Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 17, 2012

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2012-083

云南沃森生物技术股份有限公司

关于签订投资上海泽润生物科技有限公司框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、此协议为框架协议，本次投资合作尚需经公司董事会或股东大会审议通 过后实施。2、本次投资项目的实施进程和时间，以及本项目所涉及的产品的研 发及产业化具有一定不确定性。

2012 年12 月17 日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司” 或甲方）、惠生（中国）投资有限公司（以下简称“惠生投资”或乙方）、上海 泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”或丙方）共同签署了《关于投资 上海泽润生物科技有限公司的框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”）。 一、框架协议对方基本情况

名称：惠生（中国）投资有限公司 住所：上海市浦东新区蔡伦路780 号707 室

法定代表人：华邦嵩

注册资本：21000 万美元

惠生（中国）投资有限公司是由惠生投资（香港）有限公司于2010 年8 月 27 日全资设立的外商投资性公司。经营范围主要为：在国家允许外商投资的化 工和其它相关领域依法进行投资；受其所投资企业和关联公司的书面委托，向其 企业和关联公司提供服务；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及 相关高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务等。惠

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生（中国）投资有限公司的主要资产为对上海泽润生物科技有限公司、嘉和生物 药业有限公司、惠生（南京）清洁能源股份有限公司的长期股权投资。

惠生（中国）投资有限公司持有上海泽润生物科技有限公司100%的股权。 二、标的公司基本情况

名称：上海泽润生物科技有限公司

住所：上海市张江高科技园区爱迪生路333 号

法定代表人：曲颂

注册资本：8000 万美元

上海泽润生物科技有限公司成立于2003 年，位于张江高科技园区药谷，是 一家从事新型疫苗的研究、开发和产业化的创新驱动型生物制药企业，现注册资 本8000 万美元，经营范围为：疫苗的生产，销售；生物制品、食品、医药及天 然提取物领域内的研究开发，自有研发成果转让，并提供相关的技术咨询、技术 服务；生物制品、化工产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进 出口。

上海泽润拥有自主创新的四大技术平台，分别为：病毒样颗粒制备技术平台 （VLP)、重组蛋白表达技术平台、灭活病毒疫苗平台、佐剂研发评估平台，其中 VLP 技术平台是最具竞争优势的核心技术平台。

上海泽润拥有2200 ㎡的研发中心，具有符合生物安全Ⅱ级标准的研发实验 室，配备有先进的仪器设备，并经认证为浦东新区企业研发中心。2009 年，上 海泽润“子宫颈癌及人乳头瘤病毒(HPV)相关疾病的颗粒状多分子聚合物治疗性 疫苗 ”项目获科技部“十一五”国家科技重大新药创制专项课题创新药物研究 开发资助，2011 年，上海泽润“重组人乳头瘤病毒（HPV）16/18 型（酵母）宫 颈癌疫苗的临床前研究”项目获科技部“十二五”国家科技重大新药创制临床前 药物专项课题资助，此外上海泽润还承担了多项上海市科技项目。

上海泽润现有上市品种为甲型肝炎灭活疫苗（维罗信），已进入申报注册阶 段的疫苗有两个，分别为：重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母）和 治疗性宫颈癌疫苗，其中重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母）已于 2011 年获得药物临床试验批件（预防用生物制品第6 类，批件号：2011L01085）， 现正在进行临床I 期试验，由控股子公司上海泽润安珂生物制药有限公司研发的

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治疗性宫颈癌疫苗（治疗用重组人乳头瘤病毒16 型E7 融合蛋白疫苗）已于2012 年9 月申报临床申请并获得受理（治疗用生物制品第1 类，受理号：CXSL1200076 沪）。上海泽润目前处于临床前研究的品种还有多价预防性宫颈癌疫苗、重组手 足口病（EV71）疫苗、重组戊肝疫苗等。

上海泽润在预防性和治疗性宫颈癌疫苗研发方面均居于国内领先地位, 在 宫颈癌疫苗方面上海泽润拥有6 项已授权中国专利，1 项专利申请中,国外10 个 国家专利申请中，其中1 项专利已获南非授权。上海泽润研发的重组宫颈癌预防 性疫苗是国内第一家采用真核表达系统研发并获得临床试验批件的宫颈癌疫苗。 三、框架协议的主要内容

（一）合作方式及投资金额

1、本次战略合作投资，以丙方在研项目及其他资产为作价依据，各方协商 确定股权转让及增资前丙方公司价值金额以评估值为准，评估值不低于3 亿元人 民币以3 亿元人民币作价，评估值低于3 亿元人民币，双方另行协商，评估基准 日为2012 年9 月30 日。

2、甲方共出资3.1 亿元人民币现金，其中1.31 亿元人民币为第一阶段支付 给乙方，作为受让乙方持有丙方的43.67%股权的认购款；1.79 亿元人民币为第 二阶段甲方向丙方增资之价款（以丙方注册资本金8000 万美元到位时汇率计算， 增资前丙方注册资本金为5.2 亿元人民币,即本次增资价格为6.5元人民币/美元 注册资本），占增资后丙方25.61%股权。上述股权转让及增资完成后，甲方拥有 丙方58.09%股权，乙方拥有丙方41.91%股权。以上交易以上海泽润公司作价3 亿元为基础,低于3 亿元双方另行协商。

3、为保证交易的连贯性，上述二个阶段的操作同时完成。乙方收到甲方上 述股权认购款之后，须用该款项偿还乙方占用丙方之借款，具体金额以审定为准。 （二） 交易结构

1、甲方以股权受让及增资扩股的方式投资丙方3.1 亿元，股权转让及增资 完成后，甲方拥有丙方58.09%股权。其中，（1）甲方收购乙方所持有丙方43.67% 股权之款项1.31 亿元人民币须一次性支付；（2）增资款可以分为多次资金到位， 但第一笔到位资金不低于增资款的20%，即0.358 亿元人民币，且应于最终增资 协议签订后5 个工作日内缴付，此后增资款应根据丙方运营需要在最终增资协议

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签订后2 年内缴清；（3）甲方向乙方支付的股权转让款应按照以下方式支付：在 股权转让协议签订后5 个工作日内支付至乙方指定银行账户。

2、股权转让及增资完成前，乙方拥有丙方100%股权。股权转让及增资完成 后，乙方拥有丙方41.91%股权。甲方在其已实际出资范围内享有相应股东权利。

3、为了保证项目的顺利进行，各方在达成一致意向后，甲方将在本框架协 议签订后5 个工作日内支付给乙方3000 万元人民币，作为保证金。反映本次股 权转让及增资的新的营业执照颁发后，乙方应无息退还该3000 万元保证金。

（三）乙方股份的退出

1、甲方及丙方理解并同意在适当的时候，乙方有权选择股份逐步退出。 2、退出的方式仅限于甲方收购。

3、退出里程碑、退出比例和退出价格设定。

在丙方实现以下每一个退出里程碑时，乙方必须按相应的退出比例和退出价 格执行股份退出,甲方必须受让。

乙方选择退出，各方同意乙方所持丙方股权总额（41.91%）的总价值依照退 出时上海泽润公司资产评估值及退出比例为基础计算，具体如下：

1）第一个退出里程碑：重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母）（以 下简称“311 项目”），完成安全性、有效性合格的临床三期总结报告。相应退出 比例：乙方所持有丙方股权总额（41.91%）的50%；相应退出价格以当时上海泽 润评估值及股权比例为准，评估值不低于15.5 亿元人民币以15.5 亿元人民币作 价（乙方所持相应股份转让价格为3.25 亿元人民币），评估值低于15.5 亿元人 民币，双方另行协商,以现金方式支付。

2）第二个退出里程碑： “311 项目”获得中国新药证书或生产批件（以先 到者为准）。相应退出比例：乙方所持有的丙方全部剩余股份，退出价格：以当 时上海泽润评估值及股权比例为准，评估值不低于18.6 亿元人民币以18.6 亿元 人民币作价（乙方所持相应股份转让价格为3.9 亿元人民币），评估值低于18.6 亿元人民币，双方另行协商。该部分退出时，原则上应以现金方式支付，如甲方 和/或丙方采取现金以外的支付方式，需经乙方同意。

3）如乙方选择实现其退出权，则在完成二个退出里程碑之后，甲方拥有丙 方100%股权，乙方不再拥有丙方股权。

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4、若“311 项目”不能获得合格的三期临床总结报告，甲乙双方约定不再 执行上述乙方股权退出方案，另行约定如下：

1) 若乙方仍选择股权退出，乙方所持股权全部退出的价格为本次协议签订 时丙方净资产审定结果减去本协议签署之日乙方对丙方的欠款，并根据本款第 2）至5）项调整；

2) 如EV71 项目获得合格的三期临床总结报告，在本款第1）项之外甲方另 支付给乙方4000 万元人民币（以该项目资产评估值为准，评估值不低于4000 万元人民币以4000 万元人民币作价，评估值低于4000 万元人民币，双方另行协 商）；

3) 如戊肝项目获得合格的三期临床总结报告，在本款第1）项之外甲方另 支付给乙方2000 万元人民币（以该项目资产评估值为准，评估值不低于2000 万元人民币以2000 万元人民币作价，评估值低于2000 万元人民币，双方另行协 商）；

4) 如治疗性HPV 项目获得合格的三期临床总结报告，在本款第1）项之外 甲方另支付给乙方1 亿元人民币（以该项目资产评估值为准，评估值不低于10000 万元人民币以10000 万元人民币作价，评估值低于10000 万元人民币，双方另行 协商）；

5) 若发生EV71、戊肝、治疗性HPV 项目转让，则视为获得合格的三期临床 总结报告，本款第2）、3）、4）项应分别参照适用。

6) 团队股权激励方案另行协商。

（四）尽职调查

各方在签订框架协议后，应尽快组织开展相关尽职调查工作，相关工作各方 可以聘请外部中介机构协助完成。乙方和丙方应全力配合甲方完成尽职调查工 作，并及时提供相关资料，包括并不限于：最近几期的财务报表、生产记录、采 购合同、技术资料、各类证照、批文等。

（五）各方的相关承诺

1、反映本次股权转让及增资的新的营业执照颁发前的丙方团队股权激励由 乙方负责；反映本次股权转让及增资的新的营业执照颁发后，丙方团队的后续股 权激励方案由甲方负责，并签订新的协议。即本次股权转让及增资完成后，团队

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股权激励金额为4500 万人民币，由甲方向丙方团队设立的公司转让部分丙方股 权的方式予以体现，相应股权转让协议在甲方与乙方签署最终股权转让并增资协 议时一并签署，转让价格与第一.2 条甲方本次受让乙方股权价格相同，但该股 权转让协议生效条件、时间和进度由甲方和丙方团队协商确定，并在股权转让协 议予以明确。

2、乙方承诺在本协议签署及交易完成后，应确保丙方研发、生产场地的正 常使用。本协议签署后，乙方和丙方基于场地的资产、设施、设备要进行重新明 细划分，确保产权明晰。产权界定后，各自所需对方的资产和设备可采取互换或 作价转让的方式进行调整。

3、乙方、丙方承诺：自本协议签署后，除非本协议根据第六条解除，乙方、 丙方不得跟其他投资者进行类似股权转让谈判，不得以任何形式转让股权或引入 第三方。在正式协议生效后，甲方、乙方持有的丙方股权不能转让给除甲方、乙 方之外的任何第三方（按照本协议规定转让给丙方团队除外）。

4、若甲方计划搬迁丙方甲肝疫苗产品生产设施，乙方和丙方承诺给予相关 的配合，并更换甲方认可的生产文号主体。

5、为保证丙方运营连续和平稳过渡，乙方承诺承担丙方因搬迁而产生的开 办费用，以实际发生数字为准，上限不超过1000 万人民币，该笔费用的支付方 式为由甲方支付给乙方的第一个里程碑金额中扣除。若发生第三.4 条情况或其 他任何导致甲方未向乙方支付第一个里程碑金额的情形，则乙方不再承担该笔费 用。

6、交易完成后，甲乙双方约定：

• 1) 后续丙方公司营运费用及甲肝生产设施重置费用由甲方负责（超过增资

• 部分），乙方不再继续投入资金，不影响股权比例和退出价格；

• 2) 甲肝疫苗项目的转让由甲方与丙方签署转让协议，转让价格以甲肝疫苗

• 项目的剩余无形资产价值为基础计算；

• 3) 丙方的甲肝疫苗项目营销职能和人员，纳入甲方营销体系，统一管理；

• 4) 丙方若产生利润，乙方承诺不分红；

• 5) 服从于相关合资协议、公司章程、法律法规的规定，反映本次增资的新

• 的营业执照颁发之后，在满足以下条件的情况下，甲方可以对丙方的闲置资金行

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使管理权：

a）甲方及其选派的董事对丙方的经营决策和管理不得损害乙方及丙方的利 益，保证丙方的正常运营；

b）甲方使用丙方闲置资金后，丙方留存资金余额不得低于经甲乙双方共同 研究确定的丙方三个月经营资金预算。

7、过渡期安排

本协议签署后，到本次股权转让及增资的新的营业执照颁发这段时间，为过 渡期。

过渡期内，乙方及丙方应持续保证丙方股权及资产的合法、完整的所有权以 使其权属清晰、资产完整；确保股权及资产不存在新增司法冻结、为任何其他第 三方设定抵押、质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理丙方股权及资产；不 从事任何非正常的导致公司股权及资产价值减损的行为，亦不从事任何导致其无 形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。

过渡期内，丙方如实施新的借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权 投资、股票或基金投资、合并或增资交易等日常生产经营以外可能引发丙方股权 及资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意。

8、治理与管理安排

各方同意，交易完成后，丙方公司董事会由五名董事组成，其中甲方选派董 事三名，乙方选派董事两名；监事会由三名监事组成，甲方选派监事两名，乙方 选派监事一名。丙方总经理和财务负责人经甲方推荐，由丙方董事会任命。

（六）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规和本协议的规定承担违约责任。除本 协议另有约定外，若乙方或丙方违约（回购责任除外），则乙方和丙方应连带地 向甲方赔偿违约金3000 万元并返还甲方已支付的保证金；若甲方违约，则乙方 有权将甲方支付的3000 万元作为违约金。

2、如因法律、法规或政策限制，或因政府部分和/或证券交易监管机构（包 括但不限于中国证监会、深交所）、甲方董事会或股东大会未能批准或核准等任

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何一方不能控制的原因，导致各方不能履行本协议，或者不能签署最终的股权转 让协议，或者本协议第一条第1 款中甲方应从乙方受让的股权不能按本协议或最 终签署的股权转让协议的约定过户的，或者未能在2013 年1 月31 日前签署股权 转让和增资协议，不视为任何一方违约，各方应以书面方式解除本协议，乙方应 向甲方无息返还3000 万元保证金。

3、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出 补救措施，并给予违约方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适 当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约方行为进行补救，则本协议自守约 方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

四、框架协议对公司的影响

1、重组疫苗及病毒样颗粒技术介绍

重组疫苗是利用基因重组技术制备的疫苗，全球首个重组疫苗为重组乙肝疫 苗，目前上市的重组疫苗主要有重组乙肝疫苗、重组人乳头瘤病毒疫苗、重组戊 肝疫苗。

病毒样颗粒（Virus Like-Particle，简称 VLP）是无病毒基因组但具有完整立 体结构的衣壳蛋白组成的“伪病毒颗粒”，就是内部不含遗传物质的重组病毒蛋 白粒子。VLP 疫苗相比其它疫苗具有以下三大优势：

1）VLP 不含病毒的基因组，因此无感染性，相对于传统方法制备的减毒疫 苗或灭活疫苗更具有安全性；

2）VLP 保留了天然病毒的衣壳蛋白上所有空间和线性的抗原表位结构，在 免疫保护的全面性方面优于可溶性单体抗原，可达到较高的保护作用；

3）VLP 作为抗原的疫苗，具有疫苗纯度高，成份可控，单位抗原效力清楚 的特点。

VLP 技术涉及到基因重组技术、大规模培养技术、VLP 纯化技术、病毒样 颗粒的解聚与重组装技术、制剂与质量检测技术等，具有较高的行业技术门槛。 2、宫颈癌与重组宫颈癌疫苗介绍

根据世界卫生组织的统计资料，宫颈癌在全球妇女癌症死亡率中位居第二， 在一些发展中国家甚至居于首位，全球每年约有 50 万妇女被诊断为宫颈癌，每 年约有 26 万患者死亡。在国内，每年新增宫颈癌病例约 13.5 万，每年约有 8 万

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人因此死亡。

HPV 是人乳头瘤病毒（Human papillomavirus）的英文缩写，含不同型， HPV 诱发的疾病包括：宫颈、阴道、女性外阴、阴茎和肛门的癌症；某些 类型的头颈部肿瘤；尖锐湿疣；复发性呼吸道乳头状瘤病等。99.7%被证实 患宫颈癌的患者可以用 PCR（多聚酶链式反应）检测到人类乳头状瘤病毒 DNA。根据流行病学资料，绝大部分宫颈癌由 HPV16 和 18 型感染引起。

Merck 开发的 HPV 疫苗（Gardasil）2006 年上市，包含 HPV16、18、6、11 四个型别，采用酿酒酵母表达系统生产。GSK 的二价（16/18 型）HPV 疫苗 （Cervarix）2008 年上市，采用昆虫细胞表达系统生产。目前全球仅有 Merck 和 GSK 的两种宫颈癌疫苗上市。接种疫苗是预防 HPV 感染以及由 HPV 感染引起 并发展为宫颈癌的有效方法。

3、签署本框架协议对公司的意义

（1）有利于丰富公司疫苗的产品线。公司在细菌性疫苗和病毒疫苗领域已 研发并储备了一系列疫苗产品，在重组疫苗方面已申报了重组（汉逊酵母）乙肝 疫苗并获得临床研究批件， CpG 佐剂重组乙肝疫苗已申报临床研究。上海泽润 投巨资构建了毕赤酵母表达体系 VLP 疫苗研制平台，通过 7 年时间的努力在重 组疫苗方面取得了显著成果，其中重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵 母）已进入一期临床研究，治疗性宫颈癌疫苗已申报临床批件，目前处于临床前 研究的品种还有多价预防性宫颈癌疫苗、重组手足口病（EV71）疫苗、重组戊肝 疫苗等。此次与上海泽润的整合，将极大地增强公司在重组疫苗方面的研发能力， 有利于丰富并拓展公司的重组疫苗品种和产品线。

（2）有利于增强公司疫苗研发能力并提升公司疫苗研发团队的水平。公司 目前已经构建了细菌性疫苗、病毒性疫苗、重组疫苗、新型佐剂疫苗、联合疫苗 等研发技术平台；上海泽润已构建并拥有病毒样颗粒制备技术（VLP)、重组蛋 白表达技术、佐剂研发评估、灭活病毒疫苗 4 大技术平台，上海泽润的上述技术 平台和公司现有的疫苗技术平台之间具有良好的互补性和协同性，此次与上海泽 润的整合，将极大地提高公司在重组疫苗方面的研发能力。另外，上海泽润拥有 一支具有国际水平和经验的研发管理团队，其核心管理团队平均海外工作经验接 近 20 年，具有在 Merck、Genzyme、GSK、Amgen 等国外知名生物医药公司研

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发和生产管理经验，其中一人入选中组部“千人计划”。此次与上海泽润的整合， 将有利于改善公司研发团队的结构并提升公司疫苗研发团队的整体水平，同时上 海泽润的国际化团队将有利于公司引进国外的人才、技术和项目，并有利于公司 国际业务的拓展。上海是我国生物医药高端人才主要积聚地，此次与上海泽润整 合有利于公司研发的整体布局，有利于占据国内研发资源的制高点。

（3）宫颈癌疫苗具有良好的市场前景。2011 年全球重组HPV 疫苗销售额约 20 亿美元（其中默克12.09 亿美元，葛兰素史克5.06 亿英镑），属于重磅炸弹 药物。重组HPV 疫苗目前已在100 多个国家使用，美国市场上HPV 疫苗零售价格 约130 美元/剂，是典型的具有高附加值的疫苗产品，目前我国尚没有HPV 疫苗 正式上市销售，上述默克和葛兰素史克公司的HPV 疫苗已在我国注册申报过程 中。由于宫颈癌的高危害性和宫颈癌疫苗对于预防宫颈癌的有效性，可以预测我 国的宫颈癌疫苗将具有较大的市场需求。上海泽润开发的重组宫颈癌疫苗具有自 主知识产权，且采用国际通行的真核细胞表达体系研发生产工艺，具有技术上的 先进性和可行性，可望在未来的市场竞争中取得优势。

五、风险提示

此协议为投资合作的框架协议，还须待尽职调查完成之后，各方进一步协商 确定具体方案，并经公司董事会或股东大会审议通过后实施；同时新型疫苗产品 的研发具有一定的风险。所以本项目实施进程和时间，以及本项目所涉及的产品 研发及产业化进程具有一定的不确定性。

本次投资合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

公司将根据项目后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资 者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

云南沃森生物技术股份有限公司

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