Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 21, 2012

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2012-059

云南沃森生物技术股份有限公司

关于收购大安制药股权相关问题的情况说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012 年9 月12 日，在云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”） 对河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）尽职调查及审计、评估的基 础上，经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，公司与四川方向药业有限 责任公司（以下简称“方向药业”）、成都镇泰投资有限公司（以下简称“镇泰 投资”）协商一致，签订了《云南沃森生物技术股份有限公司与四川方向药业有 限责任公司、成都镇泰投资有限公司关于河北大安制药有限公司之股权转让协 议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”）,公司拟以52900 万元受让方向 药业和镇泰投资合计持有的大安制药的55%股权。（详见公司9 月13 日于巨潮资 讯网披露的相关信息）。

公司收购大安制药股权的信息披露后，投资者及媒体给予了关注，监管部门 也就投资者关注的问题进行了问询，现就相关问题说明如下：

1、在公司与方向药业、成都镇泰签署《合作框架协议》后，2012 年8 月8 日石家庄市恒达汽车销售有限公司将所持有大安制药35%（出资额700 万元）以 人民币700 万元的价格转让给石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司。因上述两家 公司为同一控制人控制的两个关联公司，所以上述股权转让为同一控制人下关联 公司之间的股权转让行为。

公司受让大安制药股权价格是按照双方约定的定价方式确认的，根据上海立 信资产评估有限公司出具的“信资评报字（2012）第311 号”《河北大安制药有 限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》，大安制药截至2012 年8 月31 日的股东全部权益评估值为96,260 万元。公司与方向制药、镇泰投资的股

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权转让价格系依据评估价值，经股权转让双方磋商确定。与上述大安制药原股东 间同一控制人下关联公司之间的股权转让价格不具有可比性。

2、大安制药原股东按照投资比例增资1.23 亿元人民币，主要是为降低大安 制药负债规模，大安制药原股东经协商同意，以货币资金对大安制药增资，增资 完成后，大安制药再以增资款偿还对应金额欠款。

3、审计机构按照会计准则和会计政策，对大安制药其他应收款7251 万元全 额计提了坏账准备。公司收购完成后，将会对已全额计提坏账准备的其他应收款 逐一确认，加强追偿工作，采用包括法律手段在内的多种方式最大限度回收上述 应收款项。

4、因大安制药在鹿泉新厂区建设及经营过程中资金缺口较大，而通过银行 贷款难以弥补缺口，为此，原股东对大安制药提供了无息借款，从而形成了大安 制药对原股东的其他应付款。在大安制药恢复生产、经营正常后，大安制药将逐 步偿还原股东的欠款。大安制药其他应付款中还包括应付公司3200 万元，为公 司向大安制药采购疫苗研发、生产原材料的采购款，属经营往来款。

5、公司经过审慎的尽职调查，确认在公司与方向药业、成都镇泰签署《合 作框架协议》前，大安制药曾经的股东河北医科大学科技总公司已经将其持有的 大安制药股权全部转让，其转让过程不属公司尽职调查范围。公司此次收购大安 制药股权行为与河北医科大学科技总公司不存在任何关系，也不涉及河北医科大 国有资产问题，河北医科大转让股权的行为不会对公司收购大安制药股权形成影 响。

请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会

2012 年9 月20 日

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