Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 13, 2012

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2012-054

云南沃森生物技术股份有限公司

关于受让河北大安制药有限公司55%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2012 年8 月3 日，四川方向药业有限责任公司（以下简称“方向药业”）、 成都镇泰投资有限公司（以下简称“镇泰投资”）、云南沃森生物技术股份有限 公司（以下简称“公司”）共同签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与四川 方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司之合作框架协议》（详见公司8 月4 日于巨潮资讯网披露的2012-042 号公告）。

在公司对河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）尽职调查及审计、 评估的基础上，公司与方向药业和镇泰投资协商一致，于2012 年9 月12 日签订 了《云南沃森生物技术股份有限公司与四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投 资有限公司关于河北大安制药有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让 协议”或“本协议”）,公司拟以52900 万元受让方向药业和镇泰投资合计持有的 大安制药的55%股权。收购完成后，公司持有大安制药55%的股权。

此次受让大安制药55%股权已经公司第一届董事会第二十八次会议和第一 届监事会第十八次会议审议通过。股权转让协议还需经公司股东大会审议通过后 生效。

本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、股权转让协议各方基本情况

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

甲方：四川方向药业有限责任公司 住所：成都锦江区工业开发区 注册号：510100000036656 注册资本：7000 万元 实收资本：7000 万元 成立日期：1981 年8 月28 日 法定代表人：苏忠海 公司类型：其他有限责任公司

经营范围：制造销售：滴眼剂、溶液剂、洗剂、滴鼻剂、小容量注射剂、无菌原 料剂（硫酸阿米卡星、硫酸卡那霉素、硫酸头孢匹罗、氨曲南）、片剂（头孢菌 素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、原料药（阿米卡星、 盐酸头孢他美酯、单硫酸卡那霉素、硫酸卡那霉素、头孢地尼、聚甲酚璜醛、盐 酸法舒地尔等）（凭许可证经营有效期至2015 年12 月31 日）；国内商业贸易（国 家专控、专营、专卖除外）；设备租赁，货物进出口，技术进出口（以上项目不 含法律法规所禁止或限制的项目）。

乙方：成都镇泰投资有限公司 住所：成都青羊区东珠市街106 号

注册号：510105000041365 注册资本：1000 万元 实收资本：1000 万元 成立日期：2006 年10 月27 日 法定代表人：涂科

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围： 项目投资；建筑安装业务。（以上项目不含法律法规、国务院所禁止 或限制的项目、涉及许可的按许可内容及时效经营、后置项目许可凭许可证或审 批文件经营）。

镇泰投资直接持有大安制药 20%的股权，同时持有大安制药另一股东方向药 业 73.06%的股权，方向药业持有大安制药 35%的股权。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

丙方：云南沃森生物技术股份有限公司

住所：昆明高新区北区云南省大学科技园二期A3 幢4 楼

法定代表人：李云春

在本协议中，甲、乙方合称“转让方”，丙方称“受让方”。

三、 交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称：河北大安制药有限公司

公司住所：石家庄市桥西区城角街660 号

注册号：130000000022298

注册资本：14300 万元 实收资本：14300 万元 成立日期：2004 年5 月18 日

营业期限：2004 年5 月18 日到2064 年5 月17 日

法定代表人姓名：苏忠海

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、 丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶 联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体诊断剂盒（酶联免疫法）、人 类免疫缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫 缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）]的生产及销售（药 品生产许可证有效期至2015 年12 月31 日）；血液制品（人血白蛋白、静注人免 疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）（仅 限分支机构经营）

2012 年8 月3 日，公司与方向药业、成都镇泰签署《合作框架协议》至今， 大安制药发生了两次工商变更登记：

(1)2012 年8 月8 日，石家庄市恒达汽车销售有限公司将所持有大安制药35% （出资额700 万元人民币）的股权以人民币700 万元的价格转让给石家庄瑞聚全 医药技术咨询有限公司。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

(2)2012 年8 月28 日，大安制药增资1.23 亿元人民币，由石家庄瑞聚全医 药技术咨询有限公司、四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司和成 都煌基商贸有限公司4 家股东按照投资比例分别增资4,305 万元、4,305 万元、 2,460 万元和1,230 万元。

本次收购前河北大安制药有限公司股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
四川方向药业有限责任公司	5005	35%
石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司	5005	35%
成都镇泰投资有限公司	2860	20%
成都煌基商贸有限公司	1430	10%

本次股权收购完成后，大安制药的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
云南沃森生物技术股份有限公司	7865	55%
石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司	5005	35%
成都煌基商贸有限公司	1430	10%

2、大安制药主要资质许可情况

（1）大安制药拥有河北省单采浆站设置资质

2005年3月25日，大安制药取得河北省卫生厅《关于同意河北大安制药有限 公司设置单采血浆站的批复》（冀卫医字〔2005〕27号），文件批复同意河北省恢 复开展单采血浆工作，并由大安制药负责设置单采血浆站，大安制药要严格按照 河北省卫生厅制定的《河北省单采血浆站设置规划》（已报卫生部备案）分期分 批、保质保量进行单采血浆站的筹建，并可进行第一批单采血浆站的筹建工作。 大安制药自河北省卫生厅取得了在河北全省按规划设置单采血浆站的授权。

（2）大安制药已取得的浆站设置许可

根据《河北省单采血浆站设置规划》，目前大安制药已经完成河间浆站、怀 安浆站、邢邑浆站等3个单采血浆站的设立，均已依法获得单采血浆许可证，开 展采浆工作。另外，魏县、栾城2各单采血浆站正在筹建过程中。

（3）大安制药拥有血液制品生产许可资质

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

大安制药是国家定点生产血液制品的厂家，2011年1月1日，河北省食品药品 监督管理局为该公司换发了《药品生产许可证》，许可证号为冀20100233，许可 范围为：石家庄市桥西区城角街660号，体外诊断试剂；河北省鹿泉市绿岛火炬 开发区青山路6号，血液制品，有效期至2015年12月31日。

2010年2月10日，国家食品药品监督管理局为该公司换发了《中华人民共和 国药品GMP证书》，证书编号为L5187，认证范围为血液制品，有效期至2015年2 月9日。

（4）大安制药拥有的药品品种

大安制药已获得包括人血白蛋白、人免疫球蛋白（肌注）、人乙肝免疫球蛋 白、人破伤风免疫球蛋白4个品种22个规格的药品生产批准文号，目前上述产品 因异地建厂以及生产工艺变更原因从2007年至今暂停生产，处于向国家食品药品 监督管理局申报生产工艺变更补充申请阶段，其中，主要产品人血白蛋白已通过 监管部门现场核查，正在等待生产批件的批复，人免疫球蛋白即将进行现场核查。 大安制药申报注册的静脉注射人免疫球蛋白产品已处于生产批准文号专业审评 阶段。

3、大安制药财务状况

（1）2011年12月31日及2012年8月31日简要资产负债表（单位：元）

项目	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	284,223,058.14	224,132,003.70
流动资产合计	173,923,097.51	107,962,538.10
非流动资产合计	110,299,960.63	116,169,465.60
负债合计	341,686,922.61	377,558,300.11
流动负债合计	341,686,922.61	375,058,300.11
非流动负债合计	0	2,500,000.00
股东权益合计	-57,463,864.47	-153,426,296.41
负债及股东权益总计	284,223,058.14	224,132,003.70

（2）2011年度及2012年1-8月的简要利润表（单位：元）

项目	2012 年1-8 月	2011 年度
营业收入	0	0
营业利润	-25,777,682.57	-32,589,517.50
利润总额	-27,037,568.06	-32,685,086.62
净利润	-27,037,568.06	-32,685,086.62

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（3）2011年度及2012年1-8月的简要现金流量表

项目	2012年1-8月	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-50,705,525.46	-37,943,376.29
投资活动产生的现金流量净额	-1,369,483.23	-11,644,216.35
筹资活动产生的现金流量净额	90,781,516.61	37,919,144.85
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-
现金及现金等价物净增加额	38,706,507.92	-11,668,447.79
期末现金及现金等价物余额	40,130,605.58	1,424,097.66

四、股权转让协议的主要内容

1、股权转让

1.1 甲方同意向丙方转让其所拥有的大安制药35%的股权，乙方同意向丙 方转让其所拥有的大安制药20%的股权（该合计55%的股权以下合称为“目标股 权”），丙方同意受让该等股权，各方同意按本协议约定的条件和方式实施此项股 权转让。

1.2 本协议项下之股权转让完成后，丙方将拥有大安制药55%的股权。

1.3 各方同意并确认：甲、乙方所转让、丙方所受让的目标股权包括该等 股权所包含的全部股东权益和股东义务。

2、股权转让价款

2.1 根据上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字（2012）第311 号”《河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》，大安 制药截至2012 年8 月31 日的股东全部权益评估值为96,260 万元。各方同意， 以此评估价值为基础，本次股权转让的目标股权价格确定为合计人民币52,900 万元（其中：丙方受让甲方持有的大安制药35%股权的价格为人民币33,663.64 万元，丙方受让乙方持有的大安制药20%股权的价格为人民币19,236.36 万元）。

2.2 各方同意并确认，除非本协议另有规定，本条所确定的股权转让价款 即为丙方受让目标股权所应向甲、乙方支付的全部价款，甲、乙方不得以任何理 由向丙方主张该价款以外的任何对价。

3、股权转让价款的支付

• 3.1 本协议第二条所确定的股权转让价款支付方式如下：

• （1）丙方已支付给转让方的22,000 万元履约保证金（其中支付给甲方

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

14,000 万元，支付给乙方8,000 万元）冲抵股权转让款；

（2）本协议生效之日起10 日内，丙方向转让方合计支付20,900 万元；

（3）在转让方的积极配合和与协助下，本次股权转让办理完毕工商变更登 记手续之日起10 日内，丙方向转让方合计支付10,000 万元；

3.2 各方同意并确认，丙方将合计金额为人民币30,900 万元的剩余股权转 让价款支付至甲、乙方共同或分别指定的账户之时，即已履行完毕其基于本协议 所应履行的全部付款义务。

4、目标股权的交割

4.1 各方同意，甲、乙方向丙方转让的目标股权自本协议生效之日起即告 转移。

4.2 各方应积极配合大安制药共同办理与本次股权转让有关的变更登记及 /或备案手续，并在本协议生效后的15 日内完成相关变更登记及/或备案手续。

4.3 各方同意，对于由于工商变更登记、备案等原因而未能履行形式上的 目标股权交割手续，不影响丙方按照其受让目标股权后在大安制药所持股权比例 对大安制药享有权利和承担义务。如非因可归责于丙方的原因，发生丙方按照其 受让目标股权后在大安制药所持股权比例对大安制药享有的权利受到影响的情 况，甲、乙方同意协助丙方尽力消除该等影响；如该等影响系因可归责于甲方和 /或乙方的原因所致，甲方和/或乙方应对丙方的全部损失承担连带赔偿责任。

5、各方的陈述、承诺和保证

5.1 转让方分别并共同作出如下陈述、承诺和保证：

5.1.1 转让方拥有完全的权力和权限签署、提交以及履行本协议并实施本 协议所述的股权转让行为，且该行为已经必要程序获得了其实施本次股权转让所 应获得的全部授权，大安制药其余股东已承诺放弃优先购买权；若因转让方未取 得必要的批准或授权而导致本次股权转让无法实施、无法办理过户登记或受让方 遭受损失的，转让方应支付违约金22,000 万元，同时承担其他一切不利后果；

5.1.2 截至本协议签署之日，转让方为目标股权的名义及实际合法所有人， 并有权转让该等股权；

5.1.3 截至本次股权转让完成之日，转让方对目标股权拥有合法、完整的 权利且该等股权不存在任何权利瑕疵，目标股权上不存在亦不会存在其他任何质

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

押、托管、司法冻结或其他权利限制情形，不存在与该等股权有关的尚未了结或 可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项，也不存在任何其他事项致使转 让方无权将目标股权转让予受让方；

5.1.4 在《框架协议》签订后，转让方未与任何人（包括自然人和/或法人 和/或其他任何有权受让大安制药股权的单位，下同）达成协议和/或任何形式的 共识或向任何人承诺包括但不限于以转让、赠予等方式处置目标股权；

5.1.5 自本协议签署之日起，转让方均不会对持有的大安制药股权进行再 次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就持有的大 安制药股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜 与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或签订 与本协议相冲突、或包含禁止或限制实施本次股权转让条款的合同或备忘录等各 种形式的法律文件；若其违反前述承诺，则甲方和/或乙方应向丙方返还丙方已 支付的股权转让价款，并支付违约金22,000 万元；本条款自本协议签署之日起 生效；

5.1.6 不会因其自身或可归结于其自身的原因导致目标股权不能合法过户 到丙方名下；如果由于其自身或可归结于其自身的原因导致股权转让不能完成工 商变更登记，丙方有权解除本协议，甲方和/或乙方应返还丙方已经支付的股权 转让价款，并支付违约金22,000 万元；

5.1.7 自本协议生效之日起，因其自身或可归结于其自身的原因所导致的 任何第三方对本次股权转让或目标股权主张权利而导致丙方利益受到损失时，丙 方有权选择：a)继续履行本协议，并要求甲方和/或乙方赔偿损失；或b)单方解 除本协议，同时甲方和/或乙方应返还丙方已支付的股权转让价款，并支付违约 金22,000 万元，若上述股权转让已向工商行政主管部门申请办理变更登记手续 或股权已变更至丙方名下的，丙方应同时配合甲方和/或乙方办理股权回转至甲 方和/或乙方名下的工商变更登记手续；

5.1.8 自本协议签署之日起至本协议生效之日，甲方和乙方应积极行使股 东权利，保障大安制药的生产经营正常有序进行，非经丙方书面同意，不得对大 安制药的经营性资产（包括固定资产、无形资产等）、业务资质、单笔或累计人 民币200 万元以上的债权进行处置、新增单笔或累计人民币200 万元以上的债务

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（除截至2012 年8 月31 日大安制药依法正常经营所形成的债务之外,不含债权 人变更）或使大安制药提供任何对外担保，并保证大安制药业务资质的有效性、 经营性资产的有用性及生产经营的合法合规；本条款自本协议签署之日起生效；

5.1.9 大安制药系合法成立、有效存续的有限责任公司，不存在依据有关 法律法规规定或其章程需要终止的情形；大安制药及其包括分支机构在内的经营 活动符合有关法律法规规定，不存在立项、环保、行业准入、规划、建设施工、 安全生产、产品质量等方面的重大违法违规或侵权情形；大安制药合法拥有河间 单采血浆站、怀安单采血浆站、刑邑单采血浆站，且该等血浆站均处于正常生产 经营状态；

5.1.10 自本协议签署之日起至本协议生效之日，非经丙方书面同意，不得 对大安制药实施增资、减资、合并、分立、解散、清算、发行债券等行为；本条 款自本协议签署之日起生效；

5.1.11 其将积极履行相关义务以成就本协议的生效条件，积极签署并准备 与本次股权转让有关的一切必要文件，及时协助大安制药、丙方办理工商变更登 记手续；

5.1.12 甲方和乙方对上述陈述、保证与承诺的履行承担连带责任。 5.2 受让方作出如下陈述、承诺和保证：

5.2.1 受让方为合法设立并有效存续的上市公司，具有签署本协议并受让 目标股权的合格主体资格；

5.2.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的 任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得 法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

5.2.3 其将积极签署并准备与本次股权转让有关的一切必要文件，并在本 协议生效后按本协议约定履行相关义务。

6、债权、债务与风险承担

对于本次股权转让前大安制药实际存在或潜在的对外担保等或有债务和风 险，因转让方知悉而故意隐瞒未披露，导致受让方发生损失的，均由转让方承担 连带赔偿责任。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

7、本协议的生效条件

7.1 除其他条款另有约定外，本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部 满足之日起生效：

7.1.1 受让方董事会和股东大会已经按照《公司法》及其他相关法律、法 规及其公司章程、关于投资决策的管理制度的规定作出同意本次股权转让的决 议；

7.1.2 大安制药其他股东均已就本次股权转让出具放弃优先购买权的书面 声明；

7.2 若因本条第6.1.1 款生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协 议任何一方不追究协议他方的法律责任。 8、违约责任

8.1 除不可抗力以外，本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之 任何义务或责任（包括陈述、承诺和保证）的行为，包括作为及/或不作为，均 构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。

8.2 本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿 责任。如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。

8.3 除本协议另有约定外，若甲方或乙方违约，则甲方和乙方应连带地向 丙方赔偿违约金6,000 万元；若丙方违约，则甲方和/或乙方有权在已支付的保 证金、股权转让价款中扣除6,000 万元作为违约金。

8.4 如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包 括但不限于中国证监会、深交所）、丙方董事会或股东大会未能批准或核准等任 何一方不能控制的原因，导致各方不能履行本协议，不视为任何一方违约，各方 应以书面方式解除本协议，甲方和乙方应向丙方返还已支付的保证金和股权转让 价款。

8.5 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作 出补救措施，并给予违约方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未 适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约 方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

8.6 守约方有充分理由认定违约方违反其作出的陈述、承诺与保证将会致

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

使本协议的前提发生重大不利变化，从而对本协议的履行构成重大不利影响的， 有权单方面解除本协议，并可就其损失向违约方主张赔偿。

8.7 如因转让方违反本协议致使本协议项下之股权转让行为无法在本协议 生效后30 个工作日内完成目标股权的工商变更登记，则受让方有权书面通知甲 方解除本协议，转让方应在5 个工作日内将受让方已支付的保证金、股权转让价 款返还受让方，并依据本协议支付违约金并赔偿受让方因此遭受的全部损失。

五、股权转让协议对公司的影响

血液制品与疫苗同属于生物制品行业，由于血液制品生产原料来源于健康人 血浆，国家对血液制品行业实施严格监管，从2001 年起国家不再批准新的血液 制品生产企业。由于国内血液制品需求旺盛而作为原材料的血浆供应不足，我国 血液制品多年来处于供不应求的局面，血液制品均具有良好的盈利能力。

面对我国血液制品市场的快速增长，血液制品产业迎来了新一轮的发展机 遇。公司出于战略考虑，通过收购大安制药55%股权快速进入血液制品行业，以 进一步拓展公司产业链，使公司成为同时拥有疫苗、血液制品、单抗研发、生产、 销售的综合性现代生物制药企业。

公司将充分发挥利用在生物制药领域积累的先进研发、制造、质量控制及其 产业管理经验，使大安制药的血浆资源优势转化为品牌优势和盈利能力，形成公 司新的利润增长点。

六、风险提示

1、此次收购大安制药55%股权，已经公司第一届第二十八次董事会和第一 届第十八次监事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后方可生效。

2、本次转让价格是依据前期签订的《框架协议》的约定，依据有资质的资 产评估机构对大安制药的评估结果，经交易各方协商确定。

3、大安制药目前拥有人血白蛋白、免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、 破伤风免疫球蛋白4 个品种生产批件，此外静脉注射免疫球蛋白已经处于生产批 件审评过程中。其中主要产品人血白蛋白，处于向国家食品药品监督管理局申报 生产工艺变更补充申请阶段，已通过监管部门现场核查，正在等待生产批件的批

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

复，预计本年内可以获得批件恢复生产；预计 2014 年人乙肝免疫球蛋白、人破 伤风免疫球蛋白、注射人免疫球蛋白可获得生产批件。但审批进程及血液制品恢 复生产和销售的时间具有一定的不确定性。

七、备查文件

• 1、第一届董事会第二十八次会议决议

• 2、第一届监事会第十八次会议决议

• 3、股权转让协议

• 4、河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书

• 5、河北大安制药有限公司2011 年度及2012 年1-8 月财务报表及审计报告

特此公告。

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会

二〇一二年九月十二日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==