Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 13, 2012

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2012-055

云南沃森生物技术股份有限公司

关于超募资金使用事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理 委员会“证监许可[2010]1440号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股） 2500 万股，发行价格每股95.00元，募集资金总额237500.00万元，扣除各项发 行费用后募集资金净额为222179.95万元，其中超募资金为180661.80万元。以上 募集资金已由信永中和会计师事务所有限公司于2010 年11月4日出具的 XYZH/2010SZA2004号《验资报告》验证确认。

经公司第一届第十三次董事会和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公 司已使用部分超募资金 11000 万元偿还银行贷款及使用 8000 万元永久性补充流 动资金；计划使用超募资金 1840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充 注射器灌装线、环保纸盒包装机。

经公司第一届第十六次董事会和 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公 司计划使用部分超募资金72734.30 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程 项目，该项目正在实施过程中。

经公司第一届第二十次董事会和 2011 年年度股东大会审议通过，公司计划 使用超募资金 9617.05 万元对江苏沃森生物技术有限公司流感裂解疫苗产业化项 目追加投资，该项目正在实施过程中。

经公司第一届第二十五次董事会和 2012 年第一次临时股东大会审议通过， 公司计划使用超募资金 10200 万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；计划

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使用超募资金23600 万元和自有资金1000 万元全资设立上海沃森生物技术有限 公司，进行单抗药物产业化建设。上述项目正在实施过程中。

截至2012 年8 月31 日，公司尚未确定使用计划的超募资金余额为50872.62 万元（含募集资金已收及预计利息收入）。

二、关于部分超募资金的使用计划

血液制品和疫苗同属生物制品行业，行业监管一致，在技术背景上共性很多。 为实现公司外延式发展，进入血液制品领域，提高公司赢利能力和抗风险能力， 拓展公司产业链，保证公司快速发展。在保证募集资金投资项目的资金需求前提 下，根据募集资金使用的相关规范，公司决定使用资金 52900 万元（其中超募资 金 50000 万元，自有资金 2900 万元）受让四川方向药业有限责任公司、成都镇 泰投资有限公司合计持有的河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）55% 股权。本次超募资金的使用不涉及关联交易。项目具体情况如下：

（一） 项目概况

1、大安制药简介

（1）大安制药基本情况：

公司名称：河北大安制药有限公司

公司住所：石家庄市桥西区城角街660 号

注册号：130000000022298

注册资本：14300 万元 实收资本：14300 万元 成立日期：2004 年5 月18 日

营业期限：2004 年5 月18 日到2064 年5 月17 日

法定代表人姓名：苏忠海

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、 丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶 联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体诊断剂盒（酶联免疫法）、人 类免疫缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫

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缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）]的生产及销售（药 品生产许可证有效期至2015 年12 月31 日）；血液制品（人血白蛋白、静注人免 疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）（仅 限分支机构经营）

本次收购前河北大安制药有限公司股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
四川方向药业有限责任公司	5005	35%
石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司	5005	35%
成都镇泰投资有限公司	2860	20%
成都煌基商贸有限公司	1430	10%

（2） 大安制药主要资质许可情况

• 1）大安制药拥有河北省单采浆站设置资质

2005年3月25日，大安制药取得河北省卫生厅《关于同意河北大安制药有限 公司设置单采血浆站的批复》（冀卫医字〔2005〕27号），文件批复同意河北省恢 复开展单采血浆工作，并由大安制药负责设置单采血浆站，大安制药要严格按照 河北省卫生厅制定的《河北省单采血浆站设置规划》（已报卫生部备案）分期分 批、保质保量进行单采血浆站的筹建，并可进行第一批单采血浆站的筹建工作。 大安制药自河北省卫生厅取得了在河北全省按规划设置单采血浆站的授权。

2）大安制药已取得的浆站设置许可

根据《河北省单采血浆站设置规划》，目前大安制药已经完成河间浆站、怀 安浆站、邢邑浆站等3个单采血浆站的设立，均已依法获得单采血浆许可证，开 展采浆工作。另外，魏县、栾城2各单采血浆站正在筹建过程中。

3）大安制药拥有血液制品生产许可资质

大安制药公司是国家定点生产血液制品的厂家，2011年1月1日，河北省食品 药品监督管理局为该公司换发了《药品生产许可证》，许可证号为冀20100233， 许可范围为：石家庄市桥西区城角街660号，体外诊断试剂；河北省鹿泉市绿岛 火炬开发区青山路6号，血液制品，有效期至2015年12月31日。

2010年2月10日，国家食品药品监督管理局为该公司换发了《中华人民共和

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国药品GMP证书》，证书编号为L5187，认证范围为血液制品，有效期至2015年2 月9日。

4）大安制药拥有的药品品种

大安制药已获得包括人血白蛋白、人免疫球蛋白（肌注）、人乙肝免疫球蛋 白、人破伤风免疫球蛋白4个品种22个规格的药品生产批准文号，目前上述产品 因异地建厂以及生产工艺变更原因从2007年至今暂停生产，处于向国家食品药品 监督管理局申报生产工艺变更补充申请阶段，其中，主要产品人血白蛋白已通过 监管部门现场核查，正在等待生产批件的批复，人免疫球蛋白即将进行现场核查。 大安制药申报注册的静脉注射人免疫球蛋白产品已处于生产批准文号专业审评 阶段。

（3） 大安制药财务状况

1）2011年12月31日及2012年8月31日简要资产负债表（单位：元）

项目	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	284,223,058.14	224,132,003.70
流动资产合计	173,923,097.51	107,962,538.10
非流动资产合计	110,299,960.63	116,169,465.60
负债合计	341,686,922.61	377,558,300.11
流动负债合计	341,686,922.61	375,058,300.11
非流动负债合计	0	2,500,000.00
股东权益合计	-57,463,864.47	-153,426,296.41
负债及股东权益总计	284,223,058.14	224,132,003.70

2）2011年度及2012年1-8月的简要利润表（单位：元）

项目	2012 年1-8 月	2011 年度
营业收入	0	0
营业利润	-25,777,682.57	-32,589,517.50
利润总额	-27,037,568.06	-32,685,086.62
净利润	-27,037,568.06	-32,685,086.62

3）2011年度及2012年1-8月的简要现金流量表

	项目	2012	年1-8月	2011年度
	经营活动产生的现金流量净
	额		-50,705,525.46	-37,943,376.29
	投资活动产生的现金流量净
	额		-1,369,483.23	-11,644,216.35
	筹资活动产生的现金流量净

额	90,781,516.61	37,919,144.85
汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-
现金及现金等价物净增加额	38,706,507.92	-11,668,447.79
期末现金及现金等价物余额	40,130,605.58	1,424,097.66

2、 项目背景

血液制品是从人血浆中分离纯化制备而成的蛋白质类药物，人血浆中的蛋白 成分主要包括：白蛋白（60%）、免疫球蛋白（15%）、凝血因子（＜1%）其他蛋白 成分（24%）。血液制品行业是生物制品行业的重要组成部分，也是国家重点扶持 和优先发展的产业。

作为血液的替代品，血液制品在一系列重大疾病的预防、治疗及医疗急救等 方面发挥着其它药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。随着近年来国 内医疗水平的提升、居民收入水平增加和对血液制品认知度的提高，血液制品的 临床使用量不断增加，市场容量在不断增长，而作为血液制品行业原料的血浆采 集量没有同步提高，国内血液制品主要产品呈现供不应求的局面。

面对我国血液制品行业市场的快速增长，血液制品市场呈现整体供不应求的 发展机遇。沃森生物出于公司战略考虑，决定通过收购大安制药55%股权进入血 液制品行业，以进一步拓展公司产业链，使公司成为同时拥有疫苗、单抗、血液 制品研发、生产、销售的综合性生物制药企业。

3 项目主要内容

（1）项目内容

经过与四川方向药业有限责任公司（以下简称“方向药业”）、成都镇泰投资 有限公司（以下简称“成都镇泰”）协商一致，公司与方向药业、镇泰投资签订 了《云南沃森生物技术股份有限公司与四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投 资有限公司关于河北大安制药有限公司之股权转让协议》，就公司收购方向药业、 镇泰投资合计持有的大安制药55%股权事宜作出约定。

本次股权收购完成后，大安制药的股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例

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云南沃森生物技术股份有限公司	7865	55%
石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司	5005	35%
成都煌基商贸有限公司	1430	10%

（2）收购定价原则

本次交易的定价以上海立信资产评估有限公司出具的评估基准日为2012 年8 月31 日的《河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报 告书》（信资评报字（2012）第311 号）所确定的大安制药公司股东全部权益价 值人民币96,260 万元为依据，经股权转让方、受让方协商确定收购大安制药55% 股权的价格为52900 万元。

3）资金来源

公司使用募集资金50000 万元、自有资金2900 万元，共计52900 万元受让 方向药业、镇泰投资所合计持有的大安制药55%得的股权。其中方向制药35%股 权为33,663.64 万元，镇泰投资20%股权为19,236.36 万元。

（二）项目实施的必要性和可行性

1、 项目实施的必要性

血液制品是从人血浆中分离纯化制备而成的蛋白质类药物，按照功能和结构 的不同，血液制品可分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三大类产品。作为血 液的替代品，血液制品在某些重大疾病的预防和治疗及医疗急救等方面有着其它 药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。

血液制品作为生物制品行业的重要组成部分，也是国家重点扶持和优先发展 的产业，具有重大的发展前景。国家通过一些监管政策的颁布提高了行业准入门 槛，从 2001 年起国家不再批准新的血液制品生产企业，行业外企业只能通过并 购进入血液制品行业。公司通过收购大安制药55%股份，控股大安制药，从而进 军血液制品行业。将利用自身的资金优势、管理优势和技术优势向大安制药进行 管理和技术的输出，从而使大安制药在血液制品领域取得后发优势。本项目实施， 对于公司迅速进入血液制品领域、提高公司赢利能力和抗风险能力意义重大，项 目实施具有充分的必要性和紧迫性。

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2、项目实施的可行性

大安制药拥有人血白蛋白、免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风免 疫球蛋白4个品种生产批件，此外静脉注射免疫球蛋白已经处于生产批件审评过 程中，目前在研的品种还有人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物；大安制药是河北 省境内唯一一家经政府批准建设并拥有单采血浆站的企业。现有正常运营的三个 单采血浆站（河间、怀安、邢邑），并已形成年100 吨左右的采浆能力；大安制 药具有设计良好的厂房和较先进的工艺设备，具有从事血液制品生产和质量管理 的经验丰富的管理和技术团队。大安制药具有良好的血液制品生产基础。

由于国家近年来对血液制品行业不断加大监管力度，血液制品行业门槛越来 越高，产品的市场需求不断增加，国内血液制品行业面临良好的发展机遇。公司 利用资金优势、管理优势和人才优势，进军血液制品行业，充分发挥后发优势， 可使大安制药成为公司的主要收入和利润来源。

（三）项目实施计划及进度

本次股权转让完成后，公司将尽快对大安制药进行资产及财务确认，对大安 的业务和资源进行全面有效整合，确定大安制药的战略定位、产业与产品定位、 发展规划、运行模式，建立目标责任和预算管理体系，建立和完善各项管理制度， 促使大安制药迅速恢复生产，并在采浆能力提升和新产品开发上进行重点突破。

（四）项目投资方式

公司将使用52900 万元受让方向药业、镇泰投资所合计持有的大安制药55% 的股权。其中使用超募资金50000 万元、自有资金2900 万元。

（五）项目效益分析

公司收购大安制药后，将尽快使其恢复生产。按大安制药目前药品注册进 度预计,大安制药将在2012年10月取得人血白蛋白生产工艺变更后的生产批件； 2013年12月31日前通过新版GMP认证； 2014年人乙肝免疫球蛋白、人破伤风免疫 球蛋白、注射人免疫球蛋白可获得生产批件。预计2019年大安制药实现投浆200 吨的生产能力。

根据上述进度，至2019年大安制药年均可实现收入41000万元，利润14900

万元。项目具有良好的经济效益。

（六）项目风险分析

1、技术风险

血液制品研发和生产存在各种不确定因素，如技术难度、产业化能力，以及 生产设备和专业技术人才的能力，以及大规模产业化实施能力、专业技术机密泄 露等风险。

大安制药将借鉴公司进行生物制品研发及大规模产业化的先进经验，用引进 行业内优秀人才和内部培养人才两条腿走路，打造研发人才团队，降低风险。 2、产品质量风险

大安制药生产的血液制品是从人血浆中提取分离出来的，虽然对原料血浆进 行了相关病原体的筛查，并在生产工艺中加入了去除和灭活病毒的措施，但理论 上仍存在传播某些已知和未知病原体的潜在风险。如果大安制药生产的产品在临 床应用过程中出现血源性疾病传播等重大质量事故，将会给公司带来严重的后 果。

公司将把建立健全大安制药质量管理体系作为恢复生产前的重点工作来抓， 在血浆采集、检验、生产各环节通过风险评估加强风险管理，严格按照国家 GMP 要求组织生产，让“质量就是生命、责任重于泰山”的理念成为每一名大安制药 员工的自觉认识，精益求精进行生产和质量管理，确保每一瓶出厂产品质量合格。

3、血浆原料供应不足风险

血液制品生产企业的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及国家监管的 加强，目前整个行业原料血浆供应十分紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品 生产企业的生产规模，在未来较长一段时间内血液制品企业对原料血浆的掌控情 况决定了其竞争实力。大安制药设计年投浆量 200 吨，但目前的三个浆站在大安 制药恢复生产后 1-2 年内预计年采血浆 100 吨左右，存在血浆供应不足的风险。

大安制药将加强对现有三个浆站的管理，采取各种方式积极发展新的献血浆 人员，提高每一个浆站的采集能力，另外通过凝血因子类新产品的研发，使大安 制药尽快达到国家卫生部对于新设血浆站的要求，从而在河北省按照省卫生厅的 批复新申请设立浆站，从而提高血浆采集能力，满足生产需要。

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4、管理风险

本次收购完成后，大安制药成为沃森生物的控股子公司。沃森生物将与大安 制药在财务管理、营销管理、战略管理、公司文化等方面进行融合。沃森生物与 大安制药之间能否顺利实行整合，存在一定的管理风险。

公司将按照相关规范性文件以及证监会、深交所的相关要求，结合沃森生物 成熟的管理模式和经验，使大安制药在管理上更加规范。

四、相关审核和批准程序

（一）董事会、监事会意见

公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用超募资金受让河北 大安制药有限公司 55%股权的议案》，同意使用超募资金 50000 万元和自有资金 2900 万元受让四川方向药业有限责任公司和成都镇泰投资有限公司合计持有的 河北大安制药有限公司55%的股权。收购完成后，公司持有大安制药55%的股权。

公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金受让河北大 安制药有限公司 55%股权的议案》，同意使用超募资金 50000 万元和自有资金 2900 万元受让四川方向药业有限责任公司和成都镇泰投资有限公司合计持有的 河北大安制药有限公司55%的股权。

上述议案需提交公司股东大会审议通过后实施。

（二）公司独立董事意见

公司独立董事朱锦余、邵一鸣、邓志民对本次超募资金使用的相关议案发表 了独立意见：

使用超募资金收购控股河北大安制药，可使公司快速进入血液制品行业，符 合公司的发展战略。并可利用公司在生物制药领域的研发、先进制造和管理经验， 使大安制药的血浆资源优势转化为产品和盈利，形成公司新的利润增长点。本次 募集资金的使用符合相关规定和程序，不影响公司其他募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，我们同 意公司使用52900万元（其中超募资金50000万元，自有资金2900万元）受让河北 大安制药有限公司 55%股权。提交股东大会审议。

独立董事关于使用超募资金受让河北大安制药55%股权的独立意见详见证监

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会信息披露网站。

（三）保荐机构意见

平安证券有限责任公司对公司使用超募资金受让河北大安制药股权发表了 以下核查意见：

1．沃森生物本次使用超募资金受让河北大安制药有限公司55%股权的议案已 经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公 司募集资金管理的有关规定；

2．本次募集资金使用计划，用于公司主营业务，符合公司发展战略，且不 存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

3．本次募集资金使用计划，有利于使公司快速进入血液制品行业，符合公 司的发展战略。面对我国血液制品行业市场的快速增长，血液制品市场呈现整体 供不应求的发展机遇。公司出于战略考虑，决定通过收购河北大安55%股权进入 血液制品行业，以进一步拓展公司产品门类，使公司成为同时拥有疫苗、单抗、 血液制品研发、生产、销售的综合性生物制药企业；

4．平安证券将持续关注沃森生物募集资金其余部分的使用情况，督促沃森 生物在实际使用前履行相关决策程序，确保该募集资金其余部分的使用决策程序 合法合规，且投资于公司的主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务， 保障沃森生物全体股东利益，并对该募集资金其余部分的实际使用及时发表明确 核查意见。

基于以上意见，保荐机构认为沃森生物本次使用超募资金受让河北大安制药 有限公司55%股权的计划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用 事项无异议。

五、备查文件

（一）公司第一届董事会第二十八次会议决议；

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• （二）公司第一届监事会第十八次会议决议；

• （三）独立董事关于使用超募资金受让河北大安制药55%股权的独立意见；

• （四）《平安证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司使用超募

资金受让河北大安制药股权之核查意见》；

• （五）《收购河北大安制药有限公司55%股权的可行性研究报告》。

特此公告。

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会

二〇一二年九月十二日

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