Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 4, 2012

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2012-042

云南沃森生物技术股份有限公司

签订受让河北大安制药有限公司股权框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

此协议为股权受让的框架协议，还须待公司对大安制药进行尽职调查及委托 资产评估机构完成资产评估报告之后，各方进一步明确股权转让的具体价格，并 经公司董事会或股东大会审议通过后实施。本项目的实施进程和时间，以及本项 目药品再注册的审批进程等存在一定不确定性。

2012 年8 月3 日，四川方向药业有限责任公司（以下简称“方向药业”或 甲方）、成都镇泰投资有限公司（以下简称“镇泰投资”或乙方）、云南沃森生 物技术股份有限公司（以下简称“公司”或丙方）共同签署了《云南沃森生物技 术股份有限公司与四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司之合作框 架协议》（以下简称“本协议”）。

一、合作框架协议各方基本情况

1、四川方向药业有限责任公司： 住所：成都市锦江工业开发区 法定代表人：苏忠海 注册资本：人民币 7000 万元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：1981 年 8 月 28 日

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主要经营范围为抗生素原料及制剂生产与销售。

2、成都镇泰投资有限公司：

住所：成都市青羊区东珠市街 106 号

法定代表人：涂科

注册资本：人民币 1000 万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2006 年 10 月 27 日

主要经营范围为项目投资，建筑安装业务。

二、标的公司基本情况

名称：河北大安制药有限公司 住所：石家庄市桥西区城角街 660 号 法定代表人：苏忠海 注册资本：2000 万元

公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2004 年 5 月 18 日

经营范围：体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、 丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶 联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体诊断剂盒（酶联免疫法）、人 类免疫缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫 缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）]的生产及销售（药 品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；血液制品（人血白蛋白、静注人免 疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）（仅 限分支机构经营）

河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
四川方向药业有限公司	700	35%
石家庄市恒达汽车销售有限公司	700	35%
成都镇泰投资有限公司	400	20%

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成都煌基商贸有限公司	200	10%
合计	2000	100%

大安制药是一家专业从事血液制品研发、生产和销售的生物制药企业。公司 厂址位于石家庄市，已建成年处理200吨人血浆生产能力的生产厂房（车间）于 2010年2月取得国家食品药品监督管理局颁发的GMP证书。公司已获得包括人血 白蛋白、人免疫球蛋白（肌注）、人乙肝免疫球蛋白、人破伤风免疫球蛋白等药 品生产批准文号，目前上述产品因生产工艺变更原因而暂停生产，处于向国家食 品药品监督管理局申报生产工艺变更补充申请阶段，其中，主要产品人血白蛋白 已通过监管部门现场核查，正在等待生产批件的批复。公司申报注册的静脉注射 人免疫球蛋白产品已处于生产批准文号审评阶段。另公司在研品种还有人凝血因 子VIII、人凝血酶原复合物等。

大安制药是河北省境内唯一一家经政府批准建设并拥有单采血浆站的企业。 现有正常运营的三个单采血浆站（河间、怀安、邢邑），并已形成年 100 吨左右 的采浆能力。公司现已储备了约 180 吨血浆。公司经批准建设的另外二个单采血 浆站（魏县、栾城）正在筹建中。此外，根据河北省卫生厅《关于同意河北大安 制药有限公司设置单采血浆站的批复》（冀卫医字（2005）27 号）及《河北省单 采血浆站设置规划》（已报卫生部备案）的文件内容，大安制药可分期分批在河 北省再建新的采浆站。

三、合作框架协议的主要内容

1 、合作方案：

甲方现持有河北大安制药有限公司（以下称“大安制药”）35%的股权，乙方 现持有大安制药20%的股权，现甲方和乙方同意转让、丙方同意受让甲方和乙方 各自持有的大安制药全部股权。转让价格依据丙方聘请的资产评估机构对大安制 药截至2012 年8 月31 日（或各方另行确定的其他基准日）的资产和负债的评估 结果协商确定，各方确认该等大安制药55%股权最终成交价不低于（含本数）2.2 亿元且不高于（含本数）5.3 亿元。

2 、履约保证金：

本协议生效之日起10 个工作日内，丙方就本次合作向甲方和乙方共同支付 履约保证金22,000 万元，通过银行转账方式汇入甲方和乙方共同指定的银行账

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户。甲方和乙方于履约保证金支付当日，将赴主管工商行政管理部门办理其所持 全部股权质押给丙方的股权质押登记。

3、本协议的生效：

（1）本协议自各方签字盖章之日起生效，形成对各方具有约束力的法律文 件。

（2）本协议生效后，甲方、乙方须安排并配合丙方及其聘请的相关专业机 构对大安制药进行尽职调查，尽职调查期限最长不超过30 日。

（3）若尽职调查结果与甲方、乙方向丙方披露的大安制药相关法律、财务、 业务状况无重大差异、未发现对大安制药价值判断产生重大影响的风险且不存在 导致本次股权转让的根本目的不能实现的情形，在法律尽职调查、审计、评估完 成后15 个工作日内，各方应签署正式股权转让协议，并在正式股权转让协议生 效后15 个工作日内，完成股权变更手续。在甲乙方接受本协议第一条约定的最 低价格时，丙方不得拒绝交易；而在丙方接受本协议第一条约定的最高价格时， 甲乙方不得拒绝交易。

（4）如果在尽职调查、审计、评估完成后超过30 个工作日，各方仍不能在 本协议第一条约定的价格范围内就成交价格达成一致，各方均有权解除本协议。 协议解除后，甲乙方应当即刻退还丙方履约保证金，否则丙方有权行使对甲方、 乙方股权的质押权并由甲方、乙方承担连带违约责任。

4、甲方和乙方分别并共同作出如下承诺和保证：

（1）其已获得充分授权签署并履行本次股权转让，且大安制药的股东会已 批准该等转让，其余股东已承诺放弃优先购买权；

（2）大安制药系合法成立、有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法 律法规规定或其章程需要终止的情形；大安制药及其包括分支机构在内的经营活 动符合有关法律法规规定，不存在立项、环保、行业准入、规划、建设施工、安 全生产、产品质量等方面的重大违法违规或侵权情形；大安制药合法拥有河北大 安制药有限公司河间单采血浆站、河北大安制药有限公司怀安单采血浆分公司、 河北大安制药有限公司刑邑单采血浆站，且该等血浆站生产经营均正常；

（3）其对持有的大安制药股权拥有合法、完整的权利且该等股权不存在任 何权利瑕疵，除甲方已披露的情形之外，该等股权上不存在亦不会存在任何质押、

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托管、司法冻结或其他权利限制情形，也不存在任何其他承诺致使甲方和/或乙 方无权将目标股权转让予丙方，不存在与该等股权有关的尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项；

（4）除本协议外，其未与任何人（包括自然人和/或法人和/或其他任何有 权受让大安制药股权的组织，下同）达成协议和/或任何形式的共识或向任何人 承诺包括但不限于以转让、赠予等方式处置大安制药股权；

（5）自本协议生效之日起，除非本协议另有约定，甲方和/或乙方均不会对 持有的大安制药股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第 三方权利，亦不就持有的大安制药股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权 利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合 同书、谅解备忘录，或签订与本协议相冲突、或包含禁止或限制实施本次股权转 让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；若其违反前述承诺，则甲方和/ 或乙方应向丙方返还丙方已支付的保证金，并支付违约金22,000 万元；

（6）不会因其自身或可归结于其自身的原因导致本次转让的股权不能合法 过户到丙方名下；如果由于其自身或可归结于其自身的原因导致股权转让不能完 成工商变更登记，丙方有权解除本协议及正式签署的股权转让协议，甲方和/或 乙方应返还丙方已经支付的股权转让款，并支付违约金22,000 万元；

（7）自本协议生效之日起，因其自身或可归结于其自身的原因所导致的任 何第三方对本次股权转让主张权利而导致丙方利益受到损失时，丙方有权选择： a)继续履行本协议，并要求甲方和/或乙方赔偿损失；或b)单方解除本协议，同 时甲方和/或乙方应返还丙方已支付的股权转让款，并支付违约金22,000 万元， 若上述股权转让已向工商行政主管部门申请办理变更登记手续或股权已变更至 丙方名下的，丙方应同时配合甲方和/或乙方办理股权回转至甲方和/或乙方名下 的工商变更登记手续；

（8）自本协议生效之日起至本次股权转让工商变更登记手续办理完毕期间， 甲方和乙方应积极行使股东权利，保障大安制药的生产经营正常有序进行，非经 丙方书面同意，不得对大安制药的经营性资产（包括固定资产、无形资产等）、 业务资质、单笔或累计人民币200 万元以上的债权进行处置、除截至2012 年7 月31 日已披露的债务之外新增单笔或累计人民币200 万元以上的债务（不含债

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权人变更）或使大安制药提供任何对外担保，并保证大安制药业务资质的有效性、 经营性资产的有用性及生产经营的合法合规；

（9）自本协议生效之日起至本次股权转让工商变更登记手续办理完毕期间， 非经丙方书面同意，不得对大安制药实施或使大安制药实施导致甲乙方股权股权 被稀释的增资、减资、合并、分立、解散、清算、发行债券等行为；

（10）其将积极履行相关义务以成就各方签署正式股权转让协议的条件，积 极签署并准备与本次股权转让有关的一切必要文件，股权转让正式协议生效后及 时协助大安制药、丙方办理工商变更登记手续；

（11）甲方和乙方对上述陈述、保证与承诺的履行承担连带责任。

5、丙方的承诺和保证

（1）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任 何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法 院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

（2）其将积极签署并准备与本次股权转让有关的一切必要文件，并在本协 议生效后按本协议约定履行相关义务。

6、债权、债务与风险承担

对于本次股权转让前大安制药实际存在或潜在的债务和风险，因甲乙方原因 而未经披露，导致丙方的损失的，均由甲方和乙方承担连带赔偿责任。 7、违约责任及补救

（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规和本协议的规定承担违约责任。除 本协议另有约定外，若甲方或乙方违约，则甲方和乙方应连带地向丙方赔偿违约 金6,000 万元并返还丙方已支付的保证金；若丙方违约，则甲方和/或乙方有权 在保证金中扣除6,000 万元作为违约金，其余款项应返还给丙方。

（2）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包 括但不限于中国证监会、深交所）、丙方董事会或股东大会未能批准或核准等任 何一方不能控制的原因，导致各方不能履行本协议，或者不能签署最终的股权转 让协议，或者股权不能按本协议或最终签署的股权转让协议的约定过户的，不视 为任何一方违约，各方应以书面方式解除本协议，甲方和乙方应向丙方返还

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22,000 万元保证金。

（3）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作 出补救措施，并给予违约方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未 适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约 方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

四、合作框架协议对公司的影响

血液制品与疫苗同属于生物制品行业，由于血液制品生产原料来源于健康人 血浆，国家对血液制品行业实施严格监管，从 2001 年起国家不再批准新的血液 制品生产企业。由于国内血液制品需求旺盛而作为原材料的血浆供应不足，我国 血液制品多年来处于供不应求的局面，几家上市公司血液制品企业 2011 年毛利 率在 59-68%，且由于血液制品销售费用较低，上市的血液制品企业均有良好的 盈利能力。

通过收购大安制药 55%股权，将使公司快速进入血液制品行业，符合公司的 发展战略。并将利用公司在生物制药领域的研发、先进制造和管理经验，使大安 制药的血浆资源优势转化为产品和盈利，形成公司新的利润增长点。

五、风险提示

此协议为合作框架协议，还须待公司对大安制药进行尽职调查及委托资产评 估机构完成资产评估报告之后，各方进一步明确股权转让的具体价格，并经各方 有关部门审批通过后实施，本次收购项目实施进程和时间均具有一定的不确定 性。另外目前大安制药药品再注册补充申请还处于注册审批进程中，其间行政审 批以及恢复血液制品生产和销售的时间具有一定的不确定性。

公司将根据项目后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资 者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

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云南沃森生物技术股份有限公司

董事会 二〇一二年八月三日

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