Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 27, 2012

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2012-037

云南沃森生物技术股份有限公司

关于超募资金使用事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理 委员会“证监许可[2010]1440号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股） 2500 万股，发行价格每股95.00元，募集资金总额237500.00万元，扣除各项发 行费用后募集资金净额为222179.95万元，其中超募资金为180661.80万元。以上 募集资金已由信永中和会计师事务所有限公司于2010 年11月4日出具的 XYZH/2010SZA2004号《验资报告》验证确认。

经公司第一届第十三次董事会和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公 司已使用部分超募资金 11000 万元偿还银行贷款及使用 8000 万元永久性补充流 动资金；计划使用超募资金 1840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充 注射器灌装线、环保纸盒包装机。

经公司第一届第十六次董事会和 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公 司计划使用部分超募资金72734.30 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程 项目，该项目正在实施过程中。

经公司第一届第二十次董事会和 2011 年年度股东大会审议通过，公司计划 使用超募资金 9617.05 万元对江苏沃森生物技术有限公司流感裂解疫苗产业化项 目追加投资，该项目正在实施过程中。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司尚未确定使用计划的超募资金余额为 77470.45 万元（不含利息）。

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二、关于部分超募资金的使用计划

为实现公司外延式发展，迅速切入单抗仿制药领域，提高公司赢利能力和抗 风险能力，保证公司快速发展。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根 据募集资金使用的相关规范，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用 部分超募资金 10200 万元增资上海丰茂生物技术有限公司（以下简称“上海丰 茂”），使用超募资金23600 万元投资设立全资子公司上海沃森生物技术有限公 司（以下简称“上海沃森”）。本次超募资金的使用不涉及关联交易。 具体情况如下：

（一）使用部分超募资金增资上海丰茂

1、项目概况

（1）上海丰茂简介

上海丰茂成立于2011 年8 月，是一家致力于单抗等生物药品的研究、生产、销售 的生物技术公司，其主要研究和生产技术人员来自美国，技术团队均具有在单抗研发、 生产领域的长期工作经验。丰茂生物原股东拥有快速高效的CHO 工程细胞株构建技术 和大规模细胞培养技术平台(表达量2g/L)，且在国内已完成 300 升细胞罐规模的中 试，技术成熟度高。

（2） 项目背景

单抗药物领域是全球发展最快的药物领域，年复合增长率超过40%。我国的 单抗药物市场在近年来也出现迅猛增长态势，随着未来几年单抗药物大品种专利 纷纷到期，我国单抗仿制药物面临巨大的发展机遇。公司为进军单抗药物领域， 实现公司战略目标，经过近一年时间的考察、尽职调查和商务洽谈，公司于2012 年4月25日与上海丰茂及其原股东签署了《合作框架协议》（详见公司2012年4月 26日在证监会指定网站披露的2012-026号公告）。2012年7月6日，公司与上海丰 茂及其原股东签署了《增资协议》（详见公司2012年7月7日在证监会指定网站披 露的2012-033号公告）。

（3） 项目主要内容

公司以 10,200 万元人民币增资上海丰茂生物技术有限公司。同时丰茂生物 原股东（上海威陆工贸有限公司、王笑非、孔海燕）以共同拥有的单克隆抗体领 域专有技术，包括单抗工程细胞株构建技术、大规模细胞培养及工艺放大技术、

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单抗药物生产设计技术，对应产品包括利妥昔单抗（rituximab）、贝伐珠单抗 （ bevacizumab ）、阿达木单抗（ adalimumab ）、帕尼（ panitumumab ）、地诺 （denosumab）和长效 EPO（aranesp，促红细胞生成素）的无形资产对丰茂生物 进行增资。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2012）第 273 号《评估报告》，上述单克隆抗体领域专有技术评估值合计为 9,530 万元，各方 同意原股东将该等技术作价 9,300 万元对丰茂生物增资。增资完成后，丰茂生物 注册资本为 2 亿元人民币，公司持有 51%，丰茂生物原股东合计持有 49%。

本次增资完成后，上海丰茂生物技术有限公司的股东、出资金额、出资比例 情况如下：

情况如下：
股东名称	认缴出资金额（万人民币）	出资比例
云南沃森生物技术股份有限公司	10200	51%
上海威陆工贸有限公司	5180	25.9%
王笑非（WANG Xiaofei）	3080	15.4%
孔海燕（KONG Haiyan）	1540	7.7%
合计	20000	100%

2、项目实施的必要性和可行性

（1） 项目实施的必要性

单克隆抗体药物 2010 年在全世界的销售已达 480 亿美元，成为销售额最高 的生物制剂，至今，共有 29 个单抗药物被 FDA 批准上市，单克隆抗体销售额占 整个生物药物市场的 35%。中国已经上市的抗体只有 9 个，绝大多数在临床研究 或已经上市的品种为完全仿制国外上市的产品，生产水平低、规模小，制约了单 抗药物在中国的发展。预计未来 10 年-20 年是我国单抗药物市场快速增长时期， 单抗仿制药物在我国面临巨大的发展机遇。单克隆抗体药物开发也是目前国家产 业政策重点支持的领域。

所以公司与丰茂生物原股东共同增资上海丰茂，充分利用上海丰茂原股东的 技术优势和沃森生物的资金优势以及大规模产业化的优势，强强联合，从而可使 上海丰茂在单抗仿制药物领域取得后发优势，实现跨越式发展。本项目的实施，

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对于沃森生物迅速切入单抗仿制药领域、提高公司赢利能力和抗风险能力意义重 大，项目实施具有充分的必要性和紧迫性。

（2）项目实施的可行性

上海丰茂核心技术团队具有单抗领域技术优势，拥有单克隆抗体领域专有技 术，包括单抗工程细胞株构建技术、大规模细胞培养及工艺放大技术、单抗药物 生产设计技术等，其核心技术团队具有在美国知名单抗公司长期从事研发和大规 模产业化的经验，目前在国内已完成300L 规模中试生产获得成功，工艺技术成 熟。同时公司具有生物制品大规模产业化的优势，拥有丰富的生物制品大规模产 业化的经验，从厂房设计、设备选型、工程建设、设备安装、调试、验证方面均 具有丰富经验，并具有良好的生产管理和质量管理体系。充分发挥合作各方优势， 可加快产品研发和产业化的进程，在我国单抗仿制药领域取得竞争优势。

同时国家产业政策大力支持单抗药物开发，项目具有良好的实施环境。

3、项目实施计划及进度

在完成公司董事会和股东大会的审批程序后，上海丰茂立即进行增资及工商 变更注册工作。变更后上海丰茂生物技术有限公司名称不变，丰茂生物董事会由 五名董事组成，其中沃森生物选派董事三名，原股东选派董事二名；监事会由三 名监事组成，沃森生物选派监事二名，原股东选派监事一名；丰茂生物总经理由 董事会任命产生；丰茂生物财务负责人由沃森生物派出的专业财务人员担任。

丰茂生物将在其董事会及管理团队领导下，对资源进行全面有效整合，确定 丰茂生物的产业与产品定位、发展规划、运行模式，建立目标责任等，加快单抗 药物的研发进程。

4、项目投资方式

对上海丰茂的增资使用公司超募资金，增资完成后，募集资金10200 万元由 丰茂生物设立募集资金专户存储，主要用于单抗药物的研发，并与商业银行、保 荐人平安证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

5、项目效益分析

通过增资并控股上海丰茂，符合公司发展战略，有利于沃森生物快速进入单 抗药物领域。本项目通过提供技术许可给上海沃森生物技术有限公司和提供技术 服务方式，收取上海沃森的技术许可费及技术服务费，投资风险小，经济效益显

著。本项目实施，将为我国恶性肿瘤患者、自身免疫疾病患者（如类风湿性关节 炎）等提供质量可靠，价格可接受的生物医药产品，改善人民群众的健康，同时 本项目预计可增加劳动就业机会，本项目也具有良好的社会效益。

6、项目风险分析

（1）研发风险

单抗药物研发存在各种不确定因素，如技术难度、产业化能力，以及生产设 备和专业技术人才的能力，以及大规模产业化实施能力、专业技术机密泄露等风 险。

上海丰茂将借鉴沃森生物进行生物制品大规模产业化的先进经验，用引进行 业内优秀人才和内部培养人才两条腿走路，打造研发人才团队，降低风险。

（2）市场竞争风险

目前国内单抗市场以国际医药巨头为主，国内单抗生产厂家较少，但随着国 内医药企业相继进入单抗药物研发和生产领域，未来市场竞争将加剧。

上海丰茂将加快药物研发、注册进度，争取早日上市，在仿制药竞争中取得 先机。加强上海丰茂研发质量体系和营销质量体系建设，研发优质产品，提高产 品竞争力。

（3）管理风险

丰茂生物目前处于初创期，管理机制还不够健全，研发管理不善将极大影响 产品研发进度。另外由于地域文化的差异，上海丰茂与公司企业文化的融合、整 合也需要一段时间。

公司将按照各项规范性文件以及证监会、深交所的相关要求，结合沃森生物 成熟的管理模式和经验，建立起严格的管理制度，使上海丰茂在管理上更加规范。 加强上海丰茂在研发、药品注册、临床试验、产业化研究等丰茂与沃森生物的协 作，建立有效的财务风险预警系统和财务监管机制来实现财务风险的预警与规 避。

（4）人力资源不足的风险

上海丰茂目前的规模较小，后续的研发及发展需要大量的技术及管理人才， 如果不能有效地做好人力资源的管理和储备工作，则会直接影响丰茂的效益和发 展。

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上海丰茂将充分利用上海的人力资源优势，通过引进人才和内部培养相结合 的方式，构建丰茂人才团队。加强人才队伍的管理与建设工作，建立合理的薪酬 体系和激励机制。通过科学管理、文化融合、多重激励和职业培训等方式来吸引 人才、培养人才、留住人才。

（二）使用部分超募资金设立上海沃森

1、项目概况

（1） 项目背景

为加快公司单抗药物研发和产业化的进程，并考虑到国内单抗研发及产业化 技术人员主要聚集在上海的特点，根据公司与上海丰茂及其原股东签署的增资协 议的承诺，公司拟使用超募资金23600 万元和自有资金1000 万元全资设立上海 沃森生物技术有限公司（暂定名，以工商登记为准）。上海沃森注册资本24600 万元，进行单抗药物产业园建设和实施单抗药物产业化。

（2）项目建设地点

上海沃森单抗产业园一期工程建设项目，建设地点为上海市金山工业区B区 B-7地块，拟用地规模：69726.10平方米。

（3） 项目建设内容和规模

上海沃森单抗产业园一期工程项目，建设符合中国GMP标准的2条3000L细胞罐 的蛋白药物生产线，生产利妥昔单抗（rituximab）、贝伐珠单抗（bevacizumab）、 阿达木单抗（adalimumab）、帕尼（panitumumab）、地诺（denosumab）和长效EPO （aranesp）6个仿制药物，实施6个药物产业化。达产后生产规模年产120kg。

2、项目实施的必要性和可行性

（1） 项目实施的必要性

对于我国单抗仿制药物的研发和产业化来说，速度和产业化能力很重要，公 司具有丰富的大规模生物制品产业化的经验，包括厂房设计、施工、设备安装、 调试、验证。为充分利用公司在大规模现代化生物制药领域产业化建设的经验， 确保募集资金安全、完整、有效使用，并切实提高上海丰茂仿制药开发和产业化 的速度，在竞争中取得优势。

由沃森生物设立全资子公司上海沃森生物技术有限公司进行单抗药物产业 园建设并实施 6 个药品产业化，有利于充分发挥沃森生物在生物制品产业化车间

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设计、工程建设、设备招标、验证等方面的丰富经验，缩短建设周期，降低投资 成本。

（2）项目实施的可行性

上海丰茂在药品研发、注册、产业化生产技术研究方面具有优势。而公司拥 有多年丰富的生物制品大规模产业化车间设计、建设、验证、运营管理经验。设 立上海沃森建设单抗药物产业园区，可充分发挥各方优势，有利于优势互补、降 低风险，尽快实现产品产业化。

3、项目实施计划及进度

本项目计划2012 年完成公司注册，厂房设计及工程报批手续，2013-2014 年完成厂房建设、设备安装调试及验证，2014 年7 月开始试生产（可用于Ⅲ期 临床用药生产），2015-2016 年完成第一个单抗药物临床研究及药品注册，2017 年正式批量试生产，年产12Kg 蛋白， 2018 年计划生产30kg 蛋白；2019 年计划 生产60kg 蛋白，2020 年实现达产，年产120Kg 蛋白。

4、项目投资方式

上海沃森拟定注册资本 24600 万元人民币。其中 1000 万元由公司以自有资 金投入，用于上海沃森的日常运营资金；23600 万元由公司以超募资金投入，用 于上海沃森单抗产业园一期工程项目建设，公司将根据资金需求以分步增资方式 投入募集资金。

募集资金将由上海沃森设立募集资金专户存储，并与商业银行、保荐人平安 证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

5、项目效益分析

按预计项目总投资 23600 万元计算，本项目在计算期内年均实现净利润 17239.7 万元，年均投资回报率为 73.05%。项目投资风险小，经济效益显著。本 项目实施，将为我国恶性肿瘤患者、自身免疫疾病患者（如类风湿性关节炎）等 提供质量可靠，价格可接受的生物医药产品，改善人民群众的健康，同时本项目 预计可增加劳动就业机会，本项目也具有良好的社会效益。

6、项目风险分析

（1）行业风险

单抗领域投入高、周期长，从研发到产业化，要面临很大的风险。公司已对

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本项目可能存在的风险进行了全面的分析，并对风险系数相对较高的方面，制定 了相应的防范和规避措施。

（2）产业化实施的技术风险

本项目产品从研发、中试到产业化，期间每个环节均存在技术风险。上海丰 茂在药品研发、注册、产业化工艺技术研究方面具有优势，而公司拥有多年丰富 的生物制品大规模产业化车间设计、建设、验证、运营管理经验。充分利用各方 优势，可极大降低产业化的技术风险。

（3）市场竞争风险

目前国内单抗市场以国际医药巨头为主，国内单抗生产厂家较少，但随着不 少国内医药企业相继进入单抗药物研发和生产领域，未来市场竞争将不断加剧。 面对激烈的市场竞争，上海沃森将从生产、技术、市场营销等方面做好充分的准 备。加快产品研发进度，建立良好的生产及质量管理体系，提升产品质量，提高 产品的市场竞争优势。

（4）人力资源不足的风险

上海沃森设立之后面临着人力资源不足的问题，不仅需要充实现有的技术团 队，同时还要组建管理团队及工程建设团队。而人才的选拔和培养需要一定的时 间，如果上海沃森在发展过程中不能有效地做好人力资源的管理和储备工作，则 会直接影响上海沃森的发展。上海沃森将充分利用上海的人力资源优势，通过引 进人才和内部培养相结合的方式，构建人才团队。加强人才队伍的管理与建设工 作，建立合理的薪酬体系和激励机制，通过多种方式来吸引人才、培养人才、留 住人才。

四、相关审核和批准程序

1、董事会、监事会意见

公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金增资上海 丰茂生物技术有限公司的议案》，同意使用超募资金 10200 万元对上海丰茂生物 技术有限公司进行增资。增资完成后，上海丰茂生物技术有限公司注册资本为 20000 万元，公司持有上海丰茂 51%股权，上海丰茂原股东合计持有 49%股权。 同意公司与上海丰茂及上海丰茂原股东签署的《增资协议》。

公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金设立上海

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沃森生物技术有限公司的议案》，同意投资24600万元全资设立上海沃森生物技 术有限公司（暂定名，以工商登记为准），进行单抗药物产业化建设。其中1000 万元由公司以自有资金投入，用于上海沃森的日常运营资金；23600万元由公司 以超募资金投入，用于上海沃森单抗产业园一期工程项目建设，公司将根据资金 需求以分步增资方式投入募集资金。

公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金增资上海丰 茂生物技术有限公司的议案》和《关于使用超募资金设立上海沃森生物技术有限 公司的议案》，同意使用超募资金增资上海丰茂和全资设立上海沃森。

上述议案需提交公司股东大会审议通过后实施。

2、公司独立董事意见

公司独立董事朱锦余、邵一鸣、邓志民对本次超募资金使用的相关议案发表 了独立意见：

使用超募资金增资控股上海丰茂公司，可利用和发挥各方的资源和优势，使 公司快速进入单抗药物领域，形成公司除疫苗产业外的另一个增长点，实现公司 从疫苗向治疗性生物制品进军的发展战略。我们同意公司使用超募资金10200万 元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资。提交股东大会审议。

使用超募资金全资设立上海沃森生物技术有限公司进行单抗药物产业化建 设，可发挥公司生物制品产业化建设的优势，加快公司单抗药物研发和产业化的 进程。同意公司使用超募资金全资设立上海沃森生物技术有限公司，提交股东大 会审议。

本次募集资金的使用符合相关规定和程序，不影响公司其他募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见详见证监 会信息披露网站。

3、保荐机构意见

平安证券有限责任公司对公司以超募资金增资上海丰茂和设立上海沃森的 议案发表了以下核查意见：

经核查，沃森生物的超募资金已存放于募集资金专户管理；本次超募资金增 资丰茂生物和设立上海沃森围绕公司的主营业务和发展战略展开，未用于开展证

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券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助 等；本次超募资金增资丰茂生物和设立上海沃森履行了相应的可行性研究程序， 并经沃森生物第一届董事会第二十五次会议审议通过。

沃森生物本次超募资金投资计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。

五、备查文件

（一）公司第一届董事会第二十五次会议决议；

• （二）公司第一届监事会第十五次会议决议；

（三）独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；

（四）《平安证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司使用超募 资金增资上海丰茂生物技术有限公司之核查意见》；

（五）《平安证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司使用超募 资金设立上海沃森生物技术有限公司之核查意见》；

（六）《增资上海丰茂生物技术有限公司可行性研究报告》；

（七）《设立上海沃森生物技术有限公司可行性研究报告》。

特此公告。

云南沃森生物技术股份有限公司

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