Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 7, 2012

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2012-033

云南沃森生物技术股份有限公司

签订关于上海丰茂生物技术有限公司增资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、此协议为合作各方协商一致后签订的增资协议，增资协议尚需经公司董 事会或股东大会审议通过后方可生效。

2、本次合作项目的实施进程和时间，以及本项目所涉及的产品的研发及产 业化具有一定不确定性。

一、对外投资概述

2012 年4 月25 日，上海丰茂生物技术有限公司、云南沃森生物技术股份有 限公司、上海威陆工贸有限公司以及自然人王笑非和孔海燕共同签署了《合作框 架协议》（详见公司4 月26 日于巨潮资讯网披露的2012-026 号公告）。

在此基础上，经云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或甲方）、 上海威陆工贸有限公司（以下简称“上海威陆”或乙方）、王笑非（以下简称丙 方）、孔海燕（以下简称丁方）、上海丰茂生物技术有限公司（以下简称“上海丰 茂”、“目标公司”或戊方）各方协商一致，于2012 年7 月6 日签订了《云南沃 森生物技术股份有限公司与上海威陆工贸有限公司、王笑非、孔海燕关于上海丰 茂生物技术有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”或“本协议”）,公司 拟向上海丰茂进行增资。

公司本次增资尚未经过董事会审议。本次增资不涉及关联交易，不构成《上

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市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资协议各方基本情况

甲 方：云南沃森生物技术股份有限公司

• 住 所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2 期A3 幢4 楼 法定代表人：李云春

• 乙 方：上海威陆工贸有限公司

• 住 所：上海市奉贤区庄行镇庄胡公路618 号-1112

法定代表人：曹纬

注册资本：人民币200 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

• 丙 方：王笑非（WANG Xiaofei）

• 丁 方：孔海燕（KONG Haiyan）

• 戊 方：上海丰茂生物技术有限公司（以下简称“目标公司”）

• 住 所：上海市金山工业区月工路888 号1 幢11 区

• 法定代表人：曹纬

注册资本：人民币500 万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：从事生物领域内的技术开发、技术咨询。

上海威陆工贸有限公司以及自然人王笑非和孔海燕目前为上海丰茂的全部 股东。分别持有上海丰茂34%、44%、22%的股权。

在本协议中，乙方、丙方、丁方合称为“原股东”。

三、增资协议的主要内容

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1、 为发挥各方技术和资本优势，使目标公司成为中国的单克隆抗体药物领 先企业，甲方拟以现金增资方式投资目标公司，原股东拟以相关药物生产技术作 价对目标公司进行增资；目标公司及原股东已同意按本协议的条款并以本协议载 列的条件为前提增加目标公司的注册资本，而甲方及原股东已同意按本协议的条 款并以本协议载列的条件为前提认购新增注册资本。

2、增资方案

2.1 各方同意，甲方及原股东通过对目标公司增资调整目标公司现有股权结 构。调整完毕后，目标公司注册资本增加至2 亿元。

2.2 各方同意，本次甲方及原股东对目标公司的增资定价，确定为每1 元投 资额认购目标公司1 元注册资本。

2.3 各方同意，本次增资的基本方案为：

（1） 甲方以现金对目标公司投资10,200 万元，全部计入目标公司实收资 本，本次增资完成后，甲方持有目标公司51%的股权。

（2）原股东以共同拥有的单克隆领域专有技术，包括单抗工程细胞株构建 技术、大规模细胞培养及工艺放大技术、单抗药物生产设计技术，对应产品包括 利妥昔单抗（rituximab）、贝伐珠单抗（bevacizumab）、阿达木单抗（adalimumab）、 帕尼（panitumumab，）、地诺（denosumab）和长效EPO（Aranesp，促红细胞生 成素）的无形资产对目标公司进行增资。根据上海立信资产评估有限公司出具的 信资评报字（2012）第273 号《评估报告》，上述单克隆抗体领域专有技术的评 估价值为人民币9,530 万元，各方同意原股东将该等技术作价9,300 万元对目标 公司增资。

（3）根据原股东的协议约定，原股东（乙方、丙方、丁方）上述经评估单 克隆抗体领域专有技术按照53.87%、30.75%、15.38%的比例（对应享有的技术 作价份额分别为5,010 万元、2,860 万元、1,430 万元）共同享有权利，因此， 原股东按照以上述经评估单克隆抗体领域专有技术对目标公司增资：

(a)乙方以其对上述经评估单克隆抗体领域专有技术所享有的份额作价 5,010 万元对目标公司增资，该出资全部计入目标公司实收资本；本次增资完成 后，乙方合计持有目标公司25.9%的股权；

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(b)丙方以其对上述经评估单克隆抗体领域专有技术所享有的份额作价 2,860 万元对目标公司增资，该出资全部计入目标公司实收资本；本次增资完成 后，丙方合计持有目标公司15.4%的股权；

(c)丁方以其对上述经评估单克隆抗体领域专有技术所享有的份额作价 1,430 万元对目标公司增资，该出资全部计入目标公司实收资本；本次增资完成 后，丁方合计持有目标公司7.7%的股权。

2.4 本次增资前后，目标公司股东及股权结构如下：

	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
股 东	出资额	出资比例	出资额	出资比例
云南沃森生物 技术股份有限 公司	-	-	10,200 万元	51%
上海威陆工贸 有限公司	170 万元	34%	5,180 万元	25.9%
王笑非	220 万元	44%	3,080 万元	15.4%
孔海燕	110 万元	22%	1,540 万元	7.7%
合 计	500 万元	100%	20,000 万元	100%

3、交割安排

3.1 各方同意，以本次增资办理完毕工商变更登记、公司登记机关签发营业 执照之日为本次增资的交割完成之日。

3.2 各方应协助目标公司于本协议签署之日起10 个工作日内，完成本次增 资所需外商投资主管部门审批的相关申请文件准备工作，并由目标公司就本次增 资事项向外商投资主管部门办理审批手续。

3.3 目标公司应于本协议生效之日起5 个工作日内，就本次增资开立验资专 户；甲方应自目标公司就本次增资开立验资专户之日起5 个工作日内，将投资款 现金10,200 万元存入该验资专户。鉴于本协议签署前，甲方已向目标公司支付 保证金3,000 万元，各方同意该保证金由目标公司于本次增资完成之日起5 个工 作日内，转回甲方指定账户。

3.4 原股东应于本协议生效之日起5 个工作日内，将作为出资的上述经评估 单克隆抗体领域专有技术的全部资料、技术信息等交付目标公司，并出具书面承

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诺函，承诺其已将上述经评估单克隆抗体领域专有技术已全部转移给目标公司， 目标公司拥有上述经评估单克隆抗体领域专有技术的全部权利。

3.5 自甲方将全部投资款存入目标公司验资专户且原股东已交付上述经评 估单克隆抗体领域专有技术并出具书面承诺之日起5 个工作日内，目标公司应聘 请具有资格的验资机构对本次增资进行验资；自验资机构对本次增资出具验资报 告之日起5 个工作日内，目标公司应就本次增资申请办理工商变更手续。

3.5 各方同意，自前述经评估单克隆抗体领域专有技术交付之日起，目标公 司即成为原股东作价增资的上述经评估单克隆抗体领域专有技术的合法拥有者， 享有并承担与药物生产技术有关的一切权利和义务；目标公司拥有上述经评估单 克隆抗体领域专有技术的全部权利。

4、经营安排

4.1 本次增资完成后，目标公司名称不变。

4.2 甲方承诺设立全资子公司进行用于本协议约定5个单抗及长效EPO 生产 的产业园建设（包括生产车间及其配套建筑设施等），并将该产业园出租给目标 公司使用，租金由双方另行协商确定。

4.3 甲方在本协议生效后12 个月内如果决定更换目标公司法定代表人，其 他各方无条件同意并配合完成相关手续。

4.4 各方同意，增资完成后，目标公司董事会由五名董事组成，其中甲方选 派董事三名，原股东选派董事二名；监事会由三名监事组成，甲方选派监事二名， 原股东选派监事一名。目标公司总经理由董事会任命产生；目标公司财务负责人 职位（财务总监或会计部经理或其他类似名称之职位），将由甲方派出的专业财 务人员担任。

5、 协议生效条件

5.1 本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会或股东大会已经按照《公司法》及其他相关法律、法规及 其公司章程、甲方关于投资决策的管理制度的规定作出同意本协议所述事项的决 议；

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（2）乙方董事会或股东会已经按照《公司法》及其他相关法律、法规及其 公司章程、乙方关于投资决策的管理制度的规定作出同意本协议所述事项的决 议；

（3）目标公司董事会或股东会已经按照《公司法》及其他相关法律、法规 及其公司章程的规定作出同意本协议所述事项的决议；

（4）目标公司对于本次增资事项获得外商投资主管部门的批准并取得换发 的外商投资企业批准证书。

5.2 除本协议另有约定外，若因本条前款项下任一生效条件未能成就，致使 本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

6、承诺和保证

6.1 甲方的承诺和保证：

（1）甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有 效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法 事实及法律障碍；

（2）甲方将积极签署并准备与本次增资有关的一切必要文件，并在本协议 生效后按本协议约定履行相关义务，协助目标公司及时办理相关审批和登记手 续；

（3）甲方承诺以目标公司为其单抗药物产业化的唯一平台；

（4）在本协议有效期内，甲方及其员工不得直接或间接从事本次增资所涉 及的六种单抗等仿制药物诸品种的研究、生产和销售；

（5）甲方承诺，在任何情况下，原股东持有目标公司的股权比例不少于35%， 本协议另有约定的除外；若出现本协议约定事项导致原股东合计持有目标公司表 决权少于三分之一的，甲方同意修改目标公司章程以确保原股东对原章程规定的 需三分之二以上表决权通过的事项仍享有否决权。

6.2 原股东的承诺：

（1）乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完 整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署 的违法事实及法律障碍；

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（2）自本协议签署之日起，原股东不会对持有的目标公司的股权进行再次 出售（包括增资）、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括 优先购买权或购股权等），亦不就注册资本的增加或减少、股权的转让、质押、 托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交 易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与本次增资事项相冲突、或包 含禁止或限制本次增资条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件（本条款自协 议签署之日起生效）；

（3）不会因原股东的原因导致本次增资不能取得外商投资主管部门的审批 或不能完成工商变更登记手续，亦不会在本次增资完成后，因任何第三方对本次 增资或目标公司股权或原股东作为出资的上述经评估单克隆抗体领域专有技术 有权主张权利而导致其他方受到利益损失，否则原股东应当给予其他方充分的赔 偿；

（4）原股东对本次增资投入目标公司的上述经评估单克隆抗体领域专有技 术拥有合法权利，现阶段利用该等生产技术对六种药物的研究不存在侵犯任何第 三方合法享有的专利权的情形，在六种药物相关专利权失效前，不会制造、销售 该等药物；

（5）原股东承诺将不以任何形式从事除目标公司体系之外的，相同、相似 和竞争的业务或投资；

（6）原股东承诺，在本协议签署后起至目标公司产品获得SFDA 生产文号之 日起五年内，不得离职；

（7）在本协议有效期内，原股东承诺不将本次合作范围内的产品技术（上 述经评估单克隆抗体领域专有技术）转移、转让给其他第三方，否则将合计持有 的目标公司35%的股权全部无偿转让给甲方所有，同时技术转移、转让所得归甲 方所有；

（8）将在目标公司的董事会和/或股东会上积极行使权利，对本次增资事项 投赞成票，保证本次增资事项通过相应董事会和/或股东会审议。 6.3 目标公司的承诺：

（1）目标公司提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、 完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签

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署的违法事实及法律障碍；

（2）目标公司的各项财产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封 等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚 或索赔事项；

（3）不会因目标公司的原因导致本次增资不能取得外商投资主管部门的审 批或不能完成工商变更登记手续，亦不会在本次增资完成后，因任何第三方对本 次增资或目标公司股权有权主张权利而导致其他方受到利益损失，否则目标公司 应当给予其他方充分的赔偿；

（4）目标公司核心技术人员已与目标公司签署保密协议，严格保守目标公 司商业秘密，并不得直接或间接从事本协议所涉及的六种单抗等仿制药物诸品种 的研究、生产和销售；

（5）目标公司承诺核心技术人员在本协议签署后至公司产品获得SFDA 生产 文号之日起五年内，不得离职；

（6）目标公司承诺，在本协议有效期内，不将本次合作范围内的产品技术 （上述经评估单克隆抗体领域专有技术）转移、转让给其他第三方，否则原股东 同意将合计持有的目标公司35%的股权无偿转让给甲方所有，同时技术转移、转 让所得归甲方所有；

（7）目标公司将积极签署并准备与本次增资有关的一切必要文件，并按本 协议约定履行相关义务，并及时办理外商投资企业增资事项审批及工商变更登记 手续；

（8）本次增资完成后，目标公司作为甲方控股子公司承诺遵守中国证监会、 深交所的各项法规、规定（包括但不限于信息披露、募集资金使用等）及甲方管 理制度。

7、权利和义务

7.1 甲方的权利及义务

（1）积极签署并准备与本次增资有关的一切必要文件，积极配合各方办理 本次增资相关审批、登记及其他手续；

（2）在目标公司及原股东的协助下，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、

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《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，决定与本次增资有关的信息披露事 宜；

（3）本次增资完成后，虽然甲方持有目标公司51%的股权，但其在目标公 司享有81%的分红权，原股东享有19%的分红权。自本协议所列六种单抗等仿制 药物中的每一种药物获得SFDA 颁发的药物临床试验批件，甲方同意无偿将每5% 的分红权按照届时原股东各自持股比例分别转让给原股东享有，即，六种药物全 部获得SFDA 颁发的药物临床试验批件后，甲方享有51%的分红权，原股东按各 自持股比例合计最高享有49%的分红权；本条款将载入本次增资后的目标公司章 程；

（4）甲方有权优先按其在目标公司的持股比例且按相同条件和价格参与目 标公司的股权融资（包含增资、发行新股等），甲方有权优先认购本次增资后目 标公司其他股东未认购的股份。

7.2 原股东的权利及义务

（1）积极准备与本次增资有关的一切必要文件，积极配合各方办理本次增 资相关审批、登记及其他手续；

（2）本次增资完成后，虽然原股东合计持有目标公司49%的股权，但原股 东仅按各自持股比例合计享有目标公司19%的分红权；本条款将载入本次增资后 的目标公司章程；

（3）自本协议所列六种单抗等仿制药物中的每一种药物获得SFDA 颁发的药 物临床试验批件，原股东按届时各自持股比例自甲方无偿取得合计5%的分红权， 即，六种药物全部获得SFDA 颁发的药物临床试验批件后，甲方享有51%的分红 权，原股东按各自持股比例合计最高享有49%的分红权；本条款将载入本次增资 后的目标公司章程；

（4）本协议所列六种单抗等仿制药物诸品种的研发过程中，每一种药物品 种申请临床研究未获得SFDA 批准（视为该种药物研发失败），甲方有权要求原股 东提供甲方认可的与研发失败药物价值相当的新的药物品种作为替代品或要求 原股东按届时各自持股比例将合计5%的目标公司股权无偿转让给甲方；

（5）本次增资完成后，非经甲方书面同意，原股东持有的目标公司股权不 得转让；

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（6）在本协议签署后起至目标公司全部六种药物获得SFDA 生产文号之日起 五年内，原股东不得离职。

• 7.3 目标公司的权利及义务

（1）积极准备与本次增资有关的一切必要文件，积极配合各方办理本次增 资的相关审批、登记及其他手续；

（2）自本协议生效之日起，目标公司应在未来的经营过程中按规定时间向 其他各方提供财务报告。

四、增资协议对公司的影响

1、单抗药物是以细胞工程技术和基因工程技术为主体的抗体工程技术制备 的药物，具有特异性高、性质均一、可针对特定靶点定向制备等优点，目前单抗 药物已经成为全球生物制药中增长最快的细分领域，单抗药物以靶向性强、副作 用小等优势在癌症、自身免疫性疾病、抗器官移植排斥反应等领域应用广泛。本 合作项目涉及6 个品种主要适应症如下表：

品种	主要适应症
利妥昔单抗	非何杰金氏淋巴瘤
贝伐珠单抗	肺癌、肾癌、结肠癌、直肠癌
阿达木单抗	类风湿性关节炎
帕尼	直肠癌
地诺	骨质疏松或者用于防止已扩散到骨的癌症所造成的骨相关事件
长效促红细胞 生成素	治疗肾性贫血

单抗药物和疫苗同属生物制药领域，在技术背景上共性很多，进入治疗性单 抗药物领域，符合公司的发展战略。公司通过此次合作，利用和发挥各方的资源 和优势，可以快速切入治疗性单抗药物领域，形成公司除疫苗产业外的另一个增 长点。

2、为保证本合作项目的实施和产品尽快产业化，根据项目实施进度，公司 拟设立全资子公司进行用于本协议约定5 个单抗及长效促红细胞生成素生产的 产业化建设，充分发挥公司在生物制药行业产业化和生产、质量管理经验，使本 项目系列产品能尽快推向市场。该投资项目（包括立项决策、投资额度及建设进

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程等）尚需经公司董事会和股东大会审议通过后实施。

五、风险提示

此协议为合作各方协商一致后签订的增资协议，增资协议尚需经公司董事会 或股东大会审议通过后方可生效。项目实施进程和时间，以及本项目所涉及的5 个单抗药物及长效促红细胞生成素研发及产业化进程具有一定不确定性。

公司将根据项目后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资 者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会

二〇一二年七月六日

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