Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 13, 2012

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信永中和会计师事务所

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

XYZH/2011SZA2009-3

云南沃森生物技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称云南沃森公司) 关于募集资金2011 年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用 情况专项报告）执行了鉴证工作。

云南沃森公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作 指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括 设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募 集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情 况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，云南沃森公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证 券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重 大方面如实反映了云南沃森公司2011 年度募集资金的实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供云南沃森公司2011 年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他 目的。

信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：郭晋龙

中国注册会计师：古范球

中国 北京 二○一二年三月十二日

云南沃森生物技术股份有限公司关于募集资金2011 年度使用情况的专项报告 2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

云南沃森生物技术股份有限公司 董事会关于募集资金2011 年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运 作指引》和 《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》等有关规定，将本公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1440号”文核准，并经深圳证券交易所 《关于云南沃森生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2010]366号）同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2500万股，每股面值1 元，发行价格每股95.00元，募集资金总额为人民币2,375,000,000.00元，扣除承销费和 保荐费用147,000,000.00 后的募集资金为人民币2,228,000,000.00 元，已由主承销商平 安证劵有限责任公司于2010年11月4日汇入本公司在平安银行深圳华侨城支行开设的人民 币账户。另扣减审计费、律师费、信息披露费及上市登记托管费6,200,500.00 元后，本 公司实际募集资金净额为人民币2,221,799,500.00 元。上述募集资金到位情况已由信永 中和会计师事务所有限公司于2010年11月4日出具的XYZH/2010SZA2004号《验资报告》验 证确认。

（二） 募集资金以前年度使用金额

2010年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金0.00元。截至2010年12月31 日，募集资金专用账户余额为2,222,846,213.47 元（含2010 年度银行利息收入 1,046,713.47元）。

（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

2011年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金421,005,789.96 元。截至 2011年12月31日，募集资金专用账户余额为1,811,638,731.29元（含2011年度银行利息收 入9,798,307.78元）。

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云南沃森生物技术股份有限公司关于募集资金2011 年度使用情况的专项报告 2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《云南沃森生物 技术股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制订了《云南沃森生物技术股份 有限公司募集资金使用管理制度》。并遵照以上规范要求及公司管理制度对募集资金进行 专户存储和管理。 公司按照相关规定和要求，分别与交通银行股份有限公司昆明高新支 行、兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行、华夏银行股份有限公司昆明高新支行、中信银 行股份有限公司昆明武成支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、玉溪市商业银 行营业部、平安银行股份有限公司深圳华侨城支行和中国建设银行股份有限公司泰州分行 以及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明 确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管 协议的履行不存在问题。 公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。

（二） 募集资金专户存储情况

截至 2011 年12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币

开户银行	银行账号	账号类别	存储余额（元）	存储方式
交通银行股份有限公司昆明高新支行	531078076018010064347	募集资金专户	41,239,004.65	活期存款
			142,000,000.00	定期存款
兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行	471090100100032440	募集资金专户	30,889,881.80	活期存款
			79,000,000.00	定期存款
华夏银行股份有限公司昆明高新支行	4834200001801900028349	募集资金专户	50,922,600.94	活期存款
			100,000,000.00	定期存款
中信银行股份有限公司昆明武成支行	7301710182600072251	募集资金专户	119,549.40	活期存款
			95,000,000.00	定期存款
上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行	78010158000004296	募集资金专户	2,405,935.29	活期存款
			350,000,000.00	定期存款
玉溪市商业银行营业部	1019921000005766	募集资金专户	82,576,901.48	活期存款
			352,000,000.00	定期存款
平安银行股份有限公司深圳华侨城支行	0232100286194	募集资金专户	41,031,829.87	活期存款
			140,000,000.00	定期存款
建设银行泰州分行（江苏）	32001762400059111111	募集资金专户	92,234,243.84	活期存款

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云南沃森生物技术股份有限公司关于募集资金2011 年度使用情况的专项报告 2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

开户银行	银行账号	账号类别	存储余额（元）	存储方式
兴业银行昆明分行翠湖支行（玉溪营销）	471090100100034638	募集资金专户	11,482,831.57	活期存款
玉溪商业银行营业部（玉溪二期）	1019921000016630	募集资金专户	197.44	活期存款
玉溪商业银行营业部（玉溪包装线）	1019921000016648	募集资金专户	3,538,017.82	活期存款
玉溪商业银行营业部（玉溪三期）	1019921000034211	募集资金专户	94,094,892.25	活期存款
玉溪商业银行营业部（玉溪研发中心）	1019921000034245	募集资金专户	103,102,844.94	活期存款
合 计			1,811,638,731.29

三、本年度募集资金实际使用情况

• 1.募集资金投资项目资金使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表(附件)。

• 2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：流行性感 冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体及实施地点由玉溪沃森在玉溪疫苗产业园实施 变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森 变更为云南沃森。

3．募集资金投资项目先期投入及置换情况

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项 目“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期 工程扩建”预先投入资金131,475,186.48元；置换募集资金投资项目“营销网络扩建和品 牌建设项目”先期投入资金8,762,322.00元。

4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2011年12月31日，本公司无以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

• 5．节余募集资金使用情况

无

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云南沃森生物技术股份有限公司关于募集资金2011 年度使用情况的专项报告 2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

6.超募资金使用情况

截止2011年12月31日，公司已决议安排使用超募资金93,574.30万元，具体如下：经 公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：使用部分超募资 金11,000万元偿还银行贷款；使用部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金；使用部 分超募资金1,840万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。经公司 第一届董事会第十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金 72,734.30万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目。

截止报告期末，已使用超募资金11,000万元偿还银行贷款；使用超募资金8,000万元 永久性补充流动资金；使用超募资金1,489.83万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射 器灌装线；使用超募资金2,610.34万元由玉溪沃森用于三期工程建设。

• 7.尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2011年12月31日,本公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无

云南沃森生物技术股份有限公司董事会 二〇一二年三月十二日

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云南沃森生物技术股份有限公司关于募集资金2011 年度使用情况的专项报告 2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

附表：募集资金使用情况对照表

（单位：万元）

								（单位：万元）	（单位：万元）	（单位：万元）	（单位：万元）
募集资金总额		222,284.62						42,100.58
				本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额		0.00						42,100.58
				已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例		0.00%
	是否已
						截至期末投					项目可行
	变更项				至				度
		募集资金承诺	调整后投资总	本年度投入金	截期末累	资进度		项目达到预定可使	本年	是否达到	性是否发
承诺投资项目和超募资金投向	目(含				金
		投资总额	额(1)	额	计投入额	(%)(3)＝		用状态日期	实现的	预计效益	生重大变
	部分变				()				益
					2	(2)/(1)			效		化
	更)
承诺投资项目
1.疫苗研发中心扩建项目	否	11,034.20	11,034.20	743.47	743.47		6.74%	2013年12月31日	0.00	否	否
2. 冻干A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目	否	14,868.00	14,868.00	14,869.84	14,869.84		100.01%	2011 年12 月31 日	0.00	否	否
3. 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目	否	9,500.95	9,500.95	377.27	377.27		3.97%	2013 年03 月31 日	0.00	否	否
4.信息化建设项目	否	2,015.00	2,015.00	47.62	47.62		2.36%	2013年12月31日	0.00	否	否
5.营销网络扩建和品牌建设项目	否	4,100.00	4,100.00	2,962.21	2,962.21		72.25%	2011年12月31日	0.00	否	否
承诺投资项目小计	-	41,518.15	41,518.15	19,000.41	19,000.41		-	-	0.00	-	-
超募资金投向
购置进口包装线和预充注射器灌装线	否	1,840.00	1,840.00	1,489.83	1,489.83		80.97%	2011 年12 月31 日	0.00	否	否
玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目	否	72,734.30	72,734.30	2,610.34	2,610.34		3.59%	2014年12月31日	0.00	否	否
归还银行贷款（如有）	-	11,000.00	11,000.00	11,000.00	11,000.00		100.00%	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00		100.00%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	93,574.30	93,574.30	23,100.17	23,100.17		-	-	0.00	-	-
合计	-	135,092.45	135,092.45	42,100.58	42,100.58		-	-	0.00	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况	1、营销网络扩建和品牌建设项目，原计划达到预定可使用状态日期是2011年12月31日，但截止期末投资进度为72.25%，未

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云南沃森生物技术股份有限公司关于募集资金2011 年度使用情况的专项报告 2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

	和原因（分具体项目）	达到计划进度的原因是：此项目根据公司营销战略实施方案，适当控制投入节奏；此项目所涉合同在履行过程中，合同履行阶段计划支付款项的时间与合同履行情况有所顺延。故预计此项目预定可使用状态将延期至2012 年12 月31 日。2、超募资金投入项目“购置进口包装线和预充注射器灌装线”，原计划达到预定可使用状态日期是2011 年12 月31 日，但截止期末投资进度为80.97%，未达到计划进度的原因是：此项目所涉合同在履行过程中，合同履行阶段计划支付款项的时间与合同履行情况有所顺延。故预计此项目预定可使用状态将延期至2012 年6 月30 日。3、“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目”已完成建设投资，正在准备GMP 认证及相关工作，尚未达到预计收益。
	项目可行性发生重大变化的情况说	不适用
	明
		公司募集资金净额222,179.95万元，超募资金为180,661.80万元。截止报告期末，已决议安排使用超募资金93,574.30万元，具体如下：股东大会审议通过：使用部分超募资金11,000万元偿还银行贷款；使用
	超募资金的金额、用途及使用进展
	情况
		报告期内，经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施。
	募集资金投资项目实施地点变更情
	况
		报告期内，经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森。
	募集资金投资项目实施方式调整情
	况
		经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意用募集资金置换已投入自有资金。截止报告期末，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金131,475,186.48元；置换募集资金投资项目“营销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金8,762,322.00元。
	募集资金投资项目先期投入及置换
	情况
	用闲置募集资金暂时补充流动资金	不适用
	情况
	项目实施出现募集资金结余的金额	不适用

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云南沃森生物技术股份有限公司关于募集资金2011 年度使用情况的专项报告 2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题 无 或其他情况 注：“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等--玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目”截至报告期末累计投 入金额为14,869.84万元，完成投资进度100.01%，与募集资金承诺投资总额14,868.00万元的差额为1.84万元，此差额为该项 目募集资金存款产生的利息，并用于本项目投入。

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