Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 25, 2021

云南沃森生物技术股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

（黄伟民）

各位股东及股东代表：

本人作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2020年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律法规和 规范性文件的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真 审议各项议案，客观地发表自己的观点，根据相关规定对公司的重大事项发表独 立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事 的作用。现就本人2020年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席公司董事会情况

2020年公司共计召开13次董事会，本人均按时亲自参加会议，没有委托其他 独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。

本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟 通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。本 人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序， 合法有效，未损害公司及股东的利益，故对2020年度公司董事会各项议案及其它 事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

2020年度，本人作为独立董事，充分发挥本人的法律专业优势，对公司各项 重大事项积极进行研究分析，重点关注公司治理、对外投资、关联交易等重大事 项，积极提出意见和建议，关注风险控制。严格审核重大事项决策程序的科学性、 合规性及对公司的影响，对相关事项进行了事前认可，并发表了以下独立意见：

1、公司于2020年3月19日召开第四届董事会第七次会议，本人发表了关于 2019年度相关事项及第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见：（1）公司

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《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系建设和运作的实际情况。（2）认可并同意大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的公司2019年度审计报告。（3）2019年公司募集资金的存放和使用符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合 公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形，不存在损害公司及股东利益的情形。（4）同意公司会计政策变更。（5） 同意公司续聘大信会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意将本议案提交 公司股东大会审议。（6）同意公司将玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目达到预 定可使用状态的时间调整为2020年12月31日，将上海泽润研发费用项目达到预定 可使用状态的时间调整为2020年6月30日。（7）同意“疫苗研发中心扩建项目”、 “信息化建设项目”和“购置进口包装线和预充注射器灌装线项目”结项，并同 意公司使用“疫苗研发中心扩建项目”结余募集资金15.63万元，“信息化建设 项目”结余募集资金108.01万元，“购置进口包装线和预充注射器灌装线项目” 结余募集资金14.78万元，募集资金闲置利息收入70.59万元，合计209.01万元用 于永久性补充流动资金。（8）同意公司设立全资子公司昆明沃森，将沃森生物 科技创新中心项目的实施主体由公司调整为昆明沃森。（9）同意玉溪沃森向中 国光大银行股份有限公司昆明分行申请综合授信及流动资金贷款人民币9,000万 元，向中国农业银行股份有限公司玉溪红塔支行申请综合授信及流动资金贷款人 民币10,000万元，向中国邮政储蓄银行股份有限公司玉溪市分行申请综合授信人 民币10,000万元用于日常生产经营所需的资金周转。（10）同意玉溪沃森向云南 红塔银行申请开具履约保函综合授信总额度人民币4,000万元，授信期限为1年， 玉溪沃森在4,000万元授信额度内根据保函金额提供等额资金质押给云南红塔银 行，并由其出具履约保函。（11）公司应持续关注并采取有效措施尽快收回河北 大安制药有限公司应支付的3,090.12万元往来款；2019年度公司对外担保（含对 子公司的担保）均履行了法定的审议决策程序，不存在违规对外担保的情形，也 不存在损害公司及股东利益的情形。（12）公司2019年度发生的关联交易事项均 根据相关法律、法规的规定履行了法定的审议决策程序，不存在违反法律、法规 和相关规范性文件的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。（13）同意公 司董事会关于2019年度利润分配的预案，并同意将本议案提交公司股东大会审

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议。

2、公司于2020年4月23日召开第四届董事会第八次会议，本人就关于注销 2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的事项发表了独立意见：公司本次 注销2018年股票期权激励计划部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管 理办法》和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不 会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2018年股票期权 激励计划的实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情况。同意公司注销2018年股票期权激励计划已授予离职人员的股 票期权。

3、公司于2020年5月29日召开第四届董事会第十次会议，本人发表了关于聘 任高级管理人员的独立意见：同意董事会聘任章建康先生为公司副总裁，任期与 第四届董事会一致。

4、公司于2020年7月27日召开第四届董事会第十一次会议，本人发表了关于 第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见：（1）同意董事会提名章建康 先生、范永武先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将上述2名非 独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。（2）同意董事会提名赵健梅女士 为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将上述独立董事候选人提交公司股 东大会进行选举。（3）同意玉溪沃森分别向云南红塔银行股份有限公司、中国 建设银行股份有限公司玉溪市分行申请综合授信及流动资金贷款人民币20,000 万元、30,000万元用于日常生产经营所需的资金周转。（4）同意玉溪沃森向交 通银行股份有限公司玉溪分行申请开具履约保函授信总额度人民币伍仟万元，授 信期限为1年，玉溪沃森在伍仟万元授信额度内根据保函金额提供等额资金质押 给交通银行玉溪分行，并由其出具履约保函。

5、公司于2020年8月13日召开第四届董事会第十二次会议，本人发表了关于 公司2020年上半年相关事项及第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见： （1）公司2020年上半年募集资金存放与实际使用的情况符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金 使用管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公 司和股东特别是中小股东利益的情形。（2）公司应持续关注并采取有效措施尽

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快收回河北大安制药有限公司应支付的3,090.12万元往来款；2020年上半年，公 司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审议决策程序，不存在违规对 外担保的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。（3）2020年上半年，公 司发生的关联交易均履行了法定的审议决策程序，不存在违反法律、法规和相关 规范性文件的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。（4）同意公司董事 会关于2020年半年度利润分配的预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 （5）同意公司终止重组手足口病疫苗（CA16型）的研发，对“上海泽润研发费 用”项目进行结项，使用本项目结余募集资金6,613.95万元用于永久补充流动资 金，并同意将本议案提交公司股东大会审议。（6）同意公司注销2018年股票期 权激励计划已授予离职人员的股票期权。（7）公司《2018年股票期权激励计划 （草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的等待期于2020年8月15日届 满，该等待期届满后，2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期 行权条件成就。同意公司为197名激励对象办理2018年股票期权激励计划首次授 予股票期权第一个行权期2,875万份股票期权的行权手续。

6、公司于2020年10月19日召开第四届董事会第十三次会议，本人发表了关 于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见：（1）同意公司2020年第三 季度计提资产减值准备和核销资产事项。（2）同意公司将2018年股票期权激励 计划首次授予股票期权的行权价格由24.97元/股调整为24.95元/股，预留授予股票 期权的行权价格由28.50元/股调整为28.48元/股。（3）同意公司发行境外上市外 资股（H股）并在香港联交所主板上市以及公司为完成本次发行上市转为境外募 集股份有限公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。（4）同意本次发行 上市的方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

7、公司于2020年11月3日召开第四届董事会第十四次会议，本人发表了关于 第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见：（1）同意公司实施2020年股 票期权激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。（2）公司2020年 股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具 有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次 激励计划的考核目的。

8、公司于2020年11月24日召开第四届董事会第十五次会议，本人发表了关

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于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见：同意公司以 2020年11月24日为授予日，向符合条件的164名激励对象授予7,260万份股票期 权。

9、公司于2020年12月3日召开第四届董事会第十六次会议，本人发表了关于 第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见：（1）同意公司签署上海泽润 股权转让及增资协议，并同意将本议案提交公司股东大会审议。（2）同意公司 放弃金晟硕达和金晟硕超拟转让的上海泽润股权优先购买权，并同意将本议案提 交公司股东大会审议。

三、专门委员会工作的情况

本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，按照 各专门委员会的议事规则，积极参与各专门委员会的工作。2020年，召集并组织 召开了2次薪酬与考核委员会会议，审议并同意公司《关于2018年股票期权激励 计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于<云南沃森 生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理 办法>的议案》，并提交董事会审议。2020年，审计委员会召开了6次会议，本人 均按时参加，审议并同意公司2019年年度报告及审计报告、《2019年度财务决算 报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《2019年度募集资金存放与实际 使用情况专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于聘请公司2020年度 审计机构的议案》、《2020年第一季度报告》、《2020年半年度报告》、《2020 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于聘任公司审计负责人 的议案》、《2020年第三季度报告全文》、《关于2020年第三季度计提资产减值 准备及核销资产的议案》等议案，并提交董事会审议。在任职期间，利用自己法 律方面的知识和专长积极监督公司建立健全内部控制制度，指导公司规范运作。

四、对公司进行现场调查的情况

2020年，因新冠肺炎疫情爆发，抗疫为举国上下重中之重，本人积极响应国 家疫情防控要求，身体力行。通过电话、视频、邮件等多种方式及时了解公司生 产经营状况以及内部控制建设状况，并利用自己的专业知识为公司治理、对外投

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资、关联交易以及内控建设等方面提出建议。通过电话、邮件等多种方式与公司 其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变 化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项 的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

2020年，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律、法规的要求履 行独立董事的职责。积极学习相关法律、法规和规章制度，持续提高专业水平， 加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力。利用自己的专业知识为 公司治理以及内控建设等方面提出建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小 投资者的合法权益，为促进公司稳健规范经营起到应有的作用。

同时，积极关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规和 公司《信息披露管理制度》等的有关规定，认真履行程序并真实、准确、完整、 及时、公平地进行信息披露。

六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护 等相关法规的认识和理解。2020年10月15日至10月28日，本人参加了由深圳证券 交易所举办的上市公司独立董事后续培训班学习，并取得了深圳证券交易所颁发 的《上市公司独立董事后续培训结业证书》。通过培训和学习，更全面地了解了 上市公司相关的各项法规制度，不断提高自己的履职能力，强化自觉保护社会公 众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议， 并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作

（一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异 议；

（二）报告期内，本人没有提议召开董事会；

（三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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作为公司的独立董事，本人勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，利用 自己的专业知识和经验为公司的发展提供了富有建设性的建议，为公司的健康发 展建言献策，忠实地履行了自己的职责。

特此报告。

独立董事：黄伟民

2021 年 3 月 24 日

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