Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 25, 2021

云南沃森生物技术股份有限公司

独立董事关于 2020 年度相关事项及第四届董事会第二十一 次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，我们作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，对公司 2020年度相关事项及第四届董事会第二十一次会议相关事项进行了认真审议，并 发表如下独立意见：

一、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，根据自身实际情况并 结合产品生产经营特点及管理要求，建立起了一套适合自身特点及管理要求的内 部控制制度，完善了一系列内部控制方面的规章制度和控制程序，在内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面基本建立了健全的、合 理的内部控制制度，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，能对公 司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供有力保障，对编制真实、公允 的财务报表提供合理的保证。2020年度未发现公司存在内部控制制度设计和执行 的重大缺陷，公司各项内部控制制度能得到有效执行，能达到控制风险，强化风 险管理的目的，保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会 计信息和其他相关信息的真实性、准确性、完整性和及时性的控制目标。公司 《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系建设和运作的实际情况。

二、关于对会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告的独立意见

我们对公司2020年度的财务报告及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的标准无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内 容与注册会计师、公司管理层等进行了专门沟通和调研，我们认可并同意大信会

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计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告。

三、关于对 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经审阅公司编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和大 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放与实际使用情况审核报告， 并经过询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员，我们认为：公司 编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2020年度募集资 金的实际存放与使用情况。2020年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集 资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存 在损害公司及股东利益的情形。

四、关于会计政策变更的独立意见

财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁> 的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同 时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财 务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021 年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

我们认为：公司本次会计政策变更按照国家法律、法规的规定进行，符合《企 业会计准则》等相关法规、规范性文件的规定和公司的实际情况，符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》关于会计政策变更的有关规定。本次会 计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，董事会对该事项 的表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更事项。

五、关于玉溪沃森生物技术有限公司以存款质押方式向银行申请履约保函授信 的独立意见

公司控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）以存 款资金质押方式向云南红塔银行股份有限公司（以下简称“红塔银行”）申请综

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合授信并开具履约保函是玉溪沃森疫苗产品销售的正常业务需求，能更好地促进 产品的销售和回款，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公 司及全体股东的利益。我们同意玉溪沃森向红塔银行申请开具履约保函综合授信 总额度人民币4,000万元，授信期限为1年，玉溪沃森在4,000万元授信额度内根据 保函金额提供等额存款资金质押给云南红塔银行，并由其出具履约保函。

六、关于对调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的独立意见

公司本次调整玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目达到预定可使用状态的时 间是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规 模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。公 司本次调整事项履行了必要的决策程序，符合募集资金使用的相关规定。我们同 意公司将玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目达到预定可使用状态的时间调整为 2021年12月31日。

七、关于沃森生物科技创新中心项目调整的独立意见

公司本次调整沃森生物科技创新中心项目是基于公司未来长远发展的考虑 并根据募集资金的实际使用情况做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效 率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次调整履行了必要的程序，符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规关于募集资金使用的相关规 定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司调整沃森 生物科技创新中心项目的建设规模及内容，在原定募集资金投资16,000万元的基 础上，继续使用公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金追 加投资14,700万元，将项目投资总额由17,000万元增加至31,700万元（含昆明市 高新区扶持的疫苗产业发展专项资金1,000万元），项目竣工时间调整为2022年 12月31日，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

八、关于终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易 的独立意见

终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）有利于控制公司对

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外投资风险，不会对公司财务状况及经营状况产生不利影响。因珠海横琴沃森投 资基金合伙企业（有限合伙）的其他投资方玉溪沃谷投资管理有限公司、玉溪沃 福生物医药高科技产业控股合伙企业（有限合伙）、玉溪金正企业管理合伙企业 （有限合伙）和苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，本次 终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）属于关联交易。董事会 对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定，关联董事在审议本议案时回避 表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意终止并注销 珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙），提前终止《珠海横琴沃森投资基 金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

九、关于 2020 年度公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金及公司对外担 保情况的独立意见

1、根据相关协议约定，河北大安制药有限公司应向公司支付3,090.12万元往 来款，2020年12月，公司已收到河北大安制药有限公司支付的该款项。截至2020 年4月底，河北大安制药有限公司已不再是公司关联方。除上述情况外，2020年 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前 年度发生并累计至2020年的违规关联方非经营性占用公司资金情况。

2、2020年度公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审议决策 程序，不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

十、关于 2020 年度关联交易情况的独立意见

公司2020年度发生的关联交易事项均根据相关法律、法规的规定履行了法定 的审议决策程序，不存在违反法律、法规和相关规范性文件的情形，也不存在损 害公司和股东利益的情形。

十一、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

为积极回报股东，与股东共享公司的经营成果，同时综合考虑公司目前处于 快速发展阶段，资本性支出较大的实际情况，为保障公司正常生产经营管理工作 的资金需求和未来发展战略的顺利实施，公司2020年度利润分配预案为：拟以 2020年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本为基数，向

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全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增 股本。公司剩余未分配利润结转以后年度分配。

我们认为公司2020年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合上市公司现 金分红的相关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，董事会对该议案的审议 程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意 公司董事会关于2020年度利润分配的预案，并同意将本议案提交公司股东大会审 议。

独立董事：纳超洪、黄伟民、赵健梅 2021年3月24日

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