Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Oct 28, 2015

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广东君言律师事务所

关于云南沃森生物技术股份有限公司

实施2015 年度第一期员工持股计划的

法律意见书

中国•深圳

福田区福华一路88 号中心商务大厦1501

www.junyanlawyer.com

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广东君言律师事务所

关于云南沃森生物技术股份有限公司

实施2015 年度第一期员工持股计划的

法律意见书

致：云南沃森生物技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”） 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“《试点指导意 见》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第20 号——员工持股计 划》（简称“《信息披露备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章和其他规范 性文件以及现行有效的《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（简称“《公司 章程》”）的有关规定，广东君言律师事务所（简称“本所”）接受云南沃森生 物技术股份有限公司（简称“公司”）的委托，就公司拟实施的2015 年度第一 期员工持股计划（简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律 意见。为出具本法律意见书之目的，本所核查了公司提供的与实施本次员工持股 计划有关的文件，包括公告、资料和证明。

2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本法律意见书的出具以公司如下保证为前提：公司向本所提供的所有文 件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本

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法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供 的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原 件相符。

1. 本所仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不 对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及 财务、审计、评估（如涉及）等非法律专业事项发表意见。

2. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之 一，随其他材料一起上报或公告；同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作 的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司引用时不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

3. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1. 根据公司提供的资料和本所律师核查，公司前身是注册成立于2001 年1 月16 日的云南沃森生物技术有限公司，公司以截至2009 年5 月31 日经审计净 资产值折股，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，于2009 年6 月25 日取 得变更后的《企业法人营业执照》。

2. 2010 年10 月21 日，中国证监会以《关于核准云南沃森生物技术股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1440 号）核准 公司公开发行不超过2500 万股新股。经深圳证券交易所《关于云南沃森生物技 术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]366 号） 同意，公司股票于2010 年11 月12 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称 “沃森生物”，股票代码“300142”。

3. 公司现持有云南省工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为 530000100012970，公司类型为其他股份有限公司(上市)，法定代表人为李云春，

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注册资本为人民币46,800 万元，住所为云南省昆明市高新开发区北区云南大学科 技园2 期A3 幢4 楼，经营范围为“生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生 物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制 品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口”。

公司于2015 年9 月25 日召开2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于2015 年半年度利润分配的预案》，决定以公司总股本468,000,000 股为基数，以 资本公积金向全体股东每10 股转增20 股，转增完成后的公司总股本为 1,404,000,000 股。根据公司于2015 年9 月30 日发布的《云南沃森生物技术股份 有限公司2015 年半年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派股权登记日为 2015 年10 月13 日，除权除息日为2015 年10 月14 日。根据公司说明，公司注 册资本由46,800 万元增加至140,400 万元的工商变更登记正在办理过程中。

1. 根据公司的《营业执照》、《公司章程》及公司发布的相关公告并经本所 律师核查，公司为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日公司不存 在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立及有效存续的上市公司，具备《试 点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

公司于2015 年10 月14 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于2015 年度第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司2015 年度第一期员工持股计划相关事宜的议案》和 《关于2015 年度第一期员工持股计划管理办法的议案》，关联董事回避了表决。

本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查：

（一）依法合规原则

根据公司的确认及相关会议文件，公司在实施本次员工持股计划时已严格按 照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露， 不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为

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的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。

（二）自愿参与原则

根据公司的确认、相关会议文件及公司独立董事和监事会分别出具的意见， 本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二） 条关于自愿参与原则的规定。

（三）风险自担原则

根据《云南沃森生物技术股份有限公司2015 年度第一期员工持股计划（草 案）》（简称“《员工持股计划（草案）》”）及相关会议文件，本次员工持股计 划持有人盈亏自负、风险自担，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于 风险自担原则的规定。

（四）本次员工持股计划的参加对象

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象均需在公司或 其子公司任职，领取报酬并签订劳动合同，同时应符合下述标准之一：1、公司 董事、监事、高级管理人员；2、经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。本 次员工持股计划的参加对象须经公司董事会确定及监事会核实，总人数不超过 600 人。本所律师认为，本次员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》第 二部分第（四）条的规定。

（五）本次员工持股计划的资金来源

根据《员工持股计划（草案）》，参加对象认购本次员工持股计划份额的款项 来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，本次员工持股计划募集资 金总额上限为13,213.20 万元。本所律师认为，本次员工持股计划资金来源符合 《试点指导意见》第二部分第（五）条第1 款的规定。

（六）本次员工持股计划的股票来源

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为以上市公司 股份协议转让方式受让取得的公司股票及由于公司发生送股、资本公积金转增股

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本、配股等所取得的公司股票（简称“标的股票”）。本次员工持股计划设立后 将全额受让公司第一大股东、董事长李云春先生和公司第二大股东、董事刘俊辉 先生合计持有的由创金合信基金管理有限公司（简称“创金合信”）设立并管理 的创金合信-方略沃森-未来1 号资管计划（简称“资管计划”）的C 类份额。资 管计划份额为79,279.20 万份，每份份额为1.00 元，按照4:1:1 的比例设立A 类份 额、B 类份额和C 类份额。

资管计划于2015 年8 月与李云春先生、刘俊辉先生签署了《股份转让协议》， 约定资管计划通过上市公司股份协议转让方式取得并持有标的股票共计2,340 万 股，李云春先生和刘俊辉先生分别向资管计划转让公司股份1,638 万股和702 万 股，标的股票转让价格为33.88 元/股。2,340 万股标的股票已于2015 年9 月30 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成过户登记手续。

公司于2015 年9 月25 日召开2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于2015 年半年度利润分配的预案》，决定以资本公积金向全体股东每10 股转增 20 股。2015 年半年度利润分配方案于2015 年10 月14 日实施完毕，资管计划持 有的标的股票已由2,340 万股变更为7,020 万股。

本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部 分第（五）条第2 款的规定。

（七）本次员工持股计划的持股期限和锁定期

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36 个月，自 公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算。本次员工持股计划的锁定期 为12 个月，自本次员工持股计划全额受让资管计划的C 类份额完成之日起计算。 本所律师认为，本次员工持股计划的持股期限符合《试点指导意见》第二部分第 （六）条第1 款的规定。

（八）本次员工持股计划的规模

根据《员工持股计划（草案）》，资管计划持有标的股票数量为7,020 万股， 占公司现有股本总额的5%，累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有 的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员

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工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的 股份、通过股权激励获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。本所律师认为， 本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2 款的规定。

（九）本次员工持股计划的管理

根据《员工持股计划（草案）》，参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计 划份额的，成为本次员工持股计划持有人，持有人会议是本次员工持股计划的权 力机构，由全体持有人组成。本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股 计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者 授权资产管理机构行使股东权利。

创金合信为本次员工持股计划的资产管理机构。公司第一大股东、董事长李 云春先生和公司第二大股东、董事刘俊辉先生分别与创金合信、招商银行股份有 限公司签订了《创金合信-方略沃森-未来1 号资管计划资产管理合同》（简称“《资 管合同》”），认购资管计划的C 类份额。本次员工持股计划经公司股东大会审 议通过后，公司将代表本次员工持股计划与李云春先生和刘俊辉先生签订《份额 转让协议》，全额受让资管计划的C 类份额，获得《资管合同》约定的资管计划 C 类份额持有人享有的各项权利和义务，创金合信将按照《资管合同》履行资产 管理机构的职权。

本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七） 条的相关规定。

（十）《员工持股计划（草案）》的内容

• 《员工持股计划（草案）》对以下事项作出了明确规定：

• 本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• 本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程

序；

1. 公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

2. 本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次员工持股计

划情况时所持股份权益的处置办法；

1. 本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

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1. 本次员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款等；

2. 本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

3. 其他重要事项。

本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》第三部分第 （九）条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关 规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的程序

根据公司提供的会议文件及在信息披露网站发布的公告，截至本法律意见书 出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1. 公司于2015 年10 月10 日召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计 划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2. 公司于2015 年10 月14 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过 了《员工持股计划（草案）》，关联董事就相关议案回避了表决，符合《试点指导 意见》第三部分第（九）条、（十一）条的相关规定。

3. 公司独立董事于2015 年10 月14 日对《员工持股计划（草案）》发表了 独立意见，认为公司制定并实施本次员工持股计划有利于公司建立、健全激励与 约束相结合的中长期激励机制和利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝 聚力和公司竞争力，充分调动公司员工的积极性，有利于公司的持续发展；《员 工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意 见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次员工持股计划遵循自愿参与原 则，相关审议程序合法合规，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员 工持股计划的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

公司于2015 年10 月14 日召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了

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《关于2015 年度第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》，关联监事就本议 案回避表决，公司监事会认为《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公 司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本 次员工持股计划有利于公司建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制和利 益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展，符合公司 长远发展的需要。

本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十） 条的规定。

1. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导

意见》第三部分第（十一）条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已 经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

（二）本次员工持股计划尚待履行的程序

根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会 召开前公告本法律意见书，股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权 的半数以上通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露

2015 年10 月15 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会 决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见以及监事会决议等相关 文件。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》、 《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露

根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》，随着本次员工持股计划的推进，

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公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务， 包括但不限于：

1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；

2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2 个交易日内，公司应当披

露员工持股计划的主要条款；

1. 在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6 个月内资管计划应当完成 标的股票的购买，本次员工持股计划应当受让资管计划的C 类份额。公司应当 每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成标的股 票购买的2 个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；

2. 公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的下列实施情

况：

• （1）报告期内持股员工的范围、人数；

• （2）实施本次员工持股计划的资金来源；

• （3）报告期内本次员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

• （4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

• （5）本次员工持股计划资产管理机构的变更情况；

• （6）其他应当予以披露的事项。

• 公司在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计

划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

（1）本次员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施 本次员工持股计划的；

（2）本次员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与 本次员工持股计划等情形，且合并持有份额达到本次员工持股计划总额10%以上 的；

（3）本次员工持股计划持有人之外的第三人对本次员工持股计划的股票和

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资金提出权利主张的；

（4）深圳证券交易所认定的其他情形。

1. 公司应当在本次员工持股计划届满前6 个月披露提示性公告，说明该计 划到期后退出的方式，包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数量、是否 存在转让给个人的情况等。本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按 本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；

（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次 员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本 次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续 履行信息披露义务。

本法律意见书正本共三份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文，下接签署页）

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本页为《广东君言律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司实施2015 年 度第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页，无正文。

广东君言律师事务所（盖章）

经办律师：赖经纬

经办律师：李兰兰

负责人：刘庆江

2015 年10 月28 日

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