Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 13, 2012

平安证券有限责任公司

关于云南沃森生物技术股份有限公司

2011 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为云南沃森生物技术股份有限公 司（以下简称“沃森生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号--超募资 金使用》等有关规定，对沃森生物2011 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体 情况如下：

一、募集资金的基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1440号”文核准，并经深圳证券交易所 《关于云南沃森生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2010]366号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2500万股，每股面值1元， 发行价格每股95.00元，募集资金总额为人民币2,375,000,000.00元，扣除承销费和保荐费 用147,000,000.00 后的募集资金为人民币2,228,000,000.00 元，已由主承销商平安证券 有限责任公司于2010年11月4日汇入公司在平安银行深圳华侨城支行开设的人民币账户。另 扣减审计费、律师费、信息披露费及上市登记托管费6,200,500.00 元后，公司实际募集资 金净额为人民币2,221,799,500.00 元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所 有限公司于2010年11月4日出具的XYZH/2010SZA2004号《验资报告》验证确认。

2、2011年度募集资金使用情况及结余情况

2011年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金421,005,789.96 元。截至2011 年12月31日，募集资金专用账户余额为1,811,638,731.29元（含2011年度银行利息收入 9,798,307.78元）。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国

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公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《云南沃森生 物技术股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制订了《云南沃森生物技术股 份有限公司募集资金使用管理制度》。并遵照以上规范要求及公司管理制度对募集资金进 行专户存储和管理。 公司按照相关规定和要求，分别与交通银行股份有限公司昆明高新支 行、兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行、华夏银行股份有限公司昆明高新支行、中信银 行股份有限公司昆明武成支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、玉溪市商业银 行营业部、平安银行股份有限公司深圳华侨城支行和中国建设银行股份有限公司泰州分行 以及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明 确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协 议的履行不存在问题。 公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。

2、募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账号类别	存储余额（元）	存储方式
交通银行股份有限公司 昆明高新支行 兴业银行股份有限公司 昆明翠湖支行 华夏银行股份有限公司 昆明高新支行 中信银行股份有限公司 昆明武成支行 上海浦东发展银行股份 有限公司昆明分行 玉溪市商业银行营业部 平安银行股份有限公司 深圳华侨城支行 建设银行泰州分行（江 苏） 兴业银行昆明分行翠湖 支行（玉溪营销） 玉溪商业银行营业部 （玉溪二期） 玉溪商业银行营业部 （玉溪包装线） 玉溪商业银行营业部（玉	53107807601801006434 7 471090100100032440 48342000018019000283 49 7301710182600072251 78010158000004296 1019921000005766 0232100286194 32001762400059111111 471090100100034638 1019921000016630 1019921000016648 1019921000034211	募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户 募集资金专户	41,239,004.65 142,000,000.00 30,889,881.80 79,000,000.00 50,922,600.94 100,000,000.00 119,549.40 95,000,000.00 2,405,935.29 350,000,000.00 82,576,901.48 352,000,000.00 41,031,829.87 140,000,000.00 92,234,243.84 11,482,831.57 197.44 3,538,017.82 94,094,892.25	活期存款 定期存款 活期存款 定期存款 活期存款 定期存款 活期存款 定期存款 活期存款 定期存款 活期存款 定期存款 活期存款 定期存款 活期存款 活期存款 活期存款 活期存款 活期存款

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溪三期） 玉溪商业银行营业部（玉 溪研发中心） 1019921000034245 募集资金账户余额合计	募集资金专户 103,102,844.94 1,811,638,731.29	活期存款

三、2011 年度募集资金的实际使用情况

• 1.募集资金投资项目资金使用情况。

本年度募集资金的实际使用情况,参见募集资金使用情况对照表(附件)。

• 2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

经公司第一届董事会第十三次会议和2011 年第一次临时股东大会审议通过：流行性感 冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体及实施地点由玉溪沃森在玉溪疫苗产业园实施变 更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变 更为云南沃森。

3．募集资金投资项目先期投入及置换情况。

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项 目“冻干A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期 工程扩建”预先投入资金131,475,186.48 元；置换募集资金投资项目“营销网络扩建和品 牌建设项目”先期投入资金8,762,322.00 元。

• 4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截止2011 年12 月31 日,公司无以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 5．节余募集资金使用情况。

无。

6.超募资金使用情况。

截止2011年12月31日，公司已决议安排使用超募资金93,574.30万元，具体如下：经公 司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金 11,000万元偿还银行贷款；使用部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金；使用部分超 募资金1,840万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。经公司第一届 董事会第十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金72,734.30 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目。

截止报告期末，已使用超募资金11,000 万元偿还银行贷款；使用超募资金8,000 万元 永久性补充流动资金；使用超募资金1,489.83 万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射 器灌装线；使用超募资金2,610.34 万元由玉溪沃森用于三期工程建设。

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• 7.尚未使用的募集资金用途及去向。

尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。

四、 2011 年公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2011 年12 月31 日,公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所有限责任公司对《云南沃森生物技术股份有限公司2011年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了XYZH/2011SZA2009-3《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，沃森生物《云南沃森生物技术股份有 限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金使用情况的披露与 实际使用情况相符。

七、平安证券的主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对沃森生物募集资金的 存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集 资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告等文件；于沃森生物 办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况；与沃森生物相关人员等访谈核查其募集资 金使用情况。

八、平安证券的核查意见

平安证券认为：沃森生物基本执行了有关募集资金管理制度；募集资金监管协议得到 执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情 况；超募资金的使用履行了必要的审批程序。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司 2011 年度 募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 吕 佳 周 强

平安证券有限责任公司

2012 年 3 月 12 日

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附表：募集资金使用情况对照表

（单位：万元）

募集资金总额	募集资金总额	222,284.62	222,284.62					42,100.58	42,100.58	42,100.58
				本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额		0.00						42,100.58
				已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例		0.00%
	是否已				截至期末 累计投入 金额(2)
						截至期末				项目可行
	变更项							本年度
		募集资金承诺	调整后投资	本年度投入		投资进度	项目达到预定可		是否达到	性是否发
承诺投资项目和超募资金投向	目(含							实现的
		投资总额	总额(1)	金额		(%)(3)＝	使用状态日期		预计效益	生重大变
	部分变							效益
						(2)/(1)				化
	更)
承诺投资项目
1.疫苗研发中心扩建项目	否	11,034.20	11,034.20	743.47	743.47	6.74%	2013年12月31 日	0.00	否	否
2.冻干A、C群脑膜炎球菌多糖 结合疫苗产业化示范工程等—— 玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩 建项目	否	14,868.00	14,868.00	14,869.84	14,869.84	100.01%	2011年12月31 日	0.00	否	否
3.流行性感冒病毒裂解疫苗产业 化建设项目	否	9,500.95	9,500.95	377.27	377.27	3.97%	2013年03月31 日	0.00	否	否
4.信息化建设项目	否	2,015.00	2,015.00	47.62	47.62	2.36%	2013年12月31 日	0.00	否	否
5.营销网络扩建和品牌建设项目	否	4,100.00	4,100.00	2,962.21	2,962.21	72.25%	2011年12月31 日	0.00	否	否
承诺投资项目小计	-	41,518.15	41,518.15	19,000.41	19,000.41	-	-	0.00	-	-
超募资金投向
购置进口包装线和预充注射器灌 装线	否	1,840.00	1,840.00	1,489.83	1,489.83	80.97%	2011年12月31 日	0.00	否	否

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玉溪沃森疫苗产业园三期工程项 目	否	72,734.30	72,734.30	2,610.34	2,610.34	3.59%	2014年12月31 日	0.00	否	否
归还银行贷款（如有）	-	11,000.00	11,000.00	11,000.00	11,000.00	100.00%	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	100.00%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	93,574.30	93,574.30	23,100.17	23,100.17	-	-	0.00	-	-
合计	-	135,092.45	135,092.45	42,100.58	42,100.58	-	-	0.00	-	-
	1、营销网络扩建和品牌建设项目，原计划达到预定可使用状态日期是2011 年12 月31 日，但截止期末投资进度为72.25%，未达到计划进 度的原因是：此项目根据公司营销战略实施方案，适当控制投入节奏；此项目所涉合同在履行过程中，合同履行阶段计划支付款项的时间 与合同履行情况有所顺延。故预计此项目预定可使用状态将延期至2012 年12 月31 日。 2、超募资金投入项目“购置进口包装线和预充注射器灌装线”，原计划达到预定可使用状态日期是2011 年12 月31 日，但截止期末投资进 度为80.97%，未达到计划进度的原因是：此项目所涉合同在履行过程中，合同履行阶段计划支付款项的时间与合同履行情况有所顺延。故 预计此项目预定可使用状态将延期至2012 年6 月30 日。 3、“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目”已完成建设投资，正在准备GMP 认证及相关工作，尚未达到预计收益。
未达到计划进度或预计收益的情
况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况	不适用
说明
	公司募集资金净额222,179.95万元，超募资金为180,661.80万元。 截止报告期末，已决议安排使用超募资金93,574.30万元，具体如下：经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议 通过：使用部分超募资金11,000万元偿还银行贷款；使用部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金1,840万元购置进 口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。经公司第一届董事会第十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过：使用部分 超募资金72,734.30万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目。 截止报告期末，已使用超募资金11,000 万元偿还银行贷款；使用超募资金8,000 万元永久性补充流动资金；使用超募资金1,489.83 万元由 玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超募资金2,610.34万元由玉溪沃森用于三期工程建设。
超募资金的金额、用途及使用进
展情况
募集资金投资项目实施地点变更	报告期内，经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施地点 由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施。
情况
	报告期内，经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体 由玉溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森。
募集资金投资项目实施方式调整
情况

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经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意用募集资金置换已投入自有资金。截止报告期末，公司从募集资金中置换募集资金投资 募集资金投资项目先期投入及置 “ —— ” 项目 冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等 玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建 预先投入资金131,475,186.48元； 换情况 置换募集资金投资项目“营销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金8,762,322.00元。 用闲置募集资金暂时补充流动资 不适用 金情况 项目实施出现募集资金结余的金 不适用 额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问 无 题或其他情况 注：“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等--玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目”截至报告期末累计投入金额为 14,869.84万元，完成投资进度100.01%，与募集资金承诺投资总额14,868.00万元的差额为1.84万元，此差额为该项目募集资金存款产生的利 息，并用于本项目投入。

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