Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Mar 13, 2012

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2012-010

云南沃森生物技术股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南沃森生物技术股份有限公司第一届董事会第二十一次会议于2012年3月 12日在公司会议室召开，召开本次会议的会议通知已于3月2日以电子邮件方式发 出。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席 会议。会议由董事长李云春主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公 司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

• 1 、审议通过了《2011 年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《2011年度董事会工作报告》

《2011年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的信息披露网站公告的 《2011年年度报告》第三节“董事会报告”。

公司独立董事朱锦余先生、邓志民先生、邵一鸣先生向公司董事会递交了《独 立董事2011年度述职报告》（详见中国证监会指定的信息披露网站），并将在公 司2011年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案提交公司2011年年度股东 大会审议。

3、审议通过了《2011年度经审计的财务报告》

公司董事审议了由信用中和会计师事务所出具的XYZH/2011SZA2009-1号

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《2011年经审计的财务报告》。《2011年经审计的财务报告》详见中国证监会指 定的信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案提交公司2011年年度股东大 会审议。

4、审议通过了《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》

公司《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的 信息披露网站，《2011 年年度报告摘要》将刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案提交公司2011年年度股东大 会审议。

5、审议通过了《2011年财务结算报告》

公司《2011 年财务结算报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案提交公司2011年年度股东大 会审议。

6、审议通过了《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》

信永中和会计师事务所有限公司在为公司提供财务报告审计服务过程中，为 公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方 所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。同意继续聘请信永中和 会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计的审计机构。 本议案已经公司审 计委员会通过，经独立董事事前认可，并获得全体独立董事的同意。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案提交公司2011年年度股东大 会审议。

7、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》

公司《2011 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网

站。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对公司《2011 年度内部控制自我评价

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报告》发表了意见，信用中和会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》，详见中 国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司严格按照有关法律法规对募集资金进行管理和使用，并及时对外披露募 集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。

《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、 保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网 站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

9、审议通过了《关于2011年度利润分配的预案》

经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属母公司股东 净利润为179,677,905.41元，加上年初未分配利润-1,450,125.82元，提取10％法 定盈余公积金17,822,777.96元，扣除已分配利润45,000,000.00元后，截至2011 年12月31日，可供股东分配的利润为115,405,001.63元。公司年末资本公积金余 额2,149,426,023.60元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导 意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好 的兼顾股东的即期利益和长远利益，董事会同意本年度利润分配预案为：公司以 2011年末总股本15,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金3.00元（含 税），以资本公积金每10股转增2股。预案实施后，公司总股本由15,000万股增至 18,000万股。未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配和资本公积金转增股 本预案须经公司股东大会审议批准后实施。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案提交公司2011年年度股东大 会审议。

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10、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

根据证监会和交易所关于利润分配的相关规定，以及公司2011年度利润分配 的预案。同意对《公司章程》相关条款作如下修订，并授权董事会在分配方案实 施后办理工商变更登记手续。

一、原章程： 第六条 公司注册资本为人民币15,000万元。 现修订为： 第六条 公司注册资本为人民币18,000万元。

二、 原章程： 第十九条 公司目前的股本总额为15,000万股，公司发行的股 份全部为普通股。

现修订为： 第十九条 公司目前的股本总额为18,000万股，公司发行的股份 全部为普通股。

三、 原章程： 第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策。在公司现 金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由 公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审 议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

现修订为： 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司利 润分配遵循以下原则：

1、公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 者的意见。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补 亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分 红，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。当 公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负

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数时，公司可不进行现金分红。

3、利润分配一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况 提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分 配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用 于发展公司主营业务及未来股利分配。公司董事会须在股东大会批准后二个月内 完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整分红政策时，应经独立董事同意并发表明确独立意见，在董 事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。

修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案提交公司2011年年度股东大 会审议。

11、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案提交公司2011年年度股东大 会审议。

12、审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》

董事会同意于2012年4月13日上午10:00在玉溪沃森生物技术有限公司会议室 （云南省玉溪市高新区东风南路83号）以现场会议方式召开公司2011年年度股东 大会。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

《关于召开2011年年度股东大会的公告》详见中国证监会指定的信息披露网 站。

云南沃森生物技术股份有限公司

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董事会

二〇一二年三月十二日

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