WALSIN — AGM Information 2022

Jun 1, 2022

股票代號： 1605

民國一一一年股東常會議事手冊

日期：中華民國一一一年五月十三日（星期五） 時間：上午九時

地點：臺北市內湖區行善路 168 巷 15 號 1 樓 多功能集會廳

召開方式：實體股東會

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華新麗華股份有限公司

( 封面 )

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華新麗華股份有限公司 一一一年股東常會議事手冊

目 錄

開會程序及議程 …………………………………………………………1 報告事項 一、總經理報告 …………………………………………………………2 二、審計委員會審查報告 ………………………………………………2 三、審計委員會與內部稽核主管溝通情形報告 ………………………2 四、一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告 ………………………2 五、本公司募集國內無擔保普通公司債情形報告 ……………………2 六、其他報告事項 ………………………………………………………2 承認及討論事項 一、承認一一○年度營業報告及決算表冊案 …………………………4 二、承認一一○年度盈餘分配案 ………………………………………4 三、討論修訂本公司章程案 ……………………………………………6 四、討論修訂本公司取得或處分資產管理辦法案 ……………………6 五、討論修訂本公司股東會議事規則案 ………………………………7 六、討論解除董事競業禁止案 …………………………………………7 臨時動議 …………………………………………………………………7 附 錄 一、一一○年度營業報告書 ……………………………………………9 二、一一○年度決算表冊 ………………………………………………11 三、會計師查核報告 ……………………………………………………23 四、審計委員會審查報告書 ……………………………………………29

五、一一○年度審計委員會與內部稽核主管溝通情形 ………………30 六、一一○年度員工及董事酬勞分派情形 ……………………………32 七、一一○年度募集國內無擔保普通公司債情形 ……………………33 八、大陸投資情形 ………………………………………………………34 九、永續發展實務守則 …………………………………………………37 十、董事持股情形 ………………………………………………………43 十一、公司章程修訂條文對照表 ………………………………………44 十二、取得或處分資產管理辦法修訂條文對照表 ……………………46 十三、股東會議事規則修訂條文對照表 ………………………………52 十四、董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明 …………64 章 則 一、公司章程 ……………………………………………………………66 二、股東會議事規則 ……………………………………………………71

華新麗華股份有限公司 一一一年股東常會開會程序及議程

時間：一一一年五月十三日 ( 星期五 ) 上午九時 地點：臺北市內湖區行善路 168 巷 15 號 1 樓多功能集會廳

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 總經理報告 ( 一一○年度營業及決算報告 )

( 二 ) 審計委員會審查報告

( 三 ) 審計委員會與內部稽核主管溝通情形報告

( 四 ) 一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告

( 五 ) 本公司募集國內無擔保普通公司債情形報告

( 六 ) 其他報告事項

四、承認及討論事項

一 ( ) 承認一一○年度營業報告及決算表冊案

( 二 ) 承認一一○年度盈餘分配案

( 三 ) 討論修訂本公司章程案

( 四 ) 討論修訂本公司取得或處分資產管理辦法案

( 五 ) 討論修訂本公司股東會議事規則案

( 六 ) 討論解除董事競業禁止案

五、臨時動議

六、散 會

• 1 -

報告事項

一、總經理報告

本公司一一○年度營業及決算報告，請見本手冊附錄第 9 頁至第 22 頁， 敬請 鑒核。

二、審計委員會審查報告

審計委員會審查本公司一一○年度決算報告，請見本手冊附錄第 29 頁。

三、審計委員會與內部稽核主管溝通情形報告

審計委員會與內部稽核主管溝通情形，請見本手冊附錄第 30 頁至第 31 頁。

四、一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告

本公司一一○年度分派員工及董事酬勞情形，請見本手冊附錄第 32 頁。

五、本公司募集國內無擔保普通公司債情形報告

本公司民國一一○年度募集公司債情形，請見本手冊附錄第 33 頁。

六、其他報告事項

• 一

• ( ) 報告本公司截至一一一年三月三十一日止對大陸投資情形，請見 本手冊附錄第 34 頁至第 36 頁。

( 二 ) 報告本公司公司治理相關規章修訂情形：

本公司企業社會責任實務守則業經一一一年一月十一日董事會決 議修訂通過，並更名為永續發展實務守則，修訂後全文請見本手 冊附錄第 37 頁至第 42 頁。

• ( 三 ) 報告本公司全體董事持股情形如下：

• 依「證券交易法」第二十六條及「公開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規則」之規定，本公司全體董事最低應持 有股數為公司已發行股份總額之百分之三，本公司設置審計委 員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 2 -

本公司選任獨立董事四人，獨立董事外之全體董事持股成數降 為最低持股成數百分之八十。

1. 截至本（一一一）年股東常會停止過戶日止，股東名簿記載之 個別及全體董事持股情形，請見本手冊附錄第 43 頁。

2. 本公司全體董事持股已達法定股權成數標準。

( 四 ) 報告本（一一一）年股東常會受理股東提案情形：

截自公告受理期間一一一年二月二十四日起至三月七日止，並無 股東依公司法第一七二條之一規定，向公司提出書面提案事宜。

• 3 -

承認及討論事項

第一案 董事會 提

• 案 由：謹造具本公司一一○年度營業報告書及財務報告，提請 承認案。

• 說 明：一、營業報告書及財務報告，請見本手冊附錄第 9 頁至第 22 頁。

• 二、財務報告業經本公司第十九屆第十四次董事會決議通過及會 計師查核簽證，併同營業報告書送交審計委員會查核竣事。

• 決 議：

第二案 董事會 提

• 案 由：謹造具本公司一一○年度盈餘分配表，提請 承認案。

• 說 明：一、一一○年度盈餘分配表詳見如後。

• 二、本案業經本公司第十九屆第十四次董事會決議通過，並送交 審計委員會查核竣事。

• 三、本案俟股東常會通過後，擬授權董事長另訂分配基準日及發 放日；嗣後如遇本公司發行、買回股份等情形，致影響流通 在外股份數額，股東每股可配發金額因此發生變動時，亦授 權董事長按除息基準日依實際流通在外股份數額調整之。

• 四、現金股利之分派計算至元為止，元以下全捨，不足一元之畸 零款合計數，由本公司轉列其他收入。

決 議：

• 4 -

華新麗華股份有限公司 盈餘分配表 民國一一○年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
摘 要	金	額
期初未分配盈餘		$ 24,420,167,558
加：關聯企業處分透過其他綜合 損益按公允價值衡量之權益 工具投資，累積損益直接移 轉至保留盈餘
		77,160,032
減：確定福利計畫之再衡量數認 列於保留盈餘
		(174,568,981)
調整後未分配盈餘		24,322,758,609
加：本期稅後純益	14,642,628,820
減：提列法定盈餘公積	(1,454,521,987)	13,188,106,833
本期可供分配盈餘		37,510,865,442
分配項目
股東股利－現金股利每股1.6元		(5,490,132,717)
期末未分配盈餘		$ 32,020,732,725

註一：截至 111 年 2 月 22 日為止本公司已發行之流通在外普通股數額為 3,431,332,948 股。

註二：依財政部 88 年 8 月 5 日台財稅 881933217 號函規定，註明本次盈餘分配所屬 年度為 110 年度。

董事長：焦佑倫 經理人：潘文虎 會計主管：吳欽生

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• 5 -

第三案 董事會 提

• 案 由：擬修訂本公司章程，提請 核議案。

• 說 明：一、因應『公司法』第一七二條之二修正，新增本公司章程第九 條之一有關股東會開會之相關規定。

• 二、依據『公司法』第二四○條第五項規定，修訂本公司章程第 二十八條，現金股利之發放授權董事會特別決議。

• 三、為確保財務結構穩定及股利衡平原則，擬修訂本公司章程第 二十八條之一有關股利分派之計算基礎，排除採用權益法認 列之關聯企業利益份額，惟應加回其所配發予本公司之現金 股利。

• 四、綜上，擬具本公司章程修訂條文對照表，請見本手冊附錄第 44 頁至第 45 頁。

決 議：

第四案 董事會 提

• 案 由：擬修訂本公司取得或處分資產管理辦法，提請 核議案。

• 說 明：一、依本公司『公司章程』第十六條及『審計委員會組織規程』 第六條規定辦理。

• 二、因應『公開發行公司取得或處分資產處理準則』部分條文修 正，修訂本公司『取得或處分資產管理辦法』相關條文。

• 三、擬具本公司取得或處分資產管理辦法修訂條文對照表，請見 本手冊附錄第 46 頁至第 51 頁。

決 議：

• 6 -

第五案

董事會 提

• 案 由：擬修訂本公司股東會議事規則，提請 核議案。

• 說 明：一、因應『公司法』第一七二條之二修正，開放公開發行公司得 以視訊方式召開股東會，金融監督管理委員會業於一一一年 三月四日修正發布『公開發行股票公司股務處理準則』相關 條文，增訂股東會視訊會議之相關規定。為符合數位時代需 求，提供股東便利參與股東會之管道，爰參考臺灣證券交易 所一一一年三月八日公告修正之『股份有限公司股東會議事 規則參考範例』修訂相關條文。

• 二、擬具本公司股東會議事規則修訂條文對照表，請見本手冊附 錄第 52 頁至第 63 頁。

決 議：

• 第六案 董事會 提

• 案 由：擬解除公司法第二○九條有關董事競業禁止之限制，提請 核議 案。

• 說 明：一、依『公司法』第二○九條第一項「董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 ，並取得其許可」之規定辦理。

• 二、董事新增於與本公司所營事業相同或相類似之公司擔任董事 情形，及其原任公司新增與本公司相同或類似之營業項目情 形，請見本手冊附錄第 64 頁。

• 三、擬請股東會依公司法第二○九條第一項規定，許可解除各該 董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制，及 不行使對前述董事自就任各該同業公司董事之日起之歸入權 行使。

決 議：

臨時動議

散 會

• 7 -

附 錄

• 8 -

華新麗華股份有限公司 民國一一○年度營業報告書

一、前言

本公司 110 年度稅後淨利達新台幣 ( 以下同 )146 億元，每股盈餘 4.27 元，創歷史以來營運最佳績效。綜觀各事業單位的經營獲利表現 ，相較前一年度均大幅成長，尤其在不銹鋼事業群營業利益高達 59 億 元，較前一年度增幅達四倍；資源事業群受惠於印尼鎳生鐵廠暨電廠 的投資與代理業務的暢旺，全年營業利益達 40 億元；電線電纜事業則 在台商回台建廠的驅動下，全年營業利益相較前一年度成長近一倍達 22 億元。在總體經濟環境詭譎多變的情況下，本公司各事業單位仍能 有效掌握市場變化，規避原物料價格波動、運輸及交期等不穩定風險 ，使整體營業利益達 133 億元，加上轉投資事業華邦暨華新科等營運均 有所成長，轉投資收益達 54 億元，推升本公司全年獲利創歷史新高。

本公司一直持續推動企業流程改造，智能製造及自動化生產，也 在近年來積極布局節能、綠能與循環經濟的投資與建設，以因應所屬 基礎製造工業，甚或全球企業的轉型與挑戰。展望 111 年，新冠疫情 、通貨膨脹、氣候暖化、碳中和及大陸產能過剩等風險仍將影響營運 ，然而本公司透過整合策略、數位轉型與核心競爭力的強化，應可持 續提升經營之佳績。

二、財務結果說明

單位：百萬元

項 目	110年度	109年度	增(減)金額
營 業 收 入	156,665	112,547	44,118
營 業 毛 利	19,809	12,468	7,341
營 業 費 用	6,464	5,083	1,381
營 業 利 益	13,346	7,385	5,961
營業外收支	5,777	1,866	3,911
稅 前 損 益	19,122	9,251	9,871
稅 後 損 益	14,643	6,691	7,952

• 9 -

一 ( ) 營業收入︰

110 年度營業收入增加 441 億元，不銹鋼及電線電纜事業雖面 臨原物料市場供需大幅波動，但在有效掌握料源採購，因應客戶 端需求、及時調整產能並精準交貨，各事業單位的銷售量均有所 成長；鎳生鐵廠及電廠亦於 110 年陸續達成全產全銷，使得本公司 。 營業收入較前一年度大幅增加 39%

( 二 ) 營業毛利︰

110 年度營業毛利增加 73 億元，因應銷售量的增加，不銹鋼及 電線電纜事業單位有效提升產能利用率並控管成本，鎳生鐵廠及 電廠全產全銷之目標依計畫完成，使營業毛利優於前一年度。

( 三 ) 營業費用︰

110 年度營業費用增加，除相應營業收入提升之費用外，尚包 括因疫情造成運輸成本大幅提高所致。

( 四 ) 營業外收支︰

110 年度營業外收支增加，主係權益法收益增加。

三、各事業營運概況及展望

一 ( ) 電線電纜事業

掌握建廠商機，持續發展創新商業模式，維持市場領導地位 ，並透過資本支出提升太陽能、風力發電等綠能及港機產品銷售 ，擴大產業電纜市場布局。

( 二 ) 不銹鋼事業

面對疫情及環保議題等外在環境影響，持續優化生產流程並 降低碳排，同時加速新產品開發並擴大高值化產品比例，以維持 產品競爭力。

( 三 ) 資源事業

整合各生產單位的原物料採購及風險管理，並持續深化綠色 供應商的合作關係，以符合環保趨勢並降低生產成本。

( 四 ) 商貿地產事業

南京華新城壹號辦公樓預計 111 年中完工，並積極開展租售計 畫；華采天地商場調整店鋪業態組合，以提升營運績效。

董事長：焦佑倫 經理人：潘文虎 會計主管：吳欽生

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• 10 -

華新麗華股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
								110 年12 月31 日			109 年12 月31 日
代碼	資				產	金		額	％	金	額	％
	流動資產
1100		現金及約當現金					$	10,387,581	6	$	11,944,408		8
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動						16,147	-		73,329		-
1136		按攤銷後成本衡量之金融資產－流動						-	-		1,315,970		1
1139		避險之金融資產－流動						89,232	-		8,282		-
1140		合約資產－流動						5,750,344	3		4,460,992		3
1150		應收票據淨額						2,627,411	2		2,974,132		2
1170		應收帳款淨額						11,045,689	6		7,543,131		5
1197		應收融資租賃款淨額						58,042	-		56,128		-
1200		其他應收款						1,620,595	1		887,091		1
130X		存貨						31,659,723	17		21,080,535	14
1476		其他金融資產－流動						530,650	-		705,277		-
1479		其他流動資產－其他						5,535,226	3		5,127,533		3
11XX		流動資產總計						69,320,640	38		56,176,808	37
	非流動資產
1510		透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動						-	-		5,683,859		4
1517		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動						16,290,587	9		6,910,644		5
1550		採用權益法之投資						39,451,117	22		32,767,091	22
1600		不動產、廠房及設備						41,474,488	23		34,294,221	23
1755		使用權資產						1,803,510	1		1,664,406		1
1760		投資性不動產淨額						10,431,063	6		9,874,926		6
1780		無形資產						173,430	-		175,000		-
1840		遞延所得稅資產						2,818,549	1		2,428,545		2
1920		存出保證金						207,622	-		221,314		-
194D		長期應收融資租賃款淨額						662,543	-		720,585		-
1990		其他非流動資產－其他						401,349	-		646,607		-
15XX		非流動資產總計						113,714,258	62		95,387,198	63
1XXX	資	產 總 計					$	183,034,898	100	$	151,564,006	100
代碼	負	債	及	權	益
	流動負債
2100		短期借款					$	7,108,766	4	$	6,591,019		4
2120		透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動						37,439	-		8,374		-
2130		合約負債－流動						3,426	-		1,499		-
2150		應付票據						346,947	-		235,258		-
2170		應付帳款						8,493,921	5		7,494,471		5
2230		本期所得稅負債						6,082,152	3		4,557,761		3
2219		其他應付款－其他						4,861,341	3		5,143,921		4
2280		租賃負債－流動						71,470	-		75,261		-
2320		一年或一營業週期內到期長期負債						10,719,081	6		6,162,400		4
2399		其他流動負債－其他						1,127,970	-		1,188,193		1
21XX		流動負債總計						38,852,513	21		31,458,157	21
	非流動負債
2530		應付公司債						7,500,000	4		-		-
2540		長期借款						24,785,952	14		31,406,829	21
2570		遞延所得稅負債						2,214,650	1		214,457		-
2580		租賃負債－非流動						243,676	-		274,442		-
2640		淨確定福利負債－非流動						560,362	-		384,299		-
2670		其他非流動負債－其他						931,477	1		544,992		-
25XX		非流動負債總計						36,236,117	20		32,825,019	21
2XXX		負債總計						75,088,630	41		64,283,176	42
	歸屬於本公司業主之權益
3110		普通股股本						34,313,329	19		32,260,002	21
3200		資本公積						18,440,875	10		15,690,406	11
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積						6,109,568	3		5,428,200		4
3320		特別盈餘公積						2,712,250	2		3,110,410		2
3350		未分配盈餘						38,965,389	21		27,791,577	18
3300		保留盈餘總計						47,787,207	26		36,330,187	24
		其他權益
3410		國外營運機構財務報表換算之兌換差額				(		6,100,687 ) (	3 )	(	5,905,135 ) (		4 )
3420		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益						11,534,267	6		6,092,775		4
3490		其他權益－其他				(		91,467)	-		-		-
3400		其他權益總計						5,342,113	3		187,640		-
31XX		本公司業主權益總計						105,883,524	58		84,468,235	56
36XX	非控制權益							2,062,744	1		2,812,595		2
3XXX		權益總計						107,946,268	59		87,280,830	58
	負	債 與 權 益 總 計					$	183,034,898	100	$	151,564,006	100
			（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國111					年2月22日查核報告）
董事長：焦佑倫			經理人：潘文虎						會計主管：吳欽生

• 11 -

華新麗華股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7210 處分不動產、廠房及設備利益 （損失） 7235 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債利益 7670 減損（損失）迴轉利益 7590 什項支出 7230 外幣兌換損失 7510 利息費用 7625 處分投資利益（損失） 7060 採用權益法認列之關聯企業損益 之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前利益 7950所得稅費用 8200本期淨利 （接次頁）	110年 度	110年 度	％ 100 88) 12 2 2 - 4 8 - - - - - - - - - 1 3 4 12 2) 10	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年 度
	金 額 $ 156,664,766 (136,855,301) 19,809,465 2,487,342 3,784,683 191,888 6,463,913 13,345,552 91,952 561,499 549,102 20,468 647,228 ( 693,892 ) ( 231,656 ) ( 237,222 ) ( 417,951 ) 679,207 4,808,211 5,776,946 19,122,498 ( 3,865,184) 15,257,314			金 額 $ 112,546,603 (100,078,265) 12,468,338 1,868,164 3,091,413 123,699 5,083,276 7,385,062 261,523 110,990 136,095 ( 7,979 ) 732,121 674 ( 381,505 ) ( 66,726 ) ( 539,982 ) ( 75,927 ) 1,696,319 1,865,603 9,250,665 ( 2,244,864) 7,005,801		％
		( (			( (	100 89) 11 2 3 - 5 6 - - - - 1 - - - - - 1 2 8 2) 6

• 12 -

（承前頁）

代碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業 之其他綜合損益之份額 8310 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8370 採用權益法認列之關聯企業 之其他綜合損益之份額 8360 8300 本期其他綜合損益合計 8500本期綜合損益總額 8600淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8700綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘 9750 基 本 9850 稀 釋	110年 度	110年 度	％ - 1 2 3 - - - 3 13 9 1 10 13 - 13	109年 度	109年 度
	金 額 ( $ 153,272 ) 2,594,208 2,906,573 5,347,509 ( 105,982 ) ( 127,834) ( 233,816) 5,113,693 $ 20,371,007 $ 14,642,629 614,685 $ 15,257,314 $ 19,791,160 579,847 $ 20,371,007 $ 4.27 $ 4.26			金 額 $ 36,292 1,077,834 2,664,780 3,778,906 ( 358,081 ) ( 82,616) ( 440,697) 3,338,209 $ 10,344,010 $ 6,691,149 314,652 $ 7,005,801 $ 10,114,207 229,803 $ 10,344,010 $ 2.04 $ 2.04		％
						- 1 2 3 - - - 3 9 6 - 6 9 - 9

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 111 年 2 月 22 日查核報告）

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董事長：焦佑倫 經理人：潘文虎 會計主管：吳欽生

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華新麗華股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 M5實際取得或處分子公司股權 價格與帳面價值差額 C7採用權益法認列之關聯企業 之變動數 D1 109年度淨利 D3 109年度其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 L1庫藏股買回 L3庫藏股註銷 T1其 他 O1非控制權益增減 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 M5實際取得或處分子公司股權 價格與帳面價值差額 C7採用權益法認列之關聯企業 之變動數 K1受讓他公司股份發行新股 D1 110年度淨利 D3 110年度其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 T1其 他 O1非控制權益增減 Z1 110年12月31日餘額 董事長：焦佑倫	歸 屬 於 母 公 司 業 主	歸 屬 於 母 公 司 業 主	歸 屬 於 母 公 司 業 主	歸 屬 於 母 公 司 業 主	歸 屬 於 母 公 司 業 主	歸 屬 於 母 公 司 業 主	歸 屬 於 母 公 司 業 主	之 權 益	之 權 益	之 權 益	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 1,181,773 $ 78,566,114 - - - - - ( 1,663,000) - ( 2,481) - 135,304 314,652 7,005,801 ( 84,849) 3,338,209 229,803 10,344,010 - ( 1,500,108) - - - ( 28) 1,401,019 1,401,019 2,812,595 87,280,830 - - - - - ( 3,088,200) - 3,124 - ( 118,249) - 4,825,125 614,685 15,257,314 ( 34,838) 5,113,693 579,847 20,371,007 - 2,329 ( 1,329,698) ( 1,329,698) $ 2,062,744 $ 107,946,268	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 1,181,773 $ 78,566,114 - - - - - ( 1,663,000) - ( 2,481) - 135,304 314,652 7,005,801 ( 84,849) 3,338,209 229,803 10,344,010 - ( 1,500,108) - - - ( 28) 1,401,019 1,401,019 2,812,595 87,280,830 - - - - - ( 3,088,200) - 3,124 - ( 118,249) - 4,825,125 614,685 15,257,314 ( 34,838) 5,113,693 579,847 20,371,007 - 2,329 ( 1,329,698) ( 1,329,698) $ 2,062,744 $ 107,946,268
	股 本	資 本 公 積	保 留 盈 餘			其 他 權		益	庫藏股票	合 計
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價(損)益	其 他
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
	$ 33,260,002 - - - - - - - - - ( 1,000,000 ) - - 32,260,002 - - - - - 2,053,327 - - - - - $ 34,313,329	$ 16,055,238 - - - - 135,304 - - - - ( 500,108) ( 28) - 15,690,406 - - - 3,124 ( 26,782) 2,771,798 - - - 2,329 - $ 18,440,875						$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 91,467) - - - - - - ($ 91,467)				$ 1,181,773 - - - - - 314,652 ( 84,849) 229,803 - - - 1,401,019 2,812,595 - - - - - - 614,685 ( 34,838) 579,847 - ( 1,329,698) $ 2,062,744

華新麗華股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日
代 碼 110 年 度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 19,122,498 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 2,799,315 A20200 攤銷費用 31,498 A20300 預期信用（利益）減損損失數 ( 7,901 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨利益 ( 647,228 ) A20900 利息費用 417,951 A21200 利息收入 ( 91,952 ) A21300 股利收入 ( 561,499 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 11,490 A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額( 4,808,211 ) A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備（利益） 損失 ( 20,468 ) A23100 處分投資（利益）損失 ( 679,207 ) A23700 非金融資產減損損失（迴轉利益） 693,892 A24100 未實現外幣兌換損失 89,472 A29900 租賃修改利益 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產增加 ( 1,289,352 ) A31130 應收票據減少 346,721 A31150 應收帳款（增加）減少 ( 3,494,657 ) A31180 其他應收款（增加）減少 ( 775,485 ) A31200 存貨（增加）減少 ( 11,987,254 ) A31240 其他流動資產增加 ( 45,654 ) A31250 其他金融資產減少（增加） 174,627 A31990 其他營業資產增加 ( 626,734 ) A32110 持有供交易之金融負債增加 513,105 A32125 合約負債增加 1,927 A32130 應付票據增加（減少） 111,689 A32150 應付帳款增加 999,450 A32180 其他應付款增加 674,668 A32230 其他流動負債（減少）增加 ( 60,224 ) A32240 淨確定福利負債增加（減少） 176,063 A32990 其他營業負債增加（減少） 565,146 A33000 營運產生之現金流入 1,633,686 A33100 收取之利息 69,679 A33200 收取之股利 1,359,121 A33300 支付之利息 ( 491,575 ) A33500 支付之所得稅 ( 1,254,756) AAAA 營業活動之淨現金流入 1,316,155	單位：新台幣仟元 109 年 度
	$ 9,250,665 2,405,513 35,485 12,209 ( 732,121 ) 539,982 ( 261,523 ) ( 110,990 ) 8,804 ( 1,696,319 ) 7,979 75,927 ( 674 ) 962 ( 38 ) ( 446,320 ) 602,201 311,810 467,742 938,706 ( 2,794,980 ) ( 387,544 ) ( 366,618 ) 75,283 981 ( 107,151 ) 526,654 152,124 532,710 ( 152,315 ) ( 133,769) 8,755,375 294,277 789,298 ( 534,655 ) ( 2,156,365) 7,147,930

（接次頁）

• 15 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 減資退回股款 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02300 處分子公司 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 取得無形資產 B05350 取得使用權資產 B05400 取得投資性不動產 B09900 其他投資活動 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05400 取得子公司股權 C05800 非控制權益變動 C09900 其他籌資活動 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金（減少）增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額

110年 度 109年 度 ( $ 1,985,957 ) ( $ 507,274 ) 3,615 - 1,325,403 252,140 - ( 5,353,790 ) 4,948,895 - ( 3,227 ) - - 2,025,974 ( 6,415,398 ) ( 8,816,415 ) 50,410 21,684 13,208 ( 36,228 ) ( 6,248 ) ( 9,327 ) ( 222,330 ) ( 18,989 ) ( 2,362 ) ( 546 ) 1,308,017 132,890 ( 985,974) ( 12,309,881) 485,651 ( 5,804,988 ) 7,500,000 - 4,000,000 20,640,014 ( 6,064,196 ) ( 6,564,196 ) ( 89,794 ) ( 83,862 ) ( 3,088,030 ) ( 1,662,891 ) - ( 1,500,108 ) ( 5,003,810 ) - ( 21,666 ) 586,927 2,329 ( 28) ( 2,279,516) 5,610,868 392,508 ( 257,515) ( 1,556,827 ) 191,402 11,944,408 11,753,006 $ 10,387,581 $ 11,944,408

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董事長：焦佑倫 經理人：潘文虎 會計主管：吳欽生

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華新麗華股份有限公司 個體資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

	民國110 年及109 年12 月31 日
代碼 1100 1110 1140 1150 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1510 1517 1550 1600 1755 1760 1840 1920 1940 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2120 2126 2170 2230 2219 2220 2280 2320 2399 21XX 2530 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3490 3400 3XXX	110年12月31日 資 產 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 5,023,659 3 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 8,864 - 合約資產－流動 151,065 - 應收票據淨額 36,993 - 應收帳款淨額 4,488,125 3 應收帳款－關係人淨額 630,518 - 其他應收款 985,084 1 存貨 15,567,272 10 其他流動資產－其他 2,051,688 1 流動資產總計 28,943,268 18 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 - - 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 16,139,524 10 採用權益法之投資 92,360,069 56 不動產、廠房及設備 17,411,273 10 使用權資產 81,050 - 投資性不動產淨額 8,243,668 5 遞延所得稅資產 1,291,573 1 存出保證金 27,548 - 長期應收票據及款項－關係人 - - 其他非流動資產－其他 182,006 - 非流動資產總計 135,736,711 82 資 產 總 計 $ 164,679,979 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 5,074,632 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 37,439 - 避險之金融負債－流動 - - 應付帳款 3,040,224 2 本期所得稅負債 2,040,190 1 其他應付款－其他 2,498,452 2 其他應付款－關係人 178,362 - 租賃負債－流動 20,564 - 一年或一營業週期內到期長期負債 10,500,000 7 其他流動負債－其他 372,874 - 流動負債總計 23,762,737 15 非流動負債 應付公司債 7,500,000 5 長期借款 24,640,014 15 遞延所得稅負債 2,151,564 1 租賃負債－非流動 64,580 - 淨確定福利負債－非流動 451,697 - 其他非流動負債－其他 225,863 - 非流動負債總計 35,033,718 21 負債總計 58,796,455 36 權益 普通股股本 34,313,329 21 資本公積 18,440,875 11 保留盈餘 法定盈餘公積 6,109,568 4 特別盈餘公積 2,712,250 1 未分配盈餘 38,965,389 24 保留盈餘總計 47,787,207 29 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 6,100,687 ) ( 4 ) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實 現評價損益 11,534,267 7 其他權益－其他 ( 91,467) - 其他權益總計 5,342,113 3 權益總計 105,883,524 64 負 債 與 權 益 總 計 $ 164,679,979 100 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國111年2月22日查核報告）	單位：新台幣仟元 109年12月31日
		金 額 $ 4,511,090 66,059 12,937 27,277 2,243,175 342,552 271,722 8,502,797 2,443,728 18,421,337 5,683,859 6,783,229 77,247,465 17,493,296 80,629 8,314,798 981,573 26,913 5,349,885 87,872 122,049,519 $ 140,470,856 $ 6,591,019 15,839 165,774 2,522,328 108,164 2,237,404 5,772,308 20,500 6,000,000 759,039 24,192,375 - 31,140,014 131,132 61,202 290,237 187,661 31,810,246 56,002,621 32,260,002 15,690,406 5,428,200 3,110,410 27,791,577 36,330,187 ( 5,905,135 ) 6,092,775 - 187,640 84,468,235 $ 140,470,856		％
			3 - - - 2 - - 6 2 13 4 5 55 12 - 6 1 - 4 - 87 100 5 - - 2 - 2 4 - 4 - 17 - 22 - - 1 - 23 40 23 11 4 2 20 26 ( 4 ) 4 - - 60 100

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董事長：焦佑倫 經理人：潘文虎 會計主管：吳欽生

• 17 -

華新麗華股份有限公司 個體綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5910與子公司及關聯企業之（未）已實現 利益 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7210 處分不動產、廠房及設備利益 （損失） 7230 外幣兌換（損失）利益 7235 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債利益 7670 減損損失 7590 什項支出 7625 處分投資利益（損失） 7510 利息費用 7070 採用權益法認列之子公司及關聯 企業損益之份額 7000 營業外收入及支出合計	110年 度 金 額 ％ $ 97,789,648 100 ( 84,881,753 ) ( 87 ) ( 13,335) - 12,894,560 13 1,258,609 1 1,257,078 1 180,944 - 2,696,631 2 10,197,929 11 225,171 - 560,552 1 447,284 - 683 - ( 311,352 ) - 654,576 1 ( 557,721 ) ( 1 ) ( 78,196 ) - 461,026 - ( 425,367 ) - 7,218,874 7 8,195,530 8	單位：新台幣仟元，惟 每股純益為元 109年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股純益為元 109年 度
	金 額 $ 97,789,648 ( 84,881,753 ) ( 13,335) 12,894,560 1,258,609 1,257,078 180,944 2,696,631 10,197,929 225,171 560,552 447,284 683 ( 311,352 ) 654,576 ( 557,721 ) ( 78,196 ) 461,026 ( 425,367 ) 7,218,874 8,195,530	金 額 $ 64,097,690 ( 59,641,481 ) 1,357 4,457,566 745,090 915,989 115,346 1,776,425 2,681,141 151,325 110,905 70,318 ( 5,483 ) 73,937 728,770 - ( 264,156 ) ( 365,451 ) ( 452,964 ) 3,935,768 3,982,969	％
			100 ( 93 ) - 7 1 2 - 3 4 - - - - - 1 - - - - 6 7

（接次頁）

• 18 -

（承前頁）

代碼 7900稅前利益 7950所得稅（費用）利益 8200本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業 之其他綜合損益之份額 8310 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8370 採用權益法認列之關聯企業 之其他綜合損益之份額 8360 8300 本期其他綜合損益合計 8500本期綜合損益總額 每股純益 9750 基 本 9850 稀 釋	110年 度 金 額 ％ $ 18,393,459 19 ( 3,750,830) ( 4) 14,642,629 15 ( 160,650 ) - 2,611,742 2 2,892,990 3 5,344,082 5 ( 67,717 ) - ( 127,834) - ( 195,551) - 5,148,531 5 $ 19,791,160 20 $ 4.27 $ 4.26	109年 度	109年 度
	金 額 $ 18,393,459 ( 3,750,830) 14,642,629 ( 160,650 ) 2,611,742 2,892,990 5,344,082 ( 67,717 ) ( 127,834) ( 195,551) 5,148,531 $ 19,791,160 $ 4.27 $ 4.26	金 額 $ 6,664,110 27,039 6,691,149 43,670 1,258,198 2,479,966 3,781,834 ( 276,160 ) ( 82,616) ( 358,776) 3,423,058 $ 10,114,207 $ 2.04 $ 2.04	％
			11 - 11 - 2 4 6 ( 1 ) - ( 1) 5 16

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 111 年 2 月 22 日查核報告）

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董事長：焦佑倫 經理人：潘文虎 會計主管：吳欽生

• 19 -

華新麗華股份有限公司 個體權益變動表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值 差額 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 D1 109年度淨利 D3 109年度其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 L3 庫藏股註銷 T1 其 他 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值 差額 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 K1 受讓他公司股份發行新股 D1 110年度淨利 D3 110年度其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 T1 其 他 Z1 110年12月31日餘額	股 本 $ 33,260,002 - - - - - - - - - ( 1,000,000 ) - 32,260,002 - - - - - 2,053,327 - - - - $ 34,313,329	其 他 權 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價值 保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現評價(損)益 $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359 ) $ 2,435,949 - 314,968 - ( 314,968 ) - - - - ( 932,728 ) 932,728 - - - - - ( 1,663,000 ) - - - - - ( 2,481 ) - - 135,304 - - 97,145 - ( 97,145 ) - - - 6,691,149 - - - - - 27,863 ( 358,776) 3,753,971 - - - 6,719,012 ( 358,776) 3,753,971 - - - - - - ( 500,108 ) - - - - - ( 28) - - - - - 15,690,406 5,428,200 3,110,410 27,791,577 ( 5,905,135 ) 6,092,775 - 681,368 - ( 681,368 ) - - - - ( 398,160 ) 398,160 - - - - - ( 3,088,200 ) - - 3,124 - - - - - ( 26,782 ) - - 77,160 - ( 77,160 ) 2,771,798 - - - - - - - - 14,642,629 - - - - - ( 174,569) ( 195,552) 5,518,652 - - - 14,468,060 ( 195,552) 5,518,652 2,329 - - - - - $ 18,440,875 $ 6,109,568 $ 2,712,250 $ 38,965,389 ($ 6,100,687) $ 11,534,267 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國111年2月22日查核報告）	其 他 權	其 他 權	益 其 他 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 91,467 ) - - - - - ($ 91,467)	單位：新台幣仟元 庫藏股票 權 益 總 額 $ - $ 77,384,341 - - - - - ( 1,663,000 ) - ( 2,481 ) - 135,304 - 6,691,149 - 3,423,058 - 10,114,207 ( 1,500,108 ) ( 1,500,108 ) 1,500,108 - - ( 28) - 84,468,235 - - - - - ( 3,088,200 ) - 3,124 - ( 118,249 ) - 4,825,125 - 14,642,629 - 5,148,531 - 19,791,160 - 2,329 $ - $ 105,883,524	單位：新台幣仟元 庫藏股票 權 益 總 額 $ - $ 77,384,341 - - - - - ( 1,663,000 ) - ( 2,481 ) - 135,304 - 6,691,149 - 3,423,058 - 10,114,207 ( 1,500,108 ) ( 1,500,108 ) 1,500,108 - - ( 28) - 84,468,235 - - - - - ( 3,088,200 ) - 3,124 - ( 118,249 ) - 4,825,125 - 14,642,629 - 5,148,531 - 19,791,160 - 2,329 $ - $ 105,883,524
				透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價(損)益 $ 2,435,949 - - - - ( 97,145 ) - 3,753,971 3,753,971 - - - 6,092,775 - - - - ( 77,160 ) - - 5,518,652 5,518,652 - $ 11,534,267
							$ 77,384,341 - - ( 1,663,000 ) ( 2,481 ) 135,304 6,691,149 3,423,058 10,114,207 ( 1,500,108 ) - ( 28) 84,468,235 - - ( 3,088,200 ) 3,124 ( 118,249 ) 4,825,125 14,642,629 5,148,531 19,791,160 2,329 $ 105,883,524

董事長：焦佑倫 經理人：潘文虎 會計主管：吳欽生

華新麗華股份有限公司 個體現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日
代 碼 110年 度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 18,393,459 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 1,343,326 A20200 攤銷費用 445 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨利益 ( 654,576 ) A20900 利息費用 425,367 A21200 利息收入 ( 225,171 ) A21300 股利收入 ( 560,552 ) A22400 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益 之份額 ( 7,218,874 ) A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備（利益） 損失 ( 683 ) A23100 處分投資（利益）損失 ( 461,026 ) A23700 非金融資產減損損失 557,721 A24000 聯屬公司間已實現銷貨損失（利益） 13,335 A24100 未實現外幣兌換損失 1,784 A29900 租賃修改利益 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 減少（增加） 297,214 A31125 合約資產（增加）減少 ( 138,128 ) A31130 應收票據（增加）減少 ( 9,716 ) A31150 應收帳款（增加）減少 ( 2,532,916 ) A31180 其他應收款（增加）減少 ( 640,575 ) A31200 存貨（增加）減少 ( 7,064,475 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 406,860 A31250 其他金融資產增加 ( 14,820 ) A31990 其他營業資產增加 ( 64,888 ) A32150 應付帳款增加 517,896 A32180 其他應付款項增加 525,554 A32240 淨確定福利負債增加（減少） 810 A32230 其他流動負債（減少）增加 ( 399,500 ) A32990 其他營業負債增加 38,202 A33000 營運產生之現金流入 2,536,073 A33100 收取之利息 235,112 A33200 收取之股利 1,358,109	單位：新台幣仟元 109年 度
	$ 6,664,110 1,279,845 222 ( 728,770 ) 452,964 ( 151,325 ) ( 110,905 ) ( 3,935,768 ) 5,483 365,451 - ( 1,357 ) 130,929 ( 38 ) ( 214,241 ) 318,258 25,476 19,466 20,229 857,092 ( 1,982,992 ) ( 86,833 ) ( 85,778 ) 22,352 7,471 ( 128,289 ) 628,583 13,412 3,385,047 151,360 1,023,577

（接次頁）

• 21 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 減資退回股款 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金（增加）減少 B04100 其他應收款減少（增加） B05400 取得投資性不動產 B09900 其他投資活動 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03700 其他應付款－關係人（減少）增加 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C09900 其他籌資活動 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 本期現金及約當現金增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額

110年 度 109年 度 ( $ 498,619 ) ($ 373,617 ) ( 138,061) ( 264,356) 3,492,614 3,922,011 ( 1,944,281 ) ( 477,574 ) 3,615 - - ( 5,353,790 ) 4,948,895 - ( 6,760,343 ) ( 7,181,164 ) 699,515 10,044,855 ( 1,729,419 ) ( 1,025,204 ) 2,204 1,465 ( 635 ) 32,866 7,016,224 ( 5,573,463 ) ( 2,362 ) - ( 404,184) ( 370,896) 1,829,229 ( 9,902,905) ( 1,559,788 ) ( 2,708,228 ) 7,500,000 - 4,000,000 20,640,014 ( 6,000,000 ) ( 6,500,000 ) ( 5,640,652 ) 962,923 ( 23,133 ) ( 24,052 ) ( 3,088,030 ) ( 1,662,891 ) - ( 1,500,108 ) 2,329 ( 28) ( 4,809,274) 9,207,630 512,569 3,226,736 4,511,090 1,284,354 $ 5,023,659 $ 4,511,090

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 111 年 2 月 22 日查核報告）

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

董事長：焦佑倫 經理人：潘文虎 會計主管：吳欽生

• 22 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒：

查核意見

華新麗華股份有限公司及子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債 表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動 表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達華新麗華股份有限公司及子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務 績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華新麗 華股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師查 核結果及其他會計師之查核報告。會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為 表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華新麗華股份有限公司及子公司民 國 110 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對華新麗華股份有限公司及子公司民國 110 年度合併財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

銷貨收入認列

華新麗華股份有限公司及子公司民國 110 年度電線電纜部門主要銷售產品包括裸 銅線及電線電纜等。裸銅線售價常因原物料價格而波動，部分銷售價格係依出貨時合 約約定之市場價格而訂。管理階層針對點價交易係仰賴實際出貨及市價調整所編製報 表作為收入認列之依據。因交易筆數眾多且各交易客戶之約定之市場價格亦不同，相 關報表資訊之處理、記錄及維護主要仰賴人工作業，且其金額對財務報表影響重大， 故本會計師將裸銅線點價交易銷售收入之正確性列為本年度關鍵查核事項。有關收入 認列之相關會計政策及揭露資訊，請參閱合併財務報告附註四及附註二四。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序為瞭解及測試裸銅線點價交易 銷售收入認列政策及內部控制程序之合理性，並評估與測試其相關之內部控制有效

• 23 -

性，包括抽查點價交易月報表資訊中價格與數量項目核至合約內容相符，以及約定市 價調整之正確性，再針對管理階層用以認列收入之月報表資訊進行驗算其收入計算之 正確性，並確認與帳載收入相符。

其他事項

列入華新麗華股份有限公司及子公司合併財務報告中，部分子公司之財務報告未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表 示之意見中，有關部分子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。 上述子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 10,292,042 仟元 及 10,148,841 仟元，佔各資產負債表日合併資產總額之 5.62% 及 6.70% ；另，上述子公 司於民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額分別為新台幣 17,799,306 仟元及 18,427,711 仟元，佔各該年度合併營業收入淨額之 11.36% 及 16.37% 。

另上開合併財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報告未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。民國 110 年 12 月 31 日上述被投資公司之帳列投資金額為 新台幣 1,053,790 仟元，占合併資產總額之 0.58% ；另上述被投資公司民國 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日因採權益法認列之投資損失金額為新台幣 5,936 仟元，佔該年度合併 。 稅前淨利之 (0.03)%

華新麗華股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華新麗華股份有限公司及子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算華新麗華股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際 可行之其他方案。

華新麗華股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

• 24 -

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對華新麗華股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華新 麗華股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華新麗華股份有限公司及子公司不再 具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華新麗華股份有限公司及子公司民 國 110 年度合併財務報告之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 徐 文 亞 會 計 師 吳 恪 昌

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1000028068 號 中 華 民 國 1 1 1 年 2 月 2 2 日

• 25 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒：

查核意見

華新麗華股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金 流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達華新麗華股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體財 務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華新麗 華股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師查核結果及 其他會計師之查核報告。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華新麗華股份有限公司民國 110 年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對華新麗華股份有限公司民國 110 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 銷貨收入認列

華新麗華股份有限公司民國 110 年度電線電纜部門主要銷售產品包括裸銅線及電 線電纜等。裸銅線售價常因原物料價格而波動，部分銷售價格係依出貨時合約約定之 市場價格而訂。管理階層針對點價交易係仰賴實際出貨及市價調整所編製報表作為收 入認列之依據。因交易筆數眾多且各交易客戶之約定之市場價格亦不同，相關報表資 訊之處理、記錄及維護主要仰賴人工作業，且其金額對財務報表影響重大，故本會計 師將裸銅線點價交易銷售收入之正確性列為本年度關鍵查核事項。有關收入認列之相 關會計政策及揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四及附註二一。

• 26 -

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序為瞭解及測試裸銅線點價交易 銷售收入認列政策及內部控制程序之合理性，並評估與測試其相關之內部控制有效 性，包括抽查點價交易月報表資訊中價格與數量項目核至合約內容相符，以及約定市 價調整之正確性，再針對管理階層用以認列收入之月報表資訊進行驗算其收入計算之 正確性，並確認與帳載收入相符。

其他事項

上開民國 110 及 109 年度之個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報 表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告 所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報表所列之金額，係依據 其他會計師之查核報告。民國 110 年及 109 年 12 月 31 日上述被投資公司之帳列採用權 益法之投資金額分別為新台幣 5,587,877 仟元及 4,238,472 仟元，各佔資產總額之 3.39% 及 3.02% ；民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日上述被投資公司採權益法 認列之投資利益金額分別為新台幣 743,761 仟元及 995,518 仟元。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華新麗華股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算華新麗華股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 華新麗華股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 27 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對華新麗華股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華新 麗華股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致華新麗華股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

6. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於華新麗華股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成華新麗華股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華新麗華股份有限公司民國 110 年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 徐 文 亞

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會 計 師 吳 恪 昌

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1000028068 號 中 華 民 國 1 1 1 年 2 月 2 2 日

• 28 -

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一一○年度營業報告書、財務報表（含合併財 務報表）及盈餘分派議案等，其中財務報表（含合併財務報表）業經 勤業眾信聯合會計師事務所徐文亞會計師及吳恪昌會計師查核竣事， 並提出查核報告。上述營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及 盈餘分派議案經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定，敬請 鑒核。

華新麗華股份有限公司 審計委員會召集人

一 一 一 中 華 民 國 年 二 月 二 十 二 日

• 29 -

華新麗華股份有限公司

一一○年度審計委員會與內部稽核主管溝通情形

• 一、獨立董事與內部稽核主管之溝通政策

• 一

• ( ) 內部稽核主管與獨立董事透過審計委員會至少每季一次定期會議 ，就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告；若遇重 大異常事項時得隨時召集會議。

• ( 二 ) 除前述定期會議外，審計委員會召集人每季不定期與內部稽核主 管就內控運作情形進行討論。

• 二、一一○年度獨立董事與稽核主管溝通情形摘要

日期	溝通重點	獨立董事建議	處理執行結果
110.2.19 審計委員會	一○九年第四季稽核業 務執行情形報告。	經主管機關處罰或指示 改善之環安問題以不銹 鋼事業群佔多數，請事 業群總經理注意改善。	稽核主管將獨立董事指示的 改善建議轉達不銹鋼事業群 總經理，作為改善之參考。
110.4.7 審計委員會	更新煙台建廠投資計畫 及投資金額。	請稽核室將煙台建廠投 資案之執行列入年度稽 核計畫。	已將煙台建廠投資案之執行 情形列入一一○年稽核計畫 。
110.4.26 審計委員會	一一○年第一季稽核業 務執行情形報告。	1. 外部工安專家提醒鹽 水及台中廠區工安需 加強，請負責主管注 意。 2. 請確保員工落實SOP， 發包單位應確實監管 下包商之施工情形。	總經理已與廠區生產及環安 單位主管座談，檢討歷年工 安發生原因，並歸納出改善 情形。
110.7.28 審計委員會	一一○年第二季稽核業 務執行情形報告。	無。	一一○年第二季稽核業務執 行情形報告，經審計委員會 通過，提董事會報告。
110.10.25 審計委員會	1. 一一○年第三季稽核 業務執行情形報告。 2. 討論一一一年稽核計 劃。 3. 擬訂「獨立董事與內 部稽核主管之溝通作 業程序」。	1. 無。 2. 請將提名委員會議事 運作列入稽核計劃。 3. 無。	1. 一一○年第三季稽核業務 執行情形報告，經審計委 員會通過，提董事會報告。 2. 已將提名委員會議事運作 列入一一一年稽核計劃， 經審計委員會通過，提董 事會討論。 3. 「獨立董事與內部稽核主 管之溝通作業程序」，經 審計委員會通過，提董事 會討論。

• 30 -

日期	溝通重點	獨立董事建議	處理執行結果
110.12.13 內部稽核主 管與獨立董 事單獨會議	1. 一一○年主要工作成 果。 2. 一一一年工作目標與 重點。 3. 中華公司治理協會於 110.11.30對本公司 董事會績效評估報告 所提出之建議。	1. 無。 2. 無。 3. 請設定申訴信箱可使 獨立董事同步接收。	1. 無。 2. 無。 3. 已設定申訴信箱可使獨立 董事同步接收。

• 31 -

華新麗華股份有限公司

一一○年度員工及董事酬勞分派情形

本公司一一○年度員工及董事酬勞分派情形如下：

1. 依公司法第 235 條之 1 及經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號函 與 104 年 10 月 15 日經商字第 10402427800 號函辦理。

2. 依本公司章程第 25 條之 1 規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百 分之一為員工酬勞、不高於百分之一為董事酬勞。

3. 本公司一一○年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董事酬勞 之稅前淨利）為新台幣 18,655,459 仟元。

4. 本公司一一○年度以現金方式分派員工酬勞新台幣 187,000,000 元及董 事酬勞新台幣 75,000,000 元。

5. 上述員工酬勞及董事酬勞分派金額業經 111 年 2 月 22 日第十九屆第十四次 董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意，業已完成發放作業。

6. 32 -

華新麗華股份有限公司

一一○年度募集國內無擔保普通公司債情形

名 稱	110年度第1次無擔保普通公司債
金 額	新台幣75億元整
期 限	5年
年 息	票面利率為固定利率0.7%
還本付息方式	還本：自發行日起屆滿5年到期一次還本； 付息：自發行日起依票面利率，每年單利計付息一次
核 准 文 號	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國110年9月29日 證櫃債字第11000109491號函申報生效
募 集 原 因	償還借款
附 註	於民國110年10月8日募集完成

• 33 -

華新麗華股份有限公司

大陸投資情形

大陸投資情形	大陸投資情形	大陸投資情形	大陸投資情形
截至111年3月31日止
公司名稱	投資金額 (單位：美金)	持股比率	主要產銷項目
江陰華新鋼纜有限公司(註一)	2,604萬	100%	鋼纜
上海華新麗華電力電纜有限公司 (註二)	1,495.6萬	95.71%	電力電纜
杭州華新電力線纜有限公司 (註三)	8,056萬	38.93%	電力電纜
華新(中國)投資有限公司 (註四)	7,860萬	100%	投資
常熟華新特殊鋼有限公司	9,700萬	100%	特殊鋼管
上海白鶴華新麗華特殊鋼製品 有限公司(註五)	1,700萬	100%	不銹鋼材料
東莞華新電線電纜有限公司 (註六)	2,600萬	100%	裸銅纜、裸銅線
江陰華新特殊合金材料有限公司 (註七)	4,900萬	100%	冷軋不銹鋼、扁軋製品及鎳合 金、鍍鋅合金及鋼絞線
西安華新金屬製品有限公司 (註八)	3,189.5萬	100%	特殊鋼中厚板之研發、生產、 銷售
煙台華新不銹鋼有限公司 (註九)	33,506.5萬	100%	新型合金材料、碳素鋼、合金 鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研 發、生產、銷售、批發；廢舊 物資的回收、批發業務
常州中鋼精密鍛材有限公司	1,308萬	30%	鈦、鎳合金、特殊合金工模具 鋼、有色合金鍛材等相關產品
南京台灣名品城管理有限公司	100萬	100%	企業、物業管理,各類廣告信 息諮詢
陝西天宏硅材料有限責任公司 (註十)	人民幣22,800萬	19%	多晶矽
江蘇台灣名品城開發有限公司	人民幣200萬	20%	南京台灣名品城項目的開發及 經營管理
陝西電子信息集團光電科技有 限公司(註十)	人民幣1,900萬	6.02%	通信電子設備及電子元件材料
華新(南京)置業開發有限公司	5,000萬	99.60%	大樓及工業廠房興建及租售等

• 34 -

公司名稱	投資金額 (單位：美金)	持股比率	主要產銷項目
南京華新物業管理有限公司 (註十)	人民幣100萬	99.60%	物業管理、物業管理諮詢及房 屋租賃等

• ( 註一 ) 含透過增加華新 ( 中國 ) 投資有限公司 ( 以下簡稱華新中投 ) 股本再轉投資美金 1,500 萬元 ( 含債轉股美 金 1,050 萬元 ) 。 108 年度間，本公司透過投資架構，由華新中投向原中方股東法爾勝泓昇集團有限公 司轉受讓取得江陰華新鋼纜有限公司 ( 以下簡稱江陰華新 ) 另 25% 股權，股權移轉後，本公司間接持有 江陰華新股權達 100% ；本次轉受讓交易，經濟部投資審議委員會 ( 以下簡稱投審會 ) 核准 ( 備 ) 金額為 人民幣 73,750,000 元 ( 折合美金 11,041,080 元 ) ，累計核准 ( 備 ) 金額為美金 26,041,080 元；另，因本 次轉股案增加的對大陸投資額度，部分由原留存於華新中投的處分杭州華新 ( 詳註三 ) 股權款人民幣 53,290,669 元 ( 折合美金 7,978,123 元 ) 扣除，故因本案本公司實際增加對大陸投資金額為人民幣 20,459,331 元 ( 折合美金 3,062,957 元 ) 。

• ( 註二 ) 含透過增加華新中投股本再轉投資美金 1,495 萬元 ( 含債轉股美金 760 萬元 ) 。

( 註三 ) 含透過增加華新中投股本再轉投資美金 1,330 萬元 ( 含債轉股美金 1,050 萬元 ) 。

1. 本公司原透過華新中投投資杭州華新電力線纜有限公司 ( 以下簡稱杭州華新 ) 美金 4,121 萬元 ( 持股 比率 89.78%) ；

2. 104 年中，本公司透過華新中投處分杭州華新 44.89% 股權，處分價款約人民幣 9,536 萬元 ( 折合約美 金 1,557 萬元 ) ，後於同年底透過華新中投以前次出售所得再投資杭州華新美金 480 萬元；

3. 105 年中，本公司再透過 BVI 控股公司 ACE RESULT GLOBAL LIMITED (ACEL) 以美金 5,300 萬元增資杭 州華新，同年再由 ACEL 處分杭州華新 9.707% 股權，處分價款約人民幣 6,144 萬元 ( 折合約美金 928 萬 元 ) ，後於同年底透過 ACEL 以前次出售所得再投資杭州華新美金 640 萬元；經前數次交易後，本公 司間接持股比率為 38.933% ，實際核准投資金額變為約美金 8,056 萬元；惟因處分所得款項均未匯 回台灣，故並未抵減赴大陸投資額度，截至目前，杭州華新於投審會記載的實行投資核備金額仍 維持美金 9,421 萬元。

4. 106 年中，本公司透過華新中投以其原處分杭州華新股權價款美金 1,851,268 元增加取得南京華新 1.25% 股權 ( 該公司已於 108 年度間處分，並已向投審會申報 ) ，經此交易後，本公司於投審會記載 的杭州華新實行投資核備金額減為美金 9,236 萬元。

5. 108 年度間，本公司透過華新中投以其原處分杭州華新股權價款美金 7,978,123 元增加取得江陰華 新 25% 股權 ( 詳註一 ) ，經此交易後，本公司於投審會記載的杭州華新實行投資核備金額減為美金 。

8,438 萬元 ( 等於是把對杭州華新的累計核備金額移轉到對江陰鋼纜的累計核備金額 )

1. 110 年 10 月底，本公司經投審會核准透過華新中投以其自有資金人民幣 74.37 萬元向杭州華新原日 方股東「住友電氣工業株式會社」轉受讓取得杭州華新 1.067% 股權；經此交易後，本公司透過華 新中投及 ACEL 分別持有杭州華新 24.521% 及 15.479% ，合計持有杭州華新 40% 股權。於本手冊截稿前 ，正辦理投審會實行投資核備中。

( 註四 ) 含以債轉股增加之股本美金 2,860 萬元。

• ( 註五 ) 含透過增加華新中投股本再轉投資美金 480 萬元。 106 年中辦理上海白鶴華新麗華特殊鋼製品有限公 司 ( 以下簡稱上海白鶴 ) 減資彌補虧損美金 2,200 萬元，減資後，該公司註冊資本減為美金 1,700 萬元 ，惟因未有減資款匯回台灣，故未能抵減赴大陸投資額度，於投審會記載的上海白鶴投資實行投資 核備金額仍維持美金 3,900 萬元。

• 35 -

• ( 註六 ) 含透過增加華新中投股本再轉投資美金 2,600 萬元。

• ( 註七 ) 含透過增加華新中投股本再轉投資美金 450 萬元。

• ( 註八 ) 西安華新金屬製品有限公司 ( 以下簡稱西安金屬 ) 吸收合併西安綠晶科技有限公司及西安華新光電有 限公司案，業已於 108 年 11 月 18 日完成大陸工商變更，並已於 109 年 3 月 20 日獲投審會准予備查，及核 准註銷西安綠晶科技有限公司及西安華新光電有限公司投資案。合併案備查後投審會登載本公司間 接對西安金屬的投資金額為美金 31,895,467 元。

• ( 註九 ) 本公司透過 BVI 子公司 CONCORD INDUSTRIES LTD.( 以下簡稱 CONCORD) 及其 100% 持有的江陰華新特殊合 金材料有限公司 ( 以下簡稱江陰合金 ) ，共同持有煙台華新不銹鋼有限公司 ( 以下簡稱煙台華新 )100% 股權，截至前次股東常會之日止，累計實收資本額為美金 255,065,300 元。該公司股本形成，說明如 下：

• 『煙台華新原股本中有人民幣 578,796,300 元係來自於原大陸投資事業再轉投資，此部分投資金額 投審會不受理；再經吸收合併「煙台大眾資源再生有限公司」 ( 投審會核准 ( 備 ) 金額為美金 30,000,000 元，實收資本折合為人民幣 192,932,100 元 ) 與「煙台黃海鋼鐵有限公司 ( 煙台黃鋼 ) 」 ( 本公司透過 CONCORD 取得煙台黃鋼 ( 實收資本人民幣 205,890,000 元 ) 的 25% 股權，投審會核准 ( 備 ) 投 資金額為美金 183,101.90+ 美金 2,743,536.58= 美金 2,926,638.48 ，另 75% 為大陸投資事業再投資， 投審會不受理 ) ，合併後， CONCORD 取得「煙台華新」實收資本人民幣 977,618,400 元 ( 折合美金 155,065,300 元 ) 的 25% 股權，投審會核准 ( 備 ) 金額為美金 32,926,638.48 ，加上 CONCORD 於 108~109 年間再增資「煙台華新」美金 1 億元，故截至前次股東常會之日止煙台華新實收資本額美金 255,065,300 元， CONCORD 持股比 54.4% ，江陰合金持股比 45.6% 。另，投審會核准 ( 備 ) 累計金額為 美金 132,926,638.48 元 ( 美金 1 億元 + 美金 32,926,638.48 元 ) 。

• 本公司於 108 年 12 月 30 日經投審會核准透過 CONCORD 再增資煙台華新美金 8,000 萬元，截至 110 年底 止，已全數完成資本金到位核備，煙台華新的實收資本增為美金 335,065,300 元，依最新股東實際 出資金額設算， CONCORD 持股比 65.29% ，江陰合金持股比 34.71% 。另，投審會核准 ( 備 ) 累計金額為 美金 212,926,638.48 元 ( 美金 1 億元 + 美金 32,926,638.48 元 + 美金 80,000,000 元 ) 。

• ( 註十 ) 係現有大陸投資事業再轉投資，此部分投資案投審會不予審查。

• 36 -

華新麗華股份有限公司 永續發展實務守則

第一章 總則

• 一

• 第 條 本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續 發展之目標，爰參照「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂定本守則，以 資遵循。

• 第 二 條 本守則適用對象與範圍包括本公司及子公司之整體營運活動。本公司於從 事企業經營之同時，積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並透過企 業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促 進以永續發展為本之競爭優勢。

• 第 三 條 本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利 之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與 營運活動。

• 本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議 題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。

• 第 四 條 本公司對於永續發展之實踐，依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

四、加強永續發展資訊揭露。

• 第 五 條 本公司考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本 身及子公司整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續議題政策、制 度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過。

• 股東依公司法第 172 條之 1 提出涉及永續發展之相關議案時，本公司董事會 宜審酌列為股東會議案。

第二章 落實公司治理

• 第 六 條 本公司遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守 則」及「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」，建置有效之治理架 構及相關道德標準，以健全公司治理。

• 第 七 條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨 時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。 本公司之董事會於公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係人之利 益並包括下列事項：

• 37 -

• 一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策，並核定永續發展制度 或相關管理方針。

• 二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體 推動計畫。

• 三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權「 永續發展委員會」或高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作 業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

• 第 八 條 本公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

• 第 九 條 本公司為健全永續發展之管理，建立推動永續發展之治理架構，設置推動 永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及 具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。

本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，確保薪酬規劃能符合組織策略目標及 利害關係人利益。

員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒 制度。

• 第 十 條 本公司本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站 設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及 需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。

第三章 發展永續環境

• 第 十一 條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且 於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第 十二 條 本公司致力於提升能源使用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料， 使地球資源能永續利用。

• 第 十三 條 本公司依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目： 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第 十四 條 本公司由「環安衛管理委員會」擬定、推動及維護相關環境管理制度及具 體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

• 第 十五 條 本公司考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下 列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運 對自然環境及人類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 38 -

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

• 第 十六 條 為提升水資源之使用效率，本公司將妥善與永續利用水資源，並訂定相關 管理措施。

本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地 ；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染 防治和控制技術之措施。

• 第 十七 條 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關 議題之因應措施。

本公司參酌採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以 揭露，其範疇宜包括：

• 一、直接排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、間接排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

• 三、其他間接排放：公司活動產生之其他間接排放，係來自其他組織所擁 有或控制的溫室氣體排放來源。

• 本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳 、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納 入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之 衝擊。

第四章 維護社會公益

• 第 十八 條 本公司遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止 歧視等權利。

• 為履行本公司保障人權之責任，擬制定相關之管理政策與程序，宜包括： 一、提出企業之人權政策或聲明。

• 二、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、關懷弱勢族群、禁用童 工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資 源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇 ，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及 公允。

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對於危害勞工權益之情事，本公司提供有效及適當之申訴機制。申訴管道 應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴予以妥適之回應。

• 第 十九 條 本公司宜提供員工資訊，使其了解營運所在地國家之勞動法律及其所享有 之權利。

• 第 二十 條 本公司提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施 ，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

本公司對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第二十一條 本公司應為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培 訓計畫。

• 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等） ，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留 任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第二十二條 本公司建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和 決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

本公司尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資 訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十二之一條 本公司對產品或服務所面對之客戶或消費者，以公平合理之方式對待 ，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品 或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員 專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。

• 第二十三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業 及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消 費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、 健康與安全。

• 第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循 相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信 任、損害消費者權益之行為。

• 第二十五條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與 社會造成之衝擊。

本公司對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理 消費者之申訴，並遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱 私權，保護消費者提供之個人資料。

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第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與供應商 合作，共同致力落實企業社會責任。

本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動 人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響 環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任 政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯 著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力 ，以增進社區認同。

• 本公司宜經由商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，參 與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動 ，以促進社區發展。

第五章 加強企業永續發展資訊揭露

第二十八條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充 分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。 本公司揭露永續發展之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推 動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財 務狀況所產生之風險與影響。

• 三、公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、其他永續發展相關資訊。

• 第二十九條 本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動 永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容 宜包括：

• 一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展 之執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

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第六章 附則

• 第 三十 條 本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據 以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升永續發展成效。

第三十一條 本守則訂定，應經董事會決議通過；修正時，亦同。

本守則自中華民國一○三年十月二十九日實施；第一次修正於一○七年一 月十九日；第二次修正於一○九年四月十日；第三次修正於一一一年一月 十一日，經董事會通過後實施。

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華新麗華股份有限公司

董事一一一年股東常會股東名簿記載持股情形

111 年 3 月 15 日

			111年3月15日
名 稱	姓 名	持有股數(股)	占已發行股份總額(%)
董事長	焦佑倫	47,161,773股	1.37%
副董事長	焦佑慧	93,169,006股	2.72%
董 事	焦佑鈞	40,661,551股	1.19%
董 事	焦佑衡	61,072,197股	1.78%
董 事	夏立言	0股	0.00%
董 事	馬維欣	244,033股	0.01%
董 事	金鑫投資股份有限公司 代表人：陳沛銘	220,011,000股	6.41%
獨立董事	薛明玲	0股	0.00%
獨立董事	杜金陵	0股	0.00%
獨立董事	陳翔中	0股	0.00%
獨立董事	胡富雄	0股	0.00%
全 體 董 事 持 有 股 數		462,319,560股	13.48%

• 一一一

• 註：截至本 ( ) 年股東常會停止過戶日止，本公司已發行普通股股份 總額計 3,431,332,948 股。

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華新麗華股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂理由
第九條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會 議或其他經中央主管機關公告之方 式為之。 股東會開會時，如以視訊會議為之 ，其股東以視訊參與會議者，視為 親自出席。 前二項規定，於證券主管機關另有 規定者，從其規定。	(本條新增)	依公司法第172-2 條規定，新增有 關股東會開會之 條文。
第廿八條 本公司年度決算有盈餘時，除依法 彌補歷年虧損，並提繳所得稅外， 應先提百分之十為法定盈餘公積； 但法定盈餘公積已達資本總額時， 不在此限。前述計算剩餘之數額加 計前期未分配盈餘後，應先依法令 或主管機關規定提撥或迴轉特別盈 餘公積，由董事會擬具盈餘分派案 ，提請股東會決議分派股東股利。 前項盈餘分配以現金分派者，授權 董事會以三分之二以上董事之出席 ，以及出席董事過半數之決議分派 之，並報告股東會。 本條第一項法定盈餘公積之提列， 應以「本期稅後淨利加計本期稅後 淨利以外項目計入當年度未分配盈 餘之數額」為基礎。	第廿八條 本公司年度決算有盈餘時，除依法 彌補歷年虧損，並提繳所得稅外， 應先提百分之十為法定盈餘公積； 但法定盈餘公積已達資本總額時， 不在此限。前述計算剩餘之數額加 計前期未分配盈餘後，應先依法令 或主管機關規定提撥或迴轉特別盈 餘公積，由董事會擬具盈餘分派議 案，提請股東會決議分派股東股利。 前項法定盈餘公積之提列，應以「 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以 外項目計入當年度未分配盈餘之數 額」為基礎。	依公司法第240 條第五項規定， 得以公司章程授 權董事會特別決 議後發放現金股 利。
第廿八條之一 本公司基於永續經營發展，股利政 策採穩健原則分派。本公司年度決 算有盈餘時，依第廿八條規定彌補 虧損、提繳所得稅、提撥法定盈餘 公積及調整累積其他權益減項淨額 之特別盈餘公積後剩餘之數額，減	第廿八條之一 本公司基於永續經營發展，股利政 策採穩健原則分派。本公司年度決 算有盈餘時，依第廿八條規定彌補 虧損、提繳所得稅、提撥法定盈餘 公積及調整累積其他權益減項淨額 之特別盈餘公積後剩餘之數額，提	為確保財務結構 穩定及股利衡平 原則，修正第一 項股利分派之基 礎。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂理由
扣採用權益法認列之關聯企業利益 之份額，再加計採用權益法認列之 關聯企業所配發予本公司之現金股 利後，提撥不低於百分之四十分配 股東股利，得以現金或股票方式為 之，其中現金股利分派之比例不低 於股利總額之百分之七十。 基於公司財務結構穩定及股利衡平 原則，本公司如當年度無盈餘可分 派，或雖有盈餘但盈餘數額顯著低 於本公司先前實際分派之盈餘時， 得將公積或前期未分配盈餘之全部 或一部份，依法令或主管機關規定 予以分派。如當年度之盈餘有非經 常性之重大收益時，得將該收益之 全部或一部份予以保留，不適用本 條第一項分派比例限制。	撥不低於百分之四十分配股東股利 ，得以現金或股票方式為之，其中 現金股利分派之比例不低於股利總 額之百分之七十。 基於公司財務結構穩定及股利衡平 原則，本公司如當年度無盈餘可分 派，或雖有盈餘但盈餘數額顯著低 於本公司先前實際分派之盈餘時， 得將公積或前期未分配盈餘之全部 或一部份，依法令或主管機關規定 予以分派。如當年度之盈餘有非經 常性之重大收益時，得將該收益之 全部或一部份予以保留，不適用本 條第一項分派比例限制。
第三十一條 本章程訂立於中華民國五十五年八 月一日，第一次修正於中華民國五 十六年三月五日，……，第五十次 修正於中華民國一百一十年七月十 五日，第五十一次修正於中華民國 一百一十一年五月十三日，自股東 會決議後生效，修正時亦同。	第三十一條 本章程訂立於中華民國五十五年八 月一日，第一次修正於中華民國五 十六年三月五日，……，第五十次 修正於中華民國一百一十年七月十 五日，自股東會決議後生效，修正 時亦同。	增訂修正日期。

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取得或處分資產管理辦法修訂條文對照表

修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂理由
第六條 資產取得或處分之作業程序 一、有價證券之取得或處分，由執 行單位評估後，其金額未達新 台幣三億元者，由董事長逕行 核決後實施。其金額達新台幣 三億元以上者，應提交審計委 員會及董事會核可後實施。 二、屬短期資金調度所需，取得或 處分短期票券、附買回/賣回 條件之票債券、債券型基金、 貨幣型基金以及不損及本金性 質之結構性/連動性定存，依 本公司分層負責授權進行。 三～七、（略）	第六條 資產取得或處分之作業程序 一、~~長期~~有價證券之取得或處分， 由執行單位評估後，其金額未 達新台幣三億元者，由董事長 逕行核決後實施。其金額達新 台幣三億元以上者，應提交審 計委員會及董事會核可後實施。 二、~~短期有價證券之取得或處分：~~ ~~(一) 屬於一年內到期之保本型~~ ~~固定收益之有價證券，財~~ ~~務處須檢附評估報告，單~~ ~~日取得或處分總金額未達~~ ~~新台幣五億元者授權財務~~ ~~處長核決，達新台幣五億~~ ~~元以上且未達十五億元者~~ ~~由總經理核決，達新台幣~~ ~~十五億元以上者由董事長~~ ~~核決。~~ ~~(二) 其餘非屬前款資金調度及~~ ~~運用性質之有價證券，須~~ ~~事前提報審計委員會及董~~ ~~事會核可。~~ 三～七、（略）	一、考量實務上 不易界定長 短期，並參 酌業界實務 以及『取得 公開發行公 司取得或處 分資產處理 準則』分類 ，爰刪除長 期以及短期 分類。
第八條 投資額度 本公司取得供營業使用之資產外， 所投資購買非供營業使用之不動產 及其使用權資產或有價證券，其額 度之限制分別如下： 一、本公司及合併子公司報表非供 營業使用之不動產及其使用權 資產之總額，不得逾本公司業 主權益之百分之四十。 二、本公司及合併子公司報表有價 證券投資之總額，不得逾本公 司業主權益之百分之一百。	第八條 投資額度 本公司取得供營業使用之資產外， 所投資購買非供營業使用之不動產 及其使用權資產或有價證券，其額 度之限制分別如下： 一、本公司及合併子公司報表非供 營業使用之不動產及其使用權 資產之總額，不得逾本公司業 主權益之百分之四十。 二、本公司及合併子公司報表~~長、~~ ~~短期~~有價證券投資之總額，不 得逾本公司業主權益之百分之 一百。	一、配合第六條 修訂說明， 刪除長期以 及短期有價 證券之投資 額度分類。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂理由
三、本公司及合併子公司報表投資 個別有價證券投資之限額，不 得逾本公司業主權益之百分之 五十。	三、本公司及合併子公司報表投資 ~~長期~~個別有價證券投資之限額 ，不得逾本公司業主權益之百 分之五十。 ~~四、本公司及合併子公司報表投資~~ ~~短期個別有價證券投資之限額~~ ~~，不得逾本公司業主權益之百~~ ~~分之四。~~
第九條 委請客觀公正及超然獨立 專家出具報告 一、本公司取得或處分有價證券， 應於事實發生日前先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考。另交易金額達 本公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見。但 該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另 有規定者，不在此限。 二、本公司取得或處分會員證、無 形資產或其使用權資產交易金 額達本公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者， 除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。 三～五、（略） 六、本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定：	第九條 委請客觀公正及超然獨立 專家出具報告 一、本公司取得或處分有價證券， 應於事實發生日前先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考。另交易金額達 本公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見~~，會~~ ~~計師若需採用專家報告者，應~~ ~~依會計研究發展基金會所發布~~ ~~之審計準則公報第二十號規定~~ ~~辦理~~。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理 委員會另有規定者，不在此限。 二、本公司取得或處分會員證、無 形資產或其使用權資產交易金 額達本公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者， 除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見~~，~~ ~~會計師並應依會計研究發展基~~ ~~金會所發布之審計準則公報第~~ ~~二十號規定辦理。~~ 三～五、（略） 六、本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定：	一、配合法令修 改第二項， 因已明確外 部專家應遵 循其所屬公 會之自律規 範，已涵蓋 會計師出具 意見書應執 行程序，爰 刪除該文字 。 二、酌修文字。

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	修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂理由
	(一)未曾因違反證券交易法、 公司法、銀行法、保險法 、金融控股公司法、商業 會計法，或有詐欺、背信 、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以 上有期徒刑之宣告確定。 但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不在 此限。 (二)與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情形。 (三)公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依其所屬各同業公 會之自律規範及下列事項辦理： (一) 承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 (二) 執行案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 (三) 對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其適當性及合理性，以 做為出具估價報告或意見 書之基礎。 (四) 聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為適 當且合理及遵循相關法令 等事項。	(一)未曾因違反本法、公司法 、銀行法、保險法、金融 控股公司法、商業會計法 ，或有詐欺、背信、侵占 、偽造文書或因業務上犯 罪行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。 (二)與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情形。 (三)公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： (一) 承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 (二) 查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 (三) 對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 (四) 聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂理由
第十條 關係人交易 一、（略） 二、本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣基金外， 應將下列資料，提交審計委員 會及董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之 原因。 (三) 向關係人取得不動產或其 使用權資產，依取處資產 準則第十六條及第十七條 規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與本公司 和關係人之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六) 依前項規定取得專業估價 者出具之估價報告，或會 計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 本公司或子公司有本項交易且 金額達本公司總資產百分之十 以上者，應將本項所列各款資	第十條 關係人交易 一、（略） 二、本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣基金外， 應將下列資料，提交審計委員 會及董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之 原因。 (三) 向關係人取得不動產或其 使用權資產，依取處資產 準則第十六條及第十七條 規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與本公司 和關係人之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六) 依前項規定取得專業估價 者出具之估價報告，或會 計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。	一、配合法令修 改第一項， 強化關係人 交易之管理 ，以保障股 東權益。

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	修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂理由
料提交股東會同意後，始得簽 訂交易契約及支付款項。但本 公司與子公司，或子公司彼此 間交易，不在此限。 第一項及本項交易金額之計算 ，應依取處資產準則第三十一 條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年 ，已依規定提交審計委員會、 董事會及股東會通過部分免再 計入。 本公司與子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間， 取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產，交易金額未達 新台幣三億元者由董事會授權 董事長先行決行，事後再提報 最近期之審計委員會及董事會 追認。 三～四、（略）		前項交易金額之計算，應依取 處資產準則第三十一條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依規 定提交審計委員會及董事會通 過部分免再計入。 本公司與子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間， 取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產，交易金額未達 新台幣三億元者由董事會授權 董事長先行決行，事後再提報 最近期之審計委員會及董事會 追認。 三～四、（略）
第十一條 企業合併、分割、收購 及股份受讓 一、本公司應依取處資產準則第二 章第五節規定辦理合併、分割 、收購及股份受讓。 二、除依前項規定外，國內公司應 依『公司法』及『企業併購法』 等相關規定辦理；境外子公司 則依當地相關法令規定辦理。		第十一條 企業合併、分割、收購 及股份受讓 本公司辦理合併、分割、收購及股 份受讓應依『公司法』、『企業併 購法』及取處資產準則第二章第五 節規定辦理。	一、酌修文字以 完善內容。
第十三條 子公司資產取得或處分 之規定 一、本公司應督促子公司制定『取 得或處分資產處理辦法』，且 經本公司核准後實施；未制定 本辦法者，子公司應依照本辦 法、本公司之相關管理辦法及 『分層負責規程』辦理。		第十三條 子公司資產取得或處分 之規定 一、本公司應督促子公司制定『取 得或處分資產處理辦法』，且 經本公司核准後實施；未制定 本辦法者，應依照本公司規定 之各項辦法辦理並依本公司『 分層負責管理規程』取得核准。	一、酌修文字以 明確定義。 二、調整序號。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂理由
二、本辦法有關審計委員會、董事 會及股東會，為本公司之審計 委員會、董事會及股東會；有 關達實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定者，以本 公司之實收資本額或總資產為 準。 三、子公司非屬國內公開發行公司 ，取得或處分資產達第十二條 所訂應公告申報標準者，由本 公司辦理公告申報事宜。 四、屬國內公開發行之子公司達第 十二條第一項取處資產準則所 定應公告申報標準者，應自行 辦理；如涉重大訊息公告申報 則由本公司依法辦理。	二、子公司非屬國內公開發行公司 ，取得或處分資產達第十三條 ~~第一、二項所~~訂應公告申報標 準者，由本公司辦理公告申報 事宜。~~應公告申報標準有關達~~ ~~實收資本額百分之二十或總資~~ ~~產百分之十規定者，以本公司~~ ~~之實收資本額或總資產為準。~~ 三、屬公開發行之子公司達第十三 條第二項所定應公告申報標準 者，一律由本公司辦理公告申 報事宜。

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華新麗華股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

修 訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
第二條 本公司股東會除法令另有規定外 ，由董事會召集之。 本公司股東會召開方式之變更應 經董事會決議，並最遲於股東會 開會通知書寄發前為之。 公司法第一百七十二條第五項、 證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項，應 在召集事由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提出；公 司法第一百七十二條第五項之主 要內容得置於證券主管機關或公 司指定之網站，並應將其網址載 明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選 董事，並載明就任日期，該次股 東會改選完成後，同次會議不得 再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案，其提案及 受理、審核等悉依公司法及相關 法令規定辦理。公司於寄發召集 通知日前應將處理結果通知提案 股東，並將合於規定之提案列於 開會通知。未列入議案之股東提 案，於股東會說明未列入理由。 提案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該議案討論。 股東會之召集，應於股東常會三 十日（臨時會十五日）前通知各	第二條 本公司股東會除法令另有規定外 ，由董事會召集之。 公司法第一百七十二條第五項、 證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項，應 在召集事由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提出；公 司法第一百七十二條第五項之主 要內容得置於證券主管機關或公 司指定之網站，並應將其網址載 明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選 董事，並載明就任日期，該次股 東會改選完成後，同次會議不得 再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案，其提案及 受理、審核等悉依公司法及相關 法令規定辦理。公司於寄發召集 通知日前應將處理結果通知提案 股東，並將合於規定之提案列於 開會通知。未列入議案之股東提 案，於股東會說明未列入理由。 提案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該議案討論。 股東會之召集，應於股東常會三 十日（臨時會十五日）前通知各	一、為使股東得以知悉 股東會召開方式發 生變更，股東會召 開方式之變更應經 董事會決議，並最 遲於股東會開會通 知書寄發前為之， 爰增訂本條第二項。 二、為利股東無論係參 與實體股東會或以 視訊方式參與，均 能於股東會當日參 閱股東會議事手冊 及會議補充資料， 爰修正本條第八項 。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
股東，對於持有記名股票未滿一 千股之股東，得於股東常會三十 日（臨時會十五日）前以輸入公 開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 本公司股東會議事手冊之編製、 公告及提供股東參閱方式等事宜 ，依公開發行公司股東會議事手 冊應行記載及遵行事項辦法之規 定辦理。	股東，對於持有記名股票未滿一 千股之股東，得於股東常會三十 日（臨時會十五日）前以輸入公 開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 本公司股東會議事手冊之編製及 公告，依公開發行公司股東會議 事手冊應行記載及遵行事項辦法 之規定辦理。
第三條 股東得於每次股東會，出具本公 司印發之委託書，載明授權範圍 ，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委 託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親 自或欲以視訊方式出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以 書面向本公司為撤銷委託之通知 ；逾期撤銷者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。	第三條 股東得於每次股東會，出具本公 司印發之委託書，載明授權範圍 ，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委 託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親 自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者，應於股東會 開會二日前，以書面向本公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權 為準。	股東委託代理人出席股 東會者，委託書送達本 公司後，股東擬以視訊 方式出席股東會，應於 股東會開會二日前以書 面向本公司為撤銷委託 之通知，爰修訂本條第 三項。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所 在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。 本公司召開視訊股東會時，不受 前項召開地點之限制，並應對於 以視訊方式出席股東會有困難之 股東，提供適當替代措施。	第五條 股東會召開之地點，應於本公司所 在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。	公司召開視訊股東會時 （純視訊股東會），不 受開會地點之限制，且 應提供數位落差股東適 當替代措施，爰增訂本 條第二項。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
第六條 本公司應於開會通知書載明受理 股東、徵求人、受託代理人（以 下簡稱股東）報到時間、報到處 地點，或其他應注意事項。股東 會以視訊會議召開，股東欲以視 訊方式出席者，應於股東會開會 二日前，向本公司登記。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之；股東會視訊會議 應於會議開始前三十分鐘，於股東 會視訊會議平台受理報到，完成報 到之股東，視為親自出席股東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉 票。股東會以視訊會議召開，應 於至少會議開始前三十分鐘，將 議事手冊、年報及其他相關資料 上傳至股東會視訊會議平台，並 持續揭露至會議結束。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。 徵求人徵得之股數、受託代理人 代理之股數及股東以書面或電子 方式出席之股數應於股東會開會 當日，依規定格式編造統計表於會 場明確揭示；股東會以視訊會議召 開，應於至少會議開始前三十分鐘 ，將前述資料上傳至股東會視訊會 議平台，並持續揭露至會議結束。	第六條 本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，或 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 股東應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉 票。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。 徵求人徵得之股數及受託代理人 代理之股數應於股東會開會當日 ，依規定格式編造統計表於會場 明確揭示。	一、股東擬以視訊方式 出席股東會者，應 於股東會開會二日 前向公司登記，爰 修訂本條第一項。 二、為明訂視訊出席股 東辦理報到之時間 及程序，爰修正本 條第二項。 三、為使採視訊方式出 席之股東得以閱覽 議事手冊及年報等 相關資料，公司應 將之上傳至股東會 視訊會議平台，爰 修訂本條第四項。 四、為使股東得知悉徵 求人徵得之股數及 受託代理人代理之 股數，以及採書面 或電子方式出席之 股數，公司應於股 東會場內明確揭示 。若公司以視訊會 議召開，則應上傳 至股東會視訊會議 平台，爰修正本條 第六項。 五、為使參與股東會視 訊會議之股東可同 步知悉股東出席權 數，應於宣布開會 時，將出席股東股 份總數，揭露於視 訊會議平台，其後 如再有統計出席股 東之股份總數及表 決權數者，亦應再 揭露之，爰增訂本 條第七項。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
股東會以視訊會議召開，宣布開 會時，應將出席股東股份總數， 揭露於視訊會議平台。如開會中 另有統計出席股東之股份總數及 表決權數者，亦同。
第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應 於股東會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權 利方法。 二、因天災、事變或其他不可抗 力情事致視訊會議平台或以 視訊方式參與發生障礙之處 理方式，至少包括下列事項： (一)發生前開障礙持續無法 排除致須延期或續行會 議之時間，及如須延期 或續行集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股 東會之股東不得參與延 期或續行會議。 (三)召開視訊輔助股東會， 如無法續行視訊會議， 經扣除以視訊方式參與 股東會之出席股數，出 席股份總數達股東會開 會之法定定額，股東會 應繼續進行，以視訊方 式參與股東，其出席股 數應計入出席之股東股 份總數，就該次股東會 全部議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結 果，而未進行臨時動議 之情形，其處理方式。 三、召開視訊股東會，並應載明 對以視訊方式參與股東會有 困難之股東所提供之適當替 代措施。	(本條新增)	為使股東於股東會前知 悉參與之相關權利及限 制，明定股東會召集通 知內容應包括股東參與 視訊會議及行使相關權 利之方法、發生因天災 、事變或其他不可抗力 情事致視訊會議平台或 以視訊方式參與發生障 礙之處理方式等，召開 視訊股東會並應載明對 於以視訊方式參與股東 會有困難之股東提供適 當之替代措施。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
第八條 本公司應於受理股東報到時起將 股東報到過程、會議進行過程、 投票計票過程全程連續不間斷錄 音及錄影。股東未經主席同意不 得自行錄音、錄影，違反時主席 得制止之。 前項影音資料應至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。 股東會以視訊會議召開，應對股 東之註冊、登記、報到、提問、 投票及公司計票結果等資料進行 記錄保存，並對視訊會議全程連 續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，公司應於 存續期間妥善保存，並將錄音錄 影提供受託辦理視訊會議事務者 保存。	第八條 本公司應於受理股東報到時起將 股東報到過程、會議進行過程、 投票計票過程全程連續不間斷錄 音及錄影。股東未經主席同意不 得自行錄音、錄影，違反時主席 得制止之。 前項影音資料應至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。	參考公司法第一百八十 三條及公開發行股票公 司股務處理準則第四十 四條之二十三，增訂本 條第三項及第四項。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡及視訊會議平台報到股 數，加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限 ，延後時間合計不得超過一小時 。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會；股東會以 視訊會議召開，另應於股東會視 訊會議平台公告流會。	第九條 股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限 ，延後時間合計不得超過一小時 。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。	一、公司股東會以視訊 會議方式為之時， 其計算出席股份總 數時應加計以視訊 方式完成報到股東 之股數，爰修正本 條第一項。 二、公司股東會以視訊 會議方式為之時， 如遇主席宣布流會 ，公司應另於股東 會視訊會議平台公 告流會，以即時週 知股東，爰修正本 條第三項。 三、公司假決議另行召 集股東會，股東欲

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修 訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七 十五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會；股東會以視訊 會議召開，股東欲以視訊方式出 席者，應依第六條向本公司重行 登記。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。	前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七 十五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。	以視訊方式出席者 ，應向本公司登記 ，爰修正本條第四 項。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言 條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定 其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者 ，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 股東對於代理人於授權書內或其 他方法限制，不問是否為本公司 所知悉，概以代理人所為之發言 或表決為準。 同一議案每一股東發言，非經主 席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得 制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制 止。 法人股東指派二人以上之代表出 席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。	第十一條 出席股東發言前，須先填具發言 條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定 其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者 ，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 股東對於代理人於授權書內或其 他方法限制，不問是否為本公司 所知悉，概以代理人所為之發言 或表決為準。 同一議案每一股東發言，非經主 席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得 制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制 止。 法人股東指派二人以上之代表出 席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。	明訂以視訊方式參與股 東會之股東，其提問之 方式、程序與限制，爰 增訂本條第八項。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
出席股東發言後，主席得親自或 指定相關人員答覆。 股東會以視訊會議召開，以視訊 方式參與股東會之股東，得於主 席宣布開會後，至宣布散會前， 於股東會視訊會議平台以文字方 式提問，每一議案提問次數不得 超過兩次，每次以二百字為限， 不適用第一項至第六項規定。	出席股東發言後，主席得親自或 指定相關人員答覆。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以 電子方式並得採行以書面方式行 使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應 載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權。 股東以書面或電子行使表決權或 以視訊方式出席股東會，依公司 法、公開發行股票公司股務處理 準則及有關規定辦理。 議案之表決，除公司法及本公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。股東 會表決或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，由主席或其指定 人員當場宣布股東表決權總數及 贊成、反對、棄權之權數，並由 主席宣布表決結果。做成紀錄於 會後輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時， 由主席併同原案定其表決之順序 。如其中一案已獲法定或章程所	第十三條 股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以 電子方式並得採行以書面方式行 使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應 載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權。 股東以書面或電子行使表決權， 依公司法、公開發行股票公司股 務處理準則及有關規定辦理。 議案之表決，除公司法及本公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。股東 會表決或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，由主席或其指定 人員當場宣布股東表決權總數及 贊成、反對、棄權之權數，並由 主席宣布表決結果。做成紀錄於 會後輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時， 由主席併同原案定其表決之順序 。如其中一案已獲法定或章程所	一、股東以書面或電子 方式行使表決權， 或以視訊方式出席 股東會，或有其撤 銷、改行事宜，依 相關規定辦理，爰 修正本條第三項。 二、股東會以視訊會議 召開之時，為使以 視訊方式參與之股 東有較充足之投票 時間，自主席宣布 開會時起，至宣布 投票結束時止，均 可進行各項原議案 之投票，其計票作 業須配合為一次性 計票，爰增訂本條 第七項。 三、視訊輔助股東會之 股東，已辦理以視 訊方式出席登記， 如欲改為親自出席 實體股東會，應於 股東會開會二日前 ，以與登記相同之 方式撤銷登記，逾 期撤銷者，僅得以 視訊方式參與股東 會，爰增訂本條第

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修 訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
定表決權數之通過時，其他不能 相併存之議案即視為否決，勿庸 再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。 本公司召開股東會視訊會議，以 視訊方式參與股東會之股東，於 主席宣布開會後，應透過視訊會 議平台進行各項議案表決及選舉 議案之投票，並應於主席宣布投 票結束前完成，逾時者視為棄權 。本公司應於主席宣布投票結束 後，為一次性計票，並宣布表決 及選舉結果。各項議案表決結果 及選舉結果，應依規定揭露於股東 會視訊會議平台，並應於主席宣布 散會後，持續揭露至少十五分鐘。 本公司召開視訊輔助股東會時， 已依第六條規定登記以視訊方式 出席股東會之股東，欲親自出席 實體股東會者，應於股東會開會 二日前，以與登記相同之方式撤 銷登記；逾期撤銷者，僅得以視 訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權， 未撤銷其意思表示，並以視訊方 式參與股東會者，除臨時動議外 ，不得再就原議案行使表決權或 對原議案提出修正或對原議案之 修正行使表決權。	定表決權數之通過時，其他不能 相併存之議案即視為否決，勿庸 再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。	八項。 四、基於公平對待之原 則，以書面或電子 方式行使表決權之 股東，未撤銷其意 思表示時，仍得登 記以視訊方式參與 股東會，但除對臨 時動議可提出並行 使表決權外，不得 對原議案或原議案 之修正進行投票， 且不得提出原議案 之修正，爰增訂本 條第九項。
第十五條 本公司召開視訊股東會時，主席 及紀錄人員應在國內之同一地點。 股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。	第十五條 股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。	一、於股東會以視訊會 議方式為之，且無 實體開會地點時， 主席及紀錄人員應 在國內之同一地點 ，爰增訂本條第一 項。

• 59 -

修 訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
前項議事錄之分發，本公司得以 輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法 、議事經過之要領及表決結果（ 包含統計之權數）記載之，有選 舉董事時，應揭露每位候選人之 得票權數。在本公司存續期間， 應永久保存。 股東會以視訊會議召開，議事錄 除依前項規定應記載事項外，並 應記載股東會之開會起迄時間、 會議之召開方式、主席及紀錄之 姓名，及因天災、事變或其他不 可抗力情事致視訊會議平台或以 視訊方式參與發生障礙時之處理 方式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依 前項規定辦理外，並應於議事錄 載明，對於以視訊方式參與股東 會有困難股東提供之替代措施。	前項議事錄之分發，本公司得以 輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法 、議事經過之要領及表決結果（ 包含統計之權數）記載之，有選 舉董事時，應揭露每位候選人之 得票權數。在本公司存續期間， 應永久保存。	二、為利股東了解視訊 會議之召開結果、 對數位落差股東之 替代措施及發生斷 訊處理方式及處理 情形，製作股東會 議事錄時，除依第 四項規定應記載之 事項外，亦應記載 會議之起迄時間、 會議之召開方式、 主席及紀錄之姓名 ，及因天災、事變 或其他不可抗力情 事致視訊會議平台 或以視訊方式參與 發生障礙時之處理 方式及處理情形， 爰增訂本條第五項。 三、如召開視訊股東會 ，除須於召集通知 載明對以視訊方式 參與股東會有困難 股東提供適當之替 代措施外，亦需於 議事錄中載明，爰 增訂本條第六項。
第十八條 股東會以視訊會議召開，主席應 於宣布開會時，另行宣布除公開 發行股票公司股務處理準則第四 十四條之二十第四項所定無須延 期或續行集會情事外，於主席宣 布散會前，因天災、事變或其他 不可抗力情事，致視訊會議平台 或以視訊方式參與發生障礙，持 續達三十分鐘以上時，應於五日 內延期或續行集會之日期，不適 用公司法第一百八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未	(本條新增)	一、公司召開股東會視 訊會議，若發生因 天災、事變或其他 不可抗力情事致視 訊會議平台或以視 訊方式參與發生障 礙，持續無法排除 達三十分鐘以上時 ，應於五日內召開 或續行集會之日期 ，並不適用公司法 第一百八十二條須 經股東會決議後始

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修 訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
登記以視訊參與原股東會之股東 ，不得參與延期或續行會議。 依第一項規定應延期或續行會議 ，已登記以視訊參與原股東會並 完成報到之股東，未參與延期或 續行會議者，其於原股東會出席 之股數、已行使之表決權及選舉 權，應計入延期或續行會議出席 股東之股份總數、表決權數及選 舉權數。 依第一項規定辦理股東會延期或 續行集會時，對已完成投票及計 票，並宣布表決結果或董事當選名 單之議案，無須重行討論及決議。 本公司召開視訊輔助股東會，發 生第一項無法續行視訊會議時， 如扣除以視訊方式出席股東會之 出席股數後，出席股份總數仍達 股東會開會之法定定額者，股東 會應繼續進行，無須依第一項規 定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情事 ，以視訊方式參與股東會股東， 其出席股數應計入出席股東之股 份總數，惟就該次股東會全部議 案，視為棄權。 本公司依第一項規定延期或續行 集會，應依公開發行股票公司股 務處理準則第四十四條之二十第 七項所列規定，依原股東會日期 及各該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委 託書規則第十二條後段及第十三 條第三項、公開發行股票公司股 務處理準則第四十四條之五第二 項、第四十四條之十五、第四十 四條之十七第一項所定期間，本 公司應依第一項規定延期或續行 集會之股東會日期辦理。		得為之之規定，爰 訂定本條第一項。 公司、視訊會議平 台、股東、徵求人 或受託代理人個別 故意或過失造成無 法召開或參與視訊 會議者，非屬本條 之範圍。 二、依公開發行股票公 司股務處理準則第 四十四條之二十第 二項規定，未登記 以視訊參與原股東 會之股東（包括徵 求人及受託代理人 ，以下同）不得參 與延期或續行會議 ，爰訂定本條第二 項。召開視訊輔助 股東會，原參與實 體股東會之股東， 得繼續以實體方式 參與延期或續行會 議，併予說明。 三、依公開發行股票公 司股務處理準則第 四十四條之二十第 三項規定，已登記 以視訊參與原股東 會並完成報到之股 東未參與延期或續 行會議者，其於原 股東會出席之股數 、已行使之表決權 及選舉權，應計入 延期或續行會議出 席股東之股份總數 、表決權數及選舉 權數。對於前次會

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修 訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
		議已完成投票及計 票，並宣布表決結 果或董事當選名單 之議案，得視為已 完成決議，無須再 重新討論及決議， 以減少續行會議開 會時間及成本，爰 訂定本條第三項及 第四項。 四、視訊輔助股東會同 時有實體會議及視 訊會議進行，如因 不可抗力情事致視 訊會議平台或以視 訊方式參與發生障 礙時，因尚有實體 股東會進行，如扣 除以視訊方式出席 股東會之出席股數 後，出席股份總數 仍達股東會開會之 法定定額，股東會 應繼續進行，無須 依規定延期或續行 集會，爰訂定本條 第五項。 五、發生第一項應繼續 進行會議而無需延 期或續行會議之情 事時，依公開發行 股票公司股務處理 準則第四十四條之 二十第五項規定， 以視訊方式參與股 東會股東，其出席 股數應計入出席股 東之股份總數，惟 就該次股東會全部 議案，視為棄權，

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修 訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
		爰訂定本條第六項。 六、考量斷訊而延期或 續行集會與原股東 會實具有同一性， 爰無須因股東會延 期或續行集會之日 期，再依公開發行 股票公司股務處理 準則第四十四條之 二十第七項所列規 定重新辦理股東會 相關前置作業，爰 訂定本條第七項。 七、另股東會視訊會議 已延期時，有關股 東會當天須依法公 告揭露事項，仍須 於延期或續行會議 當天再予揭露，爰 訂定本條第八項。
第十九條 本規則若有未盡事宜，悉依公司 法與相關法令及本公司章程有關 規定辦理。	第十八條 本規則若有未盡事宜，悉依公司 法與相關法令及本公司章程有關 規定辦理。	配合本次增訂條文，調 整條次。
第二十條 本規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。	第十九條 本規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。	配合本次增訂條文，調 整條次。

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華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1) 董事：焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
語岳(股)公司	董 事 長	商貿地產

(2) 董事：馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
漢唐集成(股)公司	董 事	E601010電器承裝業

(3) 獨立董事：陳翔中先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
		特殊鋼之生產與銷售
東元電機(股)公司	獨立董事	H701010住宅及大樓開發租售業
		E601010電器承裝業

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章 則

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華新麗華股份有限公司章程

中華民國 110 年 7 月 15 日股東常會第 50 次修正通過

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司定名為華新麗華股份有限公司，依照公司法之規定組織之。

• 第 二 條：本公司業務範圍如下：

一、 H701010 住宅及大樓開發租售業。

• 二、 E601010 電器承裝業。

• 三、 CC01020 電線及電纜製造業。

四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得依法令及相關規定，對外提供保證。

第二條之二：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制。

• 第 三 條：本公司總公司設於台北市，必要時並得在國內外設立分公司、辦事處、營 業處所或分廠。

• 第 四 條：刪除。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元，分為陸拾伍億股，每股新台幣壹 拾元，得分次發行。未發行股份由董事會視實際需要決議發行之。 前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權 公司債或附認股權特別股，共計捌億股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。

• 第 六 條：本公司股票為記名式，並應編號，由代表公司之董事簽名或蓋章，經簽證 銀行依法簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，於經由證券集中保管事業機構登錄後，得免印製股票。

• 第 七 條：股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時，依公司法及有關法令規定辦理之。

  • 第三章 股 東 會

• 第 八 條：本公司股東會每年召開常會一次，於會計年度終了後六個月內召開之，必 要時得依法召開股東臨時會。

• 第 九 條：股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理，會議之進行依本公司股 東會議事規則辦理。

• 第 十 條：除法令另有規定外，本公司股東之表決權為每股一權。

• 第 十一 條：股東會之決議，除法令另有規定者外，須有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東亦得以電子 方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事 宜依公司法及有關法令規定辦理之。

• 66 -

• 第 十二 條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公 佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股 東會。

• 第 十三 條：股東會由董事會召集者以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，依公司 法規定由董事代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上者，應互推一人擔任之。

第四章 董事、董事會、經理人

• 第 十四 條：本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人。董事人數授權董事會議 定。董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東 就董事候選人名單中選任之。

• 董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，依公司法、證券交易法等 相關法令規定辦理。

• 董事之選舉依本公司董事選舉辦法選任之。除法令另有規定者外，獨立董 事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

全體董事應持有股份總額，不得低於主管機關依法規定之成數。

• 第十四條之一：本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四組成審計委員會。審 計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規 定辦理。

• 第十四條之二：本公司依證券交易法第十四條之六設置薪資報酬委員會，其組織規程由 董事會依據相關法令議定之。

• 第十四條之三：本公司得於董事會下設置其他功能性委員會，其人數、任期、職權等事 項，應訂明於各功能性委員會之組織規章，經董事會決議行之。

• 第 十五 條：董事任期三年，連選得連任之。

• 第 十六 條：董事組織董事會其職權如左：

• 一、召集股東會並執行其決議。

• 二、營運計畫之決定。

• 三、公司組織規程等重要章則及重要契約之審定。

• 四、依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定。

• 五、經理人、財務、會計、內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考 核及酬金標準之核定。

• 六、分公司、辦事處、營業處所、分廠設置裁撤或變更之決定。

• 七、預算結算、營業報告書及年度財務報告之編審。

• 八、內部控制制度訂定或修正。

• 九、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書 或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正。

• 67 -

• 十、具有股權性質之有價證券募集、發行或私募之決定。

• 十一、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十二、其他之重大事項之決定。

• 第 十七 條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一 人為董事長，一人為副董事長。

• 第 十八 條：董事長對外代表本公司並主持重要事務。

• 第 十九 條：董事會由董事長召集之。

• 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真等方式通知董事。 董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之 同意行之。

• 董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。

• 第 二十 條：刪除。

• 第 廿一 條：本公司董事之報酬，其數額授權董事會依薪資報酬委員會評估董事對本公 司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界水準議定之。

• 第廿一條之一：本公司得經董事會同意，於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之 賠償責任，參酌國內外業界水準為其購買責任保險。

• 第 廿二 條：本公司得依董事會決議設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十 九條規定辦理。

第 廿三 條：刪除。

第 廿四 條：刪除。

第五章 會 計

• 第 廿五 條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於年度終了辦理決算。

• 第廿五條之一：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞、不高於百分 之一為董事酬勞，其實際提撥數額由董事會以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞得以股票或現金為之，發給之對象包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工，其相關條件或分配辦法授權董事會另定之。

本公司執行庫藏股以轉讓於員工、發行員工認股權憑證、執行員工承 購新股及發行限制員工權利新股等之對象包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工，其相關條件或分配辦法授權董事會另定之。

• 第 廿六 條：本公司決算由董事長、經理人及會計主管依法造具各項表冊並簽名或蓋章 ，於股東常會開會三十日前送交審計委員會查核或由審計委員會委託會計 師查核出具報告書，並提交股東會請求承認。

• 第 廿七 條：刪除。

• 68 -

• 第 廿八 條：本公司年度決算有盈餘時，除依法彌補歷年虧損，並提繳所得稅外，應先 提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限 。前述計算剩餘之數額加計前期未分配盈餘後，應先依法令或主管機關規 定提撥或迴轉特別盈餘公積，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決 議分派股東股利。

• 前項法定盈餘公積之提列，應以「本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項 目計入當年度未分配盈餘之數額」為基礎。

• 第廿八條之一：本公司基於永續經營發展，股利政策採穩健原則分派。本公司年度決算 有盈餘時，依第廿八條規定彌補虧損、提繳所得稅、提撥法定盈餘公積 及調整累積其他權益減項淨額之特別盈餘公積後剩餘之數額，提撥不低 於百分之四十分配股東股利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利 分派之比例不低於股利總額之百分之七十。 基於公司財務結構穩定及股利衡平原則，本公司如當年度無盈餘可分派 ，或雖有盈餘但盈餘數額顯著低於本公司先前實際分派之盈餘時，得將 公積或前期未分配盈餘之全部或一部份，依法令或主管機關規定予以分 派。如當年度之盈餘有非經常性之重大收益時，得將該收益之全部或一 部份予以保留，不適用本條第一項分派比例限制。

第六章 附 則

• 第 廿九 條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

• 第 三十 條：本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之。

• 第三十一條：本章程訂立於中華民國五十五年八月一日，第一次修正於中華民國五十六 年三月五日，第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日，第三次修正 於中華民國五十八年六月廿六日，第四次修正於中華民國五十九年六月一 日，第五次修正於中華民國六十年六月十五日，第六次修正於中華民國六 十年十二月三十日，第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日，第八次 修正於中華民國六十二年五月六日，第九次修正於中華民國六十二年十一 月一日，第十次修正於中華民國六十三年四月十八日，第十一次修正於中 華民國六十四年四月廿二日，第十二次修正於中華民國六十五年四月十四 日，第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日，第十四次修正於中華 民國六十七年五月十二日，第十五次修正於中華民國六十八年五月八日， 第十六次修正於中華民國六十九年四月七日，第十七次修正於中華民國七 十年四月十日，第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日，第十九次修 正於中華民國七十二年四月十六日，第廿次修正於中華民國七十三年四月 十八日，第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日，第廿二次修正於中 華民國七十五年四月廿五日，第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一 日，第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日，第廿五次修正於中華民 國七十七年四月廿六日，第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日， 第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日，第廿八次修正於中華民國八

• 69 -

十一年三月廿七日，第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日，第卅次 修正於中華民國八十三年五月廿三日，第卅一次修正於中華民國八十四年 五月九日，第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日，第卅三次修正 於中華民國八十六年五月廿四，第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿 五日，第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日，第卅六次修正於中華 民國九十年五月廿三日，第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日，第 卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日，第卅九次修正於中華民國 九十五年六月九日，第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日，第四 十一次修正於中華民國九十八年六月十九日，第四十二次修正於中華民國 九十九年六月四日，第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日，第四 十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日，第四十五次修正於中華民 國一百零四年五月二十七日（其中第十四條之修正自民國一百零六年起生 效，其餘自股東會決議後生效），第四十六次修正於中華民國一百零五年 五月二十五日，第四十七次修正於中華民國一百零六年五月二十六日，第 四十八次修正於中華民國一百零七年五月二十五日，第四十九次修正於中 華民國一百零九年五月二十九日，第五十次修正於中華民國一百一十年七 月十五日，自股東會決議後生效，修正時亦同。

• 70 -

華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 110 年 7 月 15 日股東常會修正通過

一 第 條 本公司股東會之議事，除法令另有規定者外，應依本規則之規定行之。

• 第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

公司法第一百七十二條第五項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之 事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；公司 法第一百七十二條第五項之主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站 ，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完 成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案，其提案及受理、審核等悉依公司法及相關法令規定辦理。公司於 寄發召集通知日前應將處理結果通知提案股東，並將合於規定之提案列於開 會通知。未列入議案之股東提案，於股東會說明未列入理由。提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該議案討論。

股東會之召集，應於股東常會三十日（臨時會十五日）前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股之股東，得於股東常會三十日（臨時會十五日）前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 本公司股東會議事手冊之編製及公告，依公開發行公司股東會議事手冊應行 記載及遵行事項辦法之規定辦理。

• 第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外，本規則所稱股東，係指 股東本人及依法由股東委託出席之代理人。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，或其他應注意 事項。

• 71 -

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數應於股東會開會當日，依規定格 式編造統計表於會場明確揭示。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。股東未經主席同意不得自行錄音、錄影，違 反時主席得制止之。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等 相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

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• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，議案均應採逐案票決， 會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會時，得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足 之投票時間。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制，不問是否為本公司所知悉，概 以代理人所為之發言或表決為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾 ，違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知 。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

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股東以書面或電子行使表決權，依公司法、公開發行股票公司股務處理準則 及有關規定辦理。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，由主席或其指定人員當場宣布股東表決權總數及贊 成、反對、棄權之權數，並由主席宣布表決結果。做成紀錄於會後輸入公開 資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲法定或章程所定表決權數之通過時，其他不能相併存之議案即視為否 決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及未當選董事名單及其獲得之選 舉權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 ，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位 候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十八條 本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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