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WALSIN — AGM Information 2021
Aug 3, 2021
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AGM Information
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股票代號：1605
民國一一○年股東常會議事手冊
日期：中華民國一一○年五月二十八日（星期五） 時間：上午九時 地點：臺北市內湖區行善路168巷15號1樓 多功能集會廳
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華新麗華股份有限公司
(封面)
華新麗華股份有限公司 一一○年股東常會議事手冊
目 錄
開會程序及議程…………………………………………………………1 報告事項 一、總經理報告…………………………………………………………2 二、審計委員會審查報告………………………………………………2 三、一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告………………………2 四、其他報告事項………………………………………………………2 承認及討論事項 一、承認一○九年度營業報告及決算表冊案…………………………4 二、承認一○九年度盈餘分配案………………………………………4 三、討論修訂本公司章程案……………………………………………6 四、討論修訂本公司股東會議事規則案………………………………6 五、討論解除董事競業禁止案…………………………………………7 臨時動議…………………………………………………………………7 附 錄 一、一○九年度營業報告書……………………………………………9 二、一○九年度決算表冊………………………………………………11 三、會計師查核報告……………………………………………………23 四、審計委員會查核報告書……………………………………………30 五、一○九年度審計委員會與內部稽核主管之溝通情形……………31 六、一○九年度員工及董事酬勞分派情形……………………………32 七、大陸投資情形………………………………………………………33
八、董事會議事規範……………………………………………………36 九、董事及經理人道德行為準則………………………………………42 十、員工道德行為準則…………………………………………………44 十一、公司治理實務守則………………………………………………46 十二、誠信經營作業程序及行為指南…………………………………59 十三、買回公司股份執行情形…………………………………………66 十四、董事持股情形……………………………………………………67 十五、公司章程修正條文對照表………………………………………68 十六、股東會議事規則修正條文對照表………………………………72 十七、董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明…………75 章 則 一、公司章程……………………………………………………………77 二、股東會議事規則……………………………………………………82
華新麗華股份有限公司 一一○年股東常會開會程序及議程
時間：一一○年五月二十八日(星期五)上午九時 地點：臺北市內湖區行善路168巷15號1樓多功能集會廳
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
-
(一) 總經理報告(一○九年度營業及決算報告)
-
(二) 審計委員會審查報告
-
(三) 一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告
-
(四) 其他報告事項
四、承認及討論事項
-
(一) 承認一○九年度營業報告及決算表冊案
-
(二) 承認一○九年度盈餘分配案
-
(三) 討論修訂本公司章程案
-
(四) 討論修訂本公司股東會議事規則案
-
(五) 討論解除董事競業禁止案
五、臨時動議
六、散 會
- 1 -
報告事項
一、總經理報告
本公司一○九年度營業及決算報告，請見本手冊附錄第9頁至第22頁， 敬請 鑒核。
二、審計委員會審查報告
-
(一) 審計委員會審查本公司一○九年度決算報告，請見本手冊附錄第 30頁。
-
(二) 審計委員會與內部稽核主管溝通情形，請見本手冊附錄第31頁。
三、一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告
本公司一○九年度分派員工及董事酬勞情形，請見本手冊附錄第32頁。
四、其他報告事項
-
(一) 報告本公司截至一一○年三月三十一日止對大陸投資情形，請見 本手冊附錄第33頁至第35頁。
-
(二) 報告本公司董事會議事規範修訂情形：
本公司董事會議事規範業經一○九年八月四日及一一○年四月九 日董事會決議修正通過，修正後全文請見本手冊附錄第36頁至第 41頁。
- (三) 報告本公司公司治理相關規章修訂情形：
本公司董事及經理人道德行為準則及員工道德行為準則業經一○ 九年八月四日董事會決議修正通過；公司治理實務守則、誠信經 營作業程序及行為指南業經一一○年四月九日董事會決議修正通 過，修正後全文請見本手冊附錄第42頁至第65頁。
- (四) 報告本公司買回股份執行情形如下：
本公司為提升股東權益，業經一○九年八月四日董事會決議，自 一○九年八月五日至十月四日，於集中市場第二十五次買回本公 司股份六千萬股。截至一○九年九月二十二日止已全數買回，平 均每股買回價格為新台幣十六•三七元，並已全數辦理股份註銷 作業完成。
本公司買回公司股份執行情形，請見本手冊附錄第66頁。
-
2 -
-
(五) 報告本公司全體董事持股情形如下：
-
依「證券交易法」第二十六條及「公開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規則」之規定，本公司全體董事最低應持 有股數為公司已發行股份總額之百分之三，本公司設置審計委 員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
- 本公司選任獨立董事四人，獨立董事外之全體董事持股成數降 為最低持股成數百分之八十。
-
截至本（一一○）年股東常會停止過戶日止，股東名簿記載之 個別及全體董事持股情形，請見本手冊附錄第67頁。
-
本公司全體董事持股已達法定股權成數標準。
-
(六) 報告本（一一○）年股東常會受理股東提案情形：
截自公告受理期間一一○年三月十二日起至三月二十二日止，並 無股東依公司法第一七二條之一規定，向公司提出書面提案事宜。
- 3 -
承認及討論事項
第一案 董事會 提
-
案 由： 謹造具本公司一○九年度營業報告書及財務報告，提請 承認案。
-
說 明：一、 營業報告書及財務報告，請見本手冊附錄第9頁至第22頁。
-
二、 財務報告業經本公司第十九屆第六次董事會決議通過及會計 師查核簽證，併同營業報告書送交審計委員會查核竣事。
決 議：
第二案
董事會 提
-
案 由：謹造具本公司一○九年度盈餘分配表，提請 承認案。
-
說 明：一、 一○九年度盈餘分配表詳見如後。
-
二、 本案業經本公司第十九屆第六次董事會決議通過，並送交審 計委員會查核竣事。
-
三、 本案俟股東常會通過後，擬授權董事長另訂分配基準日及發 放日；嗣後如遇本公司買回股份等情形，致影響流通在外股 份數額，股東每股可配發金額因此發生變動時，亦授權董事 長按除息基準日依實際流通在外股份數額調整之。
-
四、 現金股利之分派計算至元為止，元以下全捨，不足一元之畸 零款合計數，由本公司轉列其他收入。
決 議：
- 4 -
華新麗華股份有限公司 盈餘分配表 民國一○九年度
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | |||
|---|---|---|---|
| 摘 要 | 金 | 額 | |
| 期初未分配盈餘 | 20,977,900,512 | ||
| 加：迴轉依法提列特別盈餘公積 | 398,158,756 | ||
| 加：因採用權益法之投資調整保留 | |||
| 盈餘 | 97,145,189 | ||
| 加：確定福利計畫之再衡量數認列 | |||
| 於保留盈餘 | 27,862,875 | ||
| 減：處分透過其他綜合損益按公允 | |||
| 價值衡量之權益工具投資，累 | |||
| 積損益直接移轉至保留盈餘 | (2,481,120) | ||
| 調整後未分配盈餘 | 21,498,586,212 | ||
| 加：本期稅後純益 | 6,691,148,548 | ||
| 減：提列法定盈餘公積 | (681,367,549) | 6,009,780,999 | |
| 本期可供分配盈餘 | 27,508,367,211 | ||
| 分配項目 | |||
| 股東股利－現金股利每股0.9元 | (3,088,199,653) | ||
| 期末未分配盈餘 | 24,420,167,558 |
註一： 截至110 年2 月26 日為止本公司已發行之流通在外普通股數額為 3,431,332,948股。
註二： 依財政部88年8月5日台財稅881933217號函規定，註明本次盈餘分配所屬 年度為109年度。
董事長：焦佑倫 經理人：潘文虎 會計主管：吳欽生
- 5 -
第三案 董事會 提
案 由：擬修訂本公司章程，提請 核議案。
-
說 明：一、 因應本公司業務需求，茲修訂本公司章程第二條，新增營業 項目「CC01020電線及電纜製造業」。
-
二、 依『公司法』第一六二條之規定，修訂本公司章程第六條股 票發行程序之相關規定。
-
三、 為明確本公司董事會及各功能委員會之設置與組織，以及委 任經理人之範疇；擬修訂本公司章程第四章第十四條、第二 十二條部分條文內容，並增訂第十四條之一、第十四條之二 及第十四條之三等條文。
-
四、配合『公司法』第二三七條及經濟部一○九年一月九日經商 字第10802432410號函規定，擬修正本公司章程第二十八條 有關法定盈餘公積提列基礎之相關規定。
-
五、為確保財務結構穩定及股利政策衡平原則，以及依金融監督 管理委員會一一○年三月三十一日金管證發字第1090150022號 函修正本公司章程第二十八條之一第一項股利分派之基礎。 並增訂第二項得依法令或主管機關規定分派公積或前期未分 配盈餘，以及有非經常性重大收益時得保留全部或一部份不 予分配之情形。
-
六、 綜上，擬具本公司章程修正條文對照表，請見本手冊附錄第 68頁至第71頁。
決 議：
第四案 董事會 提
-
案 由：擬修訂本公司股東會議事規則，提請 核議案。
-
說 明：一、 依『公司法』第一七二條第五項及臺灣證券交易所股份有限 公司一一○年一月二十八日修訂之『股份有限公司股東會議 事規則』參考範例辦理。
-
二、 為增列股東會召集事由及配合條文規範調整主要內容之公告 方式，並基於提升公司治理與維護股東權益，擬修訂本公司 股東會議事規則第二條、第九條及第十四條部分條文內容。
-
三、 擬具股東會議事規則修正條文對照表，請見本手冊附錄第72 頁至第74頁。
決 議：
- 6 -
董事會 提
第五案
-
案 由： 擬解除公司法第二○九條有關董事競業禁止之限制，提請 核議 案。
-
說 明：一、 依『公司法』第二○九條第一項「董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 ，並取得其許可」之規定辦理。
-
二、 董事新增於與本公司所營事業相同或相類似之公司擔任董事 情形，及其原任公司新增與本公司相同或類似之營業項目情 形，請見本手冊附錄第75頁。
-
三、 擬請股東會依公司法第二○九條第一項規定，許可解除各該 董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制，及 不行使對前述董事自就任各該同業公司董事之日起之歸入權 行使。
決 議：
臨時動議
散 會
- 7 -
附 錄
- 8 -
華新麗華股份有限公司 民國一○九年度營業報告書
一、前言
109年營業利益增加33億元，主要來自商貿地產部門「璟園」第 三期交屋利益；製造部門獲利持平，本公司全年獲利達新台幣67億元 ，每股盈餘2.04元。
展望110年，疫情持續影響，使得國際經濟貿易情勢進入一個「 新常態」。本公司持續推動企業流程再造、科技應用自動化生產，並 垂直整合上下游供應，提升核心能力，形塑精實文化，逐步轉型至製 造服務業。
二、財務結果說明
單位：百萬元
| 項 目 |
109 年度 |
108 年度 | 增(減)金額 |
|---|---|---|---|
| 營 業 收 入 |
112,547 |
134,804 | (22,257) |
| 營 業 毛 利 |
12,468 |
9,391 | 3,077 |
| 營 業 費 用 |
5,083 |
5,331 | (248) |
| 營 業 利 益 |
7,385 |
4,059 | 3,326 |
| 營業外收支 | 1,866 |
681 | 1,185 |
| 稅 前 損 益 |
9,251 |
4,740 | 4,511 |
| 稅 後 損 益 |
6,691 |
3,150 | 3,541 |
(一)營業收入︰
109年營收減少222億元，主係因製造部門出售南京有色股權 及疫情影響銷量，營收減少281億；另商貿地產部門認列「璟園」 第三期銷售收入，營收增加50億。
(二)營業毛利︰
109年營業毛利增加32億元，主係商貿地產部門認列「璟園」 第三期銷售獲利所致，製造部門相較前一年度則持平。
- 9 -
(三)營業費用︰
109年減少2億元，係受上述營收減少原因，相應費用減少所致。
(四)營業外收支︰
109年營業外收支增加，主係權益法收益增加。
三、各事業營運概況及展望
(一)電線電纜事業
銅材產品內外銷市場成長穩定。
電力電纜產品掌握台灣建廠及綠能市場商機，透過資本支出並 拓展太陽能、風力發電等綠能及港機產品銷售，以擴大市場布局。
(二)不銹鋼事業
面對不銹鋼產業價值鏈改變的挑戰，透過原料分類使用、降 低成本及開發新鋼種，增加高值化產品比例，以維持產品獲利。
(三)資源事業
為掌握上游原料供應之穩定，109年初於印尼投資興建鎳生 鐵廠及配套電廠，規劃每月達產3,000噸鎳金屬，預計於110年下 半年量產。
(四)商貿地產事業
南京華新城D地塊住宅產品「璟園」第三期，已完成銷售並 順利交屋。
商場「華采天地」，全年業績持平。與商場連棟之1號辦公 樓預計111年中完工，並積極開展租售計畫。
董事長：焦佑倫 經理人：潘文虎 會計主管：吳欽生
- 10 -
華新麗華股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國109 年及108 年12 月31 日
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 109 年12 月31 | 日 | 108 年12 月31 | 日 | |||||||||||||
| 代 碼 |
資 | 產 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $ | 11,944,408 | 8 | $ | 11,753,006 | 9 |
|||||||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 73,329 | - | 69,795 | - |
|||||||||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 1,315,970 | 1 | 1,470,571 | 1 |
|||||||||||
| 1139 | 避險之金融資產－流動 | 8,282 | - | - | - |
|||||||||||
| 1140 | 合約資產－流動 | 4,460,992 | 3 | 4,014,672 | 3 |
|||||||||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 2,974,132 | 2 | 3,576,333 | 3 |
|||||||||||
| 1172 | 應收帳款淨額 | 7,543,131 | 5 | 7,637,759 | 6 |
|||||||||||
| 1197 | 應收融資租賃款淨額 | 56,128 | - | 54,278 | - |
|||||||||||
| 1200 | 其他應收款 | 887,091 | 1 | 8,076,664 | 6 |
|||||||||||
| 130X | 存貨 | 21,080,535 | 14 | 22,019,088 | 16 |
|||||||||||
| 1476 | 其他金融資產－流動 | 705,277 | - | 317,733 | - |
|||||||||||
| 1479 | 其他流動資產 | 5,127,533 |
3 | 1,799,895 |
1 | |||||||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 56,176,808 |
37 | 60,789,794 |
45 | |||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 5,683,859 | 4 | - | - |
|||||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 6,910,644 | 5 | 5,323,365 | 4 |
|||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 32,767,091 | 22 | 29,012,467 | 21 |
|||||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 34,294,221 | 23 | 27,845,109 | 20 |
|||||||||||
| 1755 | 使用權資產 | 1,664,406 | 1 | 1,363,823 | 1 |
|||||||||||
| 1760 | 投資性不動產 | 9,874,926 | 6 | 10,032,989 | 7 |
|||||||||||
| 1780 | 其他無形資產 | 175,000 | - | 168,134 | - |
|||||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產－非流動 | 2,428,545 | 2 | 2,048,176 | 1 |
|||||||||||
| 1920 | 存出保證金 | 221,314 | - | 183,291 | - |
|||||||||||
| 194D | 長期應收融資租賃款淨額 | 720,585 | - | 776,713 | 1 |
|||||||||||
| 1990 | 其他非流動資產－其他 | 646,607 |
- | 522,541 |
- | |||||||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 95,387,198 |
63 | 77,276,608 |
55 | |||||||||||
| 1XXX | 資 | 產 總 計 | $ | 151,564,006 |
100 | $ | 138,066,402 |
100 | ||||||||
| 代 碼 |
負 | 債 | 及 | 權 | 益 | |||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | $ | 6,591,019 |
4 | $ | 12,457,481 | 9 |
|||||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 8,374 | - | 6,026 | - |
|||||||||||
| 2126 | 避險之金融負債－流動 | - | - | 14,346 | - |
|||||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 1,499 | - | 518 | - |
|||||||||||
| 2150 | 應付票據 | 235,258 | - | 342,409 | - |
|||||||||||
| 2170 | 應付帳款 | 7,494,471 | 5 | 6,967,817 | 5 |
|||||||||||
| 2230 | 當期所得稅負債 | 4,557,761 | 3 | 4,587,562 | 3 |
|||||||||||
| 2219 | 其他應付款 | 5,143,921 | 4 | 4,901,323 | 4 |
|||||||||||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 75,261 | - | 76,467 | - |
|||||||||||
| 2320 | 一年內到期之長期借款 | 6,162,400 | 4 | 6,564,196 | 5 |
|||||||||||
| 2399 | 其他流動負債 | 1,188,193 |
1 | 4,825,408 |
3 | |||||||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 31,458,157 |
21 | 40,743,553 |
29 | |||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 2540 | 長期借款 | 31,406,829 | 21 | 16,929,215 | 12 |
|||||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債－非流動 | 214,457 | - | 179,314 | - |
|||||||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 274,442 | - | 225,505 | - |
|||||||||||
| 2640 | 淨確定福利負債 | 384,299 | - | 536,614 | - |
|||||||||||
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | 544,992 |
- | 886,087 |
1 | |||||||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 32,825,019 |
21 | 18,756,735 |
13 | |||||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 64,283,176 |
42 | 59,500,288 |
42 | |||||||||||
| 歸屬於本公司業主之權益 | ||||||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 32,260,002 | 21 | 33,260,002 | 24 |
|||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 15,690,406 | 11 | 16,055,238 | 12 |
|||||||||||
| 保留盈餘 | ||||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 5,428,200 | 4 | 5,113,232 | 4 |
|||||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 3,110,410 | 2 | 4,043,138 | 3 |
|||||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 27,791,577 |
18 | 22,023,141 |
16 | |||||||||||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 36,330,187 |
24 | 31,179,511 |
23 | |||||||||||
| 其他權益 | ||||||||||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 5,905,135 | ) |
( | 4 ) | ( | 5,546,359 ) | ( | 4 ) |
||||||
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 6,092,775 |
4 | 2,435,949 |
2 | |||||||||||
| 3400 | 其他權益總計 | 187,640 |
- | ( | 3,110,410) |
( | 2) | |||||||||
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 84,468,235 | 56 | 77,384,341 | 57 |
|||||||||||
| 36XX | 非控制權益 | 2,812,595 |
2 | 1,181,773 |
1 | |||||||||||
| 3XXX | 權益總計 | 87,280,830 |
58 | 78,566,114 |
58 | |||||||||||
| 負 | 債 與 權 益 總 計 | $ | 151,564,006 |
100 | $ | 138,066,402 |
100 | |||||||||
| （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110 | 年2 月26 日查核報告） | |||||||||||||||
| 董事長：焦佑倫 | 經理人：潘文虎 | 會計主管：吳欽生 |
- 11 -
華新麗華股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
| 代碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7210 處分不動產、廠房及設備（損失）利益 7215 處分投資性不動產利益 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產 及負債利益（損失） 7670 減損迴轉利益（損失） 7590 什項支出 7230 外幣兌換（損失）利益 7510 利息費用 7625 處分投資（損失）利益 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前利益 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 |
109年 度 | 109年 度 | ％ 100 89) 11 2 3 - 5 6 - - - - - 1 - - - - - 1 2 8 2) 6 |
單位：新台幣仟元，惟 每股純益為元 108年 度 |
單位：新台幣仟元，惟 每股純益為元 108年 度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 112,546,603 (100,078,265) 12,468,338 1,868,164 3,091,413 123,699 5,083,276 7,385,062 261,523 110,990 136,095 ( 7,979 ) - 732,121 674 ( 381,505 ) ( 66,726 ) ( 539,982 ) ( 75,927 ) 1,696,319 1,865,603 9,250,665 ( 2,244,864) 7,005,801 |
金 額 ％ $ 134,804,405 100 (125,413,839) (93) 9,390,566 7 2,076,993 2 3,111,371 2 142,728 - 5,331,092 4 4,059,474 3 268,338 - 136,772 - 195,467 - 854,514 1 246,877 - ( 106,368 ) - ( 1,680,575 ) ( 1 ) ( 338,237 ) - 112,757 - ( 559,596 ) - 822,882 - 727,962 - 680,793 - 4,740,267 3 ( 956,943) ( 1) 3,783,324 2 |
％ | |||
( ( |
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| 109年 度 108年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 $ 36,292 - ( $ 22,278 ) - 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價 損益 1,077,834 1 1,185,769 1 8320 採用權益法認列之關聯企業之其 他綜合損益之份額 2,664,780 2 1,747,483 1 8310 3,778,906 3 2,910,974 2 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 ( 358,081 ) - ( 1,766,406 ) ( 1 ) 8363 現金流量避險 - - 1,151 - 8370 採用權益法認列之關聯企業之其 他綜合損益之份額 ( 82,616) - ( 230,099) - 8360 ( 440,697) - ( 1,995,354) ( 1) 8300 本期其他綜合損益合計 3,338,209 3 915,620 1 8500 本期綜合損益總額 $ 10,344,010 9 $ 4,698,944 3 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 6,691,149 6 $ 3,149,679 2 8620 非控制權益 314,652 - 633,645 - 8600 $ 7,005,801 6 $ 3,783,324 2 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 10,114,207 9 $ 4,082,661 3 8720 非控制權益 229,803 - 616,283 - 8700 $ 10,344,010 9 $ 4,698,944 3 每股盈餘 9710 基本每股盈餘 $ 2.04 $ 0.95 9810 稀釋每股盈餘 $ 2.04 $ 0.95 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110 年2 月26 日查核報告） |
108年 度 | 108年 度 | |
|---|---|---|---|
| ％ | |||
- 1 1 2 ( 1 ) - - ( 1) 1 3 2 - 2 3 - 3 |
==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==
董事長：焦佑倫 經理人：潘文虎 會計主管：吳欽生
- 13 -
代碼 A1 108 年1 月1 日餘額 107 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 D1 108 年度純益 D3 108 年度其他綜合損益 D5 108 年度綜合損益總額 T1 其 他 O1 非控制權益淨變動數 Z1 108 年12 月31 日餘額 108 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 D1 109 年度純益 D3 109 年度其他綜合損益 D5 109 年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 L3 庫藏股註銷 T1 其 他 O1 非控制權益淨變動數 Z1 109 年12 月31 日餘額 |
華新麗華股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 透過其他綜合 國外營運機構損益按公允價值 保 留 盈 餘財務報表換算衡量之金融資產現金流量 股 本資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益避 險庫藏股票合 計非控制權益 權 益 總 額 $ 33,260,002 $ 15,966,420 $ 3,937,554 $ 2,712,250 $ 25,494,923 ($ 3,567,540 ) ($ 474,446 ) ($ 1,151 ) $ - $ 77,328,012 $ 1,936,331 $ 79,264,343 - - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - - - - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - ( 3,991,200 ) - ( 3,991,200 ) - ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - - - ( 124,565 ) - ( 124,565 ) - 89,443 - - 55,134 - ( 55,134 ) - - 89,443 - 89,443 - - - - 3,149,679 - - - - 3,149,679 633,645 3,783,324 - - - - ( 54,879) ( 1,978,819) 2,965,529 1,151 - 932,982 ( 17,362) 915,620 - - - - 3,094,800 ( 1,978,819) 2,965,529 1,151 - 4,082,661 616,283 4,698,944 - ( 10 ) - - - - - - - ( 10 ) - ( 10 ) - - - - - - - - - - ( 1,370,841) ( 1,370,841) 33,260,002 16,055,238 5,113,232 4,043,138 22,023,141 ( 5,546,359 ) 2,435,949 - - 77,384,341 1,181,773 78,566,114 - - 314,968 - ( 314,968 ) - - - - - - - - - - ( 932,728 ) 932,728 - - - - - - - - - - - ( 1,663,000 ) - - - - ( 1,663,000 ) - ( 1,663,000 ) - - - - ( 2,481 ) - - - - ( 2,481 ) - ( 2,481 ) - 135,304 - - 97,145 - ( 97,145 ) - - 135,304 - 135,304 - - - - 6,691,149 - - - - 6,691,149 314,652 7,005,801 - - - - 27,863 ( 358,776) 3,753,971 - - 3,423,058 ( 84,849) 3,338,209 - - - - 6,719,012 ( 358,776) 3,753,971 - - 10,114,207 229,803 10,344,010 - - - - - - - - ( 1,500,108 ) ( 1,500,108 ) - ( 1,500,108 ) ( 1,000,000 ) ( 500,108 ) - - - - - - 1,500,108 - - - - ( 28 ) - - - - - - - ( 28 ) - ( 28 ) - - - - - - - - - - 1,401,019 1,401,019 $ 32,260,002 $ 15,690,406 $ 5,428,200 $ 3,110,410 $ 27,791,577 ($ 5,905,135) $ 6,092,775 $ - $ - $ 84,468,235 $ 2,812,595 $ 87,280,830 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110 年2 月26 日查核報告） |
華新麗華股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 透過其他綜合 國外營運機構損益按公允價值 保 留 盈 餘財務報表換算衡量之金融資產現金流量 股 本資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益避 險庫藏股票合 計非控制權益 權 益 總 額 $ 33,260,002 $ 15,966,420 $ 3,937,554 $ 2,712,250 $ 25,494,923 ($ 3,567,540 ) ($ 474,446 ) ($ 1,151 ) $ - $ 77,328,012 $ 1,936,331 $ 79,264,343 - - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - - - - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - ( 3,991,200 ) - ( 3,991,200 ) - ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - - - ( 124,565 ) - ( 124,565 ) - 89,443 - - 55,134 - ( 55,134 ) - - 89,443 - 89,443 - - - - 3,149,679 - - - - 3,149,679 633,645 3,783,324 - - - - ( 54,879) ( 1,978,819) 2,965,529 1,151 - 932,982 ( 17,362) 915,620 - - - - 3,094,800 ( 1,978,819) 2,965,529 1,151 - 4,082,661 616,283 4,698,944 - ( 10 ) - - - - - - - ( 10 ) - ( 10 ) - - - - - - - - - - ( 1,370,841) ( 1,370,841) 33,260,002 16,055,238 5,113,232 4,043,138 22,023,141 ( 5,546,359 ) 2,435,949 - - 77,384,341 1,181,773 78,566,114 - - 314,968 - ( 314,968 ) - - - - - - - - - - ( 932,728 ) 932,728 - - - - - - - - - - - ( 1,663,000 ) - - - - ( 1,663,000 ) - ( 1,663,000 ) - - - - ( 2,481 ) - - - - ( 2,481 ) - ( 2,481 ) - 135,304 - - 97,145 - ( 97,145 ) - - 135,304 - 135,304 - - - - 6,691,149 - - - - 6,691,149 314,652 7,005,801 - - - - 27,863 ( 358,776) 3,753,971 - - 3,423,058 ( 84,849) 3,338,209 - - - - 6,719,012 ( 358,776) 3,753,971 - - 10,114,207 229,803 10,344,010 - - - - - - - - ( 1,500,108 ) ( 1,500,108 ) - ( 1,500,108 ) ( 1,000,000 ) ( 500,108 ) - - - - - - 1,500,108 - - - - ( 28 ) - - - - - - - ( 28 ) - ( 28 ) - - - - - - - - - - 1,401,019 1,401,019 $ 32,260,002 $ 15,690,406 $ 5,428,200 $ 3,110,410 $ 27,791,577 ($ 5,905,135) $ 6,092,775 $ - $ - $ 84,468,235 $ 2,812,595 $ 87,280,830 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110 年2 月26 日查核報告） |
|---|---|---|
| $ 33,260,002 - - - - - - - - - - 33,260,002 - - - - - - - - - ( 1,000,000 ) - - $ 32,260,002 |
$ 15,966,420 - - - ( 615 ) 89,443 - - - ( 10 ) - 16,055,238 - - - - 135,304 - - - - ( 500,108 ) ( 28 ) - $ 15,690,406 |
董事長：焦佑倫 經理人：潘文虎 會計主管：吳欽生
華新麗華股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 （利益）損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失（利益） A22700 處分投資性不動產利益 A22900 處分其他資產利益 A23100 處分投資損失（利益） A23700 非金融資產減損（迴轉利益）損失 A29900 租賃修改利益 A24100 未實現外幣兌換損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產增加 A31130 應收票據減少（增加） A31150 應收帳款減少 A31180 其他應收款減少（增加） A31200 存貨減少 A31240 其他流動資產（增加）減少 A31250 其他金融資產增加 A31990 其他營業資產（增加）減少 A32110 持有供交易之金融負債增加（減少） A32130 應付票據減少 A32150 應付帳款增加（減少） A32125 合約負債增加 A32180 其他應付款增加 A32240 淨確定福利負債減少 A32230 其他流動負債增加（減少） A32990 其他營業負債（減少）增加 A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 |
單位：新台幣仟元 109年 度 108年 度 $ 9,250,665 $ 4,740,267 2,405,513 2,163,455 35,485 11,223 12,209 ( 15,124 ) ( 732,121 ) 106,368 539,982 559,596 ( 261,523 ) ( 268,338 ) ( 110,990 ) ( 136,772 ) 8,804 14,145 ( 1,696,319 ) ( 727,962 ) 7,979 ( 854,514 ) - ( 246,877 ) - ( 17 ) 75,927 ( 822,882 ) ( 674 ) 1,680,575 ( 38 ) - 962 23,887 ( 446,320 ) ( 1,424,808 ) 602,201 ( 575,022 ) 311,810 3,452,476 467,742 ( 229,770 ) 938,706 1,820,757 ( 2,794,980 ) 130,079 ( 387,544 ) ( 203,478 ) ( 366,618 ) 23,252 75,283 ( 1,109,374 ) ( 107,151 ) ( 67,470 ) 526,654 ( 1,540,007 ) 981 518 152,124 855,977 ( 152,315 ) ( 108,789 ) 532,710 ( 234,597 ) ( 133,769) 466,206 8,755,375 7,482,980 ( 534,655 ) ( 561,991 ) |
|---|---|
（接次頁）
- 15 -
（承前頁）
| 代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01600 處分避險之衍生金融商品資產 B01800 取得採用權益法之長期投資 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B05350 取得使用權資產 B05400 購置投資性不動產 B05500 處分投資性不動產價款 B09900 其他投資活動 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃本金償還 C04900 買回庫藏股 C04500 發放現金股利 C05800 非控制權益變動 C09900 其他籌資活動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額 |
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|---|---|
- （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110 年2 月26 日查核報告）
==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==
董事長：焦佑倫 經理人：潘文虎 會計主管：吳欽生
- 16 -
華新麗華股份有限公司 個體資產負債表
民國109 年及108 年12 月31 日
| 民國109 年及108 年12 月31 日 | |||
|---|---|---|---|
| 代碼 1100 1110 1140 1150 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1510 1517 1550 1600 1755 1760 1840 1920 1940 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2120 2125 2170 2230 2219 2220 2280 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3400 3XXX |
109 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 4,511,090 3 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 66,059 - 合約資產－流動 12,937 - 應收票據淨額 27,277 - 應收帳款淨額 2,243,175 2 應收帳款－關係人淨額 342,552 - 其他應收款 271,722 - 存貨 8,502,797 6 其他流動資產 2,443,728 2 流動資產總計 18,421,337 13 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 5,683,859 4 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 6,783,229 5 採用權益法之投資 77,247,465 55 不動產、廠房及設備 17,493,296 12 使用權資產 80,629 - 投資性不動產 8,314,798 6 遞延所得稅資產－非流動 981,573 1 存出保證金 26,913 - 長期應收款－關係人 5,349,885 4 其他非流動資產－其他 87,872 - 非流動資產總計 122,049,519 87 資 產 總 計 $ 140,470,856 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 6,591,019 5 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 15,839 - 避險之衍生金融負債－流動 165,774 - 應付帳款 2,522,328 2 當期所得稅負債 108,164 - 其他應付款 2,237,404 2 其他應付款－關係人 5,772,308 4 租賃負債－流動 20,500 - 一年內到期之長期借款 6,000,000 4 其他流動負債 759,039 - 流動負債總計 24,192,375 17 非流動負債 長期借款 31,140,014 22 遞延所得稅負債－非流動 131,132 - 租賃負債－非流動 61,202 - 淨確定福利負債 290,237 1 其他非流動負債－其他 187,661 - 非流動負債總計 31,810,246 23 負債總計 56,002,621 40 權益 普通股股本 32,260,002 23 資本公積 15,690,406 11 保留盈餘 法定盈餘公積 5,428,200 4 特別盈餘公積 3,110,410 2 未分配盈餘 27,791,577 20 保留盈餘總計 36,330,187 26 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 5,905,135 ) ( 4 ) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實 現損益 6,092,775 4 其他權益總計 187,640 - 權益總計 84,468,235 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 140,470,856 100 |
單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 1,284,354 1 52,589 - 331,195 - 52,753 - 1,590,771 1 1,014,422 1 2,555,588 2 9,359,888 8 373,906 - 16,615,466 13 - - 5,047,457 4 71,708,531 60 17,621,858 15 44,086 - 8,417,355 7 863,000 1 59,779 - - - 1 - 103,762,067 87 $ 120,377,533 100 $ 9,350,000 8 - - 55,402 - 2,499,976 2 278,669 - 2,056,203 2 4,809,068 4 19,218 - 6,500,000 6 131,813 - 25,700,349 22 16,500,000 14 131,132 - 25,265 - 462,196 - 174,250 - 17,292,843 14 42,993,192 36 33,260,002 28 16,055,238 13 5,113,232 4 4,043,138 3 22,023,141 19 31,179,511 26 ( 5,546,359 ) ( 5 ) 2,435,949 2 ( 3,110,410) ( 3) 77,384,341 64 $ 120,377,533 100 |
|
| 金 額 $ 1,284,354 52,589 331,195 52,753 1,590,771 1,014,422 2,555,588 9,359,888 373,906 16,615,466 - 5,047,457 71,708,531 17,621,858 44,086 8,417,355 863,000 59,779 - 1 103,762,067 $ 120,377,533 $ 9,350,000 - 55,402 2,499,976 278,669 2,056,203 4,809,068 19,218 6,500,000 131,813 25,700,349 16,500,000 131,132 25,265 462,196 174,250 17,292,843 42,993,192 33,260,002 16,055,238 5,113,232 4,043,138 22,023,141 31,179,511 ( 5,546,359 ) 2,435,949 ( 3,110,410) 77,384,341 $ 120,377,533 |
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110 年2 月26 日查核報告）
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華新麗華股份有限公司 個體綜合損益表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
| 代碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7210 處分不動產、廠房及設備（損失）利益 7215 處分投資性不動產利益 7230 外幣兌換利益 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產 及負債利益（損失） 7670 減損損失 7590 什項支出 7625 處分投資損失 7510 利息費用 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業 損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 （接次頁） |
109年 度 金 額 ％ $ 64,097,690 100 ( 59,641,481 ) ( 93 ) 1,357 - 4,457,566 7 745,090 1 915,989 2 115,346 - 1,776,425 3 2,681,141 4 151,325 - 110,905 - 70,318 - ( 5,483 ) - - - 73,937 - 728,770 1 - - ( 264,156 ) - ( 365,451 ) - ( 452,964 ) - 3,935,768 6 3,982,969 7 |
單位：新台幣仟元，惟 每股純益為元 108年 度 |
|---|---|---|
| 金 額 $ 64,097,690 ( 59,641,481 ) 1,357 4,457,566 745,090 915,989 115,346 1,776,425 2,681,141 151,325 110,905 70,318 ( 5,483 ) - 73,937 728,770 - ( 264,156 ) ( 365,451 ) ( 452,964 ) 3,935,768 3,982,969 |
金 額 ％ $ 71,596,648 100 ( 67,448,244 ) ( 94 ) 7,447 - 4,155,851 6 764,642 1 804,823 1 141,208 - 1,710,673 2 2,445,178 4 14,756 - 136,125 - 42,830 - 902 - 246,877 1 61,396 - ( 85,444 ) - ( 1,678,822 ) ( 2 ) ( 60,700 ) - ( 1,289,999 ) ( 2 ) ( 535,938 ) ( 1 ) 3,792,534 5 644,517 1 |
- 18 -
（承前頁）
| 代碼 7900 稅前利益 7950 所得稅利益 8200 本期淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價 損益 8320 採用權益法認列之關聯企業之其 他綜合損益之份額 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8363 現金流量避險 8370 採用權益法認列之關聯企業之其 他綜合損益之份額 8300 本期其他綜合損益合計 8500 本期綜合損益總額 每股純益 9710 基本每股純益 9810 稀釋每股純益 |
109年 度 金 額 ％ $ 6,664,110 11 27,039 - 6,691,149 11 43,670 - 1,258,198 2 2,479,966 4 3,781,834 6 ( 276,160 ) ( 1 ) - - ( 82,616) - ( 358,776) ( 1) 3,423,058 5 $ 10,114,207 16 $ 2.04 $ 2.04 |
108年 度 |
|---|---|---|
| 金 額 $ 6,664,110 27,039 6,691,149 43,670 1,258,198 2,479,966 3,781,834 ( 276,160 ) - ( 82,616) ( 358,776) 3,423,058 $ 10,114,207 $ 2.04 $ 2.04 |
金 額 ％ $ 3,089,695 5 59,984 - 3,149,679 5 ( 22,786 ) - 1,572,352 2 1,361,083 2 2,910,649 4 ( 1,748,719 ) ( 2 ) 1,151 - ( 230,099) ( 1) ( 1,977,667) ( 3) 932,982 1 $ 4,082,661 6 $ 0.95 $ 0.95 |
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110 年2 月26 日查核報告）
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華新麗華股份有限公司 個體權益變動表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
| 民國109 | 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|
| 代碼 A1 108 年1 月1 日餘額 107 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 D1 108 年度純益 D3 108 年度其他綜合損益 D5 108 年度綜合損益總額 T1 其 他 Z1 108 年12 月31 日餘額 108 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 D1 109 年度純益 D3 109 年度其他綜合損益 D5 109 年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 L3 庫藏股註銷 T1 其 他 Z1 109 年12 月31 日餘額 |
股 本資 本 公 積 $ 33,260,002 $ 15,966,420 - - - - - - - ( 615 ) - 89,443 - - - - - - - ( 10) 33,260,002 16,055,238 - - - - - - - - - 135,304 - - - - - - - - ( 1,000,000 ) ( 500,108 ) - ( 28) $ 32,260,002 $ 15,690,406 |
其 他 權 益 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價值 保 留 盈 餘財務報表換算 衡量之金融資產 法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘之兌換差額 未實現損益現金流量避險 $ 3,937,554 $ 2,712,250 $ 25,494,923 ($ 3,567,540 ) ($ 474,446 ) ($ 1,151 ) 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 123,950 ) - - - - - 55,134 - ( 55,134 ) - - - 3,149,679 - - - - - ( 54,879) ( 1,978,819) 2,965,529 1,151 - - 3,094,800 ( 1,978,819) 2,965,529 1,151 - - - - - - 5,113,232 4,043,138 22,023,141 ( 5,546,359 ) 2,435,949 - 314,968 - ( 314,968 ) - - - - ( 932,728 ) 932,728 - - - - - ( 1,663,000 ) - - - - - ( 2,481 ) - - - - - 97,145 - ( 97,145 ) - - - 6,691,149 - - - - - 27,863 ( 358,776) 3,753,971 - - - 6,719,012 ( 358,776) 3,753,971 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 5,428,200 $ 3,110,410 $ 27,791,577 ($ 5,905,135) $ 6,092,775 $ - |
單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票權 益 總 額 $ - $ 77,328,012 - - - - - ( 3,991,200 ) - ( 124,565 ) - 89,443 - 3,149,679 - 932,982 - 4,082,661 - ( 10) - 77,384,341 - - - - - ( 1,663,000 ) - ( 2,481 ) - 135,304 - 6,691,149 - 3,423,058 - 10,114,207 ( 1,500,108 ) ( 1,500,108 ) 1,500,108 - - ( 28) $ - $ 84,468,235 |
| 法定盈餘公積特別盈餘公積 $ 3,937,554 $ 2,712,250 1,175,678 - - 1,330,888 - - - - - - - - - - - - - - 5,113,232 4,043,138 314,968 - - ( 932,728 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 5,428,200 $ 3,110,410 |
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110 年2 月26 日查核報告）
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華新麗華股份有限公司 個體現金流量表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用風險損失迴轉數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 （利益）損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失（利益） A22700 處分投資性不動產利益 A23100 處分投資損失 A23700 非金融資產減損損失 A23900 聯屬公司間已實現銷貨利益 A29900 租賃修改利益 A24100 未實現外幣兌換損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 持有供交易金融資產減少 A31125 合約資產減少（增加） A31130 應收票據減少 A31150 應收帳款減少 A31180 其他應收款減少（增加） A31200 存貨減少 A31240 其他流動資產（增加）減少 A31250 其他金融資產增加 A31990 其他營業資產增加 A32150 應付帳款增加（減少） A32180 其他應付款項增加（減少） A32240 應計退休金負債減少 A32230 其他流動負債增加（減少） A32990 其他營業負債增加（減少） A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 |
單位：新台幣仟元 109年 度 108年 度 $ 6,664,110 $ 3,089,695 1,279,845 1,205,774 222 - - ( 900 ) ( 728,770 ) 85,444 452,964 535,938 ( 151,325 ) ( 14,756 ) ( 110,905 ) ( 136,125 ) ( 3,935,768 ) ( 3,792,534 ) 5,483 ( 902 ) - ( 246,877 ) 365,451 1,289,999 - 1,678,822 ( 1,357 ) ( 7,447 ) ( 38 ) - 130,929 52,238 ( 214,241 ) ( 1,077,055 ) 318,258 ( 286,857 ) 25,476 31,695 19,466 453,555 20,229 ( 20,589 ) 857,092 1,925,349 ( 1,982,992 ) 361,958 ( 86,833 ) - ( 85,778 ) - 22,352 ( 1,345,812 ) 7,471 ( 287,145 ) ( 128,289 ) ( 144,668 ) 628,583 ( 28,502 ) 13,412 ( 26,524) 3,385,047 3,293,774 ( 373,617 ) ( 542,489 ) 151,360 14,799 1,023,577 2,701,498 ( 264,356) ( 608,646) 3,922,011 4,858,936 |
|---|---|
（接次頁）
- 21 -
（承前頁）
| 代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 B01600 處分避險之衍生金融商品資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少（增加） B04100 其他應收款增加 B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產價款 B09900 其他投資活動 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03700 其他應付款－關係人增加 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 買回庫藏股 C09900 其他籌資活動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本期現金及約當現金增加數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額 |
109年 度 108年 度 ( $ 477,574 ) ( $ 169,868 ) ( 5,353,790 ) - - 1,151 ( 7,181,164 ) ( 835,688 ) 10,044,855 - ( 1,025,204 ) ( 2,397,498 ) 1,465 1,588 32,866 ( 1,487 ) ( 5,573,463 ) - - ( 1,211 ) - 250,420 ( 370,896) ( 424,258) ( 9,902,905) ( 3,576,851) ( 2,708,228 ) 1,254,304 20,640,014 10,500,000 ( 6,500,000 ) ( 11,500,000 ) 962,923 2,807,134 ( 24,052 ) ( 18,097 ) ( 1,662,891 ) ( 3,991,018 ) ( 1,500,108 ) - ( 28) ( 10) 9,207,630 ( 947,687) 3,226,736 334,398 1,284,354 949,956 $ 4,511,090 $ 1,284,354 |
|---|---|
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110 年2 月26 日查核報告）
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董事長：焦佑倫 經理人：潘文虎 會計主管：吳欽生
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會計師查核報告
華新麗華股份有限公司 公鑒：
查核意見
華新麗華股份有限公司及子公司民國109 年及108 年12 月31 日之合併資產負債 表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動 表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達華新麗華股份有限公司及子公司民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併 財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師民國109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作；民國108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委 員會109 年2 月25 日金管證審字第1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華新麗 華股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華新麗華股份有限公司及子公司民 國109 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對華新麗華股份有限公司及子公司民國109 年度合併財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：
銷貨收入認列
華新麗華股份有限公司及子公司民國109 年度電線電纜部門主要銷售產品包括裸 銅線及電線電纜等。裸銅線售價常因原物料價格而波動，部分銷售價格係依出貨時合
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約約定之市場價格而訂。管理階層針對點價交易係仰賴實際出貨及市價調整所編製報 表作為收入認列之依據。因交易筆數眾多且各交易客戶之約定之市場價格亦不同，相 關報表資訊之處理、記錄及維護主要仰賴人工作業，且其金額對財務報表影響重大， 故本會計師將裸銅線點價交易銷售收入之正確性列為本年度關鍵查核事項。有關收入 認列之相關會計政策及揭露資訊，請參閱合併財務報告附註四及附註二三。
本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序為瞭解及測試裸銅線點價交易 銷售收入認列政策及內部控制程序之合理性，並評估與測試其相關之內部控制有效 性，包括抽查點價交易月報表資訊中價格與數量項目核至合約內容相符，以及約定市 價調整之正確性，再針對管理階層用以認列收入之月報表資訊進行驗算其收入計算之 正確性，並確認與帳載收入相符。
其他事項
列入華新麗華股份有限公司及子公司合併財務報告中，部分子公司之財務報告未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表 示之意見中，有關部分子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。 上述子公司民國109 年及108 年12 月31 日之資產總額分別為新台幣10,148,841 仟元 及10,076,558 仟元，佔各資產負債表日合併資產總額之6.70%及7.30%；另，上述子 公司於民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入淨額分別為新台幣 18,427,711 仟元及15,531,341 仟元，佔各該年度合併營業收入淨額之16.37%及 11.52%。
另上開合併財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報告未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。民國108 年12 月31 日上述被投資公司之帳列投資金額 已因採用權益法評價而調減為新台幣0 仟元；另，上述被投資公司民國108 年1 月1 日至12 月31 日因採權益法認列之投資損失金額為新台幣1,004,729 仟元，佔該年度 合併稅前淨利之(21.20)%。
華新麗華股份有限公司業已編製民國109 及108 年度之個體財務報表，並經本會 計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
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於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華新麗華股份有限公司及子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算華新麗華股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際 可行之其他方案。
華新麗華股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對華新麗華股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華新 麗華股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華新麗華股份有限公司及子公司不再 具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。
-
25 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華新麗華股份有限公司及子公司民 國109 年度合併財務報告之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 徐 文 亞 會 計 師 賴 冠 仲
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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號
中 華 民 國 1 1 0 年 2 月 2 6 日
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會計師查核報告
華新麗華股份有限公司 公鑒：
查核意見
華新麗華股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民 國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體 現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核 竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達華新麗華股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體 財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金 流量。
查核意見之基礎
本會計師民國109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作；民國108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委 員會109 年2 月25 日金管證審字第1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華新麗 華股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華新麗華股份有限公司民國109 年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對華新麗華股份有限公司民國109 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如 下：
銷貨收入認列
華新麗華股份有限公司民國109 年度電線電纜部門主要銷售產品包括裸銅線及電 線電纜等。裸銅線售價常因原物料價格而波動，部分銷售價格係依出貨時合約約定之 市場價格而訂。管理階層針對點價交易係仰賴實際出貨及市價調整所編製報表作為收 入認列之依據。因交易筆數眾多且各交易客戶之約定之市場價格亦不同，相關報表資 訊之處理、記錄及維護主要仰賴人工作業，且其金額對財務報表影響重大，故本會計 師將裸銅線點價交易銷售收入之正確性列為本年度關鍵查核事項。有關收入認列之相 關會計政策及揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四及附註二十。
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本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序為瞭解及測試裸銅線點價交易 銷售收入認列政策及內部控制程序之合理性，並評估與測試其相關之內部控制有效 性，包括抽查點價交易月報表資訊中價格與數量項目核至合約內容相符，以及約定市 價調整之正確性，再針對管理階層用以認列收入之月報表資訊進行驗算其收入計算之 正確性，並確認與帳載收入相符。
其他事項
上開民國109 及108 年度之個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務 報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報 告所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報表所列之金額，係依 據其他會計師之查核報告。民國109 年及108 年12 月31 日上述被投資公司之帳列採 用權益法之投資金額分別為新台幣4,238,472 仟元及3,574,547 仟元，各佔資產總額 之3.02%及2.97%；民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日上述被投資公司採權益 法認列之投資利益金額分別為新台幣995,518 仟元及56,873 仟元。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華新麗華股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算華新麗華股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
華新麗華股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對華新麗華股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華新 麗華股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致華新麗華股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
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評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。
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對於華新麗華股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成華新麗華股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華新麗華股份有限公司民國109 年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 徐 文 亞
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會 計 師 賴 冠 仲
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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號
中 華 民 國 1 1 0 年 2 月 2 6 日
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審計委員會查核報告書
董事會造送本公司民國一○九年度營業報告書、財務報表（含合併財 務報表）及盈餘分派議案等，其中財務報表（含合併財務報表）業經 勤業眾信聯合會計師事務所徐文亞會計師及賴冠仲會計師查核竣事， 並提出查核報告。上述營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及 盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不符，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定，敬請 鑒核。
華新麗華股份有限公司 審計委員會召集人
一 一 中 華 民 國 ○ 年 二 月 二 十 六 日
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華新麗華股份有限公司
一○九年度審計委員會與內部稽核主管之溝通情形
| 日期 | 溝通重點 | 董事建議 | 處理執行結果 |
|---|---|---|---|
| 109.1.8 審計委員會 |
稽核主管向獨立董事報 告『一○八年獨立董事 與內部稽核主管溝通情 形』。 |
無。 | 溝通情形揭露於公司網站。 |
| 109.2.17 審計委員會 |
1. 一○八年第四季稽核 業務執行情形報告。 2. 定期檢視本公司風險 管理政策及程序。 |
1. 各部門法遵情形，應 列入部門主管之績效 考核；重複發生或情 節重大者，依規定獎 懲。 2. 定期與供應商溝通誠 信經營，建立工作輪 調機制。 3. 將風險管理列入稽核 計畫，並將年度報告 提報審計委員會與董 事會。 |
1. 經稽核發現各部門有違反 公司規定之行為，納入部 門主管績效考核指標，並 依本公司相關規定懲處。 2. 由誠信經營推動中心擬 訂年度計畫，持續推動供 應商誠信宣導及敏感職務 利益迴避。 3. 已依風險評估結果納入年 度稽核計畫並安排於董事 會進行報告。 |
| 109.2.27 審計委員會 |
本公司內部稽核主管異 動。 |
無。 | 經審計委員會通過，提董事 會決議。 |
| 109.4.30 審計委員會 |
一○九年第一季稽核業 務執行情形報告。 |
無。 | 一○九年第一季稽核業務執 行情形報告，經審計委員會 通過，提董事會報告。 |
| 109.7.27 審計委員會 |
一○九年第二季稽核業 務執行情形報告。 |
1. 應確實要求依標準作 業程序執行作業。 2. 加強落實現場單位的 工安管理作業。 |
1. 落實定期安全隱患排查及 追蹤改善。 2. 擬定具體懲處規定，明確 管理責任。 3. 建立全體職工安全作業紀 律意識。 |
| 109.10.27 審計委員會 |
1. 一○九年第三季稽核 業務執行情形報告。 2. 討論一一○年稽核計 劃。 3. 修訂利害關係人建言 及投訴辦法。 |
1.無。 2.無。 3.無。 |
1. 一○九年第三季稽核業務 執行情形報告，經審計委 員會通過，提董事會報告。 2. 一一○年稽核計畫，經審 計委員會通過，提董事會 討論。 3. 利害關係人建言及投訴辦 法，經審計委員會通過， 提董事會討論。 |
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華新麗華股份有限公司
一○九年度員工及董事酬勞分派情形
本公司一○九年度員工及董事酬勞分派情形如下：
-
依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890號函 與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理。
-
依本公司章程第25條之1規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百 分之一為員工酬勞、不高於百分之一為董事酬勞。
-
本公司一○九年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董事酬勞 之稅前淨利）為新台幣6,766,660仟元。
-
本公司一○九年度以現金方式分派員工酬勞新台幣68,500,000元及董事 酬勞新台幣34,050,000元。
-
上述員工酬勞及董事酬勞分派金額業經110年2月26日第十九屆第六次董 事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意，業已完成發放作業。
-
32 -
華新麗華股份有限公司
大陸投資情形
| 大陸投資情形 | 大陸投資情形 | 大陸投資情形 | 大陸投資情形 |
|---|---|---|---|
| 截至110 年3 月31 日止 公司名稱 投資金額 (單位：美金) 持股 比率 主要產銷項目 江陰華新鋼纜有限公司(註一) 2,604萬 100% 鋼纜 上海華新麗華電力電纜有限公司 (註二) 1,495.6萬 95.71% 電力電纜 杭州華新電力線纜有限公司 (註三) 8,056萬 38.93% 電力電纜 華新(中國)投資有限公司 (註四) 7,860萬 100% 投資 常熟華新特殊鋼有限公司 9,700萬 100% 特殊鋼管 上海白鶴華新麗華特殊鋼製品 有限公司(註五) 1,700萬 100% 不銹鋼材料 東莞華新電線電纜有限公司 (註六) 2,600萬 100% 裸銅纜、裸銅線 江陰華新特殊合金材料有限公司 (註七) 4,900萬 100% 冷軋不銹鋼、扁軋製品及鎳合 金、鍍鋅合金及鋼絞線 西安華新金屬製品有限公司 (註八) 3,189.5萬 100% 特殊鋼中厚板之研發、生產、 銷售 煙台華新不銹鋼有限公司 (註九) 30,506.5萬 100% 新型合金材料、碳素鋼、合金 鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研 發、生產、銷售、批發；廢舊 物資的回收、批發業務 常州中鋼精密鍛材有限公司 1,308萬 30% 鈦、鎳合金、特殊合金工模具 鋼、有色合金鍛材等相關產品 南京台灣名品城管理有限公司 100萬 100% 企業、物業管理,各類廣告信 息諮詢 陝西天宏硅材料有限責任公司 (註十) 人民幣22,800萬 19% 多晶矽 江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 20% 南京台灣名品城項目的開發及 經營管理 陝西電子信息集團光電科技有 限公司(註十) 人民幣1,900萬 6.02% 通信電子設備及電子元件材料 華新(南京)置業開發有限公司 5,000萬 99.60% 大樓及工業廠房興建及租售等 |
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| 公司名稱 | 投資金額 (單位：美金) |
持股 比率 |
主要產銷項目 |
| 江陰華新鋼纜有限公司(註一) | 2,604萬 |
100% | 鋼纜 |
| 上海華新麗華電力電纜有限公司 (註二) |
1,495.6萬 |
95.71% | 電力電纜 |
| 杭州華新電力線纜有限公司 (註三) |
8,056萬 | 38.93% | 電力電纜 |
| 華新(中國)投資有限公司 (註四) |
7,860萬 | 100% | 投資 |
| 常熟華新特殊鋼有限公司 | 9,700萬 | 100% | 特殊鋼管 |
| 上海白鶴華新麗華特殊鋼製品 有限公司(註五) |
1,700萬 | 100% | 不銹鋼材料 |
| 東莞華新電線電纜有限公司 (註六) |
2,600萬 | 100% | 裸銅纜、裸銅線 |
| 江陰華新特殊合金材料有限公司 (註七) |
4,900萬 |
100% | 冷軋不銹鋼、扁軋製品及鎳合 金、鍍鋅合金及鋼絞線 |
| 西安華新金屬製品有限公司 (註八) |
3,189.5萬 | 100% | 特殊鋼中厚板之研發、生產、 銷售 |
| 煙台華新不銹鋼有限公司 (註九) |
30,506.5萬 | 100% | 新型合金材料、碳素鋼、合金 鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研 發、生產、銷售、批發；廢舊 物資的回收、批發業務 |
| 常州中鋼精密鍛材有限公司 | 1,308萬 | 30% | 鈦、鎳合金、特殊合金工模具 鋼、有色合金鍛材等相關產品 |
| 南京台灣名品城管理有限公司 | 100萬 |
100% | 企業、物業管理,各類廣告信 息諮詢 |
| 陝西天宏硅材料有限責任公司 (註十) |
人民幣22,800萬 |
19% | 多晶矽 |
| 江蘇台灣名品城開發有限公司 | 人民幣200萬 |
20% | 南京台灣名品城項目的開發及 經營管理 |
| 陝西電子信息集團光電科技有 限公司(註十) |
人民幣1,900萬 | 6.02% | 通信電子設備及電子元件材料 |
| 華新(南京)置業開發有限公司 | 5,000萬 |
99.60% | 大樓及工業廠房興建及租售等 |
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| 公司名稱 | 投資金額 (單位：美金) |
持股 比率 |
主要產銷項目 |
|---|---|---|---|
| 南京華新物業管理有限公司 (註十) |
人民幣100萬 | 99.60% | 物業管理、物業管理諮詢及房 屋租賃等 |
| 好樣華采南京文化藝術有限公司 (註十) |
人民幣150萬 |
99.60% | 組織文化藝術交流活動、演出 、文化藝術經紀代理等 |
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(註一) 含透過增加華新(中國)投資有限公司(以下簡稱華新中投)股本再轉投資美金1,500萬元(含債轉股美 金1,050萬元)。108年度間，本公司透過投資架構，由華新中投向原中方股東法爾勝泓昇集團有限公 司轉受讓取得江陰華新鋼纜有限公司(以下簡稱江陰華新)另25%股權，股權移轉後，本公司間接持有 江陰華新股權達100%；本次轉受讓交易，經濟部投資審議委員會(以下簡稱投審會)核准(備)金額為 人民幣73,750,000元(折合美金11,041,080元)，累計核准(備)金額為美金26,041,080元；另，因本 次轉股案增加的對大陸投資額度，部分由原留存於華新中投的處分杭州華新(詳註三)股權款人民幣 53,290,669元(折合美金7,978,123元)扣除，故因本案本公司實際增加對大陸投資金額為人民幣 20,459,331元(折合美金3,062,957元)。
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(註二) 含透過增加華新中投股本再轉投資美金1,495萬元(含債轉股美金760萬元)。
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(註三) 含透過增加華新中投股本再轉投資美金1,330萬元(含債轉股美金1,050萬元)。本公司原透過華新中 投投資杭州華新電力線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4,121萬元(持股比率89.78%)；104年中 透過華新中投處分杭州華新44.89%股權，處分價款約人民幣9,536萬元(折合約美金1,557萬元)，後 於同年底透過華新中投以前次出售所得再投資杭州華新美金480萬元；105年中本公司再透過BVI控股 公司ACE RESULT GLOBAL LIMITED (ACEL) 以美金5,300萬元增資杭州華新，同年再由ACEL處分杭州 華新9.707%股權，處分價款約人民幣6,144萬元(折合約美金928萬元)，後於同年底透過ACEL以前次 出售所得再投資杭州華新美金640萬元；經前數次交易後，本公司間接持股比率為38.933%，實際核 准投資金額變為約美金8,056萬元；惟因處分所得款項均未匯回台灣，故並未抵減赴大陸投資額度， 截至目前，杭州華新於投審會記載的實行投資核備金額仍維持美金9,421萬元。106年中，本公司透 過華新中投以其原處分杭州華新股權價款美金1,851,268元增加取得南京華新1.25%股權(該公司已於 108年度間處分，並已向投審會申報)，經此交易後，本公司於投審會記載的杭州華新實行投資核備 金額減為美金9,236萬元。108年度間，本公司透過華新中投以其原處分杭州華新股權價款美金 7,978,123元增加取得江陰華新25%股權(詳註一)，經此交易後，本公司於投審會記載的杭州華新實 行投資核備金額減為美金8,438萬元(等於是把對杭州華新的大陸投資累計金額移轉給江陰鋼纜)。
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(註四) 含以債轉股增加之股本美金2,860萬元。
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(註五) 含透過增加華新中投股本再轉投資美金480萬元。106年中辦理上海白鶴華新麗華特殊鋼製品有限公 司(以下簡稱上海白鶴)減資彌補虧損美金2,200萬元，減資後，該公司註冊資本減為美金1,700萬元 ，惟因未有減資款匯回台灣，故未能抵減赴大陸投資額度，於投審會記載的上海白鶴投資實行投資 核備金額仍維持美金3,900萬元。
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(註六) 含透過增加華新中投股本再轉投資美金2,600萬元。
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(註七) 含透過增加華新中投股本再轉投資美金450萬元。
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(註八) 西安華新金屬製品有限公司(以下簡稱西安金屬)吸收合併西安綠晶科技有限公司及西安華新光電有 限公司案，業已於108年11月18日完成大陸工商變更，並已於109年3月20日獲投審會准予備查，及核 准註銷西安綠晶科技有限公司及西安華新光電有限公司投資案。合併案備查後投審會登載本公司間 接對西安金屬的投資金額為美金31,895,467元。
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(註九)本公司透過BVI子公司CONCORD INDUSTRIES LTD.，以下簡稱CONCORD)及其100%持有的江陰華新特殊合 金材料有限公司(以下簡稱江陰合金)，共同持有煙台華新不銹鋼有限公司(以下簡稱煙台華新)100% 股權，截至前次股東常會之日止，累計實收資本額為美金255,065,300元。該公司股本形成，說明如 下：
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『煙台華新原股本中有人民幣578,796,300元係來自於原大陸投資事業再轉投資，此部分投資金額 投審會不受理；再經吸收合併「煙台大眾資源再生有限公司」(投審會核准(備)金額為美金3,000萬 元，實收資本折合為人民幣192,932,100元)與「煙台黃海鋼鐵有限公司(煙台黃鋼)」(本公司透過 CONCORD取得煙台黃鋼(實收資本人民幣205,890,000元)的25%股權，投審會核准(備)投資金額為美 金183,101.90＋美金2,743,536.58＝美金2,926,638.48，另75%為大陸投資事業再投資，投審會不受 理)，合併後，CONCORD取得「煙台華新」實收資本人民幣977,618,400元(折合美金155,065,300元) 的25%股權，投審會核准(備)金額為美金32,926,638.48，加上CONCORD於108～109年間再增資「煙台 華新」美金1億元，故截至前次股東常會之日止煙台華新實收資本額美金255,065,300元，CONCORD持 股比54.4%，江陰合金持股比45.6%。另，投審會核准(備)累計金額為美金132,926,638.48元(美金 1億元+美金32,926,638.48元)。
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本公司於108年12月30日經投審會核准透過CONCORD再增資煙台華新美金8,000萬元，截至110年3月 底止，已完成美金5,000萬元資本金到位(其中美金4,000萬元已完成核備)，故煙台華新的實收資 本增為美金305,065,300元，依截至110年3月底股東實際出資金額設算，CONCORD持股比61.9%，江 陰合金持股比38.1%。
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(註十) 係現有大陸投資事業再轉投資，此部分投資案投審會不予審查。
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華新麗華股份有限公司 董事會議事規範
第 一 條 訂定依據
本規範依證券交易法（以下簡稱證交法）第二十六條之三第八項及「公開發 行公司董事會議事辦法」規定訂定之。
第 二 條 範圍
本公司董事會議之主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其 他應遵行事項，除法令或章程另有規定者外，應依本規則規定辦理。
第 三 條 召集及會議通知
董事會應至少每季召開一次。
董事會之召集，應載明召集事由、開會時間、地點，於開會七日前書面通知 各董事，但有緊急情事時得隨時召集之。
前項董事會之召集通知含書面、電子郵件或傳真等方式，採發信主義。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
本規範第七條各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。
第 四 條 開會地點及時間原則
董事會召開之地點及時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適 合董事會召開之地點及時間為之。
第 五 條 會議通知及會議資料
董事會設秘書一人統籌董事會議事事務，並指定議事事務單位為總經理室， 議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知 時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如仍認為會 議資料不充足，得向董事會請求延期審議。
第 六 條 議事內容一
定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
一、報告事項：
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(一)上次會議紀錄及執行情形；前經決議未執行結束之追蹤。
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(二)重要財務業務報告。
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(三)內部稽核業務報告。
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(四)其他重要報告事項。
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二、討論事項：
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(一)上次會議保留之討論事項。
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(二)本次會議討論事項。
三、臨時動議。
第 七 條 議事內容二
公司對於下列事項應提董事會討論：
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一、 召集股東會並執行其決議。
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二、 公司組織規程、重要規章及契約之審定。
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三、 營運計畫之決定。
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四、 預算結算及營業報告書之編審。
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五、 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。
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六、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制 制度有效性之考核。
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七、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。
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八、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
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九、 經理人之任免、績效考核及酬金標準。
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十、 財務、會計或內部稽核主管之任免。
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十一、 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為 急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。前段關係人之捐 贈或非關係人之重大捐贈之定義參照第二項規定辦理。
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十二、 依本公司辦法規定需經董事會核定之重要財產之購置及處分。
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十三、 分公司、辦事處、營業處所、分廠設置裁撤或變更之決定。
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十四、 依證券交易法第十四條之三、其他依法令、章程或辦法規定應由股 東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
前項第十一款所稱關係人依證券發行人財務報告編製準則規範辦理；對非關 係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之 一或實收資本額百分之五以上者；如本公司另有其他限額規定，且不超過前 項捐贈金額標準者，從其規定辦理。
前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提 董事會決議通過部分免再計入。
本公司董事會，應至少有一席獨立董事親自出席；對於第一項應提董事會討 論事項，全體獨立董事均應親自出席，獨立董事如無法親自出席，應委由其 他獨立董事代理出席。
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第 八 條 議事內容三
「薪資報酬委員會組織規程」之訂定，應由董事會決議通過，修正時亦同。 薪資報酬委員會成員由董事會決議選任之。
董事及經理人之薪資報酬，由薪資報酬委員會提出建議，經董事會討論決議。 董事會對於薪資報酬委員會就董事及經理人之薪資報酬之建議，如不採納或 予以修正，應有全體董事三分之二以上出席，出席董事過半數同意。並於決 議說明董事會通過之薪酬有無優於薪資報酬委員會之建議。
若董事會通過之薪酬優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形及原因載 明於董事會議事錄，並依第十九條第二款規定公告申報。
第 九 條 授權原則
董事會授權行使董事會職權者，其授權層級、內容等事項，應具體明確。
第 十 條 簽名簿等文件備置及董事之委託出席
召開董事會時，應備置簽到簿供出席董事簽到，以供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事 代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事 由之授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。
第十一條 主席及代理人
董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半 數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能執行職權時，其代理依公司法第二百零八條第三項規 定辦理。
第十二條 參考資料及列席人員
公司召開董事會，得視會議內容通知相關部門或子公司之經理人列席。必要 時亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時 應離席。
第十三條 董事會召開
已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依本規範第三條第二項規定 之程序重行召集。
前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
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第十四條 議案討論
董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者， 得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。會議進行中，主席得 酌定時間宣布休息或協商。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。
第十五條 董事發言及主席之議事指揮
出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士 提供相關必要之資訊。
董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言 或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。
第十六條 表決《一》
主席對董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。
董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為同意通過。同 一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序；但如其中一 案已獲通過時，其他議案即為否決，勿庸再行表決。
議案如經主席徵詢而有異議者，應即提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵詢多數 之意見決定之：
一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司董事會自行選用之其他表決方式。
第二項所稱出席董事全體不包括依第十七條第一項規定不得行使表決權之董 事。
第十七條 表決《二》及監票、計票方式
董事會議案之決議，除證交法、公司法及公司章程另有規定外，應有過半數 董事出席，出席董事過半數之同意行之。決議之結果，應當場報告，並作成 紀錄。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之。
監票員應具有董事身分，並應監督投票程序、防止不當投票行為、開驗表決 票及監督計票員之紀錄。
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表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應不得計算：
一、未使用本公司製定之表決票。
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二、未經投入票櫃之表決票。
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三、未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。
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四、表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。
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五、表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。
第十八條 董事之利益迴避制度
董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之 事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十九條 會議記錄及簽署事項
董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次及時間地點。
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二、主席之姓名。
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三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
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四、列席者之姓名及職稱。
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五、記錄之姓名。
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六、報告事項。
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七、 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要 、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有記錄或書 面聲明。
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八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且 有記錄或書面聲明。
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九、 其他應記載事項：獨立董事對第七條之議案反對或保留意見及董事會通 過之薪酬優於薪資報酬委員會之建議，差異情形及原因等。
董事會之決議事項，如有符合證券主管機關規定之應行公告申報事項，則應 於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊網站辦理公告申報。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
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議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事， 並列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第二十條 開會過程錄音或錄影之存證
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，至少保存五年，其保存得 以電子方式為之。
前項保存期間未屆滿前，發生關於董事會相關決議事項之訴訟時，相關錄音 或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存 續期間妥善保存。
第廿一條 本條刪除。
第廿二條 附則
本規範之訂定及修正應經董事會同意，並提股東會報告。
本規範自中華民國九十六年一月一日實施；第一次修正於九十七年三月二十 五日，第二次修正於一○一年三月二十三日，第三次修正於一○二年三月二 十一日，第四次修正於一○三年八月十三日，第五次修正於一○六年八月四 日，第六次修正於一○九年二月二十七日，第七次修正於一○九年八月四日 ，第八次修正於一一○年四月九日，於董事會通過後施行。
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華新麗華股份有限公司 董事及經理人道德行為準則
第 一 條 訂定目的
為導引本公司董事及經理人之行為符合道德標準，健全公司治理，爰訂定本 準則，以資遵循。
第 二 條 適用範圍
本準則適用於本公司全體董事及經理人。
第 三 條 防止利益衝突
董事及經理人應為全體股東之利益，忠實執行職務。如遇自身之利益與本公 司之利益有所衝突時，應以本公司之利益為優先，且不得以其在公司擔任之 職務，而使其自身、配偶或二親等以內之親屬獲致不當利益。
前項人員所屬之關係企業與本公司為資金貸與、重大資產交易、進（銷）貨 往來或為其提供保證之情事時，相關之人員應主動向審計委員會或內部稽核 主管說明其與公司有無潛在利益衝突。
第 四 條 避免圖私利之機會
公司有獲利機會時，董事及經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。 董事及經理人不得為下列事項：
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(一)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或獲取私利；
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(二)與公司競爭。
第 五 條 保密責任
董事及經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規 定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或 洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
第 六 條 公平交易
董事及經理人應公平對待本公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透 過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其 他不公平之交易而獲取不當利益。
第 七 條 保護並適當使用公司資產
董事及經理人均有責任保護公司資產，確保其能有效合法地使用於公務上， 並避免被偷竊、疏忽或浪費。
第 八 條 遵循法令規章
董事及經理人應遵守所有規範公司活動之法令規章及公司政策，並應遵守證 券交易法有關防止內線交易相關規定。
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第 九 條 主動呈報任何非法或違反道德行為準則之行為
董事、經理人或員工於發現董事或經理人有違反法令規章或本道德行為準則 之行為時，應主動向審計委員會或內部稽核主管呈報，並提供具體事證使公 司得以適當處理後續事宜。前述呈報得以匿名方式為之，公司將以保密方式 處理呈報案件，並盡全力保護呈報者的安全。
第 十 條 懲處及救濟
董事或經理人有違反本準則之情事時，審計委員會應請當事人說明後採取適 當行動，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、 違反事由、違反準則及處理情形等資訊。
當事人對審計委員會決議不服者得再向審計委員會提出申訴，尋求救濟。
第十一條 豁免適用之程序
本準則之豁免必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事 會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適 用之原因及豁免適用之準則等資訊。
第十二條 揭露方式
本準則應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦 同。
第十三條 施行
本準則之訂定及修正應經董事會同意，並提股東會報告，修正時亦同。 本準則自中華民國一○三年十月二十九日實施；第一次修正於一○四年四月 一日，第二次修正於一○七年一月十九日，第三次修正於一○九年八月四日 ，於董事會通過後施行。
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華新麗華股份有限公司 員工道德行為準則
第 一 條 （訂定目的）
為導引本公司員工之行為符合道德標準，健全公司治理，爰訂定本準則，以 資遵循。
第 二 條 （適用範圍）
本準則適用於本公司全體員工。
第 三 條 （防止利益衝突）
本公司員工應忠實執行職務，如遇自身之利益與本公司之利益有所衝突時， 應以本公司之利益為優先，且不得以其在公司擔任之職務，而使其自身、配 偶或二親等以內之親屬獲致不當利益；或從事損害公司利益及聲譽之活動。 本公司員工自身或其配偶或二親等以內之親屬經營或服務之企業與本公司為 資金貸與、重大資產交易、進（銷）貨往來或為其提供保證之情事時，相關 之人員應主動向部門直屬主管及內部稽核單位說明其與公司有無潛在利益衝 突。
第 四 條 （避免圖私利之機會）
當公司有獲利機會時，本公司員工有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。 本公司員工不得為下列事項：
- (一)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或獲取私利； (二)與公司競爭。
第 五 條 （保密責任）
本公司員工對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定 公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩 漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊；離職後亦同。
第 六 條 （公平交易）
本公司員工應公平對待本公司所有進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得 透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或 其他不公平之交易而獲取不當利益。
第 七 條 （保護並適當使用公司資產）
本公司員工均有責任保護公司資產，確保其能有效合法地使用於公務上，並 避免被偷竊、疏忽或浪費。
第 八 條 （遵循法令規章）
本公司員工應遵守外部法令及內部規章及公司政策，並應遵守證券交易法有 關防止內線交易相關規定。
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第 九 條 （餽贈、賄賂或不正當利益之禁止）
本公司員工於執行職務時，除符合本公司「誠信經營作業程序及行為指南」 之規定外，不得為個人、公司或第三人之利益，而有要求、期約、交付或收 受任何形式之饋贈、招待、回扣、賄賂或其他不正當利益之行為。
第 十 條 （禁止對外部散播對公司不利之訊息）
本公司員工不得以任何方式對外界及媒體散播易造成對本公司或本公司員工 不利之各項訊息。
第十一條 （平等任用及禁止歧視原則）
本公司員工應共同尊重多元化社會，給予平等任用及發展職業生涯之機會， 不得因個人性別、種族、宗教信仰、黨派、性取向、職級、國籍及年齡等因 素，而為差別待遇、或任何形式之歧視。
第十二條 （健康與安全之工作環境）
本公司員工應共同維護健康與安全之工作環境，不得有任何性騷擾或其他暴 力、威脅恐嚇之行為。
第十三條 （文書資料之正確製作及保存義務）
本公司員工應確保各種形式文書資料製作之正確與完整，並妥為保存。如發 現文書資料有遺失、毀損或其內容有隱匿或虛偽等情事，應陳報單位主管追 查其原因。
第十四條 （尊重他人智慧財產權）
本公司員工於執行職務時，應尊重及合法使用他人之智慧財產權。
第十五條 （主動呈報任何非法或違反道德行為準則之行為）
本公司員工於發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，應主動向部門 直屬主管及內部稽核單位呈報。並提供具體事證使公司得以適當處理後續事 宜。公司將以保密方式處理呈報案件，並盡全力保護呈報者的安全。
第十六條 （懲處及救濟）
本公司員工違反本準則之規定時，應視情節輕重，依相關規定予以懲處；單 位主管知情而不加以糾正或未依公司規定處理者，亦同。員工因違反本準則 之規定而受懲處者，得向獎懲委員會提出申訴。
第十七條 （揭露方式）
本準則應依相關法令於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露 ，修正時亦同。
第十八條 （施行）
本準則經民國一○四年二月十七日董事會通過後施行，並送各監察人及提股 東會報告，修正時亦同。
本準則自民國一○四年二月十七日實施；第一次修正於民國一○七年一月十 九日，第二次修正於民國一○九年八月四日，經董事會通過後施行。
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華新麗華股份有限公司 公司治理實務守則
第一章 總 則
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第 一 條 華新麗華股份有限公司（以下簡稱本公司）為建立良好公司治理制度，參 照臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）制定之「上市上櫃公司 治理實務守則」，爰訂定本公司之公司治理實務守則，建置有效的公司治 理架構，以資遵循。
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第 二 條 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，應依下列原則為 之：
一、保障股東權益。
- 二、強化董事會及各功能性委員會之職能。
三、尊重利害關係人權益。
四、提昇資訊透明度。
第 三 條 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司 及子公司整體之營運活動，設計並確實執行內部控制制度，且應隨時檢討 ，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層 應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審 計委員會並應關注及監督之。本公司應建立審計委員會與內部稽核主管間 之溝通管道與機制。審計委員會就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽 核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會與股東會報告。 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢 查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續 有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理 制度。
本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬由稽核主管簽報董事長核定。
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第三條之一 本公司依「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」(以下簡稱 董事會行使職權應遵循要點)，並依公司規模、業務情況及管理需要，配 置適任及適當人數之公司治理人員，並應依主管機關、證券交易所或櫃檯 買賣中心規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主 管。公司治理主管之資格、任免方式及進修時數要求等依董事會行使職權 應遵循要點辦理。
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前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：
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一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
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二、製作董事會及股東會議事錄。
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三、協助董事就任及持續進修。
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四、提供董事執行業務所需之資料。
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五、協助董事遵循法令。
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六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。
第二章 保障股東權益
第一節 鼓勵股東參與公司治理
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第 四 條 本公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。
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本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權 利之公司治理制度。
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第 五 條 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規 則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。
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本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。
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第 六 條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會 提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開 會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到 程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件； 並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（ 含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員 會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
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第 七 條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提 下召開。
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透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，宜同步 上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以提高股東 出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
本公司召開股東會，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表 決權，避免提出臨時動議及原議案之修正。
本公司股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將 股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
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第 八 條 本公司應依照公司法及相關法令規定於股東會議事錄記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董 事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。
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股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭 露。
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第 九 條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得 恣意宣布散會。
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為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會 其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同 意推選一人為主席，繼續開會。
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第 十 條 本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財 務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站 或公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
- 為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司 內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起 之股票交易控管措施。
- 第 十一 條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司 法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並 決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業 務帳目及財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
本公司董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分 配合，不得有規避、妨礙或拒絕行為。
- 第 十二 條 取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法 令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。 本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意 併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後 公司財務結構之健全性。
本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。
- 第 十三 條 為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事 項。
本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執 行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東 依法提起訴訟情事，應妥適處理。
本公司宜妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度 控管。
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第二節 建立與股東互動機制
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第十三條之一 本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目 標發展之共同瞭解。
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第十三條之二 本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並 以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見 及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。
第三節 公司與關係企業間之公司治理關係
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第 十四 條 本公司與關係企業（關係企業為本公司實質控制或直接、間接持股超過百 分之五十之子公司）間人員、資產及財務之管理目標與權責宜儘量予明確 化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。
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第 十五 條 本公司之經理人兼任應依法令規定辦理。
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董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為 之重要內容，並取得其許可。
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第 十六 條 本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理目標與制度 ，並應與關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評 估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。
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第 十七 條 本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之 財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支 付方式，並杜絕非常規交易情事。
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本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並 嚴禁利益輸送情事。
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第 十八 條 對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：
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一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規 或其他不利益之經營。
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二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範 ，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投 票權，並能善盡董事之忠實與注意義務。
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三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越 股東會、董事會之職權範圍。
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四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
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五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司 之生產經營。
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六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格， 不宜任意改派。
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第 十九 條 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及 主要股東之最終控制者名單。
本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公 司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。 第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名 之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。
第三章 強化董事會職能
第一節 董事會結構
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第 二十 條 本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，公 司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定 或股東會決議行使職權。
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本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡 酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次 三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方 針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
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一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
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二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科 技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司 治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
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二、會計及財務分析能力。
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三、經營管理能力。
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四、危機處理能力。
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五、產業知識。
六、國際市場觀。
- 七、領導能力。
八、決策能力。
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第 廿一 條 本公司依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之董 事選任程序，鼓勵股東參與，並採用累積投票制度以充分反應股東意見。 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配 偶或二親等以內之親屬關係。
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董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董 事缺額達章程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內 ，召開股東臨時會補選之。
本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓 之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並 應充分揭露。
第 廿二 條 本公司應依主管機關法令規定，於章程載明董事選舉應採候選人提名制度 ，審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事 項，並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
第 廿三 條 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
本公司董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任。
本公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。
第二節 獨立董事制度
- 第 廿四 條 本公司應依章程規定，至少設置三人以上獨立董事，且不得少於董事席次 五分之一。
獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，兼任應依相關法令規定辦理 ，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關 係。
本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名 另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨 立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當 選為獨立董事者，應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或 間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之 機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他 應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
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第 廿五 條 本公司應依證券交易法、本公司章程及本守則第三十五條之規定，將應提 董事會事項，提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。
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第 廿六 條 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。本公 司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。
本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表 現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌 訂與一般董事不同之合理酬金。
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第三節 功能性委員會
- 第 廿七 條 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性 質、董事會人數，設置審計、提名、薪資報酬、策略成長或其他各類功能 性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置永續發展、企 業社會責任、誠信經營等委員會，並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。
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功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應 包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供 之資源等事項。
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第 廿八 條 本公司董事會設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三 人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
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審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、 公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定 辦理。
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第廿八條之一 本公司設置薪資報酬委員會，過半數成員宜由獨立董事擔任；其成員專 業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依『股票上市或於 證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法』之規定 辦理。
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第廿八條之二 本公司設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度； 其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限 制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
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第 廿九 條 為提升財務報告品質，公司應設置會計主管之職務代理人。 前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代 理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進 修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
- 本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀 況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之 異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並建立 審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，訂定內部作業程序及納入內 部控制制度控管。
本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。本公 司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估 有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。
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第 三十 條 本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董 事會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公 司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
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遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者 ，公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表本公司委任律師、會計師或其他專業 人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔 之。
第四節 董事會議事規則及決策程序
- 第三十一條 本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董 事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事並提供足夠之會議資 料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經 董事會決議後延期審議。
本公司應訂定『董事會議事規範』；其主要議事內容、作業程序、議事錄 應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依『公開發行公司董事會 議事辦法』辦理。
- 第三十二條 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有 利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代 理其他董事行使其表決權。
董事自行迴避事項，應明訂於『董事會議事規範』。
- 第三十三條 本公司針對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親 自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理 公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經審計委員會通過之事項，但經全體董事三分之二以上同意。
董事會進行中，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會 議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當 決議，但討論及表決時應離席。
- 第三十四條 本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之 議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公 司存續期間永久妥善保存。
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議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應 永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異 議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。
第三十五條 本公司之以下事項應提交董事會討論：
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一、召集股東會並執行其決議。
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二、公司組織規程、重要規章及契約之審定。
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三、營運計畫之決定。
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四、預算結算及營業報告書之編審。
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五、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。
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六、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控 制制度有效性之考核。
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七、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。
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八、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
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九、經理人之任免、績效考核及酬金標準。
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十、財務、會計或內部稽核主管之任免。
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十一、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為 急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。前段關係人之捐 贈或非關係人之重大捐贈之定義參照本公司董事議事規則第七條規 定辦理。
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十二、依本公司辦法規定需經董事會核定之重要財產之購置及處分。
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十三、分公司、辦事處、營業處所、分廠設置裁撤或變更之決定。
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十四、依證券交易法第十四條之三、其他依法令、章程或辦法規定應由股 東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司 章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確 ，不得概括授權。
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第三十六條 本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求 依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。 董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決 策得以落實。
第五節 董事之忠實注意義務與責任
第三十七條 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及 審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應 由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
本公司訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董 事進行自我或同儕評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行 績效評估；對董事會（功能性委員會）績效之評估內容應包含下列構面， 並考量公司需求訂定適合之評估指標：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司 需求適當調整：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
本公司對功能性委員會進行績效評估，評估內容宜包含下列構面，並考量 公司需求適當調整：
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
本公司宜將績效評估之成果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提 名續任之參考。
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第三十七條之一 本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發 展與執行，以確保永續經營。
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第三十七條之二 董事會對本公司智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評估 與監督，以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建 立智慧財產管理制度：
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一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
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二、依規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護 與運用管理制度。
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三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
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四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
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規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合 公司預期。
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第三十八條 董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董 事請求董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或 停止執行相關決議。
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董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向 審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。
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第三十九條 本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責 任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害 之風險。
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本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保 範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。。
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第 四十 條 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修 推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會 計或法律等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。
第四章 尊重利害關係人權益
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第四十一條 本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司 之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權 益，且應於公司網站設置利害關係人專區。
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當利害關係人之合法權益受到侵害時，本公司應秉誠信原則妥適處理。
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第四十二條 對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及 財務狀況作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，本公司應正面 回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。
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第四十三條 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通， 適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
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第四十四條 本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費 者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。
第五章 提升資訊透明度
第一節 強化資訊揭露
- 第四十五條 資訊公開係本公司之重要責任，本公司應確實依照相關法令、證券交易所 或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。
本公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於 規定期限前公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。
本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責本公司資訊之 蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人 決策之資訊，能夠及時允當揭露。
-
第四十六條 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項 財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者 ，擔任公司發言人及代理發言人。
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本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執 行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以 免發生混淆情形。
為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工 保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。
遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。
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第四十七條 本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及 公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公 司治理或其他相關資訊。
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前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有 誤導之虞。
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第四十八條 本公司召開法人說明會，應依證券交易所之規定辦理，並應以錄音或錄影 方式保存。
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法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入公開資訊觀測站 ，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。
第二節 公司治理資訊揭露
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第四十九條 本公司應依相關法令及證券交易所規定，揭露下列年度內公司治理之相關 資訊，並持續更新：
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一、公司治理之架構及規則。
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二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。
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三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。
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57 -
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四、董事會及經理人之職責。
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五、審計委員會之組成、職責及獨立性。
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六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。
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七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或 個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊 狀況下，應揭露個別董事之酬金。
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八、董事之進修情形。
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九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
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十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差 距與原因。
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十二、其他公司治理之相關資訊。
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本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之 具體計畫及措施。
第六章 附 則
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第 五十 條 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所 建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。
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第五十一條 本守則之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。
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第五十二條 本守則於中華民國一○三年八月一日制定；第一次修正於中華民國一○七 年一月十九日，第二次修正於中華民國一○八年四月九日，第三次修正於 中華民國一○九年四月十日，第四次修正於中華民國一一○年四月九日經 董事會通過後施行。
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58 -
華新麗華股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南
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第 一 條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政 策，並積極防範不誠信行為，依「華新麗華股份有限公司誠信經營守則」以 下簡稱「誠信經營守則」及本公司及關係企業與組織之營運所在地相關法令 ，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之 事項。
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第 二 條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及關係企業與組織董事 、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
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本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本 公司人員所為。
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第 三 條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程， 為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益， 或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
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前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何 公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人 、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
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第 四 條 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物 、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事 物。
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第 五 條 本公司指定誠信經營推動小組為專（兼）職單位（以下簡稱本公司專責單位） ，隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，為辦理本作業程序及行 為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監 督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：
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一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠 信經營之相關防弊措施。
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二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行 為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
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三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動，安置相互監督制衡機制。
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四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
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五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
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六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否 有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
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59 -
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七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相 關文件化資訊。
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第 六 條 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除 有下列各款情形外，應符合本公司「誠信經營守則」及本作業程序及行為指 南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
-
一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時 ，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
-
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社 交活動。
-
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已 明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
-
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
-
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
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六、提供或收受金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣三千元以下者；但 同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以 新臺幣一萬二千元為上限。
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七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、 配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣六千元 ，但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市 值以新臺幣一萬二千元為上限。但本公司規章另有規定或經權責主管核 淮者，得不受前列所定金額之限制。
八、其他符合公司規定者。
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第 七 條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除 有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
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一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳 報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
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二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直 屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內， 交本公司專責單位處理。
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前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
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一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
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二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
-
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公 、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。
-
60 -
第 八 條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬 主管，並通知本公司專責單位。
-
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次 發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
-
本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其 內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終 止或解除契約之條款。
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第 九 條 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公司專 責單位，若係對關係人提供，均應提報董事會通過後，始得為之；若係對非 關係人提供，其金額為針對同一對象於同一年度內累積逾新臺幣參佰萬元， 應提報董事會通過後，始得為之：
-
一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供 政治獻金之上限及形式等。
-
二、決策應做成書面紀錄。
-
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
-
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦 理其他涉及公司利益之事項。
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第 十 條 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會本 公司專責單位，若係對關係人提供，均應提報董事會通過後，始得為之；若 係對非關係人提供，其金額為針對同一對象於同一年度內累積逾新臺幣壹仟 萬元，應提報董事會通過後，始得為之：
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一、應符合營運所在地法令之規定。
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二、決策應做成書面紀錄。
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三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
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四、因贊助所能獲得的回饋應明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或 與本公司人員有利益相關之人。
-
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
-
第十一條 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列會 議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律 ，不得不當相互支援。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會 議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
- 61 -
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突 之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正 當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主 管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司 以外之商業活動而影響其工作表現。
- 第十二條 本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利 、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果， 俾確保其作業程序之持續有效。
本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公 司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職 務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
-
第十三條 本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操 縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等 方式，分享或分割市場。
-
第十四條 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐 集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之 研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全 性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以 防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安 全。
- 經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人 安全與健康之虞時，本公司應儘速回收該批產品或停止其服務，並調查事實 是否屬實，及提出檢討改善計畫。
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會 報告。
-
第十五條 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內 線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業 務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾 不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同 意不得使用該資訊。
-
第十六條 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用 條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
-
62 -
本公司宜於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策， 並適時於對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均 能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
-
第十七條 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商 業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄， 以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。本公司進 行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以 瞭解其誠信經營之狀況：
-
一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
-
二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。
-
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
-
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
-
五、該企業長期經營狀況及商譽。
-
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
-
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
-
第十八條 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策 與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名 義之不正當利益。
-
第十九條 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往 來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，得立即 停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
-
第二十條 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公 司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
-
一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約 條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方 式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。 一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償。
-
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止 或解除契約。
-
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務 法規等。
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第廿一條 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情 節輕重，予以獎勵；內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分 ，情節重大者應予以革職。
-
63 -
本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其 他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉 人應至少提供下列資訊：
-
一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址 、電話、電子信箱。
-
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予 以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
並由本公司專責單位依下列程序處理檢舉情事：
-
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至稽核室，檢舉情事涉及董事或高階主 管，應呈報至審計委員會。
-
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應依公司相關規定處理，必 要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
-
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者， 應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管 機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護 公司之名譽及權益。
-
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保 存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟 時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
-
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制 度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
-
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董 事會報告。
-
第廿二條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司 應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通 知政府廉政機關。
-
第廿三條 本公司專責單位應每年舉辦至少一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階 管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之 獎懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為者，應依相關法令或公司規定予以適當 處置，包括但不限於依人事辦法予以解任或解雇、於內部網站揭露違反誠信 行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
-
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-
第廿四條 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會報告；修正時 亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。
本作業程序及行為指南訂立於中華民國一○四年一月十四日。第一次修正於 中華民國一○七年一月十九日。第二次修正於民國一○九年四月十日。第三 次修正於民國一一○年四月九日。
- 65 -
華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形
| 次 數 |
次 數 |
第24 次 | 第24 次 | 第25 次 | 第25 次 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事會決議屆期 | 109 年4 月10 日 第18 屆第21 次董事會 |
109 年8 月4 日 第19 屆第2 次董事會 |
|||
| 買 回 目 的 |
提升股東權益 | 提升股東權益 | |||
| 買 回 期 間 |
109年4月13日至109年6月12日 | 109年8月5日至109年10月4日 | |||
| 實際買回期間 | 109年4月13日至109年4月23日 | 109年8月5日至109年9月22日 | |||
| 買回價格區間 | 每股10.5 元至16.5 元 | 每股11.5 元至17.5 元 | |||
| 買回股份種類 | 普通股 | 普通股 | |||
| 買回股份數量(股) | 預計買回數量 | 實際買回數量 | 預計買回數量 | 實際買回數量 | |
| 40,000,000 股 | 40,000,000 股 | 60,000,000 股 | 60,000,000 股 | ||
| 平均每股買回價格 | 新台幣12.95 元 | 新台幣16.37 元 | |||
| 未能全數買回原因 | 不適用（本次全數買回） | 不適用（本次全數買回） | |||
| 執 行 情 形 |
主管機關核准 日期及文號 |
109 年5 月5 日金管證交字 第1090341078 號函 |
109 年9 月29 日金管證交字 第1090359858 號函 |
||
已辦理註銷股份 |
40,000,000 股（註銷） | 60,000,000 股（註銷） | |||
已註銷日期 |
109 年8 月5 日(減資基準日) | 109 年11 月16 日(減資基準日) |
- 66 -
華新麗華股份有限公司
董事一一○年股東常會股東名簿記載持股情形
110 年3 月30 日
| 110 年3 月30 日 | |||
|---|---|---|---|
| 名 稱 |
姓 名 |
持有股數(股) | 占已發行股份總額(%) |
| 董事長 | 焦佑倫 | 47,161,773股 | 1.37% |
| 副董事長 | 焦佑慧 | 93,169,006股 | 2.72% |
| 董 事 |
焦佑鈞 | 40,661,551股 | 1.19% |
| 董 事 |
焦佑衡 | 61,072,197股 | 1.78% |
| 董 事 |
夏立言 | 0股 | 0.00% |
| 董 事 |
馬維欣 | 244,033股 | 0.01% |
| 董 事 |
金鑫投資股份有限公司 代表人：陳沛銘 |
220,011,000股 | 6.41% |
| 獨立董事 | 薛明玲 | 0股 | 0.00% |
| 獨立董事 | 杜金陵 | 0股 | 0.00% |
| 獨立董事 | 陳翔中 | 0股 | 0.00% |
| 獨立董事 | 胡富雄 | 0股 | 0.00% |
| 全 體 董 事 持 有 股 數 |
462,319,560股 | 13.48% |
-
註：截至本(一一○)年股東常會停止過戶日止，本公司已發行普通股股份 總額計3,431,332,948股。
-
67 -
華新麗華股份有限公司 公司章程修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
現 行 條 文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|---|
| 第二條 本公司業務範圍如下： 一、H701010 住宅及大樓開發租售 業。 二、E601010 電器承裝業。 三、CC01020 電線及電纜製造業。 四、ZZ99999 除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。 |
第二條 本公司業務範圍如下： 一、H701010 住宅及大樓開發租售 業。 二、E601010 電器承裝業。 三、ZZ99999 除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。 |
配合本公司之業務 需求，於章程新增 第三款「CC01020 電線及電纜製造業 」。 |
||
| 第六條 本公司股票為記名式，並應編號， 由代表公司之董事簽名或蓋章，經 簽證銀行依法簽證後發行之。 本公司發行之股份，於經由證券集 中保管事業機構登錄後，得免印製 股票。 |
第六條 本公司股票為記名式，~~均由本公司~~ ~~董事三人以上簽~~名或蓋章編號經依 法簽證後發行之。 本公司發行之股份，於經由證券集 中保管事業機構登錄後，得免印製 股票。 |
配合公司法第一百 六十二條規定酌修 文字。 |
||
| 第四章 董事、 | 董事會、經理人 | 第四章 董事、 | 審計委員會、經理人 | 本章涵蓋各功能性 委員會，審計委員 會毋須獨立表列， 酌修文字。 |
| 第十四條 本公司設董事九人至十一人含獨立 董事至少三人。董事人數授權董事 會議定。董事之選舉採公司法第一 百九十二條之一之候選人提名制度， 由股東就董事候選人名單中選任之。 董事候選人提名之受理方式及公告 等相關事宜，依公司法、證券交易 法等相關法令規定辦理。 董事之選舉依本公司董事選舉辦法 選任之。除法令另有規定者外，獨 立董事與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。 |
第十四條 本公司設董事九人至十一人含獨立 董事至少三人。董事人數授權董事 會議定。董事之選舉採公司法第一 百九十二條之一之候選人提名制度， 由股東就董事候選人名單中選任之。 董事候選人提名之受理方式及公告 等相關事宜，依公司法、證券交易 法等相關法令規定辦理。 董事之選舉依本公司董事選舉辦法 選任之。除法令另有規定者外，獨 立董事與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。 |
本條規範董事會組 成，將第五項董事 會下各功能委員會 之設置相關條文分 列為第十四條之一 以降，以茲明確。 |
- 68 -
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
現 行 條 文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
| 全體董事應持有股份總額，不得低 於主管機關依法規定之成數。 |
全體董事應持有股份總額，不得低 於主管機關依法規定之成數。 ~~本公司依據證券交易法第十四條之~~ ~~四規定設置審計委員會替代監察人~~ ~~，審計委員會應由全體獨立董事組~~ ~~成，審計委員會或審計委員會之成~~ ~~員負責執行公司法、證券交易法、~~ ~~暨其他法令規定監察人之職權。審~~ ~~計委員會之組成、職權事項、議事~~ ~~規則及其他應遵行事項，依證券主~~ ~~管機關之相關規定。~~ |
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| 第十四條之一 本公司由全體獨立董事依證券交易 法第十四條之四組成審計委員會。 審計委員會及其成員之職權行使及 相關事項，依照證券交易法相關法 令規定辦理。 |
第十四條之一 本條新增 |
明訂本公司依法設 置審計委員會及其 法律依據。 |
|
| 第十四條之二 本公司依證券交易法第十四條之六 設置薪資報酬委員會，其組織規程 由董事會依據相關法令議定之。 |
第十四條之二 本條新增 |
明訂本公司依法設 置薪資報酬委員會 及其法律依據。 |
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| 第十四條之三 本公司得於董事會下設置其他功能 性委員會，其人數、任期、職權等 事項，應訂明於各功能性委員會之 組織規章，經董事會決議行之。 |
第十四條之三 本條新增 |
明訂本公司得於董 事會下設其他功能 委員會。 |
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| 第廿二條 本公司得依董事會決議設經理人， 其委任、解任及報酬依照公司法第 二十九條規定辦理。 |
第廿二條 本公司得依董事會決議設各委員會 、執行長、總經理及副總經理或其 他為配合公司營運或管理上需求之 經理人，上述經理人各得有一人或 數人，其委任、解任及報酬由董事 會以董事過半數之出席及出席董事 過半數同意之決議行之；其職稱、 職權授權董事會決議之，董事會得 授權董事長決定之。 |
各委員會之設置業 於第十四條之一至 第十四條之三予以 規範，刪除相關文 字。併酌修經理人 委任、解任及報酬 之文字。 |
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| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
修正理由 |
|---|---|---|
| 第廿八條 本公司年度決算有盈餘時，除依法 彌補歷年虧損，並提繳所得稅外， 應先提百分之十為法定盈餘公積； 但法定盈餘公積已達資本總額時， 不在此限。前述計算剩餘之數額加 計前期未分配盈餘後，應先依法令 或主管機關規定提撥或迴轉特別盈 餘公積，由董事會擬具盈餘分派議 案，提請股東會決議分派股東股利。 前項法定盈餘公積之提列，應以「 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以 外項目計入當年度未分配盈餘之數 額」為基礎。 |
第廿八條 本公司年度決算有盈餘時，除依法 彌補歷年虧損，並提繳所得稅外， 應先提百分之十為法定盈餘公積； 但法定盈餘公積已達資本總額時， 不在此限。前述計算剩餘之數額加 計前期未分配盈餘後，應先依法令 或主管機關規定提撥或迴轉特別盈 餘公積，由董事會擬具盈餘分派議 案，提請股東會決議分派股東股利。 |
配合公司法第二百 三十七條及經濟部 一○九年一月九日經 商字第10802432410 號函規定，調整有 關法定盈餘公積提 列之相關規定。 |
| 第廿八條之一 本公司基於永續經營發展，股利政 策採穩健原則分派。本公司年度決 算有盈餘時，依第廿八條規定彌補 虧損、提繳所得稅、提撥法定盈餘 公積及調整累積其他權益減項淨額 之特別盈餘公積後剩餘之數額，提 撥不低於百分之四十分配股東股利 ，得以現金或股票方式為之，其中 現金股利分派之比例不低於股利總 額之百分之七十。 基於公司財務結構穩定及股利衡平 原則，本公司如當年度無盈餘可分 派，或雖有盈餘但盈餘數額顯著低 於本公司先前實際分派之盈餘時， 得將公積或前期未分配盈餘之全部 或一部份，依法令或主管機關規定 予以分派。如當年度之盈餘有非經 常性之重大收益時，得將該收益之 全部或一部份予以保留，不適用本 條第一項分派比例限制。 |
第廿八條之一 本公司產品多樣，分屬不同成長階 段，為促進公司永續經營發展，本 公司股利政策係依據公司未來發展 計畫、產業環境、資金需求、財務 結構、獲利情況等因素、採穩健原 則分派。以公司當年度稅後淨利於 彌補累積虧損並扣除法定盈餘公積 及依法提列之特別盈餘公積後之餘 額，提撥不低於百分之四十分配股 東股利，得以現金或股票方式為之 ，其中現金股利分派之比例不低於 股利總額之百分之七十。 |
為確保財務結構穩 定及股利衡平原則 ，以及依金融監督 管理委員會一一○ 年三月三十一日金 管證發字第 1090150022號函修 正第一項股利分派 之基礎。並增訂第 二項得依法令或主 管機關規定分派公 積或前期未分配盈 餘，以及有非經常 性重大收益時得保 留全部或一部份不 予分配之情形。 |
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| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
修正理由 |
|---|---|---|
| 第三十一條 本章程訂立於中華民國五十五年八 月一日，第一次修正於中華民國五 十六年三月五日，……，第四十四 次修正於中華民國一百零一年六月 十二日，第四十五次修正於中華民 國一百零四年五月二十七日（其中 第十四條之修正自民國一百零六年 起生效，其餘自股東會決議後生效） ，第四十六次修正於中華民國一百 零五年五月二十五日，第四十七次 修正於中華民國一百零六年五月二 十六日，第四十八次修正於中華民 國一百零七年五月二十五日，第四 十九次修正於中華民國一百零九年 五月二十九日，第五十次修正於中 華民國一百一十年五月二十八日， 自股東會決議後生效，修正時亦同。 |
第三十一條 本章程訂立於中華民國五十五年八 月一日，第一次修正於中華民國五 十六年三月五日，……，第四十四 次修正於中華民國一百零一年六月 十二日，第四十五次修正於中華民 國一百零四年五月二十七日（其中 第十四條之修正自民國一百零六年 起生效，其餘自股東會決議後生效） ，第四十六次修正於中華民國一百 零五年五月二十五日，第四十七次 修正於中華民國一百零六年五月二 十六日，第四十八次修正於中華民 國一百零七年五月二十五日，第四 十九次修正於中華民國一百零九年 五月二十九日，自股東會決議後生 效，修正時亦同。 |
增列修正日期。 |
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華新麗華股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
修正理由 |
|---|---|---|
| 第二條 本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 公司法第一百七十二條第五項、證 券交易法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第 六十條之二之事項，應在召集事由 中列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出；公司法第一百七十 二條第五項之主要內容得置於證券 主管機關或公司指定之網站，並應 將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董 事，並載明就任日期，該次股東會 改選完成後，同次會議不得再以臨 時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案，其提案及受理、 審核等悉依公司法及相關法令規定 辦理。公司於寄發召集通知日前應 將處理結果通知提案股東，並將合 於規定之提案列於開會通知。未列入 議案之股東提案，於股東會說明未列 入理由。提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該議案討論。 股東會之召集，應於股東常會三十 日（臨時會十五日）前通知各股東 ，對於持有記名股票未滿一千股之 股東，得於股東常會三十日（臨時 |
第二條 本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 選任或解任董事、變更章程、減資 、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公 司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款之事項，應 在召集事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出；其主要 內容得置於證券主管機關或公司指 定之網站，並應將其網址載明於通 知。 股東會召集事由已載明全面改選董 事，並載明就任日期，該次股東會 改選完成後，同次會議不得再以臨 時動議或其他方式變更其就任日期。 持有發行股份總數百分之一以上股 東，得以書面向本公司提出股東常 會議案，其提案及受理、審核等悉 依公司法及相關法令規定辦理。公 司於寄發召集通知日前應將處理結 果通知提案股東，並將合於規定之 提案列於開會通知。未列入議案之 股東提案，於股東會說明未列入理 由。提案股東應親自或委託他人出 席股東常會，並參與該議案討論。 股東會之召集，應於股東常會三十 日（臨時會十五日）前通知各股東 ，對於持有記名股票未滿一千股之 股東，得於股東常會三十日（臨時 |
股東會之召集事由 依公司法第一百七 十二條第五項修正 ，另增列其以外不 得以臨時動議方式 提出之其他法規條 文並配合條文規範 調整公告方式。 酌作文字修訂，以 茲明確。 |
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| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
修正理由 |
|---|---|---|
| 會十五日）前以輸入公開資訊觀測 站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 本公司股東會議事手冊之編製及公告 ，依公開發行公司股東會議事手冊應 行記載及遵行事項辦法之規定辦理。 |
會十五日）前以輸入公開資訊觀測 站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 本公司股東會議事手冊之編製及公告 ，依公開發行公司股東會議事手冊應 行記載及遵行事項辦法之規定辦理。 |
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| 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會 ，並同時公布無表決權數及出席股 份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股 東會。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依 公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。 |
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會 ，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股 東會。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依 公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。 |
為提升公司治理並 維護股東之權益。 |
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| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
修正理由 |
|---|---|---|
| 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名 單與其當選權數及未當選董事名單 及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。 |
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。 |
為提升公司治理並 維護股東之權益。 |
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華新麗華股份有限公司
董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明
(1)董事長：焦佑倫先生
| 擔任其他事業公司名稱 | 擔任職務 | 與本公司相同或相類似之營業項目 |
| Borrego Solar Systems, Inc. | 董事 |
太陽能發電系統之建置與開發 |
(2)董事：馬維欣女士
| 擔任其他事業公司名稱 | 擔任職務 | 與本公司相同或相類似之營業項目 |
| 白石股份有限公司 | 董事長 | 商貿地產 |
| 金蘋果投資股份有限公司 | 董事長 | 商貿地產 H701010住宅及大樓開發租售業 |
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章 則
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華新麗華股份有限公司章程
中華民國109 年5 月29 日股東常會第49 次修正通過
第一章 總 則
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第 一 條： 本公司定名為華新麗華股份有限公司，依照公司法之規定組織之。
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第 二 條： 本公司業務範圍如下：
一、H701010住宅及大樓開發租售業。
- 二、E601010電器承裝業。
三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一： 本公司得依法令及相關規定，對外提供保證。
第二條之二： 本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制。
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第 三 條： 本公司總公司設於台北市，必要時並得在國內外設立分公司、辦事處、營 業處所或分廠。
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第 四 條： 刪除。
第二章 股 份
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第 五 條： 本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元，分為陸拾伍億股，每股新台幣壹 拾元，得分次發行。未發行股份由董事會視實際需要決議發行之。 前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權 公司債或附認股權特別股，共計捌億股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。
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第 六 條： 本公司股票為記名式，均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽 證後發行之。
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本公司發行之股份，於經由證券集中保管事業機構登錄後，得免印製股票。
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第 七 條： 股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時，依公司法及有關法令規定辦理之。
第三章 股 東 會
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第 八 條： 本公司股東會每年召開常會一次，於會計年度終了後六個月內召開之，必 要時得依法召開股東臨時會。
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第 九 條： 股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理，會議之進行依本公司股 東會議事規則辦理。
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第 十 條： 除法令另有規定外，本公司股東之表決權為每股一權。
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第 十一 條： 股東會之決議，除法令另有規定者外，須有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東亦得以電子 方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事 宜依公司法及有關法令規定辦理之。
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第 十二 條： 股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公 佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股 東會。
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第 十三 條： 股東會由董事會召集者以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，依公司 法規定由董事代理之。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上者，應互推一人擔任之。
第四章 董事、審計委員會、經理人
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第 十四 條： 本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人。董事人數授權董事會議 定。董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東 就董事候選人名單中選任之。
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董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，依公司法、證券交易法 等相關法令規定辦理。
董事之選舉依本公司董事選舉辦法選任之。除法令另有規定者外，獨立 董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
全體董事應持有股份總額，不得低於主管機關依法規定之成數。
本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人， 審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負 責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。審計委員 會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定。
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第 十五 條： 董事任期三年，連選得連任之。
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第 十六 條： 董事組織董事會其職權如左：
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一、召集股東會並執行其決議。
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二、營運計畫之決定。
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三、公司組織規程等重要章則及重要契約之審定。
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四、依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定。
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五、經理人、財務、會計、內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考 核及酬金標準之核定。
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六、分公司、辦事處、營業處所、分廠設置裁撤或變更之決定。
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七、預算結算、營業報告書及年度財務報告之編審。
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八、內部控制制度訂定或修正。
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九、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書 或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正。
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十、具有股權性質之有價證券募集、發行或私募之決定。
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十一、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
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十二、其他之重大事項之決定。
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第 十七 條： 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一 人為董事長，一人為副董事長。
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第 十八 條： 董事長對外代表本公司並主持重要事務。
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第 十九 條： 董事會由董事長召集之。
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本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真等方式通知董事。 董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之 同意行之。
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董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。
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第 二十 條： 刪除。
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第 廿一 條： 本公司董事之報酬，其數額授權董事會依薪資報酬委員會評估董事對本公 司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界水準議定之。
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第廿一條之一： 本公司得經董事會同意，於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之 賠償責任，參酌國內外業界水準為其購買責任保險。
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第 廿二 條： 本公司得依董事會決議設各委員會、執行長、總經理及副總經理或其他為 配合公司營運或管理上需求之經理人，上述經理人各得有一人或數人，其 委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之 決議行之；其職稱、職權授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。
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第 廿三 條： 刪除。
第 廿四 條： 刪除。
第五章 會 計
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第 廿五 條： 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於年度終了辦理決算。
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第廿五條之一： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞、不高於百分 之一為董事酬勞，其實際提撥數額由董事會以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。
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員工酬勞得以股票或現金為之，發給之對象包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工，其相關條件或分配辦法授權董事會另定之。
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本公司執行庫藏股以轉讓於員工、發行員工認股權憑證、執行員工承 購新股及發行限制員工權利新股等之對象包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工，其相關條件或分配辦法授權董事會另定之。
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第 廿六 條： 本公司決算由董事長、經理人及會計主管依法造具各項表冊並簽名或蓋章 ，於股東常會開會三十日前送交審計委員會查核或由審計委員會委託會計 師查核出具報告書，並提交股東會請求承認。
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第 廿七 條： 刪除。
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第 廿八 條： 本公司年度決算有盈餘時，除依法彌補歷年虧損，並提繳所得稅外，應先 提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限 。前述計算剩餘之數額加計前期未分配盈餘後，應先依法令或主管機關規 定提撥或迴轉特別盈餘公積，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決 議分派股東股利。
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第廿八條之一： 本公司產品多樣，分屬不同成長階段，為促進公司永續經營發展，本公 司股利政策係依據公司未來發展計畫、產業環境、資金需求、財務結構 、獲利情況等因素、採穩健原則分派。以公司當年度稅後淨利於彌補累 積虧損並扣除法定盈餘公積及依法提列之特別盈餘公積後之餘額，提撥 不低於百分之四十分配股東股利，得以現金或股票方式為之，其中現金 股利分派之比例不低於股利總額之百分之七十。
第六章 附 則
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第 廿九 條： 本公司各種章則及辦事細則另訂之。
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第 三十 條： 本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之。
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第三十一條： 本章程訂立於中華民國五十五年八月一日，第一次修正於中華民國五十六 年三月五日，第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日，第三次修正 於中華民國五十八年六月廿六日，第四次修正於中華民國五十九年六月一 日，第五次修正於中華民國六十年六月十五日，第六次修正於中華民國六 十年十二月三十日，第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日，第八次 修正於中華民國六十二年五月六日，第九次修正於中華民國六十二年十一 月一日，第十次修正於中華民國六十三年四月十八日，第十一次修正於中 華民國六十四年四月廿二日，第十二次修正於中華民國六十五年四月十四 日，第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日，第十四次修正於中華 民國六十七年五月十二日，第十五次修正於中華民國六十八年五月八日， 第十六次修正於中華民國六十九年四月七日，第十七次修正於中華民國七 十年四月十日，第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日，第十九次修 正於中華民國七十二年四月十六日，第廿次修正於中華民國七十三年四月 十八日，第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日，第廿二次修正於中 華民國七十五年四月廿五日，第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一 日，第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日，第廿五次修正於中華民 國七十七年四月廿六日，第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日， 第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日，第廿八次修正於中華民國八 十一年三月廿七日，第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日，第卅次 修正於中華民國八十三年五月廿三日，第卅一次修正於中華民國八十四年 五月九日，第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日，第卅三次修正 於中華民國八十六年五月廿四，第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿
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80 -
五日，第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日，第卅六次修正於中華 民國九十年五月廿三日，第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日，第 卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日，第卅九次修正於中華民國 九十五年六月九日，第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日，第四 十一次修正於中華民國九十八年六月十九日，第四十二次修正於中華民國 九十九年六月四日，第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日，第四 十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日，第四十五次修正於中華民 國一百零四年五月二十七日（其中第十四條之修正自民國一百零六年起生 效，其餘自股東會決議後生效），第四十六次修正於中華民國一百零五年 五月二十五日，第四十七次修正於中華民國一百零六年五月二十六日，第 四十八次修正於中華民國一百零七年五月二十五日，第四十九次修正於中 華民國一百零九年五月二十九日，自股東會決議後生效，修正時亦同。
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華新麗華股份有限公司股東會議事規則
中華民國109 年5 月29 日股東常會修正通過
第 一 條 本公司股東會之議事，除法令另有規定者外，應依本規則之規定行之。 第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第 一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議 提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載 明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完 成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有發行股份總數百分之一以上股東，得以書面向本公司提出股東常會議案 ，其提案及受理、審核等悉依公司法及相關法令規定辦理。公司於寄發召集 通知日前應將處理結果通知提案股東，並將合於規定之提案列於開會通知。 未列入議案之股東提案，於股東會說明未列入理由。提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該議案討論。
股東會之召集，應於股東常會三十日（臨時會十五日）前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股之股東，得於股東常會三十日（臨時會十五日）前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 本公司股東會議事手冊之編製及公告，依公開發行公司股東會議事手冊應行 記載及遵行事項辦法之規定辦理。
- 第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外，本規則所稱股東，係指 股東本人及依法由股東委託出席之代理人。
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第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
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第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，或其他應注意 事項。
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前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數應於股東會開會當日，依規定格 式編造統計表於會場明確揭示。
- 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。股東未經主席同意不得自行錄音、錄影，違 反時主席得制止之。
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前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。
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第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
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已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
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第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，議案均應採逐案票決， 會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會時，得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足 之投票時間。
- 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。
股東對於代理人於授權書內或其他方法限制，不問是否為本公司所知悉，概 以代理人所為之發言或表決為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾 ，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。
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第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。
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本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知 。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
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股東以書面或電子行使表決權，依公司法、公開發行股票公司股務處理準則 及有關規定辦理。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，由主席或其指定人員當場宣布股東表決權總數及贊 成、反對、棄權之權數，並由主席宣布表決結果。做成紀錄於會後輸入公開 資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲法定或章程所定表決權數之通過時，其他不能相併存之議案即視為否 決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
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第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
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前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 ，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
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前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位 候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
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第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
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股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
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股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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第十八條 本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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(封底)
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