WALSIN - AGM Information 2020 | FinancialReports.eu

股票代號：1605

民國一○九年股東常會議事手冊日期：中華民國一○九年五月二十九日（星期五）時間：上午九時地點：臺北市內湖區行善路168巷15號1樓多功能集會廳

==> picture [76 x 41] intentionally omitted <==

華新麗華股份有限公司

(封面)

華新麗華股份有限公司一○九年股東常會議事手冊

開會程序及議程…………………………………………………………1 報告事項一、總經理報告…………………………………………………………2 二、審計委員會審查報告………………………………………………2 三、一○八年度員工及董事酬勞分派情形報告………………………2 四、其他報告事項………………………………………………………2 承認、討論及選舉事項一、承認一○八年度營業報告及決算表冊案…………………………4 二、承認一○八年度盈餘分配案………………………………………4 三、討論修訂本公司章程案……………………………………………6 四、討論修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序案………………6 五、討論修訂本公司股東會議事規則案………………………………7 六、選舉本公司第十九屆董事案………………………………………7 七、討論解除新任董事競業禁止案……………………………………8 臨時動議…………………………………………………………………8 附錄一、一○八年度營業報告書……………………………………………10 二、一○八年度決算表冊………………………………………………13 三、會計師查核報告……………………………………………………25 四、審計委員會查核報告書……………………………………………32 五、一○八年度員工及董事酬勞分派情形……………………………33 六、大陸投資情形………………………………………………………34

七、董事會議事規範……………………………………………………37 八、誠信經營守則………………………………………………………42 九、企業社會責任實務守則……………………………………………47 十、公司治理實務守則…………………………………………………52 十一、誠信經營作業程序及行為指南…………………………………64 十二、董事持股情形……………………………………………………70 十三、公司章程修正條文對照表………………………………………71 十四、從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表………………74 十五、股東會議事規則修正條文對照表………………………………76 十六、董事候選人名單…………………………………………………78 十七、董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明…………82 章則一、公司章程……………………………………………………………85 二、股東會議事規則……………………………………………………89 三、董事選舉辦法………………………………………………………93

華新麗華股份有限公司一○九年股東常會開會程序及議程

時間：一○九年五月二十九日(星期五)上午九時地點：臺北市內湖區行善路168巷15號1樓多功能集會廳

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

(一) 總經理報告（一○八年度營業及決算報告）
(二) 審計委員會審查報告
(三) 一○八年度員工及董事酬勞分派情形報告
(四) 其他報告事項

四、承認、討論及選舉事項

(一) 承認一○八年度營業報告及決算表冊案
(二) 承認一○八年度盈餘分配案
(三) 討論修訂本公司章程案
(四) 討論修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序案
(五) 討論修訂本公司股東會議事規則案
(六) 選舉本公司第十九屆董事案
(七) 討論解除新任董事競業禁止案
五、臨時動議
六、散會
1 -

報告事項

一、總經理報告

本公司一○八年度營業及決算報告，敬請鑒核。

營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等，請見本手冊附錄第10頁至第24頁。

二、審計委員會審查報告

審計委員會審查本公司一○八年度決算報告（請見本手冊附錄第32頁），敬請鑒核。

三、一○八年度員工及董事酬勞分派情形報告

本公司一○八年度分派員工及董事酬勞情形，請見本手冊附錄第33頁。

四、其他報告事項

(一) 報告本公司截至一○九年三月三十一日止對大陸投資情形，請見本手冊附錄第34頁至第36頁。

(二) 報告本公司董事會議事規範修訂情形：

本公司董事會議事規範業經一○九年二月二十七日董事會決議修正通過，修正後全文請見本手冊附錄第37頁至第41頁。

(三) 報告本公司公司治理相關規章修訂情形：

本公司誠信經營守則業經一○八年八月二日董事會決議修正通過；企業社會責任實務守則、公司治理實務守則及誠信經營作業程序及行為指南業經一○九年四月十日董事會決議修正通過，修正後全文請見本手冊附錄第42頁至第69頁。

(四) 報告本公司買回股份執行情形如下：

本公司為提升股東權益，業經一○九年四月十日董事會決議，擬自一○九年四月十三日至一○九年六月十二日，於集中市場執行第二十四次買回股份計畫，買回公司股份四千萬股，買回價格區間為每股新台幣十‧五元至十六‧五元之間，惟股價若跌破買回股份價格區間下限，仍可繼續執行買回股份。截至一○九年四月二十三日止已全數買回，平均每股買回價格為新台幣十二‧九五元。

2 -
(五) 報告本公司全體董事持股情形如下：
依「證券交易法」第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，本公司全體董事最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之三，本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
- 本公司選任獨立董事四人，獨立董事外之全體董事持股成數降為最低持股成數百分之八十。
截至本（一○九）年股東常會停止過戶日止，股東名簿記載之個別及全體董事持股情形，請見本手冊附錄第70頁。
本公司全體董事持股已達法定股權成數標準。
(六) 報告本（一○九）年股東常會受理股東提案及提名情形：
截自公告受理期間一○九年三月十三日起至三月二十三日止，並無股東依公司法第一七二條之一及第一九二條之一規定，向公司提出書面提案或提名事宜。
3 -

承認、討論及選舉事項

第一案

董事會提

案由：謹造具本公司一○八年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，提請承認案。
說明：一、營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等，請見本手冊附錄第10頁至第24頁。
二、上項財務報表業經本公司第十八屆第十九次董事會決議通過及會計師查核簽證，併同營業報告書送交審計委員會查核竣事。

決議：

第二案董事會提

案由：謹造具本公司一○八年度盈餘分配表，提請承認案。
說明：一、一○八年度盈餘分配表詳見如後。
二、本案業經本公司第十八屆第十九次董事會決議通過，並送交審計委員會查核竣事。
三、本案俟股東常會通過後，擬請授權董事長另訂分配基準日及發放日；如遇本公司買回股份等情形，致影響流通在外股份數額，股東每股可配發金額因此發生變動時，亦授權董事長按除息基準日依實際流通在外股份數額調整之。
四、現金股利之分派計算至元為止，元以下全捨，不足一元之畸零款合計數，由本公司轉列其他收入。

決議：

華新麗華股份有限公司盈餘分配表民國一○八年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
摘要	金	額
期初未分配盈餘		18,997,155,775
加：迴轉依法提列特別盈餘公積		932,729,021
加：因採用權益法之投資調整保留
盈餘		55,134,035
減：確定福利計畫之再衡量數認列
於保留盈餘		(54,879,461)
減：處分透過其他綜合損益按公允
價值衡量之權益工具投資，累
積損益直接移轉至保留盈餘		(123,949,703)
調整後未分配盈餘		19,806,189,667
加：本期稅後純益	3,149,678,860
減：提列法定盈餘公積	(314,967,886)	2,834,710,974
本期可供分配盈餘		22,640,900,641
分配項目
股東股利－現金股利每股0.5元		(1,663,000,129)
期末未分配盈餘		20,977,900,512

註一：截至109 年2 月27 日為止本公司已發行之流通在外普通股數額為 3,326,000,258股。

註二：依財政部88年8月5日台財稅881933217號函規定，註明本次盈餘分配所屬年度為108年度。

董事長：焦佑倫經理人：潘文虎會計主管：吳欽生

第三案董事會提

案由：擬修訂本公司章程，提請核議案。
說明：一、依『公司法』第一七七條之一規定，明確本公司股東得以電子方式行使表決權之文字。
二、依『公司法』第一六七條之一、第一六七條之二、第二三五條之一及第二六七條規定，增訂本公司執行庫藏股轉讓員工、員工認股權憑證、或員工承購新股等對象包含一定條件之控制或從屬公司員工。
三、依『證券交易法』第十四條之五，本公司決算報表於送審計委員會及董事會前，應先經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章。
四、配合公司治理評鑑指標，修正董事報酬之條文文字。
五、綜上，茲修訂本公司章程第五條、第十一條、第二十一條、第二十五條之一、第二十六條、第二十八條、第三十一條，擬具本公司章程修正條文對照表，請見本手冊附錄第71頁至第73頁。

決議：

第四案董事會提
案由：擬修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序，提請核議案。
說明：一、因應公司營運變化，擬修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序部分條文，以符合營運及管理需求。
二、擬具本公司從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表，請見本手冊附錄第74頁至第75頁。

決議：

第五案

董事會提

案由：擬修訂本公司股東會議事規則，提請核議案。
說明：一、配合公司法修正及實務作業需求，擬修訂本公司股東會議事規則第二條、第十條及第十五條部分條文內容。
二、擬具股東會議事規則修正條文對照表，請見本手冊附錄第76 頁至第77頁。

決議：

第六案董事會提
案由：選舉本公司第十九屆董事案。
說明：一、依本公司章程第十四條規定辦理。
二、本公司第十八屆董事係於民國一○六年五月二十六日股東常會選出，任期屆滿，擬提請一○九年股東常會依公司章程第十四條規定辦理第十九屆董事選舉事宜，董事人數擬定為十一人含獨立董事四人。
三、新任董事任期三年，自選任起即就任，任期自一○九年五月二十九日起至一一二年五月二十八日止。
四、相關資料請見本手冊附錄第78頁至第81頁。

進行選舉：

董事會提

第七案

案由：擬解除公司法第二○九條有關董事競業禁止之限制，提請核議案。
說明：一、依公司法第二○九條第一項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦理。
二、新選任董事於與本公司所營事業相同或相類似之公司擔任董事或經理人情形，請見本手冊附錄第82頁至第83頁。
三、擬請股東會依公司法第二○九條第一項規定，許可解除新選任董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制，及不行使對前述董事自就任各該同業公司董事或經理人之日起之歸入權行使。

決議：

臨時動議

散會

附錄

華新麗華股份有限公司民國一○八年度營業報告書

一、前言

108年整體國際經濟情勢因中美貿易戰，及以鎳生鐵生產之不銹鋼產品的大量供應，造成產品價格與國際原物料價格背離，影響本公司製造事業部門及轉投資事業獲利，除綠能相關事業，包含台灣綠能產業線纜及美國轉投資之太陽能事業Borrego獲利有所成長外，整體表現不如107年。惟本公司於108年積極調整產品組合布局，於上半年度出售南京銅條事業、擴大台灣產業電纜銷售、研發新鋼種並於煙台新設軋鋼廠增加產業應用之不銹鋼產品、同時也積極尋找往上游原料投資之契機。

展望109年，中美貿易紛爭暫告緩和，及聯準會可望降息等因素，使全球景氣預期應可由谷底回升，惟近期因新型冠狀病毒疫情蔓延影響，全球景氣回升速度放緩。惟本公司製造事業部門仍須面對原物料價格波動劇烈、環保綠能法規要求嚴格等長期經營挑戰。本公司一方面配合擴大產業應用產品之市場，持續對科技應用的投資，以逐步轉型至製造服務業，同時掌握契機，於今年初通過於印尼投資興建鎳生鐵廠及電廠，增加對上游原料的策略投資，以期能維持公司持續成長的動能。

二、財務結果說明

單位：百萬元

項目	108 年度	107 年度	增(減)金額
營業收入	134,804	190,915	(56,111)
營業毛利	9,391	15,935	(6,544)
營業費用	5,331	4,909	422
營業利益	4,059	11,026	(6,967)
營業外收支	681	5,645	(4,964)
稅前損益	4,740	16,671	(11,931)
稅後損益	3,150	11,757	(8,607)

10 -

(一)營業收入︰

108年本公司因出售南京有色股權，營收較前一年度減少377 億；商貿地產事業108年住宅及辦公樓項目收入僅認列停車位銷售，營收較前一年減少124億；不銹鋼事業銷量減少6萬噸，營收減少64億。

(二)營業毛利︰

107年營業毛利較108去年高65億，主係商貿地產事業107年認列D地塊住宅二期及2棟辦公樓毛利所致。

(三)營業費用︰

108年營業費用增加，主係商貿地產事業商場開業運營及 Borrego因營業成長所增加之相關費用的影響。

(四)營業外收支︰

108年營業外收支較107年減少50億，主係轉投資收益因華新科及華邦電需求趨緩而影響。同時因提列轉投資減損損失及不銹鋼產品原物料避險損失抵銷出售南京銅條事業及出租與閒置不動產之利益。

三、各事業單位營運概況及展望

(一)電線電纜事業

銅材部門採取穩建經營，本公司將持續提升產品品質維持市場佔有率。

電力電纜部門現有市場及產品獲利穩定，並積極擴大太陽能、風力發電等綠能及港機產品銷售，同時將相關電纜產品推向國際市場，以擴大市場布局。

(二)不銹鋼事業

不銹鋼部門面對產業價值鏈改變的挑戰，透過資本支出投入改善產品品質，同時透過開發新鋼種及擴充產品規格，增加高值化產品比例，以維持產品獲利。為增加原物料供應之穩定，跨足上游原物料策略投資，於印尼投資興建鎳生鐵廠及配套電廠。

11 -

(三)商貿地產事業

商場「華采天地」已於108年中順利開幕，目前人流及營業狀況穩定成長中。今年初受到新型冠狀病毒影響，商場短暫休業，將影響第一季業績表現。預期疫情穩定後，商場營運仍可望達成業績穩定成長、人流量增長、品牌檔次提升等經營目標。

南京華新城D地塊住宅產品「璟園」第三期，待取得南京市政府核發銷售許可證後完成銷售。

AB地塊之辦公樓產品採取分期開發銷售模式。6號樓預計109 年第三季開始出租，1號樓目前正在興建中，預計110年底完工。

12 -

華新麗華股份有限公司及子公司合併資產負債表民國108 年及107 年12 月31 日

	民國108 年及107 年12 月31 日
代碼 1100 1110 1136 1139 1140 1150 1172 1175 1197 1200 1412 130X 1476 1479 11XX 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1920 1930 194D 1985 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2120 2126 2130 2150 2170 2230 2219 2280 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3430 3400 31XX 36XX 3XXX	108 年12 月31 日資產金額％流動資產現金及約當現金 $ 11,753,006 9 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 69,795 - 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 1,470,571 1 避險之金融資產－流動 - - 合約資產－流動 4,014,672 3 應收票據淨額 3,576,333 3 應收帳款淨額 7,637,759 6 應收租賃款 - - 應收融資租賃款淨額 54,278 - 其他應收款 8,076,664 6 預付租賃款 - - 存貨 22,019,088 16 其他金融資產－流動 317,733 - 其他流動資產 1,799,895 1 流動資產總計 60,789,794 45 非流動資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 5,323,365 4 採用權益法之投資 29,012,467 21 不動產、廠房及設備 27,845,109 20 使用權資產 1,363,823 1 投資性不動產 10,032,989 7 其他無形資產 168,134 - 遞延所得稅資產－非流動 2,048,176 1 存出保證金 183,291 - 長期應收租賃款 - - 長期應收融資租賃款淨額 776,713 1 長期預付租賃款 - - 其他非流動資產－其他 522,541 - 非流動資產總計 77,276,608 55 資產總計 $ 138,066,402 100 負債及權益流動負債短期借款 $ 12,457,481 9 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 6,026 - 避險之衍生金融負債－流動 14,346 - 合約負債－流動 518 - 應付票據 342,409 - 應付帳款 6,967,817 5 當期所得稅負債 4,587,562 3 其他應付款 4,901,323 4 租賃負債－流動 76,467 - 一年內到期之長期借款 6,564,196 5 其他流動負債 4,825,408 3 流動負債總計 40,743,553 29 非流動負債長期借款 16,929,215 12 遞延所得稅負債－非流動 179,314 - 租賃負債－非流動 225,505 - 淨確定福利負債 536,614 - 其他非流動負債－其他 886,087 1 非流動負債總計 18,756,735 13 負債總計 59,500,288 42 歸屬於本公司業主之權益普通股股本 33,260,002 24 資本公積 16,055,238 12 保留盈餘法定盈餘公積 5,113,232 4 特別盈餘公積 4,043,138 3 未分配盈餘 22,023,141 16 保留盈餘總計 31,179,511 23 其他權益國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 5,546,359 ) ( 4 ) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 2,435,949 2 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 - - 其他權益總計 ( 3,110,410) ( 2) 本公司業主權益總計 77,384,341 57 非控制權益 1,181,773 1 權益總計 78,566,114 58 負債與權益總計 $ 138,066,402 100 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	單位：新台幣仟元 107 年12 月31 日金額％ $ 9,406,154 7 95,426 - 1,489,831 1 15,630 - 2,589,864 2 3,844,819 3 11,729,199 9 52,489 - - - 1,212,252 1 59,811 - 26,048,519 20 114,255 - 2,068,664 1 58,726,913 44 3,991,218 3 30,555,851 23 25,083,436 19 - - 10,241,647 8 164,451 - 1,657,511 1 187,053 - 830,991 1 - - 1,119,004 1 96,035 - 73,927,197 56 $ 132,654,110 100 $ 10,024,097 8 - - - - 19,899 - 409,879 - 8,643,816 7 4,389,952 3 3,513,168 3 - - 4,564,196 3 581,963 - 32,146,970 24 19,993,411 15 182,494 - - - 645,403 1 421,489 - 21,242,797 16 53,389,767 40 33,260,002 25 15,966,420 12 3,937,554 3 2,712,250 2 25,494,923 19 32,144,727 24 ( 3,567,540 ) ( 3 ) ( 474,446 ) - ( 1,151) - ( 4,043,137) ( 3) 77,328,012 58 1,936,331 2 79,264,343 60 $ 132,654,110 100
		金額 $ 9,406,154 95,426 1,489,831 15,630 2,589,864 3,844,819 11,729,199 52,489 - 1,212,252 59,811 26,048,519 114,255 2,068,664 58,726,913 3,991,218 30,555,851 25,083,436 - 10,241,647 164,451 1,657,511 187,053 830,991 - 1,119,004 96,035 73,927,197 $ 132,654,110 $ 10,024,097 - - 19,899 409,879 8,643,816 4,389,952 3,513,168 - 4,564,196 581,963 32,146,970 19,993,411 182,494 - 645,403 421,489 21,242,797 53,389,767 33,260,002 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 32,144,727 ( 3,567,540 ) ( 474,446 ) ( 1,151) ( 4,043,137) 77,328,012 1,936,331 79,264,343 $ 132,654,110
		( ( ( (

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

董事長：焦佑倫經理人：潘文虎會計主管：吳欽生

13 -

華新麗華股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利益營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7210 處分不動產、廠房及設備利益（損失） 7215 處分投資性不動產利益 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債（損失）利益 7670 減損損失 7590 什項支出 7230 外幣兌換利益 7510 利息費用 7625 處分投資利益 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前利益 7950 所得稅費用 8200 本期淨利	108年度	108年度
	金額 $ 134,804,405 (125,413,839) 9,390,566 2,076,993 3,111,371 142,728 5,331,092 4,059,474 268,338 136,772 195,467 854,514 246,877 ( 106,368 ) ( 1,680,575 ) ( 338,237 ) 112,757 ( 559,596 ) 822,882 727,962 680,793 4,740,267 ( 956,943) 3,783,324

（接次頁）

14 -

（承前頁）

代碼
其他綜合損益
8310
不重分類至損益之項目
8311
確定福利計畫之再衡量數
8316
透過其他綜合損益按公允價值衡
量之權益工具投資未實現評價
損益
8320
採用權益法認列之關聯企業之其
他綜合損益之份額
8360
後續可能重分類至損益之項目
8361
國外營運機構財務報表換算之兌
換差額
8363
現金流量避險
8370
採用權益法認列之關聯企業之其
他綜合損益之份額
8300
本期其他綜合損益合計
8500 本期綜合損益總額
淨利歸屬於：
8610
本公司業主
8620
非控制權益
8600
綜合損益總額歸屬於：
8710
本公司業主
8720
非控制權益
8700
每股盈餘
9710
基本每股盈餘
9810
稀釋每股盈餘

108年度

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

董事長：焦佑倫經理人：潘文虎會計主管：吳欽生

15 -

代碼 A1 107 年1 月1 日餘額 A3 追溯適用IFRS 9 之影響數追溯適用IFRS 15 之影響數 A5 108 年1 月1 日重編後餘額 106 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 發放現金股利 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 D1 107 年度純益 D3 107 年度其他綜合損益 D5 107 年度綜合損益總額 L3 庫藏股註銷 T1 其他 O1 非控制權益淨變動數 Z1 107 年12 月31 日餘額 107 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 D1 108 年度純益 D3 108 年度其他綜合損益 D5 108 年度綜合損益總額 T1 其他 O1 非控制權益淨變動數 Z1 108 年12 月31 日餘額	歸	華新麗華股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元屬於本公司業主之權益其他權益透過其他綜合國外營運機構備供出售損益按公允價值保留盈餘財務報表換算金融商品衡量之金融資產現金流量資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現(損)益未實現損益避險庫藏股票合計非控制權益權益總額 $ 15,854,392 $ 3,281,556 $ 2,712,250 $ 13,240,574 ($ 2,944,758 ) $ 5,042,894 $ - ($ 7,529 ) ($ 315,918 ) $ 70,523,463 $ 1,756,793 $ 72,280,256 - - - 4,651,666 - ( 5,042,894 ) 1,875,068 - - 1,483,840 26 1,483,866 - - - 5,978 - - - - - 5,978 - 5,978 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758 ) - 1,875,068 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 1,756,819 73,770,100 - 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - - - - - - - ( 3,326,000 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - ( 3,326,000 ) 615 - - - - - - - - 615 - 615 27,333 - - 97,100 - - ( 97,100 ) - - 27,333 - 27,333 - - - ( 252,951 ) - - 252,951 - - - - - - - - 11,756,781 - - - - - 11,756,781 202,506 11,959,287 - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - ( 3,143,996) 1,224 ( 3,142,772) - - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - 8,612,785 203,730 8,816,515 84,082 - - - - - - - 315,918 - - - ( 2 ) - - - - - - - - ( 2 ) - ( 2 ) - - - - - - - - - - ( 24,218) ( 24,218) 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540 ) - ( 474,446 ) ( 1,151 ) - 77,328,012 1,936,331 79,264,343 - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - - - - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - ( 3,991,200 ) ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - - - - ( 124,565 ) - ( 124,565 ) 89,443 - - 55,134 - - ( 55,134 ) - - 89,443 - 89,443 - - - 3,149,679 - - - - - 3,149,679 633,645 3,783,324 - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 932,982 ( 17,362) 915,620 - - - 3,094,800 ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 4,082,661 616,283 4,698,944 ( 10 ) - - - - - - - - ( 10 ) - ( 10 ) - - - - - - - - - - ( 1,370,841) ( 1,370,841) $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) $ - $ 2,435,949 $ - $ - $ 77,384,341 $ 1,181,773 $ 78,566,114 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	華新麗華股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元屬於本公司業主之權益其他權益透過其他綜合國外營運機構備供出售損益按公允價值保留盈餘財務報表換算金融商品衡量之金融資產現金流量資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現(損)益未實現損益避險庫藏股票合計非控制權益權益總額 $ 15,854,392 $ 3,281,556 $ 2,712,250 $ 13,240,574 ($ 2,944,758 ) $ 5,042,894 $ - ($ 7,529 ) ($ 315,918 ) $ 70,523,463 $ 1,756,793 $ 72,280,256 - - - 4,651,666 - ( 5,042,894 ) 1,875,068 - - 1,483,840 26 1,483,866 - - - 5,978 - - - - - 5,978 - 5,978 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758 ) - 1,875,068 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 1,756,819 73,770,100 - 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - - - - - - - ( 3,326,000 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - ( 3,326,000 ) 615 - - - - - - - - 615 - 615 27,333 - - 97,100 - - ( 97,100 ) - - 27,333 - 27,333 - - - ( 252,951 ) - - 252,951 - - - - - - - - 11,756,781 - - - - - 11,756,781 202,506 11,959,287 - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - ( 3,143,996) 1,224 ( 3,142,772) - - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - 8,612,785 203,730 8,816,515 84,082 - - - - - - - 315,918 - - - ( 2 ) - - - - - - - - ( 2 ) - ( 2 ) - - - - - - - - - - ( 24,218) ( 24,218) 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540 ) - ( 474,446 ) ( 1,151 ) - 77,328,012 1,936,331 79,264,343 - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - - - - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - ( 3,991,200 ) ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - - - - ( 124,565 ) - ( 124,565 ) 89,443 - - 55,134 - - ( 55,134 ) - - 89,443 - 89,443 - - - 3,149,679 - - - - - 3,149,679 633,645 3,783,324 - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 932,982 ( 17,362) 915,620 - - - 3,094,800 ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 4,082,661 616,283 4,698,944 ( 10 ) - - - - - - - - ( 10 ) - ( 10 ) - - - - - - - - - - ( 1,370,841) ( 1,370,841) $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) $ - $ 2,435,949 $ - $ - $ 77,384,341 $ 1,181,773 $ 78,566,114 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	華新麗華股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元屬於本公司業主之權益其他權益透過其他綜合國外營運機構備供出售損益按公允價值保留盈餘財務報表換算金融商品衡量之金融資產現金流量資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現(損)益未實現損益避險庫藏股票合計非控制權益權益總額 $ 15,854,392 $ 3,281,556 $ 2,712,250 $ 13,240,574 ($ 2,944,758 ) $ 5,042,894 $ - ($ 7,529 ) ($ 315,918 ) $ 70,523,463 $ 1,756,793 $ 72,280,256 - - - 4,651,666 - ( 5,042,894 ) 1,875,068 - - 1,483,840 26 1,483,866 - - - 5,978 - - - - - 5,978 - 5,978 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758 ) - 1,875,068 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 1,756,819 73,770,100 - 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - - - - - - - ( 3,326,000 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - ( 3,326,000 ) 615 - - - - - - - - 615 - 615 27,333 - - 97,100 - - ( 97,100 ) - - 27,333 - 27,333 - - - ( 252,951 ) - - 252,951 - - - - - - - - 11,756,781 - - - - - 11,756,781 202,506 11,959,287 - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - ( 3,143,996) 1,224 ( 3,142,772) - - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - 8,612,785 203,730 8,816,515 84,082 - - - - - - - 315,918 - - - ( 2 ) - - - - - - - - ( 2 ) - ( 2 ) - - - - - - - - - - ( 24,218) ( 24,218) 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540 ) - ( 474,446 ) ( 1,151 ) - 77,328,012 1,936,331 79,264,343 - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - - - - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - ( 3,991,200 ) ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - - - - ( 124,565 ) - ( 124,565 ) 89,443 - - 55,134 - - ( 55,134 ) - - 89,443 - 89,443 - - - 3,149,679 - - - - - 3,149,679 633,645 3,783,324 - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 932,982 ( 17,362) 915,620 - - - 3,094,800 ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 4,082,661 616,283 4,698,944 ( 10 ) - - - - - - - - ( 10 ) - ( 10 ) - - - - - - - - - - ( 1,370,841) ( 1,370,841) $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) $ - $ 2,435,949 $ - $ - $ 77,384,341 $ 1,181,773 $ 78,566,114 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	華新麗華股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元屬於本公司業主之權益其他權益透過其他綜合國外營運機構備供出售損益按公允價值保留盈餘財務報表換算金融商品衡量之金融資產現金流量資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現(損)益未實現損益避險庫藏股票合計非控制權益權益總額 $ 15,854,392 $ 3,281,556 $ 2,712,250 $ 13,240,574 ($ 2,944,758 ) $ 5,042,894 $ - ($ 7,529 ) ($ 315,918 ) $ 70,523,463 $ 1,756,793 $ 72,280,256 - - - 4,651,666 - ( 5,042,894 ) 1,875,068 - - 1,483,840 26 1,483,866 - - - 5,978 - - - - - 5,978 - 5,978 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758 ) - 1,875,068 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 1,756,819 73,770,100 - 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - - - - - - - ( 3,326,000 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - ( 3,326,000 ) 615 - - - - - - - - 615 - 615 27,333 - - 97,100 - - ( 97,100 ) - - 27,333 - 27,333 - - - ( 252,951 ) - - 252,951 - - - - - - - - 11,756,781 - - - - - 11,756,781 202,506 11,959,287 - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - ( 3,143,996) 1,224 ( 3,142,772) - - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - 8,612,785 203,730 8,816,515 84,082 - - - - - - - 315,918 - - - ( 2 ) - - - - - - - - ( 2 ) - ( 2 ) - - - - - - - - - - ( 24,218) ( 24,218) 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540 ) - ( 474,446 ) ( 1,151 ) - 77,328,012 1,936,331 79,264,343 - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - - - - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - ( 3,991,200 ) ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - - - - ( 124,565 ) - ( 124,565 ) 89,443 - - 55,134 - - ( 55,134 ) - - 89,443 - 89,443 - - - 3,149,679 - - - - - 3,149,679 633,645 3,783,324 - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 932,982 ( 17,362) 915,620 - - - 3,094,800 ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 4,082,661 616,283 4,698,944 ( 10 ) - - - - - - - - ( 10 ) - ( 10 ) - - - - - - - - - - ( 1,370,841) ( 1,370,841) $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) $ - $ 2,435,949 $ - $ - $ 77,384,341 $ 1,181,773 $ 78,566,114 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	華新麗華股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元屬於本公司業主之權益其他權益透過其他綜合國外營運機構備供出售損益按公允價值保留盈餘財務報表換算金融商品衡量之金融資產現金流量資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現(損)益未實現損益避險庫藏股票合計非控制權益權益總額 $ 15,854,392 $ 3,281,556 $ 2,712,250 $ 13,240,574 ($ 2,944,758 ) $ 5,042,894 $ - ($ 7,529 ) ($ 315,918 ) $ 70,523,463 $ 1,756,793 $ 72,280,256 - - - 4,651,666 - ( 5,042,894 ) 1,875,068 - - 1,483,840 26 1,483,866 - - - 5,978 - - - - - 5,978 - 5,978 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758 ) - 1,875,068 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 1,756,819 73,770,100 - 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - - - - - - - ( 3,326,000 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - ( 3,326,000 ) 615 - - - - - - - - 615 - 615 27,333 - - 97,100 - - ( 97,100 ) - - 27,333 - 27,333 - - - ( 252,951 ) - - 252,951 - - - - - - - - 11,756,781 - - - - - 11,756,781 202,506 11,959,287 - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - ( 3,143,996) 1,224 ( 3,142,772) - - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - 8,612,785 203,730 8,816,515 84,082 - - - - - - - 315,918 - - - ( 2 ) - - - - - - - - ( 2 ) - ( 2 ) - - - - - - - - - - ( 24,218) ( 24,218) 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540 ) - ( 474,446 ) ( 1,151 ) - 77,328,012 1,936,331 79,264,343 - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - - - - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - ( 3,991,200 ) ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - - - - ( 124,565 ) - ( 124,565 ) 89,443 - - 55,134 - - ( 55,134 ) - - 89,443 - 89,443 - - - 3,149,679 - - - - - 3,149,679 633,645 3,783,324 - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 932,982 ( 17,362) 915,620 - - - 3,094,800 ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 4,082,661 616,283 4,698,944 ( 10 ) - - - - - - - - ( 10 ) - ( 10 ) - - - - - - - - - - ( 1,370,841) ( 1,370,841) $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) $ - $ 2,435,949 $ - $ - $ 77,384,341 $ 1,181,773 $ 78,566,114 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	華新麗華股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元屬於本公司業主之權益其他權益透過其他綜合國外營運機構備供出售損益按公允價值保留盈餘財務報表換算金融商品衡量之金融資產現金流量資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現(損)益未實現損益避險庫藏股票合計非控制權益權益總額 $ 15,854,392 $ 3,281,556 $ 2,712,250 $ 13,240,574 ($ 2,944,758 ) $ 5,042,894 $ - ($ 7,529 ) ($ 315,918 ) $ 70,523,463 $ 1,756,793 $ 72,280,256 - - - 4,651,666 - ( 5,042,894 ) 1,875,068 - - 1,483,840 26 1,483,866 - - - 5,978 - - - - - 5,978 - 5,978 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758 ) - 1,875,068 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 1,756,819 73,770,100 - 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - - - - - - - ( 3,326,000 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - ( 3,326,000 ) 615 - - - - - - - - 615 - 615 27,333 - - 97,100 - - ( 97,100 ) - - 27,333 - 27,333 - - - ( 252,951 ) - - 252,951 - - - - - - - - 11,756,781 - - - - - 11,756,781 202,506 11,959,287 - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - ( 3,143,996) 1,224 ( 3,142,772) - - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - 8,612,785 203,730 8,816,515 84,082 - - - - - - - 315,918 - - - ( 2 ) - - - - - - - - ( 2 ) - ( 2 ) - - - - - - - - - - ( 24,218) ( 24,218) 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540 ) - ( 474,446 ) ( 1,151 ) - 77,328,012 1,936,331 79,264,343 - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - - - - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - ( 3,991,200 ) ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - - - - ( 124,565 ) - ( 124,565 ) 89,443 - - 55,134 - - ( 55,134 ) - - 89,443 - 89,443 - - - 3,149,679 - - - - - 3,149,679 633,645 3,783,324 - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 932,982 ( 17,362) 915,620 - - - 3,094,800 ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 4,082,661 616,283 4,698,944 ( 10 ) - - - - - - - - ( 10 ) - ( 10 ) - - - - - - - - - - ( 1,370,841) ( 1,370,841) $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) $ - $ 2,435,949 $ - $ - $ 77,384,341 $ 1,181,773 $ 78,566,114 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	華新麗華股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元屬於本公司業主之權益其他權益透過其他綜合國外營運機構備供出售損益按公允價值保留盈餘財務報表換算金融商品衡量之金融資產現金流量資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現(損)益未實現損益避險庫藏股票合計非控制權益權益總額 $ 15,854,392 $ 3,281,556 $ 2,712,250 $ 13,240,574 ($ 2,944,758 ) $ 5,042,894 $ - ($ 7,529 ) ($ 315,918 ) $ 70,523,463 $ 1,756,793 $ 72,280,256 - - - 4,651,666 - ( 5,042,894 ) 1,875,068 - - 1,483,840 26 1,483,866 - - - 5,978 - - - - - 5,978 - 5,978 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758 ) - 1,875,068 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 1,756,819 73,770,100 - 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - - - - - - - ( 3,326,000 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - ( 3,326,000 ) 615 - - - - - - - - 615 - 615 27,333 - - 97,100 - - ( 97,100 ) - - 27,333 - 27,333 - - - ( 252,951 ) - - 252,951 - - - - - - - - 11,756,781 - - - - - 11,756,781 202,506 11,959,287 - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - ( 3,143,996) 1,224 ( 3,142,772) - - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - 8,612,785 203,730 8,816,515 84,082 - - - - - - - 315,918 - - - ( 2 ) - - - - - - - - ( 2 ) - ( 2 ) - - - - - - - - - - ( 24,218) ( 24,218) 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540 ) - ( 474,446 ) ( 1,151 ) - 77,328,012 1,936,331 79,264,343 - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - - - - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - ( 3,991,200 ) ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - - - - ( 124,565 ) - ( 124,565 ) 89,443 - - 55,134 - - ( 55,134 ) - - 89,443 - 89,443 - - - 3,149,679 - - - - - 3,149,679 633,645 3,783,324 - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 932,982 ( 17,362) 915,620 - - - 3,094,800 ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 4,082,661 616,283 4,698,944 ( 10 ) - - - - - - - - ( 10 ) - ( 10 ) - - - - - - - - - - ( 1,370,841) ( 1,370,841) $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) $ - $ 2,435,949 $ - $ - $ 77,384,341 $ 1,181,773 $ 78,566,114 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）
	股本	其國外營運機構保留盈餘財務報表換算資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額		其
	$ 33,660,002 - - 33,660,002 - - - - - - - - ( 400,000 ) - - 33,260,002 - - - - - - - - - - $ 33,260,002	$ 15,854,392 - - 15,854,392 - - 615 27,333 - - - - 84,082 ( 2 ) - 15,966,420 - - - ( 615 ) 89,443 - - - ( 10 ) - $ 16,055,238	$ 3,281,556 $ 2,712,250 $ 13,240,574 ($ 2,944,758 ) $ 5,042,894 $ - - - 4,651,666 - ( 5,042,894 ) 1,875,068 - - 5,978 - - - 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758 ) - 1,875,068 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - - - - - - - - - - - 97,100 - - ( 97,100 ) - - ( 252,951 ) - - 252,951 - - 11,756,781 - - - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540 ) - ( 474,446 ) 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 123,950 ) - - - - - 55,134 - - ( 55,134 ) - - 3,149,679 - - - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - 2,965,529 - - 3,094,800 ( 1,978,819) - 2,965,529 - - - - - - - - - - - - $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) $ - $ 2,435,949 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）		($ 7,529 ) - - ( 7,529 ) - - - - - - 6,378 6,378 - - - ( 1,151 ) - - - - - - 1,151 1,151 - - $ -	($ 315,918 ) - - ( 315,918 ) - - - - - - - - 315,918 - - - - - - - - - - - - - $ -	$ 70,523,463 1,483,840 5,978 72,013,281 - ( 3,326,000 ) 615 27,333 - 11,756,781 ( 3,143,996) 8,612,785 - ( 2 ) - 77,328,012 - - ( 3,991,200 ) ( 124,565 ) 89,443 3,149,679 932,982 4,082,661 ( 10 ) - $ 77,384,341	$ 1,756,793 26 - 1,756,819 - - - - - 202,506 1,224 203,730 - - ( 24,218) 1,936,331 - - - - - 633,645 ( 17,362) 616,283 - ( 1,370,841) $ 1,181,773

董事長：焦佑倫經理人：潘文虎會計主管：吳欽生

華新麗華股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

代
碼
營業活動之現金流量
A10000
本期稅前淨利
A20010
收益費損項目
A20100
折舊費用
A20200
攤銷費用
A20300
預期信用（迴轉利益）減損損失
A20400
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之
淨損失(利益)
A20900
利息費用
A21200
利息收入
A21300
股利收入
A21900
股份基礎給付酬勞成本
A22300
採用權益法認列之關聯企業利益之份額
A22500
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失
A22700
處分投資性不動產利益
A22800
處分無形資產損失
A22900
處分其他資產利益
A23100
處分投資利益
A23700
非金融資產減損損失
A24100
未實現外幣兌換損失(利益)
A30000
營業資產及負債之淨變動數
A31125
合約資產（增加）減少
A31130
應收票據（增加）減少
A31150
應收帳款減少（增加）
A31180
其他應收款增加
A31200
存貨減少
A31240
其他流動資產減少（增加）
A31250
其他金融資產（增加）減少
A31990
其他營業資產減少
A32110
持有供交易之金融負債（減少）增加
A32130
應付票據減少
A32150
應付帳款減少
A32125
合約負債增加
A32180
其他應付款增加（減少）
A32210
預收房地款減少
A32240
淨確定福利負債減少
A32230
其他流動負債減少
A32990
其他營業負債增加
A33000
營運產生之現金流入
A33300
支付之利息

單位：新台幣仟元
108年度
107年度
$ 4,740,267 $ 16,670,974
2,163,455
1,734,995
11,223
32,973
(
15,124 )
9,907
106,368
(
85,216 )
559,596
684,163
(
268,338 ) (
355,283 )
(
136,772 ) (
177,925 )
14,145
5,397
(
727,962 ) (
5,046,006 )
(
854,514 )
11,616
(
246,877 )
-
-
185
(
17 )
-
(
822,882 ) (
355,668 )
1,680,575
78,547
23,887 (
275 )
(
1,424,808 )
6,823
(
575,022 )
1,867,385
3,452,476 (
2,648,343 )
(
229,770 ) (
134,272 )
1,820,757
3,651,933
130,079 (
271,739 )
(
203,478 )
1,287,611
23,252
33,265
(
1,109,374 )
153,306
(
67,470 ) (
36,776 )
(
1,540,007 ) (
599,826 )
518
-
855,977 (
321,214 )
- (
10,143,723 )
(
108,789 ) (
222,908 )
(
234,597 ) (
440,148 )

466,206

65,675
7,482,980
5,455,433
(
561,991 ) (
612,840 )

（接次頁）

17 -

（承前頁）

代
碼
A33100
收取之利息
A33200
收取之股利
A33500
支付之所得稅
AAAA
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
B00010
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
B00020
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
B00030
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資
退回股款
B00040
取得按攤銷後成本衡量之金融資產
B00050
處分按攤銷後成本衡量之金融資產
B01600
處分避險之衍生金融商品資產
B01800
取得採用權益法之長期投資
B02300
處分子公司之淨現金流入
B02700
購置不動產、廠房及設備
B02800
處分不動產、廠房及設備價款
B03700
存出保證金增加
B04500
取得無形資產
B05400
購置投資性不動產
B05500
處分投資性不動產價款
B09900
其他投資活動
BBBB
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
C00100
短期借款增加
C01600
舉借長期借款
C01700
償還長期借款
C04020
租賃本金償還
C04500
發放現金股利
C05800
非控制權益變動
C09900
其他籌資活動
CCCC
籌資活動之淨現金流（出）入
DDDD
匯率變動對現金及約當現金之影響
EEEE
本期現金及約當現金增加（減少）數
E00100 期初現金及約當現金餘額
E00200 期末現金及約當現金餘額

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

董事長：焦佑倫經理人：潘文虎會計主管：吳欽生

18 -

華新麗華股份有限公司個體資產負債表民國108 年及107 年12 月31 日

	民國108 年及107 年12 月31 日
代碼 1100 1110 1140 1150 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1517 1550 1600 1755 1760 1840 1920 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2120 2125 2170 2230 2219 2220 2280 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3430 3400 3XXX	108 年12 月31 日資產金額％流動資產現金及約當現金 $ 1,284,354 1 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 52,589 - 合約資產－流動 331,195 - 應收票據淨額 52,753 - 應收帳款淨額 1,590,771 1 應收帳款－關係人淨額 1,014,422 1 其他應收款 2,555,588 2 存貨 9,359,888 8 其他流動資產 373,906 - 流動資產總計 16,615,466 13 非流動資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 5,047,457 4 採用權益法之投資 71,708,531 60 不動產、廠房及設備 17,621,858 15 使用權資產 44,086 - 投資性不動產 8,417,355 7 遞延所得稅資產－非流動 863,000 1 存出保證金 59,779 - 其他非流動資產－其他 1 - 非流動資產總計 103,762,067 87 資產總計 $ 120,377,533 100 負債及權益流動負債短期借款 $ 9,350,000 8 透過損益按公允價值衡量之金融負債—流動 - - 避險之衍生金融負債—流動 55,402 - 應付帳款 2,499,976 2 當期所得稅負債 278,669 - 其他應付款 2,056,203 2 其他應付款－關係人 4,809,068 4 租賃負債－流動 19,218 - 一年內到期之長期借款 6,500,000 6 其他流動負債 131,813 - 流動負債總計 25,700,349 22 非流動負債長期借款 16,500,000 14 遞延所得稅負債－非流動 131,132 - 租賃負債－非流動 25,265 - 淨確定福利負債 462,196 - 其他非流動負債－其他 174,250 - 非流動負債總計 17,292,843 14 負債總計 42,993,192 36 權益普通股股本 33,260,002 28 資本公積 16,055,238 13 保留盈餘法定盈餘公積 5,113,232 4 特別盈餘公積 4,043,138 3 未分配盈餘 22,023,141 19 保留盈餘總計 31,179,511 26 其他權益國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 5,546,359 ) ( 5 ) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 2,435,949 2 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 - - 其他權益總計 ( 3,110,410) ( 3) 權益總計 77,384,341 64 負債與權益總計 $ 120,377,533 100 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	單位：新台幣仟元 107 年12 月31 日金額％ $ 949,956 1 142,111 - 44,338 - 56,624 - 2,696,765 2 361,083 - 536,860 - 11,285,237 10 736,932 1 16,809,906 14 3,305,238 3 73,754,195 62 16,432,206 14 - - 8,551,796 7 394,000 - 58,292 - 1 - 102,495,728 86 $ 119,305,634 100 $ 8,095,612 7 4,079 - 3,244 - 3,845,788 3 478,299 - 2,466,197 2 2,000,657 2 - - 4,500,000 4 167,762 - 21,561,638 18 19,500,000 16 131,132 - - - 584,078 1 200,774 - 20,415,984 17 41,977,622 35 33,260,002 28 15,966,420 13 3,937,554 3 2,712,250 2 25,494,923 22 32,144,727 27 ( 3,567,540 ) ( 3 ) ( 474,446 ) - ( 1,151) - ( 4,043,137) ( 3) 77,328,012 65 $ 119,305,634 100
		金額 $ 949,956 142,111 44,338 56,624 2,696,765 361,083 536,860 11,285,237 736,932 16,809,906 3,305,238 73,754,195 16,432,206 - 8,551,796 394,000 58,292 1 102,495,728 $ 119,305,634 $ 8,095,612 4,079 3,244 3,845,788 478,299 2,466,197 2,000,657 - 4,500,000 167,762 21,561,638 19,500,000 131,132 - 584,078 200,774 20,415,984 41,977,622 33,260,002 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 32,144,727 ( 3,567,540 ) ( 474,446 ) ( 1,151) ( 4,043,137) 77,328,012 $ 119,305,634

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

董事長：焦佑倫經理人：潘文虎會計主管：吳欽生

19 -

華新麗華股份有限公司個體綜合損益表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5910 與子公司及關聯企業之已（未）實現利益 5900 營業毛利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利益營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7210 處分不動產、廠房及設備利益 7215 處分投資性不動產利益 7225 處分投資（損失）利益 7230 外幣兌換利益 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債（損失）利益 7670 減損損失 7590 什項支出 7510 利息費用 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 7000 營業外收入及支出合計	108年度金額％ $ 71,596,648 100 ( 67,448,244 ) ( 94 ) 7,447 - 4,155,851 6 764,642 1 804,823 1 141,208 - 1,710,673 2 2,445,178 4 14,756 - 136,125 - 42,830 - 902 - 246,877 1 ( 1,289,999 ) ( 2 ) 61,396 - ( 85,444 ) - ( 1,678,822 ) ( 2 ) ( 60,700 ) - ( 535,938 ) ( 1 ) 3,792,534 5 644,517 1	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元 107年度金額％ $ 85,099,970 100 ( 81,254,264 ) ( 96 ) ( 5,456) - 3,840,250 4 808,264 1 777,885 1 131,591 - 1,717,740 2 2,122,510 2 6,135 - 177,873 - 121,897 - 4,212 - - - 488,267 1 251,457 - 206,812 - ( 4,636 ) - ( 60,040 ) - ( 479,707 ) - 9,411,252 11 10,123,522 12
	金額 $ 71,596,648 ( 67,448,244 ) 7,447 4,155,851 764,642 804,823 141,208 1,710,673 2,445,178 14,756 136,125 42,830 902 246,877 ( 1,289,999 ) 61,396 ( 85,444 ) ( 1,678,822 ) ( 60,700 ) ( 535,938 ) 3,792,534 644,517

（接次頁）

20 -

（承前頁）

代碼
7900 稅前利益
7950 所得稅利益（費用）
8200 本期淨利
其他綜合損益
8310
不重分類至損益之項目
8311
確定福利計畫之再衡量數
8316
透過其他綜合損益按公允價值衡
量之權益工具投資未實現評價
損益
8320
採用權益法認列之關聯企業之其
他綜合損益之份額
8360
後續可能重分類至損益之項目
8361
國外營運機構財務報表換算之兌
換差額
8363
現金流量避險
8370
採用權益法認列之關聯企業之其
他綜合損益之份額
8300
本期其他綜合損益合計
8500 本期綜合損益總額
每股純益
9710
基本每股純益
9810
稀釋每股純益

108年度

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

董事長：焦佑倫經理人：潘文虎會計主管：吳欽生

21 -

華新麗華股份有限公司個體權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

其國外營運機構財務報表換算之兌換差額保留盈餘股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 33,660,002 15,854,392 3,281,556 2,712,250 13,240,574 ( 2,944,758) - - - - 4,651,666 - - - - - 5,978 - 33,660,002 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758) - - 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - - 615 - - - - - 27,333 - - 97,100 - - - - - ( 252,951 ) - - - - - 11,756,781 - - - - - ( 22,227) ( 622,782) - - - - 11,734,554 ( 622,782) ( 400,000 ) 84,082 - - - - - ( 2) - - - - 33,260,002 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540) - - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - - ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - 89,443 - - 55,134 - - - - - - - - - - - 3,149,679 - - - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - - - - 3,094,800 ( 1,978,819) - ( 10) - - - - $ 33,260,002 $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	其	他	權	單位：新台幣仟元益現金流量避險庫藏股票權益總額 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 70,523,463 - - 1,483,840 - - 5,978 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 - - - - - ( 3,326,000 ) - - 615 - - 27,333 - - - - - 11,756,781 6,378 - ( 3,143,996) 6,378 - 8,612,785 - 315,918 - - - ( 2) ( 1,151 ) - 77,328,012 - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - ( 124,565 ) - - 89,443 - - - - - 3,149,679 1,151 - 932,982 1,151 - 4,082,661 - - ( 10) $ - $ - $ 77,384,341	單位：新台幣仟元益現金流量避險庫藏股票權益總額 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 70,523,463 - - 1,483,840 - - 5,978 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 - - - - - ( 3,326,000 ) - - 615 - - 27,333 - - - - - 11,756,781 6,378 - ( 3,143,996) 6,378 - 8,612,785 - 315,918 - - - ( 2) ( 1,151 ) - 77,328,012 - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - ( 124,565 ) - - 89,443 - - - - - 3,149,679 1,151 - 932,982 1,151 - 4,082,661 - - ( 10) $ - $ - $ 77,384,341
	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	備供出售金融商品未實現(損)益	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益
33,660,002 - - 33,660,002 - - - - - - - - ( 400,000 ) - 33,260,002 - - - - - - - - - - $ 33,260,002		5,042,894 ( 5,042,894) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	- 1,875,068 - 1,875,068 - - - ( 97,100 ) 252,951 - ( 2,505,365) ( 2,505,365) - - ( 474,446 ) - - - - ( 55,134 ) - - 2,965,529 2,965,529 - $ 2,435,949	( 7,529 ) - - ( 7,529 ) - - - - - - 6,378 6,378 - - ( 1,151 ) - - - - - - - 1,151 1,151 - $ -	( 315,918 ) - - ( 315,918 ) - - - - - - - - 315,918 - - - - - - - - - - - - $ -

董事長：焦佑倫經理人：潘文虎會計主管：吳欽生

華新麗華股份有限公司個體現金流量表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

代
碼
營業活動之現金流量
A10000
本期稅前淨利
A20010
不影響現金流量之收益費損項目
A20100
折舊費用
A20200
攤銷費用
A20300
預期信用風險損失迴轉數
A20400
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損
失（利益）
A20900
利息費用
A21200
利息收入
A21300
股利收入
A22300
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額
A22500
處分及報廢不動產、廠房及設備利益
A22700
處分投資性不動產利益
A23100
處分投資損失（利益）
A23700
非金融資產減損損失
A23900
聯屬公司間（已）未實現銷貨利益
A24100
未實現外幣兌換損失（利益）
A30000
營業資產及負債之淨變動數
A31115
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產（增
加）減少
A31125
合約資產增加
A31130
應收票據減少（增加）
A31150
應收帳款減少
A31180
其他應收款（增加）減少
A31200
存貨減少（增加）
A31240
其他流動資產減少（增加）
A31990
其他營業資產增加
A32150
應付帳款減少
A32180
其他應付款項（減少）增加
A32240
應計退休金負債減少
A32230
其他流動負債減少
A32990
其他營業負債（減少）增加
A33000
營運產生之現金流入
A33300
支付之利息
A33100
收取之利息
A33200
收取之股利
A33500
支付之所得稅
AAAA
營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元
108年度
107年度
$ 3,089,695 $ 12,246,032
1,205,774
1,072,926
-
5,000
(
900 )
-
85,444
(
206,812 )
535,938
479,707
(
14,756 ) (
6,135 )
(
136,125 ) (
177,873 )
(
3,792,534 ) (
9,411,252 )
(
902 ) (
4,212 )
(
246,877 )
-
1,289,999 (
488,267 )
1,678,822
4,636
(
7,447 )
5,456
52,238 (
2,457 )
(
1,077,055 )
192,333
(
286,857 ) (
34,789 )
31,695 (
29,271 )
453,555
8,790
(
20,589 )
10,060
1,925,349 (
2,120,589 )
361,958 (
337,662 )
- (
5,000 )
(
1,345,812 ) (
300,278 )
(
287,145 )
594,110
(
144,668 ) (
221,327 )
(
28,502 ) (
13,321 )
(
26,524)

24,581
3,293,774
1,284,386
(
542,489 ) (
478,391 )
14,799
7,136
2,701,498
1,570,303
(
608,646)
(
436,268)

4,858,936

1,947,166

（接次頁）

23 -

（承前頁）

代碼投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 B01600 處分避險之衍生金融商品資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金（增加）減少 B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產價款 B09900 其他投資活動 BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03700 其他應付款—關係人增加 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C09900 其他籌資活動 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	108年度 ( $ 169,868 ) - - 1,151 ( 835,688 ) ( 2,397,498 ) 1,588 ( 1,487 ) ( 1,211 ) 250,420 ( 424,258) ( 3,576,851) 1,254,304 10,500,000 ( 11,500,000 ) 2,807,134 ( 18,097 ) ( 3,991,018 ) ( 10) ( 947,687) 334,398 949,956 $ 1,284,354	107年度
		( $ 750 ) 73,158 915 - ( 3,135,019 ) ( 3,031,545 ) 8,796 472 - - ( 504,706) ( 6,588,679) 4,010,239 6,000,000 ( 3,500,000 ) 214,572 - ( 3,325,743 ) ( 2) 3,399,066 ( 1,242,447 ) 2,192,403 $ 949,956

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

董事長：焦佑倫經理人：潘文虎會計主管：吳欽生

24 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司公鑒：

查核意見

華新麗華股份有限公司及子公司民國108 年及107 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華新麗華股份有限公司及子公司民國108 年及107 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員會109 年2 月 25 日金管證審字第1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華新麗華股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華新麗華股份有限公司及子公司民國108 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對華新麗華股份有限公司及子公司民國108 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列

華新麗華股份有限公司及子公司民國108 年度不銹鋼事業部門主要銷售產品包括不銹鋼條棒及鋼捲等。其銷售對象除台灣客戶外，另有眾多外銷客戶對象遍及中國大陸、美洲、東南亞以及歐洲，且個別客戶之交易條件亦不盡相同。是以，本會計師於民國108 年度查核時將不銹鋼事業部門外銷銷貨收入真實性列為本年度之關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策及揭露資訊，請參閱合併財務報告附註四及附註二四。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序為瞭解及測試不銹鋼事業部門外銷銷貨收入認列之內部控制程序，並評估不銹鋼事業部門外銷銷貨收入認列之內部

25 -

控制有效性，再針對不銹鋼事業部門本年度之外銷銷貨收入交易進行抽樣測試，以確認銷貨交易確實發生。

存貨評價

華新麗華股份有限公司及子公司截至108 年12 月31 日製造業及貿易存貨帳列金額為14,991,547 仟元，佔合併資產總額10.86%，金額係屬重大，與存貨相關之會計政策及揭露資訊，請參閱合併財務報告附註四、五及十三。

華新麗華股份有限公司及子公司針對存貨評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，由於存貨淨變現價值之評估攸關重大判斷與估計，且電線電纜及不銹鋼存貨之評價主要係受銅、鎳市價波動影響，而國際原物料價格波動頻繁，因此對於本年度合併財務報告查核係屬關鍵查核事項。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括取得管理階層編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核估計售價資料至最近期銷售記錄、評估管理階層估計淨變現價值之依據及其合理性。本會計師並藉由參與年底存貨盤點評估存貨狀況，以驗證呆滯存貨提列備抵存貨跌價損失之完整性。

其他事項

列入華新麗華股份有限公司及子公司合併財務報告中，部分子公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關部分子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國108 年及107 年12 月31 日上述子公司之資產總額分別為新台幣10,076,558 仟元及7,959,485 仟元，各佔合併資產總額之7.30%及6.00%；民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日上述子公司其營業收入淨額分別為新台幣15,531,341 仟元11,999,669 仟元，各佔合併營業收入淨額之11.52%及6.29%。

另上開合併財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。民國108 年12 月31 日上述被投資公司之帳列採用權益法之投資金額為新台幣0 仟元，佔合併資產總額之0%；民國108 年1 月1 日至12 月 31 日上述被投資公司採權益法認列之投資損失金額為新台幣1,004,729 仟元，佔合併稅前淨利之(21.20)%。

華新麗華股份有限公司業已編製民國108 及107 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

26 -

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華新麗華股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華新麗華股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華新麗華股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對華新麗華股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華新麗華股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華新麗華股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
27 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華新麗華股份有限公司及子公司民國108 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師徐文亞會計師賴冠仲

==> picture [101 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [97 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 60] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號台財證六字第0920123784 號

中華民國 1 0 9 年 2 月 2 7 日

28 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司公鑒：

查核意見

華新麗華股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達華新麗華股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員會109 年2 月 25 日金管證審字第1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華新麗華股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華新麗華股份有限公司民國108 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對華新麗華股份有限公司民國108 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列

華新麗華股份有限公司民國108 年度不銹鋼事業部門主要銷售產品包括不銹鋼條棒及鋼捲等。其銷售對象除台灣客戶外，另有眾多外銷客戶對象遍及中國大陸、美洲、東南亞以及歐洲，且個別客戶之交易條件亦不盡相同。是以，本會計師於民國108 年度查核時將不銹鋼事業部門外銷銷貨收入真實性列為本年度之關鍵查核事項。有關收入認列之相關會計政策及揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四及附註二十。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序為瞭解及測試不銹鋼事業部門外銷銷貨收入認列之內部控制程序，並評估不銹鋼事業部門外銷銷貨收入認列之內部控制有效性，再針對不銹鋼事業部門本年度之外銷銷貨收入交易進行抽樣測試，以確認銷貨交易確實發生。

29 -

存貨評價

華新麗華股份有限公司截至民國108 年12 月31 日存貨金額為9,359,888 仟元，佔資產總額7.78%，金額係屬重大，與存貨相關之會計政策及揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四、五及十。

華新麗華股份有限公司針對存貨評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，由於存貨淨變現價值之評估攸關重大判斷與估計，且電線電纜及不銹鋼存貨之評價主要係受銅、鎳市價波動影響，而國際原物料價格波動頻繁，因此存貨評價對於本年度個體財務報告係屬關鍵查核事項。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序，包括取得管理階層編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核估計售價資料至最近期銷售記錄、評估管理階層估計淨變現價值之依據及其合理性。本會計師並藉由參與年底存貨盤點評估存貨狀況，以驗證呆滯存貨提列備抵存貨跌價損失之完整性。

其他事項

上開民國108 及107 年度之個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國108 年及107 年12 月31 日上述被投資公司之帳列採用權益法之投資金額分別為新台幣3,574,547 仟元及3,443,078 仟元，各佔資產總額之2.97%及2.89%；民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日上述被投資公司採權益法認列之投資利益金額分別為新台幣56,873 仟元及502,129 仟元。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華新麗華股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華新麗華股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華新麗華股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

30 -
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對華新麗華股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華新麗華股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華新麗華股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於華新麗華股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成華新麗華股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華新麗華股份有限公司民國108 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [61 x 60] intentionally omitted <==

勤業眾信聯合會計師事務所會計師徐文亞

==> picture [97 x 32] intentionally omitted <==

會計師賴冠仲

==> picture [101 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 60] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號

中華民國 1 0 9 年 2 月 2 7 日

31 -

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國一○八年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分派議案等，其中財務報表（含合併財務報表）業經勤業眾信聯合會計師事務所徐文亞會計師及賴冠仲會計師查核竣事，並提出查核報告。上述營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，敬請鑒核。

華新麗華股份有限公司

審計委員會召集人

==> picture [74 x 35] intentionally omitted <==

中華民國一○九年二月二十七日

32 -

華新麗華股份有限公司

一○八年度員工及董事酬勞分派情形

本公司一○八年度員工及董事酬勞分派情形如下：

依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理。
依本公司章程第25條之1規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞、不高於百分之一為董事酬勞。
本公司一○八年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董事酬勞之稅前淨利）為新台幣3,159,195仟元。
本公司一○八年度以現金方式分派員工酬勞新台幣48,500,000元及董事酬勞新台幣21,000,000元。
上述員工酬勞及董事酬勞分派金額業經109年2月27日第十八屆第十九次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意，業已完成發放作業。
33 -

華新麗華股份有限公司大陸投資情形

大陸投資情形	大陸投資情形	大陸投資情形	大陸投資情形
截至109 年3 月31 日止公司名稱投資金額 (單位：美金) 持股比率主要產銷項目江陰華新鋼纜有限公司(註一) 2,604萬 100% 鋼纜上海華新麗華電力電纜有限公司 (註二) 1,495.6萬 95.71% 電力電纜杭州華新電力線纜有限公司 (註三) 8,056萬 38.93% 電力電纜華新(中國)投資有限公司 7,860萬 100% 投資常熟華新特殊鋼有限公司 9,700萬 100% 特殊鋼管上海白鶴華新麗華特殊鋼製品有限公司(註四) 1,700萬 100% 不銹鋼材料東莞華新電線電纜有限公司 (註五) 2,600萬 100% 裸銅纜、裸銅線江陰華新特殊合金材料有限公司 (註六) 4,900萬 100% 冷軋不銹鋼、扁軋製品及鎳合金、鍍鋅合金及鋼絞線南京華新有色金屬有限公司 (註七) 6,260.9萬 79.51% 銅合金西安華新金屬製品有限公司 (註八) 3,189.5萬 100% 特殊鋼中厚板之研發、生產、銷售煙台華新不銹鋼有限公司 (註九) 25,506.5萬 100% 新型合金材料、碳素鋼、合金鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研發、生產、銷售、批發；廢舊物資的回收、批發業務華新麗華(常州)投資有限公司 4,900萬 100% 貿易投資常州中鋼精密鍛材有限公司 1,308萬 30% 鈦、鎳合金、特殊合金工模具鋼、有色合金鍛材等相關產品西安華新聯合科技有限公司 9,995.8萬 100% 光電及電子材料、元器件南京台灣名品城管理有限公司 100萬 100% 企業、物業管理,各類廣告信息諮詢陝西天宏硅材料有限責任公司 (註十) 人民幣22,800萬 19% 多晶矽江蘇台灣名品城開發有限公司人民幣200萬 20% 南京台灣名品城項目的開發及經營管理
公司名稱	投資金額 (單位：美金)	持股比率	主要產銷項目
江陰華新鋼纜有限公司(註一)	2,604萬	100%	鋼纜
上海華新麗華電力電纜有限公司 (註二)	1,495.6萬	95.71%	電力電纜
杭州華新電力線纜有限公司 (註三)	8,056萬	38.93%	電力電纜
華新(中國)投資有限公司	7,860萬	100%	投資
常熟華新特殊鋼有限公司	9,700萬	100%	特殊鋼管
上海白鶴華新麗華特殊鋼製品有限公司(註四)	1,700萬	100%	不銹鋼材料
東莞華新電線電纜有限公司 (註五)	2,600萬	100%	裸銅纜、裸銅線
江陰華新特殊合金材料有限公司 (註六)	4,900萬	100%	冷軋不銹鋼、扁軋製品及鎳合金、鍍鋅合金及鋼絞線
南京華新有色金屬有限公司 (註七)	6,260.9萬	79.51%	銅合金
西安華新金屬製品有限公司 (註八)	3,189.5萬	100%	特殊鋼中厚板之研發、生產、銷售
煙台華新不銹鋼有限公司 (註九)	25,506.5萬	100%	新型合金材料、碳素鋼、合金鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研發、生產、銷售、批發；廢舊物資的回收、批發業務
華新麗華(常州)投資有限公司	4,900萬	100%	貿易投資
常州中鋼精密鍛材有限公司	1,308萬	30%	鈦、鎳合金、特殊合金工模具鋼、有色合金鍛材等相關產品
西安華新聯合科技有限公司	9,995.8萬	100%	光電及電子材料、元器件
南京台灣名品城管理有限公司	100萬	100%	企業、物業管理,各類廣告信息諮詢
陝西天宏硅材料有限責任公司 (註十)	人民幣22,800萬	19%	多晶矽
江蘇台灣名品城開發有限公司	人民幣200萬	20%	南京台灣名品城項目的開發及經營管理

34 -

公司名稱	投資金額 (單位：美金)	持股比率	主要產銷項目
陝西電子信息集團光電科技有限公司(註十)	人民幣1,900萬	6.02%	通信電子設備及電子元件材料
華新(南京)置業開發有限公司	5,000萬	99.60%	大樓及工業廠房興建及租售等
南京華新物業管理有限公司 (註十)	人民幣100萬	99.60%	物業管理、物業管理諮詢及房屋租賃等
好樣華采南京文化藝術有限公司 (註十)	人民幣150萬	99.60%	組織文化藝術交流活動、演出、文化藝術經紀代理等
好樣聚落南京商業管理有限公司 (註十)	人民幣650萬	99.60%	商業管理、食品銷售、餐飲服務及其他日用百貨等產品銷售

註一：含透過華新(中國)投資有限公司(以下簡稱華新中投)之投資美金450萬元。108年度間，本公司透過投資架構，由華新中投向原中方股東法爾勝泓昇集團有限公司轉受讓取得江陰華新鋼纜有限公司(以下簡稱江陰華新)另25%股權，股權移轉後，本公司間接持有江陰華新股權達100%；本次轉受讓交易，投審會核准(備)金額為人民幣73,750,000元(折合美金11,041,080元)，累計核准(備)金額為美金 26,041,080元；另，因本次轉股案增加的對大陸投資額度，部分由原留存於華新中投的處分杭電股權款人民幣53,290,669元(折合美金7,978,123元)扣除，故因本案本公司實際增加對大陸投資金額為人民幣20,459,331元(折合美金3,062,957元)。
註二：含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元。
註三：含透過華新(中國)投資有限公司(以下簡稱華新中投)之投資美金280萬元；本公司原透過華新中投投資杭州華新電力線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4,121萬元(持股比率89.78%)；104年中透過華新中投處分杭州華新44.89%股權，處分價款約人民幣9,536萬元(折合約美金1,557萬元)，後於同年底透過華新中投以前次出售所得再投資杭州華新美金480萬元；105年中本公司再透過BVI控股公司 ACE RESULT GLOBAL LIMITED (ACEL)以美金5,300萬元增資杭州華新，同年再由ACEL處分杭州華新 9.707%股權，處分價款約人民幣6,144萬元(折合約美金928萬元)，後於同年底透過ACEL以前次出售所得再投資杭州華新美金640萬元；經前數次交易後，本公司間接持股比率為38.933%，實際核准投資金額變為約美金8,056萬元；惟因處分所得款項均未匯回台灣，故並未抵減赴大陸投資額度，於經濟部投審會記載的杭州華新實行投資核備金額仍維持美金9,421萬元。106年中，本公司透過華新中投以其原處分杭州華新股權價款美金1,851,268元增加取得南京華新1.25%股權(詳註七)，經此交易後，本公司於經濟部投審會記載的杭州華新實行投資核備金額減為美金9,236萬元。108年度間，本公司透過華新中投以其原處分杭州華新股權價款美金7,978,123元增加取得江陰華新25%股權(詳註一) ，經此交易後，本公司於經濟部投審會記載的杭州華新實行投資核備金額減為美金8,438萬元(等於是把對杭州華新的大陸投資累計金額移轉給江陰鋼纜)。
註四：含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元。106年中辦理上海白鶴華新麗華特殊鋼製品有限公司(以下簡稱上海白鶴)減資彌補虧損美金2,200萬元，減資後，該公司註冊資本減為美金1,700 萬元，惟因未有減資款匯回台灣，故未能抵減赴大陸投資額度，於經濟部投審會記載的上海白鶴投資實行投資核備金額仍維持美金3,900萬元。
註五：含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2,600萬元。
註六：含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元。
35 -
註七：本公司原透過華新(中國)投資有限公司(以下簡稱華新中投)及持股83.97%的BVI控股公司華貴國際有限公司(RENOWNED INTERNATIONAL LTD.)，合計投資南京華新有色金屬有限公司(以下簡稱南京華新) 美金6,075.8萬元，間接持股78.26%；106年中，本公司透過華新中投標購南京華新原股東南京蘇逸實業有限公司轉讓的1.25%股權，最終交易金額人民幣1,272萬元(折合美金1,851,268元)，經此交易後，本公司間接持有南京華新股權增為 79.51%，累計核備投資金額增為美金6,260.9萬元。108年度間，本公司透過BVI控股公司華貴國際有限公司及華新中投，將原持有的南京華新股權，合計94.3% 股權，全數轉讓予中國企業珠海格力電工有限公司，此案業已於108/5/24簽約，108/8/9完成大陸工商變更登記，本公司已無間接持有南京華新任何股權，惟因交易款項尚未收取，故尚未向投審會申報股權異動。
註八：本公司已著手辦理西安華新金屬製品有限公司(以下簡稱西安金屬)、西安綠晶科技有限公司及西安華新光電有限公司三合一合併案，並以西安華新金屬製品有限公司為合併存續公司，合併程序已於 108/11/18完成大陸工商變更登記。合併後投審會核准本公司間接對西安金屬的投資金額增加美金 21,895,467元，合計投資金額為美金31,895,467元。本合併案業已於109年3月6日遞件向投審會申報結案備查，並註銷本公司有關西安綠晶科技有限公司及西安華新光電有限公司的赴大陸投資案件，投審會於109/3/20核備。
註九：本公司透過BVI控股公司華新特殊鋼控股有限公司(CONCORD INDUSTRIES LTD.，以下簡稱CONCORD)及其100%持有的江陰華新特殊合金材料有限公司(以下簡稱江陰合金)，共同持有煙台華新不銹鋼有限公司(煙台華新)100%股權；截至目前，CONCORD持股比54.4%，江陰合金持股比45.6%。另本公司於 108/12/30日經投審會核准透過CONCORD再增資煙台華新美金8,000萬元，惟迄今尚未實行投資。
註十：係現有大陸投資事業再轉投資，此部分投資案投審會不予審查。
36 -

華新麗華股份有限公司董事會議事規範

第一條訂定依據

本規範依證券交易法（以下簡稱證交法）第二十六條之三第八項及「公開發行公司董事會議事辦法」規定訂定之。

第二條範圍

本公司董事會議之主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，除法令或章程另有規定者外，應依本規則規定辦理。

第三條召集及會議通知

董事會應至少每季召開一次。

董事會之召集，應載明召集事由、開會時間、地點，於開會七日前書面通知各董事，但有緊急情事時得隨時召集之。

前項董事會之召集通知含書面、電子郵件或傳真等方式，採發信主義。前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

本規範第七條各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條開會地點及時間原則

董事會召開之地點及時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第五條會議通知及會議資料

董事會設秘書一人統籌董事會議事事務，並指定議事事務單位為股務室，議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如仍認為會議資料不充足，得向董事會請求延期審議。

第六條議事內容一

定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

一、報告事項：

(一)上次會議紀錄及執行情形；前經決議未執行結束之追蹤。
(二)重要財務業務報告。
(三)內部稽核業務報告。
(四)其他重要報告事項。

二、討論事項：

(一)上次會議保留之討論事項。
(二)本次會議討論事項。

三、臨時動議。

37 -

第七條議事內容二

公司對於下列事項應提董事會討論：

一、召集股東會並執行其決議。
二、公司組織規程、重要規章及契約之審定。
三、營運計畫之決定。
四、預算結算及營業報告書之編審。
五、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
六、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
七、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
八、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
九、經理人之任免、績效考核及酬金標準。
十、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十一、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。前段關係人之捐贈或非關係人之重大捐贈之定義參照第二項規定辦理。
十二、依本公司辦法規定需經董事會核定之重要財產之購置及處分。
十三、分公司、辦事處、營業處所、分廠設置裁撤或變更之決定。
十四、依證券交易法第十四條之三、其他依法令、章程或辦法規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
前項第十一款所稱關係人依證券發行人財務報告編製準則規範辦理；對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

本公司董事會，應至少有一席獨立董事親自出席；對於第一項應提董事會討論事項，全體獨立董事均應親自出席，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。

第八條議事內容三

「薪資報酬委員會組織規程」之訂定，應由董事會決議通過，修正時亦同。薪資報酬委員會成員由董事會決議選任之。

董事及經理人之薪資報酬，由薪資報酬委員會提出建議，經董事會討論決議。董事會對於薪資報酬委員會就董事及經理人之薪資報酬之建議，如不採納或予以修正，應有全體董事三分之二以上出席，出席董事過半數同意。並於決議說明董事會通過之薪酬有無優於薪資報酬委員會之建議。

38 -

若董事會通過之薪酬優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形及原因載明於董事會議事錄，並依第十九條第二款規定公告申報。

第九條授權原則

董事會授權行使董事會職權者，其授權層級、內容等事項，應具體明確。

第十條簽名簿等文件備置及董事之委託出席

召開董事會時，應備置簽到簿供出席董事簽到，以供查考。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第十一條主席及代理人

董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。

董事長請假或因故不能執行職權時，其代理依公司法第二百零八條第三項規定辦理。

第十二條參考資料及列席人員

公司召開董事會，得視會議內容通知相關部門或子公司之經理人列席。必要時亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

第十三條董事會召開

已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依本規範第三條第二項規定之程序重行召集。

前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十四條議案討論

董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。

第十五條董事發言及主席之議事指揮

出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供相關必要之資訊。

39 -

董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。

第十六條表決《一》

主席對董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為同意通過。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序；但如其中一案已獲通過時，其他議案即為否決，勿庸再行表決。

議案如經主席徵詢而有異議者，應即提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵詢多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司董事會自行選用之其他表決方式。

第二項所稱出席董事全體不包括依第十七條第一項規定不得行使表決權之董事。

第十七條表決《二》及監票、計票方式

董事會議案之決議，除證交法、公司法及公司章程另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過半數之同意行之。決議之結果，應當場報告，並作成紀錄。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之。

監票員應具有董事身分，並應監督投票程序、防止不當投票行為、開驗表決票及監督計票員之紀錄。

表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應不得計算：

一、未使用本公司製定之表決票。

二、未經投入票櫃之表決票。

三、未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。

四、表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。

五、表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。

第十八條董事之利益迴避制度

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

董事會之決議，對前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

40 -

第十九條會議記錄及簽署事項

董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有記錄或書面聲明。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有記錄或書面聲明。
九、其他應記載事項：獨立董事對第七條之議案反對或保留意見及董事會通過之薪酬優於薪資報酬委員會之建議，差異情形及原因等。

董事會之決議事項，如有符合證券主管機關規定之應行公告申報事項，則應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊網站辦理公告申報。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第二十條開會過程錄音或錄影之存證

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期間未屆滿前，發生關於董事會相關決議事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第廿一條本條刪除。

第廿二條附則

本規範之訂定及修正應經董事會同意，並提股東會報告。

本規範自中華民國九十六年一月一日實施；第一次修正於九十七年三月二十五日，第二次修正於一○一年三月二十三日，第三次修正於一○二年三月二十一日，第四次修正於一○三年八月十三日，第五次修正於一○六年八月四日，第六次修正於一○九年二月二十七日，於董事會通過後施行。

41 -

華新麗華股份有限公司誠信經營守則

第一條訂定目的及適用範圍

華新麗華股份有限公司（以下簡稱本公司）為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，特訂定本守則。

本守則之範圍及於實質控制或直接、間接持股超過百分之五十之子公司（以下簡稱關係企業）。

第二條禁止不誠信行為

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第三條利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條防範方案及其範圍

本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。

42 -

本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當之捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第七條承諾與執行

本公司應要求董事與高階管理階層（“高階管理階層”係指本公司經理人）出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。本公司及其關係企業應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。

第八條誠信經營商業活動

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

第九條禁止行賄及收賄

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十條禁止提供非法政治獻金

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十一條禁止不當捐贈或贊助

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

43 -

第十二條禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十三條禁止侵害智慧財產權

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十四條禁止從事不公平競爭之行為

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十五條防範產品或服務損害利害關係人

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十六條組織與責任

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，將設置隸屬於董事會之專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期（至少一年一次）向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
44 -

第十七條業務執行之法令遵循

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十八條利益迴避

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第十九條會計與內部控制

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。

第二十條作業程序及行為指南

本公司宜規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。

第廿一條教育訓練及考核

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

45 -

本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第廿二條檢舉制度與懲戒

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至審計委員會，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
第廿三條資訊揭露
本公司應具體分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
第廿四條誠信經營政策與措施之檢討修正
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。
第廿五條制定及實施
本公司之誠信經營守則經董事會通過，提報股東會；修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

本守則訂立於中華民國一○三年八月十三日。第一次修正於中華民國一○四年一月十四日。第二次修正於中華民國一○六年一月十九日。第三次修正於中華民國一○八年八月二日。

46 -

華新麗華股份有限公司企業社會責任實務守則

第一章總則

第一條本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰參照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定本守則，以資遵循。
第二條本守則適用對象與範圍包括本公司及子公司之整體營運活動。本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際永續發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。
第三條本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。
第四條本公司對於企業社會責任之實踐，依下列原則為之：
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強企業社會責任資訊揭露。
第五條本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及子公司整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過。股東依公司法第172條之1提出涉及企業社會責任之相關議案時，本公司董事會宜審酌列為股東會議案。

第二章落實公司治理

第六條本公司遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」及「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
第七條本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策，並核定企業社會責任制度或相關管理方針。
47 -
二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。
三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權「企業社會責任委員會」或高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第八條本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
第九條本公司為健全企業社會責任之管理，設置推動企業社會責任之專（兼）職單位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第十條本公司本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章發展永續環境

第十一條本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第十二條本公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
第十三條本公司依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
第十四條本公司由「環安衛管理委員會」擬定、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條本公司考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
48 -
第十六條為提升水資源之使用效率，本公司將妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。
本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施。
本公司參酌採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第四章維護社會公益

第十八條本公司遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
為履行本公司保障人權之責任，擬制定相關之管理政策與程序，宜包括：一、提出企業之人權政策或聲明。
二、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司提供有效及適當之申訴機制。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴予以妥適之回應。

第十九條本公司宜提供員工資訊，使其了解營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第二十條本公司提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。本公司對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第二十一條本公司應為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。

本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

49 -
第二十二條本公司建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
本公司以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第二十二之一條本公司對產品或服務所面對之客戶或消費者，以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。
第二十三條本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第二十四條本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第二十五條本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。
本公司對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
第二十六條本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與供應商合作，共同致力落實企業社會責任。
本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
第二十七條本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
本公司宜經由商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第五章加強企業社會責任資訊揭露

第二十八條本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。
50 -

本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他企業社會責任相關資訊。
第二十九條本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：
一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。

第六章附則

第三十條本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。
第三十一條本守則訂定，應經董事會決議通過；修正時，亦同。
本守則自中華民國一○三年十月二十九日實施；第一次修正於一○七年一月十九日；第二次修正於一○九年四月十日，經董事會通過後實施。
51 -

華新麗華股份有限公司公司治理實務守則

第一章總則

第一條華新麗華股份有限公司（以下簡稱本公司）為建立良好公司治理制度，參照臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）制定之「上市上櫃公司治理實務守則」，爰訂定本公司之公司治理實務守則，建置有效的公司治理架構，以資遵循。
第二條本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，應依下列原則為之：
一、保障股東權益。
二、強化董事會及各功能性委員會之職能。
三、尊重利害關係人權益。

四、提昇資訊透明度。

第三條本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，設計並確實執行內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。本公司應建立審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制。審計委員會就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會與股東會報告。本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬由稽核主管簽報董事長核定。第三條之一本公司依「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」( 以下簡稱董事會行使職權應遵循要點)，並依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管。公司治理主管之資格、任免方式及進修時數要求等依董事會行使職權應遵循要點辦理。

前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。二、製作董事會及股東會議事錄。

52 -
三、協助董事就任及持續進修。
四、提供董事執行業務所需之資料。
五、協助董事遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

第二章保障股東權益

第一節鼓勵股東參與公司治理

第四條本公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。
本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。
第五條本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。
第六條本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
第七條本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。本公司召開股東會，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表決權，避免提出臨時動議及原議案之修正。

本公司股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

第八條本公司應依照公司法及相關法令規定於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。
第九條股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。

53 -
第十條本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施。
第十一條股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
本公司董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有規避、妨礙或拒絕行為。
第十二條取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。
本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。
第十三條為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。
本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。
本公司宜妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度控管。

第二節建立與股東互動機制

第十三條之一本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。
第十三條之二本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

第三節公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條本公司與關係企業（關係企業為本公司實質控制或直接、間接持股超過百分之五十之子公司）間人員、資產及財務之管理目標與權責宜儘量予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。
54 -
第十五條本公司之經理人兼任應依法令規定辦理。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
第十六條本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理目標與制度，並應與關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。
第十七條本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。
本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。
第十八條對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事之忠實與注意義務。
三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。
第十九條本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。
本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

第三章強化董事會職能

第一節董事會結構

第二十條本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
55 -

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方

針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。

八、決策能力。

第二十一條本公司依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之董事選任程序，鼓勵股東參與，並採用累積投票制度以充分反應股東意見。本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第二十二條本公司應依主管機關法令規定，於章程載明董事選舉應採候選人提名制度，審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。

第二十三條本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

本公司董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任。

本公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。

第二節獨立董事制度

第二十四條本公司應依章程規定，至少設置三人以上獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，兼任應依相關法令規定辦理，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

56 -

本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十五條本公司應依證券交易法、本公司章程及本守則第三十五條之規定，將應提董事會事項，提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第二十六條本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。本公司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。

第三節功能性委員會

第二十七條本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數，設置審計、提名、薪資報酬、策略成長或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置永續發展、企業社會責任、誠信經營等委員會，並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
第二十八條本公司董事會設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第二十八條之一本公司設置薪資報酬委員會，過半數成員宜由獨立董事擔任；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依『股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法』之規定辦理。
57 -
第二十八條之二本公司設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
第二十九條為提升財務報告品質，公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。

編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並建立審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。本公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

第三十條本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表本公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第四節董事會議事規則及決策程序

第三十一條本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
本公司應訂定『董事會議事規範』；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依『公開發行公司董事會議事辦法』辦理。
第三十二條董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事自行迴避事項，應明訂於『董事會議事規範』。

58 -
第三十三條本公司針對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、未經審計委員會通過之事項，但經全體董事三分之二以上同意。董事會進行中，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

第三十四條本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條本公司之以下事項應提交董事會討論：

一、召集股東會並執行其決議。

二、公司組織規程、重要規章及契約之審定。

三、營運計畫之決定。

四、預算結算及營業報告書之編審。
五、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
六、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
七、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
59 -
八、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
九、經理人之任免、績效考核及酬金標準。
十、董事之酬金結構與制度。
十一、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十二、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。前段關係人之捐贈或非關係人之重大捐贈之定義參照本公司董事議事規則第七條規定辦理。
十三、依本公司辦法規定需經董事會核定之重要財產之購置及處分。
十四、分公司、辦事處、營業處所、分廠設置裁撤或變更之決定。
十五、依證券交易法第十四條之三、其他依法令、章程或辦法規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確
，不得概括授權。
第三十六條本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

第五節董事之忠實注意義務與責任

第三十七條董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
本公司訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估；對董事會（功能性委員會）績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求適當調整：

一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

60 -

本公司對功能性委員會進行績效評估，評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：

一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
本公司宜將績效評估之成果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。
第三十七條之一本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。
第三十七條之二董事會對本公司智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評估與監督，以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建立智慧財產管理制度：
- 一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
- 二、依規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運用管理制度。
- 三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合公司預期。
第三十八條董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。
第三十九條本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第四十條董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章尊重利害關係人權益

第四十一條本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且應於公司網站設置利害關係人專區。

當利害關係人之合法權益受到侵害時，本公司應秉誠信原則妥適處理。

61 -
第四十二條對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，本公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。
第四十三條本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第四十四條本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第五章提升資訊透明度

第一節強化資訊揭露

第四十五條資訊公開係本公司之重要責任，本公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。
本公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。
本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責本公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。
第四十六條為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。
本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。
為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。
遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。
第四十七條本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。
前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。
第四十八條本公司召開法人說明會，應依證券交易所之規定辦理，並應以錄音或錄影方式保存。
法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入公開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節公司治理資訊揭露

第四十九條本公司應依相關法令及證券交易所規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊，並持續更新：
62 -
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。
三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會之組成、職責及獨立性。
六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事之酬金。
八、董事之進修情形。
九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。

十二、其他公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。

第六章附則

第五十條本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。
第五十一條本守則之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。
第五十二條本守則於中華民國一○三年八月一日制定；第一次修正於中華民國一○七年一月十九日，第二次修正於中華民國一○八年四月九日，第三次修正於中華民國一○九年四月十日經董事會通過後施行。
63 -

華新麗華股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

第一條本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「華新麗華股份有限公司誠信經營守則」以下簡稱「誠信經營守則」及本公司及關係企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
第二條本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及關係企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。
第三條本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
第四條本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第五條本公司指定誠信經營推動小組為專（兼）職單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，為辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。
64 -
第六條本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合本公司「誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、提供或收受金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣三千元以下者；但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣一萬二千元為上限。
七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣六千元，但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣一萬二千元為上限。但本公司規章另有規定或經權責主管核淮者，得不受前列所定金額之限制。

八、其他符合公司規定者。

第七條本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。
第八條本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

65 -
第九條本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，其金額為針對同一對象於同一年度內累積達新臺幣貳佰萬元或以上，應提報董事會通過後，始得為之：
一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
二、決策應做成書面紀錄。
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。
第十條本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，其金額為針對同一對象於同一年度內累積達新臺幣貳佰萬元或以上，應提報董事會通過後，始得為之：
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋應明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第十一條本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
第十二條本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。
本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
66 -
第十三條本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十四條本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應儘速回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第十五條本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
第十六條本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
本公司宜於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
第十七條本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
67 -
第十八條本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
第十九條本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，得立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
第二十條本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
第廿一條本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，予以獎勵；內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：
一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並由本公司專責單位依下列程序處理檢舉情事：

一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至稽核室，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至審計委員會。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應依公司相關規定處理，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
68 -
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第廿二條本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
第廿三條本公司專責單位應每年舉辦至少1次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為者，應依相關法令或公司規定予以適當處置，包括但不限於依人事辦法予以解任或解雇、於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第廿四條本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

本作業程序及行為指南訂立於中華民國一○四年一月十四日。第一次修正於中華民國一○七年一月十九日。第二次修正於民國一○九年四月十日。

69 -

華新麗華股份有限公司

董事一○九年股東常會股東名簿記載持股情形

109 年3 月30 日

			109 年3 月30 日
名稱	姓名	持有股數(股)	占已發行股份總額(%)
董事長	焦佑倫	45,961,773股	1.38%
副董事長	焦佑慧	91,969,006股	2.77%
董事	焦佑鈞	39,508,661股	1.19%
董事	焦佑衡	57,792,197股	1.74%
董事	鄭慧明	880,000股	0.03%
董事	馬維欣	244,033股	0.01%
董事	金鑫投資股份有限公司代表人：詹東義	210,011,000股	6.31%
獨立董事	陳瑞隆	0股	0.00%
獨立董事	薛明玲	0股	0.00%
獨立董事	杜金陵	0股	0.00%
獨立董事	陳翔中	0股	0.00%
全體董事持有股數		446,366,670股	13.43%

註：截至本(一○九)年股東常會停止過戶日止，本公司已發行普通股股份總額計3,326,000,258股。
70 -

華新麗華股份有限公司公司章程修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正理由
第五條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元，分為陸拾伍億股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。未發行股份由董事會視實際需要決議發行之。前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權公司債或附認股權特別股，共計捌億股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。	第五條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元，分為陸拾伍億股，每股新台幣壹拾元，分次發行。未發行股份由董事會視實際需要決議發行之。前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權公司債或附認股權特別股，共計捌億股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。	酌作文字修訂。
第十一條股東會之決議，除法令另有規定者外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜依公司法及有關法令規定辦理之。	第十一條股東會之決議，除法令另有規定者外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	依公司法第一百七十七條之一規定，明確股東得以電子方式行使表決權之文字。
第二十一條本公司董事之報酬，其數額授權董事會依薪資報酬委員會評估董事對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界水準議定之。	第二十一條本公司董事不論盈虧得酌支報酬，其數額授權董事會依薪資報酬委員會評估董事對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界水準議定之。	配合公司治理評鑑指標，公司給付酬金之程序應將董事績效評估之相關結果納入考量，並酌修文字。

71 -

修正條文	現行條文	修正理由
第二十五條之一本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞、不高於百分之一為董事酬勞，其實際提撥數額由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告董事會。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為之，發給之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其相關條件或分配辦法授權董事會另定之。本公司執行庫藏股以轉讓於員工、發行員工認股權憑證、執行員工承購新股及發行限制員工權利新股等之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其相關條件或分配辦法授權董事會另定之。	第二十五條之一本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞、不高於百分之一為董事酬勞，其實際提撥數額由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告董事會。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為之，發給之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，其相關條件或分配辦法授權董事會另定之。	配合公司法修訂第一百六十七條之一、第一百六十七條之二、第二百三十五條之一及第二百六十七條規定，酌修文字。
第二十六條本公司決算由董事長、經理人及會計主管依法造具各項表冊並簽名或蓋章，於股東常會開會三十日前送交審計委員會查核或由審計委員會委託會計師查核出具報告書，並提交股東會請求承認。	第二十六條本公司決算由董事會依法造具各項表冊，於股東常會期三十日前送交審計委員會查核或由審計委員會委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認。	配合證券交易法修訂第十四條之五規定，酌修文字。
第二十八條本公司年度決算有盈餘時，除依法彌補歷年虧損，並提繳所得稅外，應先提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。前述計算剩餘之數額加計前期未分配盈餘後，應先依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股利。	第二十八條本公司年度決算有盈餘時，除依法彌補歷年虧損，並提繳所得稅外，應先提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘後，先依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股利。	酌作文字修訂。

72 -

修正條文	現行條文	修正理由
第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日，第一次修正於中華民國五十六年三月五日，……，第四十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日，第四十五次修正於中華民國一百零四年五月二十七日（其中第十四條之修正自民國一百零六年起生效，其餘自股東會決議後生效），第四十六次修正於中華民國一百零五年五月二十五日，第四十七次修正於中華民國一百零六年五月二十六日，第四十八次修正於中華民國一百零七年五月二十五日，第四十九次修正於中華民國一百零九年五月二十九日，自股東會決議後生效，修正時亦同。	第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日，第一次修正於中華民國五十六年三月五日，……，第四十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日，第四十五次修正於中華民國一百零四年五月二十七日（其中第十四條之修正自民國一百零六年起生效，其餘自股東會決議後生效），第四十六次修正於中華民國一百零五年五月二十五日，第四十七次修正於中華民國一百零六年五月二十六日，第四十八次修正於中華民國一百零七年五月二十五日，自股東會決議後生效，修正時亦同。	增列修正日期。

73 -

華新麗華股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表

修正條文	現	行條	文	修正理由
第二章內容第一條組織與權責 1.1 財務處：(略) 1.2 風險管理處：(略) 1.3資源事業群：(略) 1.4 會計處：(略) 1.5 稽核室：針對會計處製作之評估報表(略) 第二條功能與管理原則 2.2.2 會計處應定期製作評估報表估算當期淨損益以供管理階層決策及評估參考。 2.3 交易契約總額限制 2.3.1 避險性部位： (1) 外匯及利率交易：風險管理處依權限範圍辦理。 (2) 原料：資源事業群依實際需要辦理。 2.3.2 非避險性部位： (1) 外匯及利率交易：不得操作； (2) 原料：銅之總數量不超過40,000公噸；鎳之總數量不超過20,000公噸；其他種類商品交易須經董事長書面核准，交易數量也必須限定。第三條實施程序 3.2 風險管理處操作衍生性商品授權額度依3.3辦理，其他避險性之交易應經董事長書面核准。	第二章內容第一條組織與權責 1.1 財務部門：(略) 1.2外匯及利率風險管理部門：(略) 1.3重要資材風險管理部門：(略) 1.4 會計部門：(略) 1.5 稽核部門：針對會計部門製作之評估報表(略) 第二條功能與管理原則 2.2.2 會計部門應定期製作評估報表估算當期淨損益以供管理階層決策及評估參考。 2.3 交易契約總額限制 2.3.1 避險性部位： (1) 外匯及利率交易：外匯及利率風險管理部門依權限範圍辦理。 (2) 原料：重要資材風險管理部門依實際需要辦理。 2.3.2 非避險性部位： (1) 外匯及利率交易：不得操作； (2) 原料：銅之總數量不超過80,000公噸；鎳之總數量不超過6,000公噸；其他種類商品交易須經董事長書面核准，交易數量也必須限定。第三條實施程序 3.2 風險管理部門操作衍生性商品授權額度依3.3辦理，其他避險性之交易應經董事長書面核准。			1.因應組織變更，以及明確定義權責部門，調整辦法相關內容之權責組織名稱。 2.因應本公司已於2019年出售子公司南京華新有色金屬及增資華新煙台不銹鋼公司之營運需求。

74 -

	修正條文	現行條文	修正理由
3.3最高核准層級授權核准累計未平倉總額如下﹕ 外匯及利率交易單位：百萬美金層級避險性契約非避險性契約風險管理處主管依實際需要由董事長授權 0 總經理依實際需要由董事長授權 0 董事長依實際需要辦理 0 原料單位：公噸項目避險性契約非避險性契約累計未平倉總額依實際需要辦理銅40,000 鎳20,000 最高核准層級資源事業群總經理董事長第四條作業規定 4.2.6 內部控制 (2) 衍生性商品交易之覆核、對帳調節及評價由會計處辦理。 (3) 會計處針對衍生性商品交易，應建立備查簿(略) 4.2.7 定期評估 (1) 會計處須以市價或公平價值評估衍生性商品交易部位餘額並製作評估報表(略) 4.2.9 其他事項 (2) 本交易處理程序由風險管理處制訂，經審計委員會及董事會通過後，並提股東會同意，修正時亦同。		3.3各層級授權核准累計未平倉總額如下﹕ 外匯及利率交易單位：百萬美金層級避險性契約非避險性契約風險管理部門主管依實際需要由董事長授權 0 總經理依實際需要由董事長授權 0 董事長依實際需要辦理 0 原料單位：公噸層級避險性契約非避險性契約重要資材部門主管依實際需要辦理銅80,000 鎳6,000 第四條作業規定 4.2.6 內部控制 (2) 衍生性商品交易之覆核、對帳調節及評價由會計部門辦理。 (3) 會計部門針對衍生性商品交易，應建立備查簿(略) 4.2.7 定期評估 (1) 會計部門須以市價或公平價值評估衍生性商品交易部位餘額並製作評估報表(略) 4.2.9 其他事項 (2) 本交易處理程序由財務部門制訂，經審計委員會及董事會通過後，並提股東會同意，修正時亦同。

75 -

華新麗華股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正理由
第二條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款~~、證券交易~~ ~~法第二十六條之一、第四十三條之~~ ~~六~~之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有發行股份總數百分之一以上股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，其提案及受理、審核等悉依公司法及相關法令規定辦理。公司於寄發召集通知日前應將處理結果通知提案股東，並將合於規定之提案列於開會通知。未列入議案之股東提案，於股東會說明未列入理由。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該議案討論。股東會之召集，應於股東常會三十日（臨時會十五日）前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得於股東常會三十日（臨時會十五日）前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。	第二條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。本項新增。持有發行股份總數百分之一以上股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，其提案及受理、審核等悉依公司法及相關法令規定辦理。公司於寄發召集通知日前應將處理結果通知股東，並將合於規定之提案列於開會通知。未列入議案之股東提案，於股東會說明未列入理由。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該議案討論。股東會之召集，應於股東常會三十日（臨時會十五日）前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得於股東常會三十日（臨時會十五日）前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。	配合公司法第一百七十二條第五項修正。配合107年8月6日經商字第10702417500 號函增訂。酌作文字修訂，以茲明確。

76 -

修正條文	現行條文	修正理由
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。本公司股東會議事手冊之編製及公告，依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法之規定辦理。	通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。本公司股東會議事手冊之編製及公告，依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法之規定辦理。
第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，議案均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會時，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。	第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會時，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。	配合電子投票實務作業並落實逐案票決精神修正。主席應安排有適足之投票時間供股東行使投票權，維護股東權益。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。	第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。	配合電子投票實務作業並落實逐案票決精神修正。

77 -

華新麗華股份有限公司董事與獨立董事候選人名單

序號	職稱	姓名	性別	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位：股)
1	董事	焦佑倫	男	美國華盛頓大學企管系	華新麗華(股)公司董事長	華新麗華(股)公司、漢友創業投資(股)公司董事長；杭州華新電力線纜有限公司、江蘇台灣名品城開發有限公司副董事長；華東科技(股)公司、金澄建設(股)公司、華新麗華控股有限公司、華新特殊鋼控股有限公司、華新特殊鋼有限公司、華新(南京) 置業開發有限公司、南京華新世博展覽有限公司董事；華新力寶工業公司、P.T.Walsin Lippo Kabel Vice President Commissioner。	45,961,773
2	董事	焦佑慧	女	College of Notre Dame企管碩士	曾任華新麗華(股)公司投資事業部協理、金融事業部協理、金融投資事業部部長、重要資材管理中心暨財務投資管理中心協理、電線電纜事業群總經理	華新麗華(股)公司副董事長；華新麗華控股有限公司、華貴國際有限公司、華新特殊鋼控股有限公司、華新特殊鋼有限公司董事；金鑫投資(股)公司總經理。	91,969,006
3	董事	焦佑鈞	男	美國華盛頓大學電機碩士及管理學院研究	曾任華新麗華(股)公司董事長	華邦電子(股)公司、金鑫投資(股)公司董事長；華新麗華(股)公司、華新科技(股)公司、新唐科技(股) 公司、金澄建設(股)公司、聯亞科技(股)公司、神達投資控股(股)公司、Landmark Group Holdings Ltd. 、Peaceful River Corporation 、Winbond International Corporation、Winbond Electronics Corporation America 、Marketplace Management	39,508,661

序號	職稱	姓名	性別	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位：股)
						Limited 、Nuvoton Investment Holding Ltd. 、 Pigeon Creek Holding Co.,Ltd.、松勇投資(股) 公司董事；華邦電子(股)公司執行長；Goldbond LLC 經理人；台灣水泥(股)公司獨立董事、審計委員會委員及薪資報酬委員會召集人；聯強國際(股)公司獨立董事、審計委員會委員及薪資報酬委員會召集人。
4	董事	焦佑衡	男	美國金門大學企業管理碩士	曾任華新麗華(股)公司副董事長	華新科技(股)公司、華東科技(股)公司、瀚宇博德 (股)公司、精成科技(股)公司、信昌電子陶瓷(股) 公司、台灣精星科技(股)公司、好樣本事(股)公司、瀚宇博德科技(江陰)有限公司董事長；華新麗華 (股)公司、嘉聯益科技(股)公司、晟成實業(股)公司、語岳(股)公司、安信電商(股)公司董事。	57,792,197
5	董事	馬維欣	女	清華大學人文學院哲學博士、北京大學高級管理人員工商管理碩士、美國加州大學柏克萊分校東方語文學系	元大證券投資信託(股)公司、瀚宇彩晶(股)公司董事長	和鑫光電(股)公司、金蘋果投資(股)公司、白石 (股)公司、信石躍馬投資(股)公司董事長；華新麗華(股)公司、瀚宇彩晶(股)公司、華邦電子(股)公司董事。	244,033
6	董事	金鑫投資股份有限公司	不適用	不適用	華新麗華(股)公司、新唐科技(股)公司、瀚宇博德(股) 公司、白石(股)公司、環宇投資(股)公司、華寶保種育種(股)公司董事	華新麗華(股)公司、新唐科技(股)公司、瀚宇博德 (股)公司、白石(股)公司、環宇投資(股)公司、華寶保種育種(股)公司董事。	210,011,000

序號	職稱	姓名	性別	學歷	經歷	現職
7	董事	夏立言	男	私立輔仁大學法律系畢業；國立政治大學外交研究所碩士；英國牛津大學法律研究所畢業（M.Litt）	外交部駐美國代表處政治組組長；外交部駐加拿大代表處副代表；外交部駐紐約辦事處處長；外交部駐印度代表；外交部政務次長；外交部駐印尼代表；國防部副部長；行政院大陸委員會主任委員	富美鑫控股集團副總裁；中央貿易開發股份有限公司Chief Representative。
8	獨立董事	薛明玲	男	東吳大學會計學碩士；美國賓州州立 Bloomsburg大學企業管理碩士	資誠聯合會計師事務所所長；中華公司治理協會常務理事；國立清華大學EMBA兼任教授	華新麗華(股)公司、元大金融控股暨元大商業銀行 (股)公司、光寶科技(股)公司、台灣東洋藥品工業 (股)公司獨立董事。
9	獨立董事	杜金陵	男	美國密西西比州立大學機械工程碩士；美國紐約(N.Y.U) 大學財務管理研究；美國史丹佛 (Standford)大學高級市場行銷班研究	中鋼駐美代表(行政院駐美採購團鋼鐵組)、業務部門副總經理、工程部門副總經理、企劃部門副總經理、執行副總經理；高雄捷運公司總經理；中宇環保工程股份有限公司董事長	世豐螺絲(股)公司、綠河(股)公司董事；華新麗華 (股)公司、大量科技(股)公司、世鎧精密(股)公司獨立董事。

序號	職稱	姓名	性別	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位：股)
10	獨立董事	陳翔中	男	美國普渡大學 (Purdue University) 工業工程系	三商電腦(股)公司總經理	三商電腦(股)公司、南京三商電腦軟件開發有限公司、三商美邦保險代理人(股)公司、華合科技(股) 公司董事長；三商投資控股(股)公司、三商資訊 (股)公司、商林投資(股)公司、商宏投資(股)公司、洋正投資(股)公司、悠遊卡投資控股(股)公司董事；果核數位(股)公司監察人；華新麗華(股)公司、東友科技(股)公司獨立董事；財團法人台灣名人賽高爾夫球運動振興基金會、財團法人國策研究院文教基金會董事；社團法人中華民國警察之友總會理事；社團法人中華民國刑事偵防協會副理事長；社團法人中華民國警察之友總會保安警察第三總隊警友會主任委員；三商電腦(股)公司總經理。	0
11	獨立董事	胡富雄	男	台灣大學商學研究所碩士	中央信託局常務董事；兆豐銀行董事；行政院經濟能源農業處長；農委會副主委；中央畜產會、動物科技研究所、財團法人金融聯合徵信中心董事長	合作金庫證券(股)公司董事長。	0

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑倫先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目

江蘇台灣名品城開發有限公司	副董事長	商貿地產
杭州華新電力線纜有限公司	副董事長	電線電纜之生產與銷售
金澄建設(股)公司	董事	商貿地產 H701010 住宅及大樓開發租售業
華新(南京)置業開發有限公司	董事	商貿地產
南京華新世博展覽有限公司	董事	商貿地產
華新力寶工業公司	Vice President Commissioner	特殊鋼之生產與銷售
P.T. Walsin Lippo Kabel	Vice President Commissioner	電線電纜之生產與銷售

(2)焦佑鈞先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目

臺灣水泥(股)公司	獨立董事	商貿地產 H701010 住宅及大樓開發租售業
金澄建設(股)公司	董事	商貿地產 H701010 住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目

精成科技(股)公司	董事長	電線電纜之生產與銷售特殊鋼之生產與銷售
好樣本事(股)公司	董事長	商貿地產 H701010 住宅及大樓開發租售業
晟成實業(股)公司	董事	商貿地產 H701010 住宅及大樓開發租售業
語岳(股)公司	董事	商貿地產

82 -

(4)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
和鑫光電(股)公司	董事長	商貿地產
白石(股)公司	董事長	H701010 住宅及大樓開發租售業
信石躍馬投資(股)公司	董事長	商貿地產 H701010 住宅及大樓開發租售業
瀚宇彩晶(股)公司	董事	H701010 住宅及大樓開發租售業

(5)金鑫投資股份有限公司

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
白石(股)公司	董事	H701010 住宅及大樓開發租售業

(6)夏立言先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
富美鑫控股集團 (Phu My Hung Holdings Group)	副總裁兼發言人	商貿地產、住宅及大樓開發租售業
中央貿易開發股份有限公司 (Central Trading & Development Corporation (Samoa))	Chief Representative

(7)薛明玲先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
光寶科技(股)公司	獨立董事	H701010 住宅及大樓開發租售業 E601010 電器承裝業

(8)杜金陵先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
世鎧精密(股)公司	獨立董事	特殊鋼之生產與銷售
世豐螺絲廠(股)公司	董事	特殊鋼之生產與銷售

(9)陳翔中先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
三商電腦(股)公司	董事長及總經理	E601010 電器承裝業
三商資訊(股)公司	董事	E601010 電器承裝業

83 -

章則

84 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國107 年5 月25 日股東常會第48 次修正通過

第一章總則

第一條：本公司定名為華新麗華股份有限公司，依照公司法之規定組織之。
第二條：本公司業務範圍如下：
一、H701010住宅及大樓開發租售業。
二、E601010電器承裝業。
三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得依法令及相關規定，對外提供保證。

第二條之二：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制。

第三條：本公司總公司設於台北市，必要時並得在國內外設立分公司、辦事處、營業處所或分廠。
第四條：刪除。

第二章股份

第五條：本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元，分為陸拾伍億股，每股新台幣壹拾元，分次發行。未發行股份由董事會視實際需要決議發行之。前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權公司債或附認股權特別股，共計捌億股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。
第六條：本公司股票為記名式，均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發行之。
本公司發行之股份，於經由證券集中保管事業機構登錄後，得免印製股票。
第七條：股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時，依公司法及有關法令規定辦理之。

第三章股東會

第八條：本公司股東會每年召開常會一次，於會計年度終了後六個月內召開之，必要時得依法召開股東臨時會。
第九條：股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理，會議之進行依本公司股東會議事規則辦理。
第十條：除法令另有規定外，本公司股東之表決權為每股一權。
第十一條：股東會之決議，除法令另有規定者外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股東會。
第十三條：股東會由董事會召集者以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，依公司法規定由董事代理之。
85 -

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上者，應互推一人擔任之。

第四章董事、審計委員會、經理人

第十四條：本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人。董事人數授權董事會議定。董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。

董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。

董事之選舉依本公司董事選舉辦法選任之。除法令另有規定者外，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

全體董事應持有股份總額，不得低於主管機關依法規定之成數。

本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

第十五條：董事任期三年，連選得連任之。
第十六條：董事組織董事會其職權如左：
一、召集股東會並執行其決議。
二、營運計畫之決定。
三、公司組織規程等重要章則及重要契約之審定。
四、依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定。
五、經理人、財務、會計、內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考核及酬金標準之核定。
六、分公司、辦事處、營業處所、分廠設置裁撤或變更之決定。
七、預算結算、營業報告書及年度財務報告之編審。
八、內部控制制度訂定或修正。
九、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正。
十、具有股權性質之有價證券募集、發行或私募之決定。
十一、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
十二、其他之重大事項之決定。
第十七條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，一人為副董事長。
第十八條：董事長對外代表本公司並主持重要事務。
第十九條：董事會由董事長召集之。

本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真等方式通知董事。

86 -

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之同意行之。

董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。
第二十條：刪除。
第廿一條：本公司董事不論盈虧得酌支報酬，其數額授權董事會依薪資報酬委員會評估董事對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界水準議定之。
第廿一條之一：本公司得經董事會同意，於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，參酌國內外業界水準為其購買責任保險。
第廿二條：本公司得依董事會決議設各委員會、執行長、總經理及副總經理或其他為配合公司營運或管理上需求之經理人，上述經理人各得有一人或數人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之；其職稱、職權授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。
第廿三條：刪除。
第廿四條：刪除。

第五章會計

第廿五條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於年度終了辦理決算。第廿五條之一：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞、不高於百分之一為董事酬勞，其實際提撥數額由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞得以股票或現金為之，發給之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，其相關條件或分配辦法授權董事會另定之。
第廿六條：本公司決算由董事會依法造具各項表冊，於股東常會期三十日前送交審計委員會查核或由審計委員會委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認。

第廿七條：刪除。

第廿八條：本公司年度決算有盈餘時，除依法彌補歷年虧損，並提繳所得稅外，應先提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘後，先依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股利。
第廿八條之一：本公司產品多樣，分屬不同成長階段，為促進公司永續經營發展，本公司股利政策係依據公司未來發展計畫、產業環境、資金需求、財務結構、獲利情況等因素、採穩健原則分派。以公司當年度稅後淨利於彌補累積虧損並扣除法定盈餘公積及依法提列之特別盈餘公積後之餘額，提撥不低於百分之四十分配股東股利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利分派之比例不低於股利總額之百分之七十。
87 -

第六章附則

第廿九條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

第三十條：本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之。第三十一條：本章程訂立於中華民國五十五年八月一日，第一次修正於中華民國五十六年三月五日，第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日，第三次修正於中華民國五十八年六月廿六日，第四次修正於中華民國五十九年六月一日，第五次修正於中華民國六十年六月十五日，第六次修正於中華民國六十年十二月三十日，第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日，第八次修正於中華民國六十二年五月六日，第九次修正於中華民國六十二年十一月一日，第十次修正於中華民國六十三年四月十八日，第十一次修正於中華民國六十四年四月廿二日，第十二次修正於中華民國六十五年四月十四日，第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日，第十四次修正於中華民國六十七年五月十二日，第十五次修正於中華民國六十八年五月八日，第十六次修正於中華民國六十九年四月七日，第十七次修正於中華民國七十年四月十日，第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日，第十九次修正於中華民國七十二年四月十六日，第廿次修正於中華民國七十三年四月十八日，第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日，第廿二次修正於中華民國七十五年四月廿五日，第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一日，第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日，第廿五次修正於中華民國七十七年四月廿六日，第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日，第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日，第廿八次修正於中華民國八十一年三月廿七日，第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日，第卅次修正於中華民國八十三年五月廿三日，第卅一次修正於中華民國八十四年五月九日，第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日，第卅三次修正於中華民國八十六年五月廿四，第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿五日，第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日，第卅六次修正於中華民國九十年五月廿三日，第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日，第卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日，第卅九次修正於中華民國九十五年六月九日，第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日，第四十一次修正於中華民國九十八年六月十九日，第四十二次修正於中華民國九十九年六月四日，第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日，第四十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日，第四十五次修正於中華民國一百零四年五月二十七日（其中第十四條之修正自民國一百零六年起生效，其餘自股東會決議後生效），第四十六次修正於中華民國一百零五年五月二十五日，第四十七次修正於中華民國一百零六年五月二十六日，第四十八次修正於中華民國一百零七年五月二十五日，自股東會決議後生效，修正時亦同。

88 -

華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國106 年5 月26 日股東常會修正通過

第一條本公司股東會之議事，除法令另有規定者外，應依本規則之規定行之。

第二條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有發行股份總數百分之一以上股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，其提案及受理、審核等悉依公司法及相關法令規定辦理。公司於寄發召集通知日前應將處理結果通知股東，並將合於規定之提案列於開會通知。未列入議案之股東提案，於股東會說明未列入理由。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該議案討論。

股東會之召集，應於股東常會三十日（臨時會十五日）前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得於股東常會三十日（臨時會十五日）前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。本公司股東會議事手冊之編製及公告，依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法之規定辦理。

第三條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第四條除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外，本規則所稱股東，係指股東本人及依法由股東委託出席之代理人。
第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，或其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

89 -

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表於會場明確揭示。

第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。股東未經主席同意不得自行錄音、錄影，違反時主席得制止之。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

90 -

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會時，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制，不問是否為本公司所知悉，概以代理人所為之發言或表決為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

股東以書面或電子行使表決權，依公司法、公開發行股票公司股務處理準則及有關規定辦理。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，由主席或其指定人員當場宣布股東表決權總數及贊

91 -

成、反對、棄權之權數，並由主席宣布表決結果。做成紀錄於會後輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲法定或章程所定表決權數之通過時，其他不能相併存之議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

第十四條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十七條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。第十八條本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

92 -

華新麗華股份有限公司董事選舉辦法

中華民國108 年5 月24 日股東常會修正通過

第一條：本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定外，依本辦法辦理之。
第二條：本公司董事選舉，採記名式累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼代替之。

本公司董事選舉，採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，提名之受理方式及公告等相關事宜，依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係；具有配偶或二親等以內之親屬關係當選者超過半數時，所得選票代表選舉權較少者，當選無效，由其他得票較高者當選之。

第三條：選舉時，由主席就出席股東指定監票員，其餘開票人員由主席指定，執行各項有關職務。
第四條：如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時，應抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。
第五條：選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數。
第六條：選舉人在「被選人欄」，須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一編號。
第七條：選舉票有下列情形之一者無效，該選舉票內之權數不得計入該被選人項下：
未用第五條所規定之選舉票者。
未依第六條填寫選舉票者。
所填被選人數超過規定應選出名額者。
未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票。
除被選人姓名及其股東戶號、身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號者。
字跡模糊無法辨認者。
所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符者，或非依公司章程第14條規定之提名候選人。
第八條：投票完畢後由監票員監督下當場開票，由主席宣布或其指定人員宣布各候選人得票權數，並由主席宣布當選名單。
第九條：當選董事由公司分別發給當選通知書。
第十條：本辦法未規定事項悉依本公司章程、公司法及有關法令辦理。

第十一條：本辦法由股東會通過施行，修正時亦同。

93 -

(封底)

電話 02-8726-2211 傳真 02-2720-2234 網址 www.walsin.com

==> picture [76 x 42] intentionally omitted <==

94 -

	民國108 年及107 年12 月31 日
代碼 1100 1110 1136 1139 1140 1150 1172 1175 1197 1200 1412 130X 1476 1479 11XX 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1920 1930 194D 1985 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2120 2126 2130 2150 2170 2230 2219 2280 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3430 3400 31XX 36XX 3XXX	108 年12 月31 日資產金額％流動資產現金及約當現金 $ 11,753,006 9 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 69,795 - 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 1,470,571 1 避險之金融資產－流動 - - 合約資產－流動 4,014,672 3 應收票據淨額 3,576,333 3 應收帳款淨額 7,637,759 6 應收租賃款 - - 應收融資租賃款淨額 54,278 - 其他應收款 8,076,664 6 預付租賃款 - - 存貨 22,019,088 16 其他金融資產－流動 317,733 - 其他流動資產 1,799,895 1 流動資產總計 60,789,794 45 非流動資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 5,323,365 4 採用權益法之投資 29,012,467 21 不動產、廠房及設備 27,845,109 20 使用權資產 1,363,823 1 投資性不動產 10,032,989 7 其他無形資產 168,134 - 遞延所得稅資產－非流動 2,048,176 1 存出保證金 183,291 - 長期應收租賃款 - - 長期應收融資租賃款淨額 776,713 1 長期預付租賃款 - - 其他非流動資產－其他 522,541 - 非流動資產總計 77,276,608 55 資產總計 $ 138,066,402 100 負債及權益流動負債短期借款 $ 12,457,481 9 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 6,026 - 避險之衍生金融負債－流動 14,346 - 合約負債－流動 518 - 應付票據 342,409 - 應付帳款 6,967,817 5 當期所得稅負債 4,587,562 3 其他應付款 4,901,323 4 租賃負債－流動 76,467 - 一年內到期之長期借款 6,564,196 5 其他流動負債 4,825,408 3 流動負債總計 40,743,553 29 非流動負債長期借款 16,929,215 12 遞延所得稅負債－非流動 179,314 - 租賃負債－非流動 225,505 - 淨確定福利負債 536,614 - 其他非流動負債－其他 886,087 1 非流動負債總計 18,756,735 13 負債總計 59,500,288 42 歸屬於本公司業主之權益普通股股本 33,260,002 24 資本公積 16,055,238 12 保留盈餘法定盈餘公積 5,113,232 4 特別盈餘公積 4,043,138 3 未分配盈餘 22,023,141 16 保留盈餘總計 31,179,511 23 其他權益國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 5,546,359 ) ( 4 ) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 2,435,949 2 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 - - 其他權益總計 ( 3,110,410) ( 2) 本公司業主權益總計 77,384,341 57 非控制權益 1,181,773 1 權益總計 78,566,114 58 負債與權益總計 $ 138,066,402 100 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	單位：新台幣仟元 107 年12 月31 日金額％ $ 9,406,154 7 95,426 - 1,489,831 1 15,630 - 2,589,864 2 3,844,819 3 11,729,199 9 52,489 - - - 1,212,252 1 59,811 - 26,048,519 20 114,255 - 2,068,664 1 58,726,913 44 3,991,218 3 30,555,851 23 25,083,436 19 - - 10,241,647 8 164,451 - 1,657,511 1 187,053 - 830,991 1 - - 1,119,004 1 96,035 - 73,927,197 56 $ 132,654,110 100 $ 10,024,097 8 - - - - 19,899 - 409,879 - 8,643,816 7 4,389,952 3 3,513,168 3 - - 4,564,196 3 581,963 - 32,146,970 24 19,993,411 15 182,494 - - - 645,403 1 421,489 - 21,242,797 16 53,389,767 40 33,260,002 25 15,966,420 12 3,937,554 3 2,712,250 2 25,494,923 19 32,144,727 24 ( 3,567,540 ) ( 3 ) ( 474,446 ) - ( 1,151) - ( 4,043,137) ( 3) 77,328,012 58 1,936,331 2 79,264,343 60 $ 132,654,110 100
		金額 $ 9,406,154 95,426 1,489,831 15,630 2,589,864 3,844,819 11,729,199 52,489 - 1,212,252 59,811 26,048,519 114,255 2,068,664 58,726,913 3,991,218 30,555,851 25,083,436 - 10,241,647 164,451 1,657,511 187,053 830,991 - 1,119,004 96,035 73,927,197 $ 132,654,110 $ 10,024,097 - - 19,899 409,879 8,643,816 4,389,952 3,513,168 - 4,564,196 581,963 32,146,970 19,993,411 182,494 - 645,403 421,489 21,242,797 53,389,767 33,260,002 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 32,144,727 ( 3,567,540 ) ( 474,446 ) ( 1,151) ( 4,043,137) 77,328,012 1,936,331 79,264,343 $ 132,654,110
		( ( ( (

代碼 A1 107 年1 月1 日餘額 A3 追溯適用IFRS 9 之影響數追溯適用IFRS 15 之影響數 A5 108 年1 月1 日重編後餘額 106 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 發放現金股利 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 D1 107 年度純益 D3 107 年度其他綜合損益 D5 107 年度綜合損益總額 L3 庫藏股註銷 T1 其他 O1 非控制權益淨變動數 Z1 107 年12 月31 日餘額 107 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 D1 108 年度純益 D3 108 年度其他綜合損益 D5 108 年度綜合損益總額 T1 其他 O1 非控制權益淨變動數 Z1 108 年12 月31 日餘額	歸	華新麗華股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元屬於本公司業主之權益其他權益透過其他綜合國外營運機構備供出售損益按公允價值保留盈餘財務報表換算金融商品衡量之金融資產現金流量資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現(損)益未實現損益避險庫藏股票合計非控制權益權益總額 $ 15,854,392 $ 3,281,556 $ 2,712,250 $ 13,240,574 ($ 2,944,758 ) $ 5,042,894 $ - ($ 7,529 ) ($ 315,918 ) $ 70,523,463 $ 1,756,793 $ 72,280,256 - - - 4,651,666 - ( 5,042,894 ) 1,875,068 - - 1,483,840 26 1,483,866 - - - 5,978 - - - - - 5,978 - 5,978 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758 ) - 1,875,068 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 1,756,819 73,770,100 - 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - - - - - - - ( 3,326,000 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - ( 3,326,000 ) 615 - - - - - - - - 615 - 615 27,333 - - 97,100 - - ( 97,100 ) - - 27,333 - 27,333 - - - ( 252,951 ) - - 252,951 - - - - - - - - 11,756,781 - - - - - 11,756,781 202,506 11,959,287 - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - ( 3,143,996) 1,224 ( 3,142,772) - - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - 8,612,785 203,730 8,816,515 84,082 - - - - - - - 315,918 - - - ( 2 ) - - - - - - - - ( 2 ) - ( 2 ) - - - - - - - - - - ( 24,218) ( 24,218) 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540 ) - ( 474,446 ) ( 1,151 ) - 77,328,012 1,936,331 79,264,343 - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - - - - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - ( 3,991,200 ) ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - - - - ( 124,565 ) - ( 124,565 ) 89,443 - - 55,134 - - ( 55,134 ) - - 89,443 - 89,443 - - - 3,149,679 - - - - - 3,149,679 633,645 3,783,324 - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 932,982 ( 17,362) 915,620 - - - 3,094,800 ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 4,082,661 616,283 4,698,944 ( 10 ) - - - - - - - - ( 10 ) - ( 10 ) - - - - - - - - - - ( 1,370,841) ( 1,370,841) $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) $ - $ 2,435,949 $ - $ - $ 77,384,341 $ 1,181,773 $ 78,566,114 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	華新麗華股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元屬於本公司業主之權益其他權益透過其他綜合國外營運機構備供出售損益按公允價值保留盈餘財務報表換算金融商品衡量之金融資產現金流量資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現(損)益未實現損益避險庫藏股票合計非控制權益權益總額 $ 15,854,392 $ 3,281,556 $ 2,712,250 $ 13,240,574 ($ 2,944,758 ) $ 5,042,894 $ - ($ 7,529 ) ($ 315,918 ) $ 70,523,463 $ 1,756,793 $ 72,280,256 - - - 4,651,666 - ( 5,042,894 ) 1,875,068 - - 1,483,840 26 1,483,866 - - - 5,978 - - - - - 5,978 - 5,978 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758 ) - 1,875,068 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 1,756,819 73,770,100 - 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - - - - - - - ( 3,326,000 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - ( 3,326,000 ) 615 - - - - - - - - 615 - 615 27,333 - - 97,100 - - ( 97,100 ) - - 27,333 - 27,333 - - - ( 252,951 ) - - 252,951 - - - - - - - - 11,756,781 - - - - - 11,756,781 202,506 11,959,287 - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - ( 3,143,996) 1,224 ( 3,142,772) - - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - 8,612,785 203,730 8,816,515 84,082 - - - - - - - 315,918 - - - ( 2 ) - - - - - - - - ( 2 ) - ( 2 ) - - - - - - - - - - ( 24,218) ( 24,218) 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540 ) - ( 474,446 ) ( 1,151 ) - 77,328,012 1,936,331 79,264,343 - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - - - - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - ( 3,991,200 ) ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - - - - ( 124,565 ) - ( 124,565 ) 89,443 - - 55,134 - - ( 55,134 ) - - 89,443 - 89,443 - - - 3,149,679 - - - - - 3,149,679 633,645 3,783,324 - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 932,982 ( 17,362) 915,620 - - - 3,094,800 ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 4,082,661 616,283 4,698,944 ( 10 ) - - - - - - - - ( 10 ) - ( 10 ) - - - - - - - - - - ( 1,370,841) ( 1,370,841) $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) $ - $ 2,435,949 $ - $ - $ 77,384,341 $ 1,181,773 $ 78,566,114 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	華新麗華股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元屬於本公司業主之權益其他權益透過其他綜合國外營運機構備供出售損益按公允價值保留盈餘財務報表換算金融商品衡量之金融資產現金流量資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現(損)益未實現損益避險庫藏股票合計非控制權益權益總額 $ 15,854,392 $ 3,281,556 $ 2,712,250 $ 13,240,574 ($ 2,944,758 ) $ 5,042,894 $ - ($ 7,529 ) ($ 315,918 ) $ 70,523,463 $ 1,756,793 $ 72,280,256 - - - 4,651,666 - ( 5,042,894 ) 1,875,068 - - 1,483,840 26 1,483,866 - - - 5,978 - - - - - 5,978 - 5,978 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758 ) - 1,875,068 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 1,756,819 73,770,100 - 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - - - - - - - ( 3,326,000 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - ( 3,326,000 ) 615 - - - - - - - - 615 - 615 27,333 - - 97,100 - - ( 97,100 ) - - 27,333 - 27,333 - - - ( 252,951 ) - - 252,951 - - - - - - - - 11,756,781 - - - - - 11,756,781 202,506 11,959,287 - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - ( 3,143,996) 1,224 ( 3,142,772) - - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - 8,612,785 203,730 8,816,515 84,082 - - - - - - - 315,918 - - - ( 2 ) - - - - - - - - ( 2 ) - ( 2 ) - - - - - - - - - - ( 24,218) ( 24,218) 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540 ) - ( 474,446 ) ( 1,151 ) - 77,328,012 1,936,331 79,264,343 - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - - - - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - ( 3,991,200 ) ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - - - - ( 124,565 ) - ( 124,565 ) 89,443 - - 55,134 - - ( 55,134 ) - - 89,443 - 89,443 - - - 3,149,679 - - - - - 3,149,679 633,645 3,783,324 - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 932,982 ( 17,362) 915,620 - - - 3,094,800 ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 4,082,661 616,283 4,698,944 ( 10 ) - - - - - - - - ( 10 ) - ( 10 ) - - - - - - - - - - ( 1,370,841) ( 1,370,841) $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) $ - $ 2,435,949 $ - $ - $ 77,384,341 $ 1,181,773 $ 78,566,114 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	華新麗華股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元屬於本公司業主之權益其他權益透過其他綜合國外營運機構備供出售損益按公允價值保留盈餘財務報表換算金融商品衡量之金融資產現金流量資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現(損)益未實現損益避險庫藏股票合計非控制權益權益總額 $ 15,854,392 $ 3,281,556 $ 2,712,250 $ 13,240,574 ($ 2,944,758 ) $ 5,042,894 $ - ($ 7,529 ) ($ 315,918 ) $ 70,523,463 $ 1,756,793 $ 72,280,256 - - - 4,651,666 - ( 5,042,894 ) 1,875,068 - - 1,483,840 26 1,483,866 - - - 5,978 - - - - - 5,978 - 5,978 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758 ) - 1,875,068 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 1,756,819 73,770,100 - 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - - - - - - - ( 3,326,000 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - ( 3,326,000 ) 615 - - - - - - - - 615 - 615 27,333 - - 97,100 - - ( 97,100 ) - - 27,333 - 27,333 - - - ( 252,951 ) - - 252,951 - - - - - - - - 11,756,781 - - - - - 11,756,781 202,506 11,959,287 - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - ( 3,143,996) 1,224 ( 3,142,772) - - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - 8,612,785 203,730 8,816,515 84,082 - - - - - - - 315,918 - - - ( 2 ) - - - - - - - - ( 2 ) - ( 2 ) - - - - - - - - - - ( 24,218) ( 24,218) 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540 ) - ( 474,446 ) ( 1,151 ) - 77,328,012 1,936,331 79,264,343 - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - - - - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - ( 3,991,200 ) ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - - - - ( 124,565 ) - ( 124,565 ) 89,443 - - 55,134 - - ( 55,134 ) - - 89,443 - 89,443 - - - 3,149,679 - - - - - 3,149,679 633,645 3,783,324 - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 932,982 ( 17,362) 915,620 - - - 3,094,800 ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 4,082,661 616,283 4,698,944 ( 10 ) - - - - - - - - ( 10 ) - ( 10 ) - - - - - - - - - - ( 1,370,841) ( 1,370,841) $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) $ - $ 2,435,949 $ - $ - $ 77,384,341 $ 1,181,773 $ 78,566,114 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	華新麗華股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元屬於本公司業主之權益其他權益透過其他綜合國外營運機構備供出售損益按公允價值保留盈餘財務報表換算金融商品衡量之金融資產現金流量資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現(損)益未實現損益避險庫藏股票合計非控制權益權益總額 $ 15,854,392 $ 3,281,556 $ 2,712,250 $ 13,240,574 ($ 2,944,758 ) $ 5,042,894 $ - ($ 7,529 ) ($ 315,918 ) $ 70,523,463 $ 1,756,793 $ 72,280,256 - - - 4,651,666 - ( 5,042,894 ) 1,875,068 - - 1,483,840 26 1,483,866 - - - 5,978 - - - - - 5,978 - 5,978 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758 ) - 1,875,068 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 1,756,819 73,770,100 - 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - - - - - - - ( 3,326,000 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - ( 3,326,000 ) 615 - - - - - - - - 615 - 615 27,333 - - 97,100 - - ( 97,100 ) - - 27,333 - 27,333 - - - ( 252,951 ) - - 252,951 - - - - - - - - 11,756,781 - - - - - 11,756,781 202,506 11,959,287 - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - ( 3,143,996) 1,224 ( 3,142,772) - - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - 8,612,785 203,730 8,816,515 84,082 - - - - - - - 315,918 - - - ( 2 ) - - - - - - - - ( 2 ) - ( 2 ) - - - - - - - - - - ( 24,218) ( 24,218) 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540 ) - ( 474,446 ) ( 1,151 ) - 77,328,012 1,936,331 79,264,343 - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - - - - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - ( 3,991,200 ) ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - - - - ( 124,565 ) - ( 124,565 ) 89,443 - - 55,134 - - ( 55,134 ) - - 89,443 - 89,443 - - - 3,149,679 - - - - - 3,149,679 633,645 3,783,324 - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 932,982 ( 17,362) 915,620 - - - 3,094,800 ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 4,082,661 616,283 4,698,944 ( 10 ) - - - - - - - - ( 10 ) - ( 10 ) - - - - - - - - - - ( 1,370,841) ( 1,370,841) $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) $ - $ 2,435,949 $ - $ - $ 77,384,341 $ 1,181,773 $ 78,566,114 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	華新麗華股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元屬於本公司業主之權益其他權益透過其他綜合國外營運機構備供出售損益按公允價值保留盈餘財務報表換算金融商品衡量之金融資產現金流量資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現(損)益未實現損益避險庫藏股票合計非控制權益權益總額 $ 15,854,392 $ 3,281,556 $ 2,712,250 $ 13,240,574 ($ 2,944,758 ) $ 5,042,894 $ - ($ 7,529 ) ($ 315,918 ) $ 70,523,463 $ 1,756,793 $ 72,280,256 - - - 4,651,666 - ( 5,042,894 ) 1,875,068 - - 1,483,840 26 1,483,866 - - - 5,978 - - - - - 5,978 - 5,978 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758 ) - 1,875,068 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 1,756,819 73,770,100 - 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - - - - - - - ( 3,326,000 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - ( 3,326,000 ) 615 - - - - - - - - 615 - 615 27,333 - - 97,100 - - ( 97,100 ) - - 27,333 - 27,333 - - - ( 252,951 ) - - 252,951 - - - - - - - - 11,756,781 - - - - - 11,756,781 202,506 11,959,287 - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - ( 3,143,996) 1,224 ( 3,142,772) - - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - 8,612,785 203,730 8,816,515 84,082 - - - - - - - 315,918 - - - ( 2 ) - - - - - - - - ( 2 ) - ( 2 ) - - - - - - - - - - ( 24,218) ( 24,218) 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540 ) - ( 474,446 ) ( 1,151 ) - 77,328,012 1,936,331 79,264,343 - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - - - - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - ( 3,991,200 ) ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - - - - ( 124,565 ) - ( 124,565 ) 89,443 - - 55,134 - - ( 55,134 ) - - 89,443 - 89,443 - - - 3,149,679 - - - - - 3,149,679 633,645 3,783,324 - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 932,982 ( 17,362) 915,620 - - - 3,094,800 ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 4,082,661 616,283 4,698,944 ( 10 ) - - - - - - - - ( 10 ) - ( 10 ) - - - - - - - - - - ( 1,370,841) ( 1,370,841) $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) $ - $ 2,435,949 $ - $ - $ 77,384,341 $ 1,181,773 $ 78,566,114 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	華新麗華股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元屬於本公司業主之權益其他權益透過其他綜合國外營運機構備供出售損益按公允價值保留盈餘財務報表換算金融商品衡量之金融資產現金流量資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現(損)益未實現損益避險庫藏股票合計非控制權益權益總額 $ 15,854,392 $ 3,281,556 $ 2,712,250 $ 13,240,574 ($ 2,944,758 ) $ 5,042,894 $ - ($ 7,529 ) ($ 315,918 ) $ 70,523,463 $ 1,756,793 $ 72,280,256 - - - 4,651,666 - ( 5,042,894 ) 1,875,068 - - 1,483,840 26 1,483,866 - - - 5,978 - - - - - 5,978 - 5,978 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758 ) - 1,875,068 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 1,756,819 73,770,100 - 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - - - - - - - ( 3,326,000 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - ( 3,326,000 ) 615 - - - - - - - - 615 - 615 27,333 - - 97,100 - - ( 97,100 ) - - 27,333 - 27,333 - - - ( 252,951 ) - - 252,951 - - - - - - - - 11,756,781 - - - - - 11,756,781 202,506 11,959,287 - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - ( 3,143,996) 1,224 ( 3,142,772) - - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - 8,612,785 203,730 8,816,515 84,082 - - - - - - - 315,918 - - - ( 2 ) - - - - - - - - ( 2 ) - ( 2 ) - - - - - - - - - - ( 24,218) ( 24,218) 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540 ) - ( 474,446 ) ( 1,151 ) - 77,328,012 1,936,331 79,264,343 - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - - - - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - ( 3,991,200 ) ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - - - - ( 124,565 ) - ( 124,565 ) 89,443 - - 55,134 - - ( 55,134 ) - - 89,443 - 89,443 - - - 3,149,679 - - - - - 3,149,679 633,645 3,783,324 - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 932,982 ( 17,362) 915,620 - - - 3,094,800 ( 1,978,819) - 2,965,529 1,151 - 4,082,661 616,283 4,698,944 ( 10 ) - - - - - - - - ( 10 ) - ( 10 ) - - - - - - - - - - ( 1,370,841) ( 1,370,841) $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) $ - $ 2,435,949 $ - $ - $ 77,384,341 $ 1,181,773 $ 78,566,114 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）
	股本	其國外營運機構保留盈餘財務報表換算資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額		其
	$ 33,660,002 - - 33,660,002 - - - - - - - - ( 400,000 ) - - 33,260,002 - - - - - - - - - - $ 33,260,002	$ 15,854,392 - - 15,854,392 - - 615 27,333 - - - - 84,082 ( 2 ) - 15,966,420 - - - ( 615 ) 89,443 - - - ( 10 ) - $ 16,055,238	$ 3,281,556 $ 2,712,250 $ 13,240,574 ($ 2,944,758 ) $ 5,042,894 $ - - - 4,651,666 - ( 5,042,894 ) 1,875,068 - - 5,978 - - - 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758 ) - 1,875,068 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - - - - - - - - - - - 97,100 - - ( 97,100 ) - - ( 252,951 ) - - 252,951 - - 11,756,781 - - - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540 ) - ( 474,446 ) 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - - - - - ( 123,950 ) - - - - - 55,134 - - ( 55,134 ) - - 3,149,679 - - - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - 2,965,529 - - 3,094,800 ( 1,978,819) - 2,965,529 - - - - - - - - - - - - $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) $ - $ 2,435,949 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）		($ 7,529 ) - - ( 7,529 ) - - - - - - 6,378 6,378 - - - ( 1,151 ) - - - - - - 1,151 1,151 - - $ -	($ 315,918 ) - - ( 315,918 ) - - - - - - - - 315,918 - - - - - - - - - - - - - $ -	$ 70,523,463 1,483,840 5,978 72,013,281 - ( 3,326,000 ) 615 27,333 - 11,756,781 ( 3,143,996) 8,612,785 - ( 2 ) - 77,328,012 - - ( 3,991,200 ) ( 124,565 ) 89,443 3,149,679 932,982 4,082,661 ( 10 ) - $ 77,384,341	$ 1,756,793 26 - 1,756,819 - - - - - 202,506 1,224 203,730 - - ( 24,218) 1,936,331 - - - - - 633,645 ( 17,362) 616,283 - ( 1,370,841) $ 1,181,773

	民國108 年及107 年12 月31 日
代碼 1100 1110 1140 1150 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1517 1550 1600 1755 1760 1840 1920 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2120 2125 2170 2230 2219 2220 2280 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3430 3400 3XXX	108 年12 月31 日資產金額％流動資產現金及約當現金 $ 1,284,354 1 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 52,589 - 合約資產－流動 331,195 - 應收票據淨額 52,753 - 應收帳款淨額 1,590,771 1 應收帳款－關係人淨額 1,014,422 1 其他應收款 2,555,588 2 存貨 9,359,888 8 其他流動資產 373,906 - 流動資產總計 16,615,466 13 非流動資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 5,047,457 4 採用權益法之投資 71,708,531 60 不動產、廠房及設備 17,621,858 15 使用權資產 44,086 - 投資性不動產 8,417,355 7 遞延所得稅資產－非流動 863,000 1 存出保證金 59,779 - 其他非流動資產－其他 1 - 非流動資產總計 103,762,067 87 資產總計 $ 120,377,533 100 負債及權益流動負債短期借款 $ 9,350,000 8 透過損益按公允價值衡量之金融負債—流動 - - 避險之衍生金融負債—流動 55,402 - 應付帳款 2,499,976 2 當期所得稅負債 278,669 - 其他應付款 2,056,203 2 其他應付款－關係人 4,809,068 4 租賃負債－流動 19,218 - 一年內到期之長期借款 6,500,000 6 其他流動負債 131,813 - 流動負債總計 25,700,349 22 非流動負債長期借款 16,500,000 14 遞延所得稅負債－非流動 131,132 - 租賃負債－非流動 25,265 - 淨確定福利負債 462,196 - 其他非流動負債－其他 174,250 - 非流動負債總計 17,292,843 14 負債總計 42,993,192 36 權益普通股股本 33,260,002 28 資本公積 16,055,238 13 保留盈餘法定盈餘公積 5,113,232 4 特別盈餘公積 4,043,138 3 未分配盈餘 22,023,141 19 保留盈餘總計 31,179,511 26 其他權益國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 5,546,359 ) ( 5 ) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 2,435,949 2 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 - - 其他權益總計 ( 3,110,410) ( 3) 權益總計 77,384,341 64 負債與權益總計 $ 120,377,533 100 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	單位：新台幣仟元 107 年12 月31 日金額％ $ 949,956 1 142,111 - 44,338 - 56,624 - 2,696,765 2 361,083 - 536,860 - 11,285,237 10 736,932 1 16,809,906 14 3,305,238 3 73,754,195 62 16,432,206 14 - - 8,551,796 7 394,000 - 58,292 - 1 - 102,495,728 86 $ 119,305,634 100 $ 8,095,612 7 4,079 - 3,244 - 3,845,788 3 478,299 - 2,466,197 2 2,000,657 2 - - 4,500,000 4 167,762 - 21,561,638 18 19,500,000 16 131,132 - - - 584,078 1 200,774 - 20,415,984 17 41,977,622 35 33,260,002 28 15,966,420 13 3,937,554 3 2,712,250 2 25,494,923 22 32,144,727 27 ( 3,567,540 ) ( 3 ) ( 474,446 ) - ( 1,151) - ( 4,043,137) ( 3) 77,328,012 65 $ 119,305,634 100
		金額 $ 949,956 142,111 44,338 56,624 2,696,765 361,083 536,860 11,285,237 736,932 16,809,906 3,305,238 73,754,195 16,432,206 - 8,551,796 394,000 58,292 1 102,495,728 $ 119,305,634 $ 8,095,612 4,079 3,244 3,845,788 478,299 2,466,197 2,000,657 - 4,500,000 167,762 21,561,638 19,500,000 131,132 - 584,078 200,774 20,415,984 41,977,622 33,260,002 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 32,144,727 ( 3,567,540 ) ( 474,446 ) ( 1,151) ( 4,043,137) 77,328,012 $ 119,305,634

其國外營運機構財務報表換算之兌換差額保留盈餘股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 33,660,002 15,854,392 3,281,556 2,712,250 13,240,574 ( 2,944,758) - - - - 4,651,666 - - - - - 5,978 - 33,660,002 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758) - - 655,998 - ( 655,998 ) - - - - - ( 3,326,000 ) - - 615 - - - - - 27,333 - - 97,100 - - - - - ( 252,951 ) - - - - - 11,756,781 - - - - - ( 22,227) ( 622,782) - - - - 11,734,554 ( 622,782) ( 400,000 ) 84,082 - - - - - ( 2) - - - - 33,260,002 15,966,420 3,937,554 2,712,250 25,494,923 ( 3,567,540) - - 1,175,678 - ( 1,175,678 ) - - - - 1,330,888 ( 1,330,888 ) - - - - - ( 3,991,200 ) - - ( 615 ) - - ( 123,950 ) - - 89,443 - - 55,134 - - - - - - - - - - - 3,149,679 - - - - - ( 54,879) ( 1,978,819) - - - - 3,094,800 ( 1,978,819) - ( 10) - - - - $ 33,260,002 $ 16,055,238 $ 5,113,232 $ 4,043,138 $ 22,023,141 ($ 5,546,359) （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年2 月27 日查核報告）	其	他	權	單位：新台幣仟元益現金流量避險庫藏股票權益總額 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 70,523,463 - - 1,483,840 - - 5,978 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 - - - - - ( 3,326,000 ) - - 615 - - 27,333 - - - - - 11,756,781 6,378 - ( 3,143,996) 6,378 - 8,612,785 - 315,918 - - - ( 2) ( 1,151 ) - 77,328,012 - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - ( 124,565 ) - - 89,443 - - - - - 3,149,679 1,151 - 932,982 1,151 - 4,082,661 - - ( 10) $ - $ - $ 77,384,341	單位：新台幣仟元益現金流量避險庫藏股票權益總額 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 70,523,463 - - 1,483,840 - - 5,978 ( 7,529 ) ( 315,918 ) 72,013,281 - - - - - ( 3,326,000 ) - - 615 - - 27,333 - - - - - 11,756,781 6,378 - ( 3,143,996) 6,378 - 8,612,785 - 315,918 - - - ( 2) ( 1,151 ) - 77,328,012 - - - - - - - - ( 3,991,200 ) - - ( 124,565 ) - - 89,443 - - - - - 3,149,679 1,151 - 932,982 1,151 - 4,082,661 - - ( 10) $ - $ - $ 77,384,341
	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	備供出售金融商品未實現(損)益	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益
33,660,002 - - 33,660,002 - - - - - - - - ( 400,000 ) - 33,260,002 - - - - - - - - - - $ 33,260,002		5,042,894 ( 5,042,894) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	- 1,875,068 - 1,875,068 - - - ( 97,100 ) 252,951 - ( 2,505,365) ( 2,505,365) - - ( 474,446 ) - - - - ( 55,134 ) - - 2,965,529 2,965,529 - $ 2,435,949	( 7,529 ) - - ( 7,529 ) - - - - - - 6,378 6,378 - - ( 1,151 ) - - - - - - - 1,151 1,151 - $ -	( 315,918 ) - - ( 315,918 ) - - - - - - - - 315,918 - - - - - - - - - - - - $ -

修正條文	現行條文	修正理由
第五條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元，分為陸拾伍億股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。未發行股份由董事會視實際需要決議發行之。前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權公司債或附認股權特別股，共計捌億股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。	第五條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元，分為陸拾伍億股，每股新台幣壹拾元，分次發行。未發行股份由董事會視實際需要決議發行之。前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權公司債或附認股權特別股，共計捌億股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。	酌作文字修訂。
第十一條股東會之決議，除法令另有規定者外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜依公司法及有關法令規定辦理之。	第十一條股東會之決議，除法令另有規定者外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	依公司法第一百七十七條之一規定，明確股東得以電子方式行使表決權之文字。
第二十一條本公司董事之報酬，其數額授權董事會依薪資報酬委員會評估董事對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界水準議定之。	第二十一條本公司董事不論盈虧得酌支報酬，其數額授權董事會依薪資報酬委員會評估董事對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界水準議定之。	配合公司治理評鑑指標，公司給付酬金之程序應將董事績效評估之相關結果納入考量，並酌修文字。

AI assistant

WALSIN — AGM Information 2020

51877_rns_2020-06-20_1a1eb243-1bf6-4262-b4a1-46df64bbe239.pdf

華新麗華股份有限公司 一○九年股東常會議事手冊

目 錄

華新麗華股份有限公司 一○九年股東常會開會程序及議程

報告事項

一、總經理報告

二、審計委員會審查報告

三、一○八年度員工及董事酬勞分派情形報告

四、其他報告事項

(二) 報告本公司董事會議事規範修訂情形：

承認、討論及選舉事項

董事會 提

華新麗華股份有限公司 盈餘分配表 民國一○八年度

第三案 董事會 提

決 議：

決 議：

第五案

董事會 提

進行選舉：

第七案

臨時動議

散 會

華新麗華股份有限公司 民國一○八年度營業報告書

一、前言

二、財務結果說明

(一)營業收入︰

(二)營業毛利︰

(三)營業費用︰

(四)營業外收支︰

三、各事業單位營運概況及展望

(一)電線電纜事業

(二)不銹鋼事業

(三)商貿地產事業

華新麗華股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國108 年及107 年12 月31 日

華新麗華股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

（承前頁）

華新麗華股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

（承前頁）

華新麗華股份有限公司 個體資產負債表 民國108 年及107 年12 月31 日

華新麗華股份有限公司 個體綜合損益表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

（承前頁）

華新麗華股份有限公司 個體權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

華新麗華股份有限公司 個體現金流量表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

（承前頁）

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

銷貨收入認列

存貨評價

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

銷貨收入認列

存貨評價

其他事項

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

審計委員會查核報告書

華新麗華股份有限公司

一○八年度員工及董事酬勞分派情形

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

華新麗華股份有限公司 董事會議事規範

第 一 條 訂定依據

第 二 條 範圍

第 三 條 召集及會議通知

第 四 條 開會地點及時間原則

第 七 條 議事內容二

第 八 條 議事內容三

第十一條 主席及代理人

WALSIN AGM Information 2020

華新麗華股份有限公司一○九年股東常會議事手冊

目錄

華新麗華股份有限公司一○九年股東常會開會程序及議程

董事會提

華新麗華股份有限公司盈餘分配表民國一○八年度

第三案董事會提

決議：

決議：

董事會提

散會

華新麗華股份有限公司民國一○八年度營業報告書

華新麗華股份有限公司及子公司合併資產負債表民國108 年及107 年12 月31 日

華新麗華股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

華新麗華股份有限公司及子公司合併現金流量表

華新麗華股份有限公司個體資產負債表民國108 年及107 年12 月31 日

華新麗華股份有限公司個體綜合損益表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

華新麗華股份有限公司個體權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

華新麗華股份有限公司個體現金流量表

華新麗華股份有限公司公鑒：

華新麗華股份有限公司公鑒：

華新麗華股份有限公司大陸投資情形

華新麗華股份有限公司董事會議事規範

第一條訂定依據

第二條範圍

第三條召集及會議通知

第四條開會地點及時間原則

第七條議事內容二

第八條議事內容三

第十一條主席及代理人

第十二條參考資料及列席人員

第十三條董事會召開

第十四條議案討論

第十五條董事發言及主席之議事指揮

第十九條會議記錄及簽署事項

第二十條開會過程錄音或錄影之存證

華新麗華股份有限公司誠信經營守則

第一條訂定目的及適用範圍

第二條禁止不誠信行為

第三條利益之態樣

第四條法令遵循

第六條防範方案及其範圍

第七條承諾與執行

第八條誠信經營商業活動

第九條禁止行賄及收賄

第十條禁止提供非法政治獻金

第十一條禁止不當捐贈或贊助

第十三條禁止侵害智慧財產權

第十四條禁止從事不公平競爭之行為

第十五條防範產品或服務損害利害關係人

第十六條組織與責任

第十七條業務執行之法令遵循

第十八條利益迴避

第十九條會計與內部控制

第二十條作業程序及行為指南

第廿一條教育訓練及考核

第廿二條檢舉制度與懲戒

華新麗華股份有限公司企業社會責任實務守則

第一章總則

第二章落實公司治理

第三章發展永續環境

第四章維護社會公益

第五章加強企業社會責任資訊揭露

第六章附則

華新麗華股份有限公司公司治理實務守則

第一章總則

第二章保障股東權益

第一節鼓勵股東參與公司治理

第二節建立與股東互動機制

第三節公司與關係企業間之公司治理關係

第三章強化董事會職能

第一節董事會結構

第二節獨立董事制度

第三節功能性委員會

第四節董事會議事規則及決策程序

第五節董事之忠實注意義務與責任

第四章尊重利害關係人權益

第五章提升資訊透明度

第一節強化資訊揭露

第二節公司治理資訊揭露