Wallix Group — Interim / Quarterly Report 2020

Oct 28, 2020

SOLUTION DE CYBER-SÉCURITÉ ET DE GOUVERNANCE DES ACCÈS AUX SYSTÈMES

D'INFORMATION Rapport d'activité et rapport financier consolidé au 30 juin 2020

Rapport d'activité et rapport financier consolidé au 30 juin 2020

WALLIX GROUP

250 Bis rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS 428 753 149 R.C.S Paris

SOMMAIRE

SOMMAIRE	2
RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2020	4
1- ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	5
ER SEMESTRE 2- ACTIVITE DU 1 2020	6
RAPPORT FINANCIER AU 30 JUIN 2020	9
BILAN CONSOLIDÉ	10
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES	14
1 – ACTIVITE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS	14
• ACTIVITE DU GROUPE	14
• CONTINUITE D'EXPLOITATION ET DE FINANCEMENT	15
• FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE	15
• EVENEMENTS POST-CLOTURE	15
2 – REFERENTIEL COMPTABLE ET MODALITES DE CONSOLIDATION	16
• DECLARATION DE CONFORMITE DU REFERENTIEL DU GROUPE	16
• BASE DE CONSOLIDATION	16
• CHANGEMENT DE METHODE	16
• JUGEMENT ET ESTIMATIONS DE LA DIRECTION DU GROUPE	16
• METHODES DE CONSOLIDATION	17
• ELEMENTS NOTABLES SUR LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION	17
• ENTITES APPARTENANT AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION	17
• MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRESENTATION	17
• DATE D'ARRETE DES COMPTES	17
• CONVERSION DES COMPTES EXPRIMES EN DEVISES	18
• ELIMINATION DES OPERATIONS INTERNES AU GROUPE	18
3 – METHODES ET REGLES D'EVALUATION	19
• IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	19
• GENERALITE	19
• FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT	19
• IMMOBILISATIONS CORPORELLES	20
• IMMOBILISATIONS FINANCEES EN CREDIT-BAIL	20
• IMMOBILISATIONS FINANCIERES	20
• DEPRECIATION DES ACTIFS	20
• PROVISIONS POUR RISQUES	21

• STOCKS 21
• CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	21
• VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
• OPERATIONS EN DEVISES
• ENGAGEMENTS DE RETRAITES
• IMPOTS EXIGIBLES ET DIFFERES	22 22
• INFORMATION SECTORIELLE	23
• CREDIT D'IMPOT RECHERCHE ET SUBVENTION D'EXPLOITATION	23
• CREDIT D'IMPOT RECHERCHE ET AUTRES SUBVENTIONS	23
• SUBVENTIONS D'EXPLOITATION RETRAITEES EN PRODUITS CONSTATES D'AVANCE (PCA) :	24
• RESULTAT EXCEPTIONNEL	25
• RESULTAT PAR ACTION	25
4 – NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	25
NOTE 1 - CAPITAL	25
• COMPOSITION DU CAPITAL	25
• ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS A EMETTRE	26
NOTE 2 - ECARTS D'ACQUISITION	26
NOTE 3 - IMMOBILISATIONS & AMORTISSEMENTS	27
• SYNTHESE	27
• IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	27
• IMMOBILISATIONS CORPORELLES	27
• IMMOBILISATIONS FINANCIERES	28
NOTE 4 - CREANCES	28
• PROVISION SUR ACTIF CIRCULANT	28
NOTE 5 - PROVISIONS	29
• PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	29
NOTE 6 - DETTES FINANCIERES	29
NOTE 7 - DETTES D'EXPLOITATION	31
NOTE 8 - CHIFFRE D'AFFAIRES	31
NOTE 9 - AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	32
NOTE 10 - CHARGES DE PERSONNEL	33
NOTE 11 - RESULTAT FINANCIER	33
NOTE 12 - RESULTAT EXCEPTIONNEL	34
NOTE 13 - ANALYSE DE L'IMPOT	34
NOTE 14 - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	36
NOTE 15 - HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES	36
NOTE 16 - ENGAGEMENTS HORS BILAN	36

Rapport d'activité au 30 juin 2020

1-ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« En tant que responsable du rapport financier semestriel, j'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés du premier semestre 2020 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du Groupe WALLIX, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du règlement général de l'AMF. »

Jean-Noël de Galzain, Président du Directoire.

2-ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE 2020

Données en K€, normes comptables françaises	S1 2019	S1 2020
Chiffre d'affaires	7 329	8 091
Autres produits d'exploitation (production immobilisée, subventions, etc.)	1 995	2 456
Total produits d'exploitation	9 324	10 547
Total charges d'exploitation	-13 027	-15 675
dont autres charges d'exploitation	- 3 374	-3 671
dont charges de personnel	-7 801	-9 945
dont dotations aux amortissements et provisions	- 1 539	-1 689
Résultat d'exploitation	-3 702	-5 128
Résultats financiers	3	-13
Résultat exceptionnel	-5	33
Impôts	-1	-18
Résultat net	-3 705	-5 126

RYTHME D'HYPERCROISSANCE TEMPORAIREMENT RALENTI PAR LA CRISE SANITAIRE

WALLIX a poursuivi sa trajectoire de croissance au cours du 1er semestre 2020 avec un chiffre d'affaires en progression de +10% à 8,1 M€. Le Groupe a débuté l'exercice avec la dynamique de croissance de l'année 2019 (+29% de hausse chiffre d'affaires entre 2018 et 2019) mais a observé un rallongement des délais dans la mise en œuvre des projets en fin de semestre, lié aux effets de la crise sanitaire et à la période de confinement.

Dans un contexte économique dégradé, la France poursuit son développement avec un chiffre d'affaires en hausse de +10% à 5,3 M€. En France, le groupe a observé, ces derniers mois, un intérêt croissant de ses offres auprès du middle market et de certaines industries comme la santé alors que les grands comptes ont fait preuve d'un certain attentisme, au regard du contexte actuel, entraînant un rallongement des délais de déploiement des projets relatifs aux contrats cadre précédemment signés.

Le chiffre d'affaires à l'international progresse de +11% pour s'établir à 2,8 M€, soit 34% de l'activité. WALLIX a poursuivi ses investissements réalisés dans le cadre du plan stratégique avec le développement de ses bureaux (Allemagne, Royaume-Uni et Espagne) et l'enrichissement de son réseau de partenaires sur ses marchés cibles (Italie). Si les effets de la crise sont plus prégnants sur les activités en Amérique du Nord, en baisse sur la période, l'Europe est en croissance soutenue au 1er semestre 2020, avec des progressions significatives sur les zones stratégiques prioritaires DACH/Eastern et Royaume-Uni.

La croissance de l'activité est portée sur le semestre par l'augmentation des revenus récurrents, tirée par l'effet d'extension du parc de clients équipés sur les activités de maintenance et par la hausse des revenus d'abonnements, grâce au succès croissant des offres en souscription (licence en mode SaaS et services managés). Les revenus récurrents progressent de 34% sur le 1er semestre 2020, ce qui fait ressortir la part récurrente du chiffre d'affaires à 48% au 1er semestre 2020 contre 41% au 1er semestre 2019, offrant une visibilité croissante sur l'activité du Groupe.

L'EVOLUTION DES CHARGES D'EXPLOITATION REFLETE LES DERNIERS INVESTISSEMENTS PREVUS PAR LE PLAN STRATEGIQUE

Malgré le contexte incertain, le Groupe a fait le choix de poursuivre et de finaliser les investissements de croissance, notamment à l'international, avec l'ouverture de l'Italie et de l'Espagne et le renforcement de la région DACH, prévus par le plan stratégique. Ces investissements se sont logiquement traduits par une progression des charges d'exploitation de 20% sur le 1ersemestre. Les dépenses de personnel progressent fortement avec l'accroissement des effectifs (+60 nouveaux talents par rapport au 30 juin 2019). Les autres charges d'exploitation connaissent une évolution maîtrisée et progressent à un taux de 8%, inférieur à la croissance du chiffre d'affaires.

En conséquence, le résultat d'exploitation du 1ersemestre s'établit à -5,1 M€ contre -3,7 M€ pour la même période de l'exercice précédent. Le résultat net part du groupe s'affiche au même niveau que le résultat d'exploitation à - 5,1 M€.

FORCE DE FRAPPE FINANCIERE AU SERVICE DE LA STRATEGIE

WALLIX a généré un cash-flow d'exploitation positif sur le semestre (+0,2 M€ contre -1,3 M€ au S1 2019), grâce à une variation favorable de BFR (+3,7 M€). Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement ressortent à -2,1 M€, liés essentiellement aux frais de R&D pour finaliser les nouvelles offres.

La trésorerie brute ressort à 27,3 M€ au 30 juin 2020 contre 29,3 M€ au 31 décembre 2019. Avec une trésorerie nette de dettes financières de 23,5 M€ pour 27,0 M€ de fonds propres, WALLIX dispose d'une capacité financière très solide lui permettant d'envisager sereinement les prochaines étapes de son développement.

ACCELERATION DE LA CROISSANCE AU SECOND SEMESTRE 2020 ET PROFITABILITE EN LIGNE DE MIRE A 18 MOIS

Grace aux investissements structurants réalisés dans les 18 derniers mois, WALLIX dispose aujourd'hui d'une offre exhaustive sur le PAM et élargie aux segments adjacents (WALLIX Bastion, WALLIX BestSafe lancé en février 2020, WALLIX Trustelem lancé en mai 2020) qui lui permet de répondre à l'ensemble des menaces issues de l'implémentation de nouvelles technologies (IoT, Cloud…) ou des nouveaux services digitalisés (télémédecine, télétravail, smart city, maintenance prédictive…). Afin d'assurer la continuité d'activité et productivité des entreprises, tous les secteurs d'activités repensent leurs canaux de communication entre collaborateurs, clients et fournisseurs. Les

interactions et échanges sont instantanés et mobiles, la sécurité des accès à l'information et aux données devient un enjeu majeur pour s'assurer d'une bonne transformation numérique si indispensable en cette période. WALLIX permet de sécuriser et contrôler les identités et les accès de tous, en tout lieu et à tout moment et sécurise l'avenir numérique des entreprises et organisations.

Fort de son catalogue produits, d'un réseau commercial considérablement renforcé en France comme à l'international et d'un socle de plus de 1 200 clients représentant un potentiel important de croissance embarquée, WALLIX entre dans une nouvelle phase d'accélération de sa croissance, avec les premiers retours sur ces investissements de croissance. Le groupe connait actuellement une dynamique commerciale très positive avec des succès notables dans le secteur automobile (signature d'un contrat d'envergure avec un constructeur européen, hors France, de 1 er plan), dans l'aérospatiale (1ère commande d'un donneur d'ordre de référence) ou dans le secteur de la santé (groupement hospitalier européen privé).

Ces contrats importants pour le Groupe, tant par leur taille que par les références qu'ils procurent, vont contribuer à la forte croissance attendue sur le second semestre, avec une progression annuelle attendue largement supérieure à celle du 1er semestre.

Alors que le Groupe anticipe un net ralentissement des investissements de croissance (pas de recrutements supplémentaires prévus sur le second semestre 2020), WALLIX devrait progressivement améliorer sa rentabilité opérationnelle et se donne pour objectif d'atteindre la rentabilité au second semestre de l'exercice 2021, soit avec un décalage d'un an, du fait de la crise sanitaire, par rapport à l'ambition précédemment communiquée.

Le Groupe est idéalement positionné pour tirer parti de la croissance du secteur, qui figure parmi les axes stratégiques prioritaires du plan de relance pour le numérique, présenté en septembre dernier par le Gouvernement français. De même, l'émergence d'une Europe de la Cybersécurité, matérialisée récemment par la création d'un nouveau réseau de coopération entre les États membres de l'UE, "CyCLONe", témoigne des forts enjeux de cette industrie à l'échelle européenne. Seul éditeur européen parmi les 7 leaders mondiaux (Etude PAM, KuppingerCole 2020), WALLIX réaffirme sa volonté et sa capacité à s'imposer comme un des acteurs structurants de la cybersécurité en Europe.

Rapport financier au 30 juin 2020

BILAN CONSOLIDÉ

En Milliers d'Euros

ACTIF	Note	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Ecarts d'acquisition	2	4 189		4 189
Immobilisations incorporelles	3	8 514	7 281	7 942
Immobilisations corporelles	3	1 118	1 112	987
Immobilisations financières	3	437	327	402
Actif immobilisé		14 259	8 720	13 521
Stocks		2	2 0	3 4
Clients et comptes rattachés	4	6 149	5 969	7 591
Autres créances et comptes de régularisation	4	3 645	4 202	4 929
Actif d'impôts différés	1 3
Trésorerie et equivalents	TFT	27 264	33 282	29 317
Actif circulant		37 059	43 473	41 870
Total de l'actif		51 319	52 193	55 391

PASSIF	Note	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Capital		581	575	581
Primes		49 528	49 416	49 528
Réserves consolidées		-17 349	-10 537	-10 521
Ecart de conversion		-1	-8	-9
Résultat part du groupe		-5 126	-3 705	-6 845
Actions propres		-615	-152	-580
Capitaux propres	1	27 018	35 590	32 155
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges	5	1 168	650	911
Passif d'impôts différés	1 3
Emprunts et dettes financières	6	3 772	1 697	3 903
Fournisseurs et comptes rattachés	7	1 596	1 361	1 520
Autres dettes et comptes de régularisation	7	17 764	12 894	16 901
Total du passif		51 319	52 193	55 391

COMPTE DE RÉSULTAT

En Milliers d'Euros

	Note	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
		6 mois	6 mois	12 mois
Chiffre d'affaires	8	8 091	7 329	16 335
Autres produits d'exploitation	9	2 456	1 995	4 196
Achats & variations de stocks		-94	-143	-422
Autres charges d'exploitation		-3 671	-3 374	-7 158
Impôts et taxes		-276	-170	-367
Charges de personnel	1 0	-9 945	-7 801	-16 304
Dotations aux amortissements et aux provisions		-1 689	-1 539	-3 117
Résultat d'exploitation		-5 128	-3 702	-6 837
Charges et produits financiers	1 1	-13	3	-5
Résultat courant des entreprises intégrées		-5 141	-3 699	-6 842
Charges et produits exceptionnels	1 2	3 3	-5	-2
Impôts sur les résultats	1 3	-18	-1	0
Résultat net des entreprises intégrées		-5 126	-3 705	-6 845

Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

Résultat net de l'ensemble consolidé	-5 126	-3 705	-6 845
Intérêts minoritaires
Résultat net (Part du groupe)	-5 126	-3 705	-6 845
Résultat par action (en euros)	-0,882	-0,644	-1,188

Nombre d'actions 5 814 247 5 752 502 5 814 247 Nombre moyen pondéré d'action sur la période 5 814 247 5 752 502 5 759 429

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En Milliers d'Euros

	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Résultat net des sociétés intégrées	-5 126	-3 705	-6 845
- Amortissements et provisions (1)	1 687	1 366	2 868
- Variation des impôts différés		0	0
- Plus-values de cession d'actif	-1	-5	-6
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	-3 440	-2 345	-3 982
- Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2)	3 653	975	914
Flux net de trésorerie généré par l'activité	213	-1 370	-3 068
- Acquisitions d'immobilisations	-2 172	-1 689	-3 984
- Cessions d'immobilisations	2 2	5 4	162
- Incidence des variations de périmètre (3)			-2 361
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-2 150	-1 635	-6 183
- Frais d'augmentation de capital imputés sur la prime d'émission		-25
- Augmentation de capital en numéraire et primes d'émission			108
- Emissions d'emprunts	2 1	110	2 731
- Remboursements emprunts	-129	-201	-673
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-108	-115	2 167
- Incidence des variations de change	-7	0	1
Variation de la trésorerie	-2 053	-3 119	-7 084
Trésorerie d'ouverture	29 316	36 400	36 400
Trésorerie de clôture	27 264	33 280	29 316
(1) hors provisions sur actif circulant
(2) essentiellement variation des créances et des dettes liées à l'activité
(3) Prix d'achat des titres diminué de la trésorerie acquise
Analyse de la trésorerie de clôture
Valeurs mobilières de placement	993	902	993
Disponibilités et équivalents de trésorerie	26 271	32 379	28 324
Découverts bancaires et équivalents	-1	-1	-1
Trésorerie nette	27 264	33 280	29 316

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX

PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Primes	Réserves	Résultat	Ecart de conversion	Titres en auto contrôle	TOTAL
Situation nette au 31 décembre 2018	575	49 441	-7 264	-3 288	-6	-114	39 344
Variation de capital de l'entreprise consolidante	6	8 7					9 3
Affectation des réserves			-3 288	3 288
Résultat				-6 845			-6 845
Variation des écarts de conversion					-3		-3
Acquisition ou cession de titres en autocontrôle			1 6			-466	-450
Autres variations			15				1 5
Situation nette au 31 décembre 2019	581	49 528	-10 521	-6 845	-9	-580	32 155
Variation de capital de l'entreprise consolidante
Affectation des réserves			-6 845	6 845
Résultat				-5 126			-5 126
Variation des écarts de conversion					8		8
Acquisition ou cession de titres en autocontrôle (1)			1 7			-35	-18
Autres variations
Situation nette au 30 juin 2020	581	49 528	-17 349	-5 126	-1	-615	27 018

(1) Les 17 k€ correspondent à la neutralisation du boni/mali sur actions propres

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1 – Activité et Evénements significatifs

Activité du Groupe

Historiquement présent dans le services opérés de sécurité (architecture, déploiement, exploitation et support), le Groupe est devenu un éditeur de logiciels de sécurité informatique. Le Groupe accompagne les entreprises dans leur gestion des accès aux équipements et applications. Ses solutions sont distribuées à travers un réseau de revendeurs et intégrateurs formés et certifiés. Les solutions commercialisées par le groupe sont les suivantes :

WALLIX Bastion : suite logicielle de sécurisation des accès à privilèges pour le contrôle des actions réalisées sur le Système d'Information (SI).

WALLIX Trustelem : plateforme de services pour unifier, sécuriser et simplifier les accès des utilisateurs à leurs applications d'entreprises.

WALLIX BestSafe : solution de protection des endpoints (postes bureautiques ou PC personnel) en élimant les risques liés aux utilisateurs surprivilégiés et évitant la propagation des attaques par malwares.

WALL4IOT : solutions pour la sécurité des équipements industriels dans les systèmes IoT, afin d'accompagner les entreprises dans leur transformation digitale vers l'industrie 4.0 et l'internet des objets (IOT).

La société mère WALLIX Group réalise l'activité historique du Groupe, soit l'activité Services (hébergement sécurisé d'applications sensibles). Cette activité est peu significative à l'échelle de l'activité du groupe.

La filiale française WALLIX Sarl a pour activité l'édition de logiciels de sécurité informatique, elle commercialise l'ensemble des solutions du groupe.

La filiale américaine WALLIX US Corp a pour activité la commercialisation de l'ensemble des solutions du groupe auprès des acteurs Nord-américain.

La filiale Canadienne, CYBERSECURITE WALLIX CANADA Inc, réalise des prestations de support pour l'ensemble des clients du groupe.

La filiale Espagnole, WALLIX Iberica a pour activité l'édition de logiciels de sécurité informatique ainsi que la commercialisation de l'ensemble des solutions du groupe dans le monde hispanique.

Continuité d'exploitation et de financement

Le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible et effectue un suivi régulier de ses sources de financement afin d'assurer une liquidité suffisante à tout moment.

L'endettement financier du Groupe est présenté à la Note 6.

Les besoins de trésorerie de la Société ont été jusqu'à présent couverts principalement par des opérations d'augmentations de capital et d'emprunts bancaires, ainsi que par le crédit impôt-recherche.

Au regard de ces différentes sources de financement, ainsi que de ses objectifs de croissance de chiffre d'affaires et de ses prévisions de trésorerie, la Société estime être en mesure de faire face à ses engagements à un horizon de 12 mois à compter de la date d'arrêté des présents comptes consolidés.

Faits majeurs de l'exercice

Durant toute la période de confinement que nous avons traversée, WALLIX a proposé la gratuité des licences d'accès à distance de sa suite logicielle de gestion des comptes à privilèges WALLIX Bastion.

WALLIX est nommé parmi les leaders du PAM dans le rapport de l'analyste KuppingerCole 2020 Leadership Compass for Privileged Access Management. (Une version gratuite de l'ensemble du rapport de KuppingerCole est accessible ici : https://www.wallix.com )

À l'International, WALLIX a poursuivi ses investissements réalisés dans le cadre du plan stratégique avec le développement de ses bureaux (Allemagne, Royaume-Uni et Espagne) et l'enrichissement de son réseau de partenaires sur ses marchés cibles (Italie). Si les effets de la crise sont plus prégnants sur les activités en Amérique du Nord, en baisse sur la période, l'Europe est en croissance soutenue au 1er semestre 2020, avec des progressions significatives sur la zone DACH/Eastern et le Royaume-Uni.

Evénements post-clôture

La situation de crise sanitaire mondial liée au COVID 19, va profondément et durablement bouleverser l'économie mondiale, elle ne remet en cause ni les fondamentaux de marché de l'entreprise, basés sur la transformation numérique, ni le potentiel de croissance de l'entreprise. Il pourrait néanmoins créer à court terme quelques décalages dans le déploiement commercial de la société.

Dans un marché qui devrait s'avérer particulièrement porteur en sortie de crise, WALLIX réaffirme également sa volonté et sa capacité à s'imposer comme un des acteurs structurants de la cybersécurité en Europe. A ce titre, plusieurs dossiers de croissance externe sont à l'étude et le Groupe communiquera sur toutes avancées significatives sur le sujet

2 – Référentiel comptable et modalités de consolidation

Déclaration de conformité du référentiel du groupe

En application des principes français prévus par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales et modifié par les règlements CRC n°2000-07, n° 2002-10, n° 2002-12, n° 2004-03, n° 2004-14 et n° 2005-10, WALLIX GROUP a établi des comptes consolidés au titre des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2020.

Base de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de WALLIX GROUP ainsi que ses filiales au 30 juin 2020, 30 juin 2019 et 31 décembre 2019 sur la base de méthodes comptables homogènes et selon la convention du coût historique.

Changement de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'a eu lieu sur l'exercice.

Jugement et estimations de la direction du Groupe

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables aux vues des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Elles concernent principalement l'appréciation de la valeur des actifs immobilisés, notamment les frais de recherche et développement activés, et des actifs d'exploitation.

Méthodes de consolidation

Toutes les sociétés détenues directement par WALLIX GROUP sont consolidées. Le contrôle exercé peut être exclusif, conjoint ou par influence notable.

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé.

• Contrôle exclusif : le contrôle exclusif est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50%, sauf s'il est clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Le contrôle exclusif existe également lorsque le Groupe détient la moitié ou moins des droits de vote d'une entreprise, mais qu'il dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise, de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'Administration ou de l'organe de décision équivalent. La méthode retenue est l'intégration globale.

Les sociétés du périmètre du Groupe sont toutes consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Eléments notables sur le périmètre de consolidation

Toutes les sociétés détenues directement ou indirectement par WALLIX GROUP sont consolidées.

Entités appartenant au périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation est constitué des sociétés suivantes :

Sociétés	Pays	Siège social	SIREN	Méthode	% de contrôle 30 juin 2020	% de contrôle 30 juin 2019	% de contrôle 31 décembre 2019
Wallix GROUPE	France	250 Bis rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris	428 753 149	IG	Mère	Mère	Mère
Wallix	France	250 Bis rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris	450 401 153	IG	100%	100%	100%
Wallix CA	Canada	1200-1981 Av McGill College - Montréal Québec	1 173 941 643	IG	100%	100%	100%
Wallix US	Etats-Unis	60 Broad Street - Suite 3502 NEW YORK 10004		IG	100%	100%	100%
Wallix IBERICA (Simarks)	Espagne	Calle copenhague, 12, 28232 Las ROZAS, Madrid, Espagne		IG	100%		100%

IG = Intégration Globale

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale à 100%.

Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère et de ses filiales WALLIX SARL, WALLIX IBERICA. La monnaie fonctionnelle de WALLIX U.S. CORP est le dollar et celle de WALLIX CANADA est le dollar canadien.

Les montants dans les comptes consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Date d'arrêté des comptes

L'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin.

Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture, à l'exception des capitaux propres qui sont maintenus au taux de change historique.

Les comptes de résultat en devises sont convertis au taux moyen annuel. Les écarts de conversion résultant de ces différents taux sont comptabilisés dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion ».

Les cours utilisés pour la filiale WALLIX US sont les suivants (contre-valeur en euros) :

Date de clôture	Taux Moyen	Taux de clôture
30/06/2019	1,1298	1,1380
31/12/2019 30/06/2020	1,1196 1,1015	1,1234 1,1198

Les cours utilisés pour la filiale WALLIX CANADA sont les suivants (contre-valeur en euros) :

Date de clôture	Taux Moyen	Taux de clôture
30/06/2019	1,5067	1,4893
31/12/2019	1,4857	1,4598
30/06/2020	1,5031	1,5324

Elimination des opérations internes au groupe

Les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés.

De même, les résultats internes au groupe (provisions pour risques et charges constituées en raison des pertes subies par les entreprises consolidées) sont neutralisés. L'élimination des résultats internes est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé les résultats.

Les pertes résultant des opérations intra-groupes entre les entreprises intégrées ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne nécessitent pas une dépréciation.

3 – Méthodes et règles d'évaluation

Les comptes consolidés sont établis dans le respect des principes comptables :

• ✓ de continuité d'exploitation,
• ✓ d'indépendance des exercices,
• ✓ et de permanence des méthodes.

L'application des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-02 est la suivante :

Application des méthodes	OUI - NON
préférentielles	N/A
Comptabilisation des contrats de location
financement	OUI
Provisionnement des prestations de
retraites et assimilés	OUI
Etalement des frais d'émission et primes et
remboursement des emprunts obligataires	N/A
sur la durée de vie de l'emprunt
Comptabilisation en résultat des écarts de
conversion actif/passif	OUI
Comptabilisation à l'avancement des
opérations partiellement achevées à la	OUI
clôture de l'exercice

Immobilisations incorporelles

Généralité

Les immobilisations incorporelles correspondent à des frais de recherche et développement, des concessions, brevets, licences et des fonds de commerce. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires.

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

• pour les logiciels : 1 an ;

• pour les frais de développement : sur 5 ans à partir de l'année suivant l'activation.

A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur.

Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle constitue le montant de la dépréciation au titre de l'exercice.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Ils concernent le développement de fonctionnalités du logiciel du groupe qui est destiné à un usage commercial, et sont composés pour l'essentiel des coûts de personnel qui sont évalués en fonction des heures

travaillées sur les projets de développement.

Les dépenses de développement sur un projet individuel sont activées quand la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent raisonnablement être considérées comme assurées.

En application de ce qui précède, les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer :

• son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre ;

• sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

• la disponibilité des ressources pour mener le projet à son terme ;

• qu'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;

• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement immobilisés sont amortis sur 5 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties selon les durées moyennes suivantes :

-	Agencement et installations	10 ans en linéaire
-	Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans en linéaire
-	Matériel informatique	3 à 5 ans en linéaire

Immobilisations financées en crédit-bail

Les immobilisations financées par crédit-bail sont comptabilisées à l'actif du bilan pour leur valeur stipulée au contrat. Elles sont amorties selon les mêmes règles que si elles avaient été acquises en pleine propriété.

Ces immobilisations sont considérées comme achetées à crédit ; la dette correspondante est ainsi inscrite au passif et fait l'objet d'une charge financière.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition et sont, si nécessaire, dépréciées pour tenir compte de leur valeur d'inventaire à la date de clôture.

Dépréciation des actifs

Lorsqu'il existe un quelconque indice démontrant que la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.

La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation

est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Cette dernière est calculée par une approche multicritère, notamment en fonction des flux nets de trésorerie attendus de ces actifs.

Provisions pour risques

Les provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée. Une information est alors fournie en annexe.

Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode « premier entré, premier sorti ».

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'accessoires.

Le cas échéant, les stocks ont été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes.

Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat au titre des montants estimés irrécouvrables, lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif a perdu de sa valeur.

Valeurs mobilières de placement

Les titres de placement sont inscrits à leur coût d'achat. Ils font l'objet d'une dépréciation dans le cas où leur valeur de réalisation à la clôture, généralement déterminée par référence au cours de la bourse ou à leur valeur liquidative est inférieure au coût d'acquisition.

Opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.

En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties sur la base du taux de change de clôture.

Engagements de retraites

L'évaluation des engagements de retraite est effectuée par la méthode actuarielle préférentielle, telle que recommandée par le Conseil National de la Comptabilité- n° 2013-R 02.

La provision pour engagements de retraite au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements.

Les variations d'hypothèses actuarielles sont comptabilisées en résultat.

Les critères qui ont été retenus pour les calculs sont les suivants :

• Paramètres économiques :
• Revalorisation annuelle des salaires de 1,5%,
• Taux d'actualisation retenu de 0,77%.
• Paramètres sociaux :
• Départ volontaire à 65 ans,
• Taux de charges sociales moyen entre 42,5%
• Convention collective : SYNTEC Bureaux d'études
• Paramètres techniques :
• Table de turn-over retenu : DARES R&D (3 % en dégressif)
• Table de mortalité : INSEE 2018

Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées en provisions.

Impôts exigibles et différés

L'impôt sur le résultat comprend la charge (ou le produit) d'impôt exigible et la charge (ou le produit) d'impôt différé.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période.

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

Les effets de variations de taux d'impôt et/ou de changement de règles fiscales sur les actifs et passifs d'impôts différés existants affectent le résultat de l'exercice.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité

fiscale et que le Groupe a l'intention de régler les actifs et passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net.

Information sectorielle

Un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles. La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle utilisée par le management en matière de reporting interne.

Le management considère que le Groupe se compose d'un unique secteur d'activité, correspondant à l'édition de logiciels.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe correspond essentiellement au chiffre d'affaires généré par Wallix S.A.R.L. (97,64% du chiffre d'affaires consolidé).

La ventilation effectuée du chiffre d'affaires par zone géographique correspond à la zone géographique d'origine du client, l'ensemble des moyens de production étant concentré au siège social à Paris. La direction n'a par conséquent pas jugé pertinent de procéder à une ventilation des actifs employés ou du résultat d'exploitation par zone géographique, dans la mesure où ces indicateurs ne sont pas représentatifs de l'organisation effective du Groupe et ne sont pas suivis dans le cadre du reporting interne utilisé par la direction.

Crédit d'impôt recherche et subvention d'exploitation

Dans le cadre de ses projets de développement, le groupe WALLIX bénéficie de crédits d'impôt en faveur de la recherche (CIR) ainsi que de subventions d'exploitations.

A cet effet, il a constaté dans ses comptes :

En Milliers d'Euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
	6 mois	12 mois	6 mois
CIR retraité en produits constatés d'avance	485	741	359
CIR retraité en subvention d'exploitation	230	468	259
Crédit d'impôt Recherche	715	1 209	619

Les subventions d'exploitation sont ventilées comme suit :

En Milliers d'Euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
	6 mois	12 mois	6 mois
Subv. Retraitées en produits constatés d'avance	116	183	80
Subvention non retraitées	3	82	53
Subvention d'exploitation	119	264	134

Crédit d'impôt recherche et autres subventions

Le Groupe a poursuivi ses efforts en recherche et développement. Une partie de ses dépenses a permis au Groupe de recevoir des crédits d'impôt recherche.

En application du principe général de prédominance de la substance sur l'apparence propre aux comptes consolidés (Règlement 99-02 § 300), le Groupe a opté pour la comptabilisation du crédit d'impôt recherche :

• ✓ En subvention d'exploitation pour la part qui ne peut être directement attribuable à des coûts de développement immobilisés,
• ✓ En produits constatés d'avance pour la part directement attribuable à des coûts de développement immobilisés puis reprises en résultat au même rythme que les amortissements de ces coûts de développement.

Les crédits d'impôt recherche retraités en Produits constatés d'avance (PCA) se présentent comme suit :

			Inscrits au résultat sur 5 ans				Solde PCA au bilan
Années	CIR Total	PCA	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
2007	190	3 4
2008	184	6 5
2009	252	9 3
2010	410	128
2011	427	150
2012	427	281
2013	523	297
2014	496	339		6 8	3 4			3 4
2015	624	403	4 0	8 1	4 0	4 0	8 1	121
2016	851	524	5 2	105	5 2	157	210	262
2017	974	727	7 3	145	7 3	364	436	509
2018	963	673	6 7	135	6 7	471	539	606
2019	1 209	741	7 4			667	741	359
2020	715	485				485
			307	533	267	2 184	2 006	1 891
			Note 9			Note 7

En Milliers d'Euros

Subventions d'exploitation retraitées en produits constatés d'avance (PCA) :

En Milliers d'Euros

			Inscrits au résultat sur 5 ans			Solde PCA au bilan
Années	Subventions	PCA	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
2007	1 9
2008	5 4
2009	366	172
2010	506	184
2011	382	125
2012	273	129
2013	323	189
2014	137	5 9		1 2	6			6
2015	246	112	1 1	2 2	1 1	1 1	2 2	3 3
2016	366	150	1 5	3 0	1 5	4 5	6 0	7 5
2017	220	151	1 5	3 0	1 5	7 6	9 1	106
2018	419	272	2 7	5 4	2 7	190	218	245
2019	264	183	1 8			165	183	8 0
2020	119	116				116
			87	149	74	603	574	545
			Note 9			Note 7

Rapport financier au 30 juin 2020

Les subventions d'exploitation directement attribuables à des coûts de développement immobilisés sont également reclassées en produits constatés d'avance et reprises en résultat au même rythme que les amortissements de ces coûts de développement.

Résultat exceptionnel

Les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes du groupe, sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base.

Lorsque le résultat de base par action est positif, le résultat dilué par action est déterminé en prenant en compte l'effet dilutif maximal lié à l'exercice des bons de souscription autonomes, l'exercice des bons de créateur d'entreprise, l'exercice des actions gratuites ainsi que des différentes options émises.

4 – Notes sur les comptes consolidés

Note 1 - Capital

Composition du capital

Composition du capital social	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	5 814 247	0,10
Actions émises pendant l'exercice
Actions remboursées pendant l'exercice
Actions composant le capital social en fin d'exercice	5 814 247	0,10

Attribution Gratuite d'Actions à émettre

A la clôture de l'exercice, les attributions gratuites d'actions à émettre par la société WALLIX GROUP donnant accès à son capital se présentent comme suit :

Atributaires	Salariés du Groupe	Plan n°1 Salariés du Groupe exerçant des fonctions stratégiques	Plan n°2 Membres du Directoire & Salariés occupant des postes clefs
AGE	03/06/2016	06/06/2019	06/06/2019
Date d'attribution / Directoire	06/07/2017	25/07/2019	25/07/2019
Solde en début de période	16 722	63 000	98 500
Nombre d'actions attribués dans l'exercice	-
Nombre d'actions annulées	923	8 000	20 993
Nombre d'actions émises dans l'exercice		-	-
Nombre total d'actions pouvant être émises	15 799	55 000	77 507
Conditions de performance	non	non	Seuils du CA consolidé (50% de chaque tranche)
Conditions de présence	oui	oui	oui (50% de chaque tranche)
	20% à 1 an	1/3 à 1 an	1/3 à 1 an
Durée d'acquisition	35% à 2 ans	1/3 à 2 ans	1/3 à 2 ans
	45% à 3 ans	1/3 à 3 ans	1/3 à 3 ans
Période de conservation	1 an / 1ère tranche	1 an / Date acquisition Tranche 1	1 an / Date acquisition Tranche 1
montant de la charge comptabilisée au cours de l'exercice	955 €	39 409 €

Note 2 - Ecarts d'acquisition

ECART D'ACQUISITION

PARTICIPATIONS	Date d'acquisition	Valeur brute	Dotation exercice	Amortissements cumulés	Valeur nette
Wallix TRUSTELEM Wallix IBERICA (Simarks)	01/07/2019 16/07/2019	1 396 2 793			1 396 2 793
TOTAL		4 189			4 189

Les travaux d'affectation des écarts d'acquisition sont en cours de réalisation et seront intégrés sur l'exercice 2020.

Note 3 - Immobilisations & amortissements

En Milliers d'Euros

		30/06/2020		30/06/2019	31/12/2019
	Brut	Dépréciation	Net	Net	Net
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières	19 367 2 356 437	-10 853 -1 238	8 514 1 118 437	7 281 1 112 327	7 942 987 402
Total	22 161	-12 091	10 070	8 720	9 331

Immobilisations incorporelles

En Milliers d'Euros

	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres variations	Virement	30/06/2020
		Immobilisations Incorporelles
Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires Immobilisations en cours Avances, acomptes sur immo. incorporelles	16 605 957 9 1	1 743 5 4	-1	0		7 8 -69 -9	18 425 942
Immobilisations incorporelles brutes	17 571	1 797	-1	0			19 367
		Amortissements immobilisations incorporelles
Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires Avances, acomptes sur immo. incorporelles	9 317 313	1 136 8 7		0			10 453 400
Amortissements	9 630	1 223		0			10 853
Immobilisations Incorporelles nettes	7 942						8 514

Immobilisations corporelles

En Milliers d'Euros

	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres variations	Virement	30/06/2020
		Immobilisations Corporelles
Autres immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles en crédit bail Avances et acomptes	1 160 894 1	303	-1	0			1 463 894
Immobilisations corporelles brutes	2 054	303	-1	0			2 356
		Amortissement immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles en Credit Bail	442 625	106 6 9		0	-4		544 694
Amortissements	1 067	175		0	-4		1 238
Immobilisations Corporelles nettes	987						1 118

Immobilisations financières

En Milliers d'Euros

	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres variations	Virement	30/06/2020
Immobilisations Financières
Titres de participation		2 5					2 5
Prêts	6						6
Autres immobilisations financières	396	4 7	-2	0	-35		406
Immobilisations financières brutes	402	72	-2	0	-35		437
		Provisions Immobilisations Financières
Autres immobilisations financières
Provisions
Immobilisations Financières nettes	402						437

(1) Les immobilisations financières correspondent principalement aux dépôts et caution des locaux ainsi que le contrat de liquidités.

Note 4 - Créances

En Milliers d'Euros

		30/06/2020		30/06/2019	31/12/2019
	Brut	Dépréciation	Net	Net	Net
Créances clients	6 330	-181	6 149	5 969	7 591
Clients	6 330	-181	6 149	5 969	7 591
Avances, acomptes sur commande	9		9	1 7	6 0
Autres créances (1)	2 677	-1	2 677	3 245	4 083
Charges constatées d'avance	947		947	941	772
Charges à répartir	1 2		1 2		1 4
Autres créances	3 645	-1	3 645	4 202	4 929
Créances d'exploitation	9 975	-182	9 793	10 171	12 519

Les créances ont une échéance inférieure à un an

(1) Les autres créances au 30 juin 2020 sont principalement composées du CIR pour 1.804K€, CII pour 136 k€ et de subventions à recevoir pour 359 K€.

Provision sur Actif circulant

En Milliers d'Euros

	31/12/2019	Dotation	Reprise	30/06/2020
Clients	181			181
Autres créances	1			1
Total	182			182

Note 5 - Provisions

Provisions pour risques et charges

En Milliers d'Euros

	31/12/2019	Dotation	Reprise utilisée Variation taux	de change	30/06/2020
Provisions pour risques (1) Provisions pour charges (2)	137 774	4 1 222	-7		172 996
Total	911	263	-7		1 168

(1) La société Wallix a fait l'objet d'une vérification par l'administration fiscale portant sur les CIR 2011 à 2014. A l'issue de ce contrôle cette dernière a proposé une rectification à hauteur de 586 k€ sur un total de 1.873 k€ déjà remboursés. La société a contesté l'essentiel de cette rectification et a constitué une provision s'élevant à 172 k€ au 30/06/2020.

(2) Les provisions pour charges concernent principalement les provisions pour pension et retraite. Les provisions pour pensions et retraites ont été estimées uniquement sur les entités WALLIX SARL et WALLIX GROUP ; les critères qui ont été retenus pour la détermination de ces provisions pour retraite sont explicitées dans la section 2 « Engagements de retraite ».

Note 6 - Dettes financières

En Milliers d'Euros

	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Emprunt auprès des établissements de crédit	3 557	1 388	3 618
Découverts bancaires	1	1	1
Emprunts en crédit bail	202	308	270
Emprunts et dettes financières divers (1)	1 2	0	1 4
Total	3 772	1 697	3 903

En Milliers d'Euros

	30/06/2020	< 1 an	> 1 an & < 5 ans	> 5 ans
Emprunt auprès des établissements de crédit	3 557	922	2 634
Découverts bancaires	1	1
Emprunts en crédit bail	202	116	8 6
Emprunts et dettes financières divers	1 2	1 2
Total	3 772	1 052	2 721

Au 30 juin 2020, les dettes financières du Groupe sont composées :

• Prêt à taux fixe de 0,96% d'un montant global de 300 k€ auprès de BNP Paribas conclu par Wallix SARL en date du 29 mars 2016 afin de refinancer les travaux d'aménagement du nouveau siège social du Groupe. Solde à rembourser : 46 k€ - Dernière échéance prévue au 29 mars 2021
• Prêt à taux zéro d'un montant global de 700 k€ auprès d'OSEO (devenue Bpifrance financement) conclu par Wallix Group et Wallix SARL en date du 24 juillet 2013 afin de financer la conception et le développement d'une solution de gestion centralisée des accès privilégiés aux ressources IT, conjuguant les besoins de sécurité et de production, ne portant pas intérêt. Solder à rembourser : 63 k€ - Dernière échéance prévue au 30 juin 2020
• Prêt à taux zéro d'un montant global de 850 k€ auprès de Bpifrance Financement conclu par Wallix Group et Wallix SARL en date du 22 mars 2017 afin de financer le développement d'un système de sécurisation des accès à privilèges aux applications ou aux systèmes d'informations déployés dans le cloud. Solde à rembourser : 680 k€ (différé d'amortissement en cours, suivie d'une période d'amortissement linéaire avec une première échéance au 31 mars 2019 et une dernière échéance au 31 juin 2024)
• Prêt à taux fixe de 1,20% d'un montant global de 108 k€ auprès de BNP Paribas conclu par Wallix Group en date du 30 août 2016 afin de financer partiellement l'acquisition des actifs de la société Proviciel (ce prêt prend cadre dans une opération de financement plus globale avec Bpifrance Financement avec les quotités de répartition suivante : 60% de l'investissement financé par BNP Paribas et 40% par Bpifrance Investissement, tel que décrit ci-dessous). Solde à rembourser : 40 k€ – Dernière échéance prévue au 28 février 2023
• Prêt à taux fixe de 2,99% (taux moyen mensuel de rendement des emprunts de l'Etat à long terme, majoré de 2,74%) d'un montant de 72 k€ auprès de Bpifrance Financement conclu par Wallix Group en date du 27 juillet 2016 pour le post-financement de l'acquisition d'actifs de la société Proviciel (complémentaire à l'emprunt BNP Paribas mentionné ci-dessus). Solde à rembourser : 44 k€ (différé d'amortissement en cours, suivie d'une période d'amortissement linéaire avec une première échéance au 31 juillet 2018 et une dernière échéance au 31 octobre 2022)
• Prêt à taux fixe de 1,50 %, d'un montant de 110 k€, auprès de la BNP conclu par Wallix en date du 17 juin 2019 pour financer les travaux pour les locaux de Rennes. Solde à rembourser : 74 k€ dernière échéance prévue le 17 juin 2022.
• Prêt à taux variable de 1.86% (taux moyen mensuel de rendement des emprunts de l'Etat à long terme, majoré de 1.5%) d'un montant de 2.600.000 € auprès de BNP conclu par Wallix Group en date du 09 juillet 2019 pour le financement de la croissance externe. Solde à rembourser : 2.600 k€ (différé d'amortissement en cours, suivie d'une période d'amortissement linéaire avec une première échéance 09 juillet 2020).

Note 7 - Dettes d'exploitation

En Milliers d'Euros

	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Dettes fournisseurs	1 596	1 361	1 520
Dettes fournisseurs	1 596	1 361	1 520
Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes Produits constatés d'avance	3 535 1 888 7 8 12 263	3 113 1 9 9 763	3 828 1 888 3 7 11 149
Autres dettes	17 764	12 894	16 901
Total	19 360	14 255	18 422

Les dettes d'exploitation ont une maturité inférieure à 1 an.

La société est soumise au régime de TVA sur les encaissements. Les dettes fiscales intègrent la TVA sur créances clients non encaissées à hauteur de 656 K€ au 30 juin 2020 contre 835 K€ au 31 décembre 2019.

Les produits constatés d'avance portent sur différentes catégories de produits dont la distinction se présente comme suit :

En Milliers d'Euros

Années		Solde PCA au bilan
	30/06/2020	30/06/2019
PCA sur le revenu	9 476	7 326	8 569
PCA fiscaux sur le CIR (1)	2 184	1 891	2 006
PCA sur les subventions (1)	603	545	574
	12 263	9 763	11 149

(1) voir CIR et suventions page 18-19

Les produits constatés d'avance sur le revenu correspondent aux quotes part de Chiffres d'affaires facturées et comptabilisées au titre de l'exercice mais dont la fourniture ou la prestation interviendra postérieurement à l'exercice (par exemple maintenance réglée d'avance).

Les produits constatés d'avance sur le CIR et sur les subventions correspondent à la quote part des crédits d'impôt recherche immobilisés et des subventions imputables aux projets.

Note 8 - Chiffre d'affaires

Le Chiffre d'affaires réalisé par le groupe provient des activités suivantes :

- Licences d'utilisation de logiciels

• Prestations de maintenance associées : support technique et mises à jour
• Prestations de services managés : hébergement sécurisé d'applications critiques

Le revenu des ventes sous licences est reconnu à la date de mise à disposition des logiciels.

Le chiffre d'affaires issu de la maintenance est reconnu de façon linéaire selon la durée du contrat de maintenance. La durée de ces contrats varie entre 1 et 3 ans.

Le chiffre d'affaires issu des prestations de services est reconnu au moment où ces prestations sont réalisées.

En Milliers d'Euros

Zones géographiques	30/06/2020	%	30/06/2019	%	31/12/2019	%
France	5 333	66%	4 837	66%	11 002	67%
International	2 758	34%	2 491	34%	5 333	33%
Total	8 091	100%	7 328	100%	16 335	100%
Secteurs	30/06/2020	%	30/06/2019	%	31/12/2019	%
Licences	3 452	43%	4 211	57%	8 914	55%
Maintenance	3 496	43%	3 044	42%	5 820	36%
Souscription	306	4 %			439	3 %
Services managés	101	1 %			156	1 %
Services professionnels	736	9 %	7 3	1 %	1 005	6 %
Total	8 091	100%	7 328	100%	16 335	100%

Note 9 - Autres produits d'exploitation

En Milliers d'Euros

	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
- Production immobilisée (1)	1 732	1 278	2 652
- Subvention d'exploitation (2) - Reprises sur provisions, amortissements, transfert	627 7 9	654 5 1	1 232 288
- Autres produits	1 8	1 3	2 4
Autres produits	2 456	1 995	4 196

(1) Le solde du compte production immobilisée correspond pour l'essentiel aux coûts de salaires activés en frais de développement.

(2) Les subventions d'exploitation sont ventilées comme suit :

	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Subvention d'exploitation non retraitées	3	5 3	8 2
CIR retraité en Subvention	230	259	468
Quote part du CIR étalée sur 5 ans (PCA) (1)	307	267	533
Quote part subventions étalées sur 5 ans (PCA) (1)	8 7	7 4	149
Subvention d'exploitation	627	654	1 232

(1) Voir CIR et suvbentions page 18-19

Note 10 -Charges de personnel

En Milliers d'Euros

Effectifs moyens de l'exercice	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Cadres Employés	178 1 1	123 2	142 3
Total	189	125	145
Charges de personnel	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Salaires et participation Charges sociales	7 103 2 842	5 559 2 242	11 677 4 627
Total	9 945	7 801	16 304

Note 11 - Résultat financier

En Milliers d'Euros

	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
- Autres intérêts et produits assimilés	1 2	2	9
- Différences positives de change	2	7	1 0
- Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		1	1
PRODUITS FINANCIERES	14	10	20
- Intérêts et charges assimilées	-27	-3	-24
- Différences négatives de change		-4
CHARGES FINANCIERES	-27	-7	-25
RESULTAT FINANCIER	-13	3	-5

Note 12 -Résultat exceptionnel

En Milliers d'Euros

	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
- Sur opération de gestion	3 4	5	8
- Sur opération en capital	1	6	8 1
PRODUITS EXCEPTIONNELS	35	11	88
- Sur opération de gestion	-2	-16	-16
- Sur opération en capital		0	-75
CHARGES EXCEPTIONNELLES	-2	-16	-91
RESULTAT EXCEPTIONNEL	33	-5	-2

Note 13 -Analyse de l'Impôt

En Milliers d'Euros

IMPOTS DIFFERES AU BILAN

• Passif d'impôts différés

Total

ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
- Impôts exigibles - Impôts différés	1 8	1 0	0 0
Total	18	1	0

34

30/06/2020 30/06/2019 31/12/2019

En Milliers d'Euros

	30/06/2020
Impôts exigibles	1 8
Impôts différés	0
Total	18
Résultat net des entreprises intégrées	-5 126
Charge / produit réel d'impôt	1 8
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	-5 108
Charge / Produit théorique d'impôt	-1 277
Impact des charges définitivement non déductible Frais Augmentation de capital	2 2
Limitation	111
Déficits de l'exercice non activés	1 328
Crédit d'impôt	-179
Autres	1 3
Charge / Produit réel d'impôt	18
Taux théorique d'impôt	25%
Taux réel d'impôt	0 %

En Milliers d'Euros

DETAIL DES IMPOTS DIFFERES AU BILAN

	31/12/2019	Variation du semestre	30/06/2020
Différences entre le résultat comptable et fiscal	9 1	-85	6
Retraitement de crédit-bail	0	0	1
Comptabilisation des engagements de retraites	136	1 4	151
Retraitement subvention d'exploitation	143	3 8	182
Plafonnement IDA à hauteur des IDP	-371	3 2	-339
Actifs d'impôts différés (1)		0
Annulation des provisions internes
Passifs d'impôts différés (2)
Solde net d'impôt différé (1)-(2)		0

En Milliers d'Euros

Sociétés	Montant (1)	Taux d'impôt	Impôt différé actif non reconnu (en monnaie local)	Impôt différé actif non reconnu (en euros)	Limite d'imputation sur les bénéfices futurs
Wallix Group	12 487	25%	3 122	3 122	Sans limitation
Wallix	11 468	25%	2 867	2 867	Sans limitation
Total en Euros				5 989

(1) Il s'agit du déficit fiscal au 30 juin 2020

Note 14 -Rémunération des mandataires sociaux

Les montants des rémunérations allouées aux dirigeants, à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées, se présentent comme suit :

En Milliers d'Euros

Rémunération	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Rémunération des mandataires Jetons de présence	311 13	316 19	639 38
Total	324	335	677

Note 15 -Honoraires du commissaire aux comptes

En Milliers d'Euros

Honoraires du commissaire aux comptes	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Audit légal Diligences directement liées à la mission	14 22	22 28	60 30
Total	36	50	90

Note 16 -Engagements hors bilan

Wallix Iberica : Un complément de prix, pouvant atteindre 1.700.000 euros, non comptabilisé, est conditionné à des objectifs de chiffres d'affaires cumulés sur 5 ans.