Wallix Group — Interim / Quarterly Report 2019

Oct 28, 2019

Rapport d'activité et rapport financier consolidé au 30 juin 2019

WALLIX GROUP

250 Bis rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS 428 753 149 R.C.S Paris

RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2019	3
1- ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	5
2- ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE 2019	6
RAPPORT FINANCIER AU 30 JUIN 2019	9
BILAN CONSOLIDÉ	10
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES	14
1 – ACTIVITÉ ET EVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS	14
• ACTIVITÉ DU GROUPE • CONTINUITÉ D'EXPLOITATION ET DE FINANCEMENT • FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE • EVÉNEMENTS POST-CLÔTURE	14 14 15 15
2 – RÉFÉRENTIEL COMPTABLE ET MODALITÉS DE CONSOLIDATION	16
• DÉCLARATION DE CONFORMITÉ DU RÉFÉRENTIEL DU GROUPE • BASE DE CONSOLIDATION • CHANGEMENT DE MÉTHODE • JUGEMENT ET ESTIMATIONS DE LA DIRECTION DU GROUPE • MÉTHODES DE CONSOLIDATION • ELÉMENTS NOTABLES SUR LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION • ENTITÉS APPARTENANT AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION • MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRÉSENTATION • DATE D'ARRÊTÉ DES COMPTES • CONVERSION DES COMPTES EXPRIMÉS EN DEVISES • ELIMINATION DES OPÉRATIONS INTERNES AU GROUPE 3 – MÉTHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION	16 16 16 16 17 17 17 18 18 18 19 19
• IMMOBILISATIONS INCORPORELLES • IMMOBILISATIONS CORPORELLES • IMMOBILISATIONS FINANCÉES EN CRÉDIT-BAIL • IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES • DÉPRÉCIATION DES ACTIFS • PROVISIONS POUR RISQUES • STOCKS 21	19 20 21 21 21 21
• CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS • VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT • OPÉRATIONS EN DEVISES • ENGAGEMENTS DE RETRAITES • IMPÔTS EXIGIBLES ET DIFFÉRÉS • INFORMATION SECTORIELLE	22 22 22 22 23 23

•	CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE ET SUBVENTION D'EXPLOITATION	24
•	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	25
•	RÉSULTAT PAR ACTION	26
	4 – NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	26
•	SYNTHÈSE	27
•	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	28
•	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	28
•	IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	29
•	PROVISION SUR ACTIF CIRCULANT	30
•	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	30

Rapport d'activité au 30 juin 2019

1-ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« En tant que responsable du rapport financier semestriel, j'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés du premier semestre 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du Groupe WALLIX, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du règlement général de l'AMF. »

Jean-Noël de Galzain, Président du Directoire.

2-ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE 2019

Données consolidées en K€	1er semestre 2018	1er semestre 2019
Chiffre d'affaires	5 425	7 329
Autres produits opérationnels (production immobilisée, subventions …)	2 027	1 995
Total charges d'exploitation	-9 288	-13 027
Dont charges du personnel	- 5 275	- 7 801
Dont autres charges d'exploitation	- 2 543	- 3 374
Dont dotations aux amortissements et aux provisions	-1 050	-1 539
Résultat d'exploitation	-1 836	- 3 702
Résultat net	-1 828	- 3 705

RETOUR À UNE CROISSANCE ORGANIQUE FORTE AU 1ER SEMESTRE

Le 1er semestre 2019 de WALLIX a été marqué par le retour à un rythme en ligne avec l'ambition du plan 2021. Les ventes ressortent à 7 329 K€ en hausse organique de 35% portées par une acquisition clients très dynamique puisque WALLIX affiche 211 nouvelles références sur la période contre 96 au S1 2018. Cette performance atteste la capacité de WALLIX à conserver des positions fortes auprès des opérateurs de taille intermédiaire tout en gagnant des parts de marché sur les grands comptes dans les secteurs sensibles. Le gain de contrats cadres pluriannuels, associé à l'augmentation de la part récurrente du chiffre d'affaires passée de 38 à 40%, conduit à une plus grande visibilité sur l'activité.

La dynamique redevient très solide en France (+33%) après un exercice 2018 marqué par un certain attentisme des grands donneurs d'ordre lié à la mise en œuvre de la directive NIS et du RGPD, ce qui confirme la position de WALLIX comme fournisseur de référence de solutions de cybersécurité auprès des Opérateurs d'Importance Vitale (OIV).

Cette croissance très soutenue a été menée en parallèle d'un programme d'investissements ambi-

tieux avec le recrutement net de 51 collaborateurs sur un an glissant et une extension de la couverture internationale avec l'ouverture de bureaux à Munich pour couvrir la zone DACH ¹ ainsi qu'à Boston pour adresser le marché nord-américain. Le groupe a musclé son dispositif dans toutes ses zones de conquête ce qui s'est traduit par une croissance à l'international de 39%, ce dernier représentant dorénavant 34% des ventes du groupe.

Enfin, WALLIX a ouvert un centre de développement dédié aux Cloud-Based Security Services² à Rennes qui développera des offres innovantes sur la sécurisation des accès et des process applicatifs sensibles dans le cloud avec un plan de recrutement engagé de 20 ingénieurs.

Au 30 juin 2019, le groupe est en phase avec le calendrier de mise en place du plan Ambition21 avec :

• Un effectif riche de 145 talents (plus de 160 à date) qui sera porté à 250 collaborateurs d'ici à la fin du plan ;
• Une présence internationale complétée sur les marchés prioritaires comme la zone DACH ou l'Amérique du Nord ;
• Un mouvement largement engagé d'enrichissement de l'offre avec une solution de PAM³ intégrant dorénavant le Privileged Elevation Delegation Management (PEDM) et les cloud-Based Security Services.

HAUSSE PILOTÉE DES CHARGES D'EXPLOITATION, CONSOMMATION DE CASH MAÎTRISÉE

Ces efforts continus d'investissement ont logiquement conduit à une hausse maîtrisée des charges d'exploitation, en augmentation de 40% à 13 027 K€, portant le résultat d'exploitation à -3 702 K€. L'essentiel de l'effort d'investissement se retrouve dans les charges de personnel (+2,5M€). En l'absence d'endettement financier et de charge d'impôt, le résultat net ressort à -3 705 K€.

Au 1er semestre, en dépit des importantes opérations d'investissement ayant généré un flux de -1 635 K€, la consommation de cash est restée maîtrisée, à -3 119 K€. À fin juin, la trésorerie nette de dettes financières ressort à 31,6 M€ pour 35,6 M€ de capitaux propres. Post-clôture, WALLIX a encore solidifié son assise financière avec la mise en place en juillet d'un crédit bancaire de 3 M€ sur 5 ans qui permet d'optimiser la structure bilantielle du groupe et d'accroître sa flexibilité financière en profitant de conditions de financement avantageuses.

• ¹ Allemagne, Autriche et Suisse germanophone
• ² Services de sécurité basé sur le cloud
• ³ Priviliged Access Management

DOUBLE ACQUISITION STRATÉGIQUE

WALLIX a mené de front la mise en œuvre du volet organique du plan Ambition21 et deux opérations de croissance externe qui lui ont permis de renforcer son offre en intégrant deux pépites technologiques :

• ✓ La société Trustelem, un leader technologique sur le segment de de l'Identity As a Service (IdaaS), constitue un 1er pas pour WALLIX en direction de l'IAM (Identity Acess Management) un marché adjacent au PAM. Cette brique constituant la pierre angulaire de l'offre Cloud Based Security Services du groupe ;
• ✓ La société espagnole Simarks qui dispose d'une offre de pointe sur la sécurisation des terminaux à travers une solution de Privileged Elevation Delegation management (PEDM). Cette dernière permet de contrôler les privilèges des utilisateurs pour protéger l'organisation contre les ransomwares et les malwares. À travers cette opération, WALLIX étend son offre historique de PAM à l'ensemble du parc informatique incluant le poste de travail.

Les deux nouvelles sociétés sont consolidées dans les comptes depuis juillet et leur intégration se déroule conformément au plan prévu. Leurs offres jouent un rôle différenciateur clé dans certains appels d'offres menés par le groupe.

PERSPECTIVES 2019

WALLIX entend réaliser une forte croissance organique sur la seconde partie de l'année, dans la droite ligne de celle du 1er semestre tout en maintenant un effort d'investissement comparable à celui du S1 2019. La part des charges rapportée au chiffre d'affaires devrait en effet atteindre un point haut en 2019, avant de diminuer progressivement sous l'effet conjugué de la hausse des volumes et d'une croissance relative plus modérée des investissements. La progression du chiffre d'affaires permettrait alors d'absorber progressivement les charges opérationnelles pour tendre vers l'équilibre d'ici fin 2020 et atteindre l'ambition d'une marge à deux chiffres à l'issue du plan.

WALLIX devrait dans le même temps s'atteler au second semestre à finaliser l'intégration de ses acquisitions avant de reprendre à partir de 2020 une politique plus active de croissance externe.

Rapport financier au 30 juin 2019

BILAN CONSOLIDÉ

En Milliers d'Euros

ACTIF	Note	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
Immobilisations incorporelles	2	7 281	6 398	6 850
Immobilisations corporelles	2	1 112	743	844
Immobilisations financières	2	327	407	349
Actif immobilisé		8 720	7 548	8 043
Stocks		2 0	6	4
Clients et comptes rattachés	3	5 969	4 811	6 205
Autres créances et comptes de régularisation	3	4 202	2 982	3 289
Actif d'impôts différés	1 2
Trésorerie et equivalents	TFT	33 282	39 537	36 400
Actif circulant		43 473	47 336	45 899
Total de l'actif		52 193	54 885	53 942

PASSIF	Note	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
Capital		575	558	575
Primes		49 416	49 057	49 441
Réserves consolidées		-10 537	-7 125	-7 264
Ecart de conversion		-8	-4	-6
Résultat part du groupe		-3 705	-1 828	-3 288
Actions propres		-152	-154	-114
Capitaux propres	1	35 590	40 504	39 344
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges	4	650	693	457
Passif d'impôts différés	1 2
Emprunts et dettes financières	5	1 697	1 814	1 564
Fournisseurs et comptes rattachés	6	1 361	1 717	910
Autres dettes et comptes de régularisation	6	12 894	10 156	11 667
Total du passif		52 193	54 885	53 942

COMPTE DE RÉSULTAT

En Milliers d'Euros

	Note	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
		6 mois	6 mois	12 mois
Chiffre d'affaires	7	7 329	5 425	12 640
Autres produits d'exploitation	8	1 995	2 027	4 047
Achats & variations de stocks		-143	-245	-363
Autres charges d'exploitation		-3 374	-2 543	-5 425
Impôts et taxes		-170	-175	-355
Charges de personnel	9	-7 801	-5 275	-11 678
Dotations aux amortissements et aux provisions		-1 539	-1 050	-2 148
Résultat d'exploitation		-3 702	-1 836	-3 281
Charges et produits financiers	1 0	3	1 2	-5
Résultat courant des entreprises intégrées		-3 699	-1 825	-3 285
Charges et produits exceptionnels	1 1	-5	-2	0
Impôts sur les résultats	1 2	-1	-1	-3
Résultat net des entreprises intégrées		-3 705	-1 828	-3 288
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition
Résultat net de l'ensemble consolidé		-3 705	-1 828	-3 288
Intérêts minoritaires
Résultat net (Part du groupe)		-3 705	-1 828	-3 288
Résultat par action (en euros)		-0,644	-0,422	-0,772
Résultat dilué par action (en euros)		-0,644	-0,422	-0,772
Nombre d'actions		5 752 502	5 578 042	5 752 502
Nombre moyen pondéré d'action sur la période		5 752 502	4 336 561	4 262 028

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En Milliers d'Euros

	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
Résultat net des sociétés intégrées	-3 705	-1 828	-3 288
- Amortissements et provisions (1)	1 366	1 006	1 755
- Variation des impôts différés	0
- Plus-values de cession d'actif	-5	0	-2
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	-2 345	-822	-1 536
- Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2)	975	743	-254
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-1 370	-79	-1 789
- Acquisitions d'immobilisations	-1 689	-1 596	-3 167
- Cessions d'immobilisations	5 4	7 5	7 7
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-1 635	-1 521	-3 090
- Frais d'augmentation de capital imputés sur la prime d'émission	-25
- Augmentation de capital en numéraire et primes d'émission		34 294	34 688
- Emissions d'emprunts	110
- Remboursements emprunts	-201	-137	-390
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-115	34 156	34 298
- Incidence des variations de change	0		0
Variation de la trésorerie	-3 119	32 556	29 420
Trésorerie d'ouverture	36 400	6 980	6 980
Trésorerie de clôture	33 280	39 536	36 400

(1) hors provisions sur actif circulant

(2) essentiellement variation des créances et des dettes liées à l'activité

Analyse de la trésorerie de clôture
Valeurs mobilières de placement	902	24 682	1 582
Disponibilités et équivalents de trésorerie	32 379	14 855	34 819
Découverts bancaires et équivalents	-1	-1	-1
Trésorerie nette	33 280	39 536	36 400

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX

PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Primes	Réserves	Résultat	Ecart de conversion	Titres en auto contrôle	TOTAL
Situation nette au 31 décembre 2017	404	14 917	-6 149	-1 050	-2	-146	7 974
Variation de capital de l'entreprise consolidante	171	34 524					34 695
Affectation des réserves			-1 050	1 050
Résultat				-3 288			-3 288
Variation des écarts de conversion					-4		-4
Acquisition ou cession de titres en autocontrôle			-58			3 2	-26
Autres variations			- 7				-7
Situation nette au 31 décembre 2018	575	49 441	-7 264	-3 288	-6	-114	39 344
Variation de capital de l'entreprise consolidante
Affectation des réserves			-3 288	3 288
Résultat				-3 705			-3 705
Variation des écarts de conversion					-2		-2
Acquisition ou cession de titres en autocontrôle (1)			1 5			-38	-23
Autres variations		-25					-25
Situation nette au 30 juin 2019	575	49 416	-10 537	-3 705	-8	-152	35 590

(1) Les 15 k€ correspondent à la neutralisation du boni/mali sur actions propres

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1 – Activité et Evénements significatifs

• Activité du Groupe

Historiquement présent dans le service managé de sécurité (architecture, déploiement, exploitation et support), le Groupe est aujourd'hui spécialisé dans le secteur d'activité de l'édition de logiciels de sécurité informatique, plus précisément dans le contrôle d'accès et la traçabilité des comptes à privilèges ou PAM - Privileged Access Management, dans les systèmes d'information des entreprises. A travers sa solution phare, le Wallix Bastion, le Groupe accompagne les entreprises dans leur gestion des accès aux équipements et applications. Ses solutions sont distribuées à travers un réseau de revendeurs et intégrateurs formés et certifiés.

La société mère WALLIX Group réalise l'activité historique du Groupe, soit l'activité Services (hébergement sécurisé d'applications sensibles). Cette activité est peu significative à l'échelle de l'activité du groupe car représente seulement 1% du chiffre d'affaires consolidé.

La filiale française WALLIX réalise l'activité de l'édition de logiciels de sécurité informatique.

La filiale américaine WALLIX US CORP assure aujourd'hui la commercialisation des logiciels de sécurité informatique du Groupe auprès des acteurs Nord-américains.

CYBERSECURITE WALLIX CANADA, créée au 3ème trimestre 2018, a pour vocation d'assurer une extension des horaires des services de support et de maintenance auprès des clients de WALLIX.

• Continuité d'exploitation et de financement

Le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible et effectue un suivi régulier de ses sources de financement afin d'assurer une liquidité suffisante à tout moment.

L'endettement financier du Groupe est présenté à la Note 5.

Les besoins de trésorerie de la Société ont été jusqu'à présent couverts principalement par des opérations d'augmentations de capital et d'emprunts bancaires, ainsi que par le crédit impôt-recherche.

Au regard de ces différentes sources de financement, ainsi que de ses objectifs de croissance de chiffre d'affaires et de ses prévisions de trésorerie, la Société estime être en mesure de faire face à ses engagements à un horizon de 12 mois à compter de la date d'arrêté des présents comptes consolidés.

• Faits majeurs de l'exercice

Le 26 juin 2019, Wallix a inauguré son nouvel établissement à Rennes, 8 rue de Jouanet (35700).

Cet établissement est un nouveau centre de recherche et développement dédié aux Services de Cybersécurité et au Cloud (CLOUD BASED SECURITY SERVICES (CBSS)).

Ce centre a pour vocation de développer de nouvelles solutions de confiance complémentaires à l'offre de sécurité des accès PAM WALLIX Bastion afin d'élargir son domaine d'expertise dans la sécurisation des identités, des accès et dans la protection des données.

• Evénements post-clôture

Au 6 juillet 2019, déclenchement de la 2^e phase de notre plan d'actions gratuites. 32 480 actions sont à émettre après départ de salariés entre le 1^e janvier et 30 juin. 14 205 actions seront émises au 06.07.2019 aux salariés.

WALLIX GROUP continue son évolution technologique et extension internationale en réalisant deux rachats de société dont les signatures des actes sont :

• 1er juillet pour TRUSTELEM (société basée à Lyon)
• 16 juillet pour SIMARKS (société basée à Madrid Espagne)

TRUSTELEM est composée de 5 personnes, a réalisé un chiffre d'affaires de 198 K€ en 2018 et compte déjà une vingtaine de clients, PME et grands comptes.

WALLIX GROUP a acquis 100% du capital de Trustelem, pour un montant de 1 M€ intégralement versé en numéraire pouvant être porté à 1,4 M€. La société sera consolidée dans les comptes de WALLIX à compter du 1er juillet 2019.

À travers cette acquisition, WALLIX répond à plusieurs objectifs définis dans son plan Ambition21 :

• − Extension de la portée de l'offre vers le marché de la gestion et de la protection des identités, un marché adjacent à celui de la protection des accès à privilèges, sur sa composante la plus dynamique : l'IdaaS.
• − Développement du pôle Cloud Based Security Services de WALLIX avec l'adjonction d'une expertise reconnue dans le monde du SaaS à son portefeuille de compétences métiers ;
• − Une nouvelle gamme de produits qui s'adresse à l'ensemble des utilisateurs du Système d'information des entreprises, complétant ainsi la gamme WALLIX Bastion utilisée principalement par les administrateurs système, et permettant à WALLIX de s'adresser tout autant aux Directions Métiers qu'aux Directions des Système d'Information de ses clients.

L'acquisition de la société Simarks, un éditeur espagnol expert du « Privilege Elevation and Delegation Management » (PEDM) est de 1,3 Million d'Euros intégralement payé en numéraire, auquel s'ajouteront des compléments de prix éventuels en fonction de la performance de Simarks et de la présence de ses fondateurs dans la structure. Cet accord porte sur 100% des actions Simarks.

Les solutions de PEDM permettent de mettre en œuvre des règles de sécurité qui limitent la portée d'action des utilisateurs et des administrateurs, protégeant ainsi l'ensemble des postes de travail et environnements des utilisateurs d'erreurs ou de malveillances. Facilement déployables sur de larges parcs informatiques, elles protègent les utilisateurs contre les menaces comme les ransomwares et les malwares, tout en leur offrant une grande flexibilité et une véritable autonomie d'usage sous le contrôle systématique de la Direction des Systèmes d'Information (DSI). Grâce à cette acquisition WALLIX consolide sa position de leader sur le marché du PAM en se dotant d'une offre qui répond selon Gartner à l'une des plus grandes priorités des décideurs qui investissent sur ce secteur.

2 – Référentiel comptable et modalités de consolidation

• Déclaration de conformité du référentiel du groupe

En application des principes français prévus par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales et modifié par les règlements CRC n°2000-07, n° 2002-10, n° 2002-12, n° 2004-03, n° 2004-14 et n° 2005-10, WALLIX GROUP a établi des comptes consolidés au titre des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2019.

• Base de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de WALLIX GROUP ainsi que ses filiales au 30 juin 2019, 30 juin 2018 et 31 décembre 2018 sur la base de méthodes comptables homogènes et selon la convention du coût historique.

• Changement de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'a eu lieu sur l'exercice.

• Jugement et estimations de la direction du Groupe

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vue des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Elles concernent principalement l'appréciation de la valeur des actifs immobilisés, notamment les frais de recherche et développement activés, et des actifs d'exploitation.

• Méthodes de consolidation

Toutes les sociétés détenues directement par WALLIX GROUP sont consolidées. Le contrôle exercé peut être exclusif, conjoint ou par influence notable.

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé.

• Contrôle exclusif : le contrôle exclusif est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50%, sauf s'il est clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Le contrôle exclusif existe également lorsque le Groupe détient la moitié ou moins des droits de vote d'une entreprise, mais qu'il dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise, de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'Administration ou de l'organe de décision équivalent. La méthode retenue est l'intégration globale.

Les sociétés du périmètre du Groupe sont toutes consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

• Eléments notables sur le périmètre de consolidation

Toutes les sociétés détenues directement ou indirectement par WALLIX GROUP sont consolidées.

• Entités appartenant au périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation est constitué des sociétés suivantes :

Sociétés	Pays	Siège social	SIREN	Méthode	% de contrôle 30 juin 2019	% de contrôle 30 juin 2018	% de contrôle 31 décembre 2018
Wallix GROUPE	France	250 Bis rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris	428 753 149	I G	Mère	Mère	Mère
Wallix	France	250 Bis rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris	450 401 153	I G	100%	100%	100%
Wallix CA	Canada	1200-1981 Av McGill College - Montréal Québec	1 173 941 643	I G	100%	0 %	100%
Wallix US	Etats-Unis	60 Broad Street - Suite 3502 NEW YORK 10004		I G	100%	100%	100%

IG = Intégration Globale

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale à 100%.

• Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère et de sa filiale WALLIX SARL. La monnaie fonctionnelle de WALLIX U.S. CORP est le dollar et celle de WALLIX CANADA est le dollar canadien.

Les montants dans les comptes consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

• Date d'arrêté des comptes

L'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin.

• Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture, à l'exception des capitaux propres qui sont maintenus au taux de change historique.

Les comptes de résultat en devises sont convertis au taux moyen annuel. Les écarts de conversion résultant de ces différents taux sont comptabilisés dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion ».

Les cours utilisés pour la filiale WALLIX US sont les suivants (contre-valeur en euros) :

Date de clôture	Taux Moyen	Taux de clôture
30/06/2018	1,2108	1,1658
31/12/2018	1,1793	1,1450
30/06/2019	1,1298	1,1380

Les cours utilisés pour la filiale WALLIX CANADA sont les suivants (contre-valeur en euros) :

Date de clôture	Taux Moyen	Taux de clôture
31/12/2018	1,5329	1,5605
30/06/2019	1,5067	1,4893

• Elimination des opérations internes au groupe

Les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés.

De même, les résultats internes au groupe (provisions pour risques et charges constituées en raison des pertes subies par les entreprises consolidées) sont neutralisés. L'élimination des résultats internes est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé les résultats.

Les pertes résultant des opérations intra-groupes entre les entreprises intégrées ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne nécessitent pas une dépréciation.

3 – Méthodes et règles d'évaluation

Les comptes consolidés sont établis dans le respect des principes comptables :

• ✓ de continuité d'exploitation,
• ✓ d'indépendance des exercices,
• ✓ et de permanence des méthodes.

L'application des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-02 est la suivante :

Application des méthodes	OUI - NON
préférentielles	N/A
Comptabilisation des contrats de location
financement	OUI
Provisionnement des prestations de
retraites et assimilés	OUI
Etalement des frais d'émission et primes et remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie de l'emprunt	N/A
Comptabilisation en résultat des écarts de conversion actif/passif	OUI
Comptabilisation à l'avancement des
opérations partiellement achevées à la	OUI
clôture de l'exercice

• Immobilisations incorporelles

Note 1 - Généralité

Les immobilisations incorporelles correspondent à des frais de recherche et développement, des concessions, brevets, licences et des fonds de commerce. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires.

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

• pour les logiciels : 1 an ;

• pour les frais de développement : sur 5 ans à partir de l'année suivant l'activation.

A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur.

Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle constitue le montant de la dépréciation au titre de l'exercice.

Note 2 - Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Ils concernent le développement de fonctionnalités du logiciel du groupe qui est destiné à un usage commercial, et sont composés pour l'essentiel des coûts de personnel qui sont évalués en fonction des heures travaillées sur les projets de développement.

Les dépenses de développement sur un projet individuel sont activées quand la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent raisonnablement être considérées comme assurées.

En application de ce qui précède, les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer :

• son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre ;

• sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

• la disponibilité des ressources pour mener le projet à son terme ;

• qu'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;

• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement immobilisés sont amortis sur 5 ans.

• Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties selon les durées moyennes suivantes :

• Agencement et installations 10 ans en linéaire
• Matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans en linéaire
• Matériel informatique 3 à 5 ans en linéaire

• Immobilisations financées en crédit-bail

Les immobilisations financées par crédit-bail sont comptabilisées à l'actif du bilan pour leur valeur stipulée au contrat. Elles sont amorties selon les mêmes règles que si elles avaient été acquises en pleine propriété.

Ces immobilisations sont considérées comme achetées à crédit ; la dette correspondante est ainsi inscrite au passif et fait l'objet d'une charge financière.

• Immobilisations financières

Les immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition et sont, si nécessaire, dépréciées pour tenir compte de leur valeur d'inventaire à la date de clôture.

• Dépréciation des actifs

Lorsqu'il existe un quelconque indice démontrant que la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.

La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Cette dernière est calculée par une approche multicritère, notamment en fonction des flux nets de trésorerie attendus de ces actifs.

• Provisions pour risques

Les provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée. Une information est alors fournie en annexe.

• Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode « premier entré, premier sorti ».

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'accessoires.

Le cas échéant, les stocks ont été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes.

• Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat au titre des montants estimés irrécouvrables, lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif a perdu de sa valeur.

• Valeurs mobilières de placement

Les titres de placement sont inscrits à leur coût d'achat. Ils font l'objet d'une dépréciation dans le cas où leur valeur de réalisation à la clôture, généralement déterminée par référence au cours de la bourse ou à leur valeur liquidative est inférieure au coût d'acquisition.

• Opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.

En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties sur la base du taux de change de clôture.

• Engagements de retraites

L'évaluation des engagements de retraite est effectuée par la méthode actuarielle préférentielle, telle que recommandée par le Conseil National de la Comptabilité- n° 2013-R 02.

La provision pour engagements de retraite au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements.

Les variations d'hypothèses actuarielles sont comptabilisées en résultat.

Les critères qui ont été retenus pour les calculs sont les suivants :

• Paramètres économiques :
• Revalorisation annuelle des salaires de 1,5%,
• Taux d'actualisation retenu de 0,77%.
  • Paramètres sociaux :

• Départ volontaire à 65 ans,

• Taux de charges sociales moyen entre 42,5% et 47%

- Convention collective : SYNTEC Bureaux d'études

• Paramètres techniques :
• Table de turn-over retenu : DARES R&D (3 % en dégressif)
• Table de mortalité : INSEE 2018

Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées en provisions.

• Impôts exigibles et différés

L'impôt sur le résultat comprend la charge (ou le produit) d'impôt exigible et la charge (ou le produit) d'impôt différé.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période.

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

Les effets de variations de taux d'impôt et/ou de changement de règles fiscales sur les actifs et passifs d'impôts différés existants affectent le résultat de l'exercice.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale et que le Groupe a l'intention de régler les actifs et passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net.

• Information sectorielle

Un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles. La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle utilisée par le management en matière de reporting interne.

Le management considère que le Groupe se compose d'un unique secteur d'activité, correspondant à l'édition de logiciels.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe correspond essentiellement au chiffre d'affaires généré par Wallix S.A.R.L. (98,03% du chiffre d'affaires consolidé).

La ventilation effectuée du chiffre d'affaires par zone géographique correspond à la zone géographique d'origine du client, l'ensemble des moyens de production étant concentré au siège social à Paris. La direction n'a par conséquent pas jugé pertinent de procéder à une ventilation des actifs employés ou du

résultat d'exploitation par zone géographique, dans la mesure où ces indicateurs ne sont pas représentatifs de l'organisation effective du Groupe et ne sont pas suivis dans le cadre du reporting interne utilisé par la direction.

• Crédit d'impôt recherche et subvention d'exploitation

Dans le cadre de ses projets de développement, le groupe WALLIX bénéficie de crédits d'impôt en faveur de la recherche (CIR) ainsi que de subventions d'exploitations.

A cet effet, il a constaté dans ses comptes :

En Milliers d'Euros	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
	6 mois	12 mois	6 mois
CIR retraité en produits constatés d'avance	359	673	374
CIR retraité en subvention d'exploitation	259	290	163
Crédit d'impôt Recherche	619	963	537

Les subventions d'exploitation sont ventilées comme suit :

En Milliers d'Euros	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
	6 mois	12 mois	6 mois
Subv. Retraitées en produits constatés d'avance	8 0	272	119
Subvention non retraitées	5 3	147	7 3
Subvention d'exploitation	134	419	191

Note 3 - Crédit d'impôt recherche et autres subventions

Le Groupe a poursuivi ses efforts en recherche et développement. Une partie de ses dépenses a permis au Groupe de recevoir des crédits d'impôt recherche.

En application du principe général de prédominance de la substance sur l'apparence propre aux comptes consolidés (Règlement 99-02 § 300), le Groupe a opté pour la comptabilisation du crédit d'impôt recherche :

• ✓ En subvention d'exploitation pour la part qui ne peut être directement attribuable à des coûts de développement immobilisés,
• ✓ En produits constatés d'avance pour la part directement attribuable à des coûts de développement immobilisés puis reprises en résultat au même rythme que les amortissements de ces coûts de développement.

Les crédits d'impôt recherche retraités en Produits constatés d'avance (PCA) se présentent comme suit :

En Milliers d'Euros

				Inscrits au résultat sur 5 ans			Solde PCA au bilan
Années	CIR Total	PCA	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
2007	190	3 4
2008	184	6 5
2009	252	9 3
2010	410	128
2011	427	150
2012	427	281
2013	523	297		5 9	3 0			3 0
2014	496	339	3 4	6 8	3 4	3 4	6 8	102
2015	624	403	4 0	8 1	4 0	121	161	202
2016	851	524	5 2	105	5 2	262	314	367
2017	974	727	7 3	145	7 3	509	582	654
2018	963	673	6 7			606	673	374
2019	619	359				359
			267	458	229	1 891	1 799	1 728
			Note 8			Note 6

Note 4 - Subventions d'exploitation retraitées en produits constatés d'avance (PCA) :

En Milliers d'Euros

Années	Subventions	PCA		Inscrits au résultat sur 5 ans			Solde PCA au bilan
		30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
2007	1 9
2008	5 4
2009	366	172
2010	506	184
2011	382	125
2012	273	129
2013	323	189		3 8	1 9			1 9
2014	137	5 9	6	1 2	6	6	1 2	1 8
2015	246	112	1 1	2 2	1 1	3 3	4 5	5 6
2016	366	150	1 5	3 0	1 5	7 5	9 0	105
2017	220	151	1 5	3 0	1 5	106	121	136
2018	419	272	2 7			245	272	119
2019	134	8 0				8 0
			74	133	66	545	540	453
			Note 8			Note 6

Les subventions d'exploitation directement attribuables à des coûts de développement immobilisés sont également reclassées en produits constatés d'avance et reprises en résultat au même rythme que les amortissements de ces coûts de développement.

• Résultat exceptionnel

Les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes du groupe, sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

• Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base.

Lorsque le résultat de base par action est positif, le résultat dilué par action est déterminé en prenant en compte l'effet dilutif maximal lié à l'exercice des bons de souscription autonomes, l'exercice des bons de créateur d'entreprise, l'exercice des actions gratuites ainsi que des différentes options émises.

4 – Notes sur les comptes consolidés

o Capital

Note 5 - Composition du capital

Composition du capital social	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	5 752 502	0,10
Actions émises pendant l'exercice
Actions remboursées pendant l'exercice
Actions composant le capital social en fin d'exercice	5 752 502	0,10

Note 6 - Capital potentiel

A la clôture de l'exercice, les valeurs mobilières émises et les options de souscription d'actions attribuées par la société WALLIX GROUP donnant accès à son capital se présentent comme suit :

AG	Directoire	Nature	Nombre de valeur autorisées	Attribution	Valeurs caduques & annulées	Valeur exercées antérieure ment	Valeur exercées au cours de la période	Valeurs en circulation	Nombres d'actions potentielles (1)	Prix d'exercice en euros (1)	Date limite d'exercice
	12/06/2014 28/11/2014	BCE 2014	5 835	5 835		1 081		4 754	47 540	2,800	28/11/2019

(1) En tenant compte de la division par 10 du nominal de chaque action, décision prise lors de l'assemblée générale du 6 mai 2015

Note 7 - Attribution Gratuite d'Actions à émettre

A la clôture de l'exercice, les attributions gratuites d'actions à émettre par la société WALLIX GROUP donnant accès à son capital se présentent comme suit :

Atributaires	Salariés du groupe
AGE	03/06/2016
Date d'attribution / Directoire	06/07/2017
Solde en début de période	33 680
Nombre d'actions attribués dans l'exercice
Nombre d'actions annulées	1 200
Nombre total d'actions émises dans l'exercice
Nombre total d'actions pouvant être émises	32 480
Conditions de performance	non
Conditions de présence	oui
	20% à 1 an
Durée d'acquisition	35% à 2 ans
	45% à 3 ans
Période de conservation	1 an / 1ère tranche

o Immobilisations & amortissements

• Synthèse

En Milliers d'Euros

		30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
	Brut	Dépréciation	Net	Net	Net
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières	15 823 2 003 327	-8 543 -892	7 281 1 112 327	6 398 743 407	6 850 844 349
Total	18 154	-9 434	8 720	7 548	8 043

• Immobilisations incorporelles

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres variations	30/06/2019
		Immobilisations Incorporelles
Frais de recherche et développement	13 924	1 278				15 202
Concessions, brevets et droits similaires	440	2 1		0	2	463
Fond de commerce et droit au bail	2				-2
Immobilisations en cours		158				158
Immobilisations incorporelles brutes	14 367	1 457		0		15 823
				Amortissements immobilisations incorporelles
Frais de recherche et développement	7 389	963				8 353
Concessions, brevets et droits similaires	126	6 4		0		190
Amortissements	7 515	1 027		0		8 543
Provisions dépréciation fond commercial	1		-1
Provisions	1		-1
Immobilisations Incorporelles nettes	6 850					7 281

• Immobilisations corporelles

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres variations	30/06/2019
		Immobilisations Corporelles
Autres immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles en crédit bail Immobilisations en cours	961 634	174 224 1 6	-5	0		1 130 858 1 6
Immobilisations corporelles brutes	1 595	413	-5	0		2 003
		Amortissement immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles en Credit Bail	259 492	8 6 5 9	-5	0		340 552
Amortissements	751	146	-5	0		892
Immobilisations Corporelles nettes	844					1 112

• Immobilisations financières

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	Augmentation	Diminution	Virement	Autres variations	30/06/2019
		Immobilisations Financières
Prêts	3 9		-33			6
Autres immobilisations financières	310	5 0			-38	321
Immobilisations financières brutes	349	50	-33		-38	327
		Provisions Immobilisations Financières
Autres immobilisations financières
Provisions
Immobilisations Financières nettes	349					327

(1) Les immobilisations financières correspondent principalement aux dépôts et caution des locaux ainsi que le contrat de liquidités.

o Créances

En Milliers d'Euros

	Brut	30/06/2019 Dépréciation	Net	30/06/2018 Net	31/12/2018 Net
Créances clients	6 180	-211	5 969	4 811	6 205
Clients	6 180	-211	5 969	4 811	6 205
Avances, acomptes sur commande Autres créances (1) Charges constatées d'avance	1 7 3 245 941		1 7 3 245 941	3 3 2 202 747	6 2 672 611
Autres créances	4 202		4 202	2 982	3 289
Actifs d'impôts différés
Créances d'exploitation	10 382	-211	10 171	7 793	9 495

Les créances ont une échéance inférieure à un an

(1) Les autres créances au 30 juin 2019 sont principalement composées du CIR pour 2.358K€, CII pour 215 k€ et de subventions à recevoir pour 436 K€ et du CICE pour 39 K€.

• Provision sur Actif circulant

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	Dotation	Reprise	30/06/2019
Clients Autres créances	5 3	158	0	211
Total	53	158	0	211

o Provisions

• Provisions pour risques et charges

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	Dotation	Reprise utilisée Variation taux	de change	30/06/2019
Provisions pour risques (1) Provisions pour charges (2)	8 5 372	210	-14 -3		7 1 579
Total	457	210	-16		650

• (1) La société Wallix a fait l'objet d'une vérification par l'administration fiscale portant sur les CIR 2011 à 2014. A l'issue de ce contrôle cette dernière a proposé une rectification à hauteur de 586 k€ sur un total de 1.873 k€ déjà remboursés. La société a contesté l'essentiel de cette rectification et a constitué une provision à hauteur de 69 k€.
• (2) Les provisions pour charges concernent principalement les provisions pour pension et retraite.

Les provisions pour pensions et retraites ont été estimées uniquement sur les entités WALLIX SARL et WALLIX GROUP ; les critères qui ont été retenus pour la détermination de ces provisions pour retraite sont explicitées dans la section 2 « Engagements de retraite ».

o Dettes financières

En Milliers d'Euros

	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
Emprunt auprès des établissements de crédit	1 388	1 615	1 418
Découverts bancaires	1	1	1
Emprunts en crédit bail	308	198	145
Total	1 697	1 814	1 564

Ces postes sont présentés en variation nette de l'exercice

En Milliers d'Euros

	30/06/2019	< 1 an	> 1 an & < 5 ans	> 5 ans
Emprunt auprès des établissements de crédit	1 388	593	795
Découverts bancaires	1	1
Emprunts en crédit bail	308	136	172
Emprunts et dettes financières divers	0	0
Total	1 697	730	967

Au 30 juin 2019, les dettes financières du Groupe sont composées :

• Prêt à taux fixe de 0,96% d'un montant global de 300 k€ auprès de BNP Paribas conclu par Wallix SARL en date du 29 mars 2016 afin de refinancer les travaux d'aménagement du nouveau siège social du Groupe. Solde à rembourser : 107 k€ - Dernière échéance prévue au 29 mars 2021
• Prêt à taux zéro d'un montant global de 700 k€ auprès d'OSEO (devenue Bpifrance financement) conclu par Wallix Group et Wallix SARL en date du 24 juillet 2013 afin de financer la conception et le développement d'une solution de gestion centralisée des accès privilégiés aux ressources IT, conjuguant les besoins de sécurité et de production, ne portant pas intérêt. Solder à rembourser : 250 k€ - Dernière échéance prévue au 31 mars 2020
• Prêt à taux zéro d'un montant global de 850 k€ auprès de Bpifrance Financement conclu par Wallix Group et Wallix SARL en date du 22 mars 2017 afin de financer le développement d'un système de sécurisation des accès à privilèges aux applications ou aux systèmes d'informations déployés dans le cloud. Solde à rembourser : 808 k€ (différé d'amortissement en cours, suivie d'une période d'amortissement linéaire avec une première échéance au 31 mars 2019 et une dernière échéance au 31 décembre 2023)
• Prêt à taux fixe de 1,20% d'un montant global de 108 k€ auprès de BNP Paribas conclu par Wallix Group en date du 30 août 2016 afin de financer partiellement l'acquisition des actifs de la société Proviciel (ce prêt prend cadre dans une opération de financement plus globale avec Bpifrance Financement avec les quotités de répartition suivante : 60% de l'investissement financé par BNP Paribas et 40% par Bpifrance Investissement, tel que décrit ci-dessous). Solde à rembourser : 58 k€ –

Dernière échéance prévue au 30 août 2022

• Prêt à taux fixe de 2,99% (taux moyen mensuel de rendement des emprunts de l'Etat à long terme, majoré de 2,74%) d'un montant de 72 k€ auprès de Bpifrance Financement conclu par Wallix Group en date du 27 juillet 2016 pour le post-financement de l'acquisition d'actifs de la société Proviciel (complémentaire à l'emprunt BNP Paribas mentionné ci-dessus). Solde à rembourser : 56 k€ (différé d'amortissement en cours, suivie d'une période d'amortissement linéaire avec une première échéance au 31 juillet 2018 et une dernière échéance au 31 octobre 2022)
• Prêt à taux fixe de 1,50 %, d'un montant de 110 k€, auprès de la BNP conclu par Wallix en date du 17 juin 2019 pour financer les travaux pour les locaux de Rennes. Solde à rembourser : 110 k€ dernière échéance prévue le 17 juin 2022.

o Dettes d'exploitation

En Milliers d'Euros

	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
Dettes fournisseurs	1 361	1 717	910
Dettes fournisseurs	1 361	1 717	910
Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d'avance	3 113 1 9 9 763	2 301 2 1 7 834	2 725 2 0 8 921
Autres dettes	12 894	10 156	11 667
Total	14 255	11 874	12 577

Les dettes d'exploitation ont une maturité inférieure à 1 an.

La société est soumise au régime de TVA sur les encaissements. Les dettes fiscales intègrent la TVA sur créances clients non encaissées à hauteur de 585 K€ au 30 juin 2019 contre 621 K€ au 31 décembre 2018.

Les produits constatés d'avance portent sur différentes catégories de produits dont la distinction se présente comme suit :

En Milliers d'Euros

Années		Solde PCA au bilan
	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
PCA sur le revenu	7 326	5 653	6 583
PCA fiscaux sur le CIR (1)	1 891	1 728	1 799
PCA sur les subventions (1)	545	453	540
	9 763	7 834	8 921

(1) voir CIR et suventions page 18-19

Les produits constatés d'avance sur le revenu correspondent aux quotes part de Chiffres d'affaires facturées et comptabilisées au titre de l'exercice mais dont la fourniture ou la prestation interviendra postérieurement à l'exercice (par exemple maintenance réglée d'avance).

Les produits constatés d'avance sur le CIR et sur les subventions correspondent à la quote part des crédits d'impôt recherche immobilisés et des subventions imputables aux projets.

o Chiffre d'affaires

Le Chiffre d'affaires réalisé par le groupe provient des activités suivantes :

• Licences d'utilisation de logiciels
• Prestations de maintenance associées : support technique et mises à jour
• Prestations de services managés : hébergement sécurisé d'applications critiques

Le revenu des ventes sous licences est reconnu à la date de mise à disposition des logiciels.

Le chiffre d'affaires issu de la maintenance est reconnu de façon linéaire selon la durée du contrat de maintenance. La durée de ces contrats varie entre 1 et 3 ans.

Le chiffre d'affaires issu des prestations de services est reconnu au moment où ces prestations sont réalisées.

Secteurs	30/06/2019	%	30/06/2018	%	31/12/2018	%
Licences	4 211	57%	3 105	57%	7 578	60%
Maintenance	3 044	42%	2 158	40%	4 754	38%
Services managés	7 3	1 %	163	3 %	308	2 %
Total	7 328	100%	5 425	100%	12 640	100%
Zones géographiques	30/06/2019	%	30/06/2018	%	31/12/2018	%
France	4 837	66%	3 635	67%	8 116	64%
International	2 491	34%	1 790	33%	4 524	36%
Total	7 328	100%	5 425	100%	12 640	100%

En Milliers d'Euros

o Autres produits d'exploitation

	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
- Production immobilisée (1)	1 278	1 365	2 517
- Subvention d'exploitation (2)	654	531	1 027
- Reprises sur provisions, amortissements, transfert	5 1	122	489
- Autres produits	1 3	8	1 5
Autres produits	1 995	2 027	4 047

(1) Le solde du compte production immobilisée correspond pour l'essentiel aux coûts de salaires activés en frais de développement.

(2) Les subventions d'exploitation sont ventilées comme suit :

	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
Subvention d'exploitation non retraitées	5 3	7 3	147
CIR retraité en Subvention	259	163	290
Quote part du CIR étalée sur 5 ans (PCA) (1)	267	229	458
Quote part subventions étalées sur 5 ans (PCA) (1)	7 4	6 6	133
Subvention d'exploitation	654	531	1 027

(1) Voir CIR et suvbentions page 18-19

o Charges de personnel

En Milliers d'Euros

Charges de personnel	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
Salaires et participation Charges sociales	5 559 2 242	3 728 1 547	8 026 3 652
Total	7 801	5 275	11 678
Effectifs moyens de l'exercice	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
Cadres Employés	123 2	7 9	9 6 1
Total	125	79	97

o Résultat financier

En Milliers d'Euros

	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
- Autres intérêts et produits assimilés	2	0	0
- Différences positives de change	7	1 6	3
- Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	1	0	0
PRODUITS FINANCIERES	10	16	4
- Intérêts et charges assimilées	-3	-4	-7
- Différences négatives de change	-4		-1
CHARGES FINANCIERES	-7	-4	-8
RESULTAT FINANCIER	3	12	-5

o Résultat exceptionnel

En Milliers d'Euros

	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
- Sur opération de gestion - Sur opération en capital	5 6	1	0 1 0
PRODUITS EXCEPTIONNELS	11	1	10
- Sur opération de gestion - Sur opération en capital - Dotations aux provisions	-16 0	-2 -1	-2 -8
CHARGES EXCEPTIONNELLES	-16	-3	-10
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-5	-2	0

o Analyse de l'Impôt

En Milliers d'Euros

IMPOTS DIFFERES AU BILAN
	30/06/2019	31/12/2018
- Actifs d'impôts différés
- Passif d'impôts différés
Total
ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT	30/06/2019	31/12/2018
- Impôts exigibles	1	3
- Impôts différés	0
Total	1	3

En Milliers d'Euros

	30/06/2019
Impôts exigibles	1
Impôts différés	0
Total
Résultat net des entreprises intégrées	-3 705
Charge / produit réel d'impôt	1
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	-3 704
Charge / Produit théorique d'impôt	-926
Impact des charges définitivement non déductible	1 1
Frais Augmentation de capital	-6
Limitation	9 2
Déficits de l'exercice non activés	978
Crédit d'impôt	-155
Autres	6
Charge / Produit réel d'impôt	1
Taux théorique d'impôt	25%
Taux réel d'impôt	0 %

En Milliers d'Euros

DETAIL DES IMPOTS DIFFERES AU BILAN

	31/12/2018	Variation du semestre	30/06/2019
Différences entre le résultat comptable et fiscal	5 7	-3	5 4
Retraitement de crédit-bail	1	0	1
Comptabilisation des engagements de retraites	9 1	5 2	143
Retraitement subvention d'exploitation	135	1	136
Plafonnement IDA à hauteur des IDP	-270	-65	-335
Actifs d'impôts différés (1)	14	-14	0
Annulation des provisions internes	1 4	-14
Passifs d'impôts différés (2)	14	-14
Solde net d'impôt différé (1)-(2)	0	0	0

En Milliers d'Euros

DEFICITS FISCAUX NON ACTIVES

Sociétés	Montant (1)	Taux d'impôt	Impôt différé actif non reconnu (en monnaie local)	Impôt différé actif non reconnu (en euros)	Limite d'imputation sur les bénéfices futurs
Wallix Group Wallix	11 203 9 442	25% 25%	2 801 2 361	2 801 2 361	Sans limitation Sans limitation
Total en Euros				5 161

(1) Il s'agit du déficit fiscal au 30 juin 2019

o Rémunération des mandataires sociaux

Les montants des rémunérations allouées aux dirigeants, à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées, se présentent comme suit :

En Milliers d'Euros

Rémunération	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
Rémunération des mandataires Jetons de présence	316 1 9	572	898 4 0
Total	335	572	938

o Honoraires du commissaire aux comptes

En Milliers d'Euros

Honoraires du commissaire aux comptes	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
Audit légal	2 2	1 3	6 7
Diligences directement liées à la mission	2 8	1 5	3 0
Total	50	29	97

o Engagements hors bilan

Aucun engagement hors bilan significatif n'a été recensé.