Wallix Group — Interim / Quarterly Report 2017

Oct 26, 2017

Rapport d'activité et rapport financier consolidé au 30 juin 2017

WALLIX GROUP

250 Bis rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS 428 753 149 R.C.S Paris

SOMMAIRE

SOMMAIRE	2
RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2017	4
1- ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	5
2- ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE 2017	6
• +50% DE CHIFFRE D'AFFAIRES À FIN JUIN 2017	6
• RÉSULTATS SEMESTRIELS MAÎTRISÉS	7
• HAUSSE DE LA TRÉSORERIE	7
• PERSPECTIVES	7
RAPPORT FINANCIER AU 30 JUIN 2017	8
BILAN CONSOLIDÉ	9
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS	12
1 – REFERENTIEL COMPTABLE DU GROUPE	12
DECLARATION DE CONFORMITE DU REFERENTIEL DU GROUPE	12
BASE DE CONSOLIDATION	12
CHANGEMENT DE METHODE	12
JUGEMENT ET ESTIMATIONS DE LA DIRECTION DU GROUPE	12
METHODES DE CONSOLIDATION	13
MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRESENTATION	14
CONVERSION DES COMPTES EXPRIMES EN DEVISES	14
ELIMINATION DES OPERATIONS INTERNES AU GROUPE	14
2 – REFERENTIEL COMPTABLE DU GROUPE	15
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	15
• GENERALITE	15
• FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT	15
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	16
IMMOBILISATIONS FINANCEES EN CREDIT-BAIL	16
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	16
DEPRECIATION DES ACTIFS	16
PROVISIONS POUR RISQUES	17
STOCKS 17
CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	17

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT OPERATIONS EN DEVISES ENGAGEMENTS DE RETRAITES IMPOTS EXIGIBLES ET DIFFERES CREDIT D'IMPOT RECHERCHE ET SUBVENTION D'EXPLOITATION • CREDIT D'IMPOT RECHERCHE • SUBVENTIONS D'EXPLOITATION RETRAITEES EN PRODUITS CONSTATES D'AVANCE (PCA) : RESULTAT EXCEPTIONNEL RESULTAT PAR ACTION TRAITEMENT COMPTABLE DU CICE	17 17 18 18 19 19 20 20 20 20
3 – ACTIVITE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS ACTIVITE DU GROUPE EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SUR LA PERIODE • CREDIT D'IMPOT RECHERCHE ET AUTRES SUBVENTIONS EVENEMENTS POST-CLOTURE 4 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION	21 21 21 21 21 22
ELEMENTS NOTABLES SUR LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION DATE D'ARRETE DES COMPTES ENTITES APPARTENANT AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 5 – NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	22 22 22 23
NOTE 1 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES NOTE 2 - IMMOBILISATIONS & AMORTISSEMENTS	23 24
SYNTHESE 24 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMMOBILISATIONS FINANCIERES NOTE 3 - STOCKS NOTE 4 - CREANCES NOTE 5 - PROVISIONS PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES PROVISION SUR ACTIF CIRCULANT NOTE 6 - DETTES FINANCIERES NOTE 7 - DETTES D'EXPLOITATION NOTE 8 - CHIFFRE D'AFFAIRES NOTE 9 - AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION NOTE 10 - CHARGES DE PERSONNEL NOTE 11 - RESULTAT FINANCIER NOTE 12 - RESULTAT EXCEPTIONNEL NOTE 13 - ANALYSE DE L'IMPOT NOTE 14 - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NOTE 15 - HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES NOTE 16 - ENGAGEMENTS HORS BILAN • CAPITAL POTENTIEL	24 25 25 25 26 26 26 27 27 28 29 29 30 30 31 31 32 33 33 33

• SURETES REELLES ACCORDEES 33

Rapport d'activité au 30 juin 2017

1-ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« En tant que responsable du rapport financier semestriel, j'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés du premier semestre 2017 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du Groupe WALLIX, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du règlement général de l'AMF. »

Jean-Noël de Galzain, Président du Directoire.

2- ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE 2017

Données consolidées en K€	1 er semestre 2016	1 er semestre 2017
Chiffre d'affaires	2 922	4 380
Autres produits opérationnels (production immobilisée, subventions …)	1 456	1 633
Total charges d'exploitation	-5 797	-7 333
Dont autres charges d'exploitation	-1 945	-2 047
Dont charges du personnel	-3 030	-4 154
Dont dotations aux amortissements et aux provisions	-678	-899
Résultat d'exploitation	-1 419	-1 319
Résultat net	-1 315	-1 335

* Les comptes semestriels consolidés ont été arrêté par le Directoire du 24 octobre 2017 et examinés par le Conseil de surveillance du 25 octobre 2017. Les comptes ont fait l'objet d'un examen limité et le rapport de certification a été émis sans réserve en date du 25 octobre 2017.

+50% DE CHIFFRE D'AFFAIRES À FIN JUIN 2017

Au 1er semestre 2017, WALLIX GROUP a généré un chiffre d'affaires de 4 380 K€, en hausse de +50% par rapport au 1er semestre de l'exercice précédent. La vente de logiciels progresse de +51% et représente 95% du chiffre d'affaires du semestre.

Au sein de l'activité Logiciels, la vente de Licences progresse de +58% et témoigne du succès commercial du Bastion WALLIX. En effet, le Groupe a renforcé son positionnement d'expert du PAM (Privileged Account Management) et ce positionnement a permis de poursuivre la montée en puissance du Groupe auprès des clients grands comptes, notamment sur les verticales métiers stratégiques (Banque / Assurance, Industrie, Santé et Cloud).

Par ailleurs, la vente de Maintenance ressort également en hausse de +38% au 1er semestre 2017, générant une solide récurrence et visibilité des revenus.

En France, l'activité du Groupe au 1er semestre 2017 (75% des ventes) affiche une forte progression (+54%).

RÉSULTATS SEMESTRIELS MAÎTRISÉS

Fidèle au plan de développement présenté lors de l'introduction en Bourse, le Groupe a renforcé ses équipes, ce qui porte l'effectif moyen à un total de 70 personnes au 30 juin 2017 (+6 par rapport au 31 décembre 2016 et +14 par rapport au 30 juin 2016). Pour accélérer sa dynamique de croissance, WALLIX GROUP a notamment renforcé son management et intégré Didier LESTEVEN en tant que Directeur des opérations, Gregory ROUSSEAU au poste de Customer Success Manager et Frédéric PHILIPPE au poste de Responsable qualité, test et validation.

L'investissement commercial a été renforcé pour permettre à WALLIX de poursuivre sa segmentation par expertise verticales et accélérer ses gains de parts de marché. Ces coûts additionnels ont d'ores et déjà été absorbés par la croissance de sorte que le résultat d'exploitation s'améliore légèrement à -1 319 K€ au 30 juin 2017 contre -1 419 K€ au 30 juin 2016. Le résultat net semestriel est stable à -1 335 K€ (-1 315 K€ un an plus tôt).

HAUSSE DE LA TRÉSORERIE

Au 30 juin 2017, la trésorerie brute du Groupe est en hausse de 1 M€ (6,9 M€ versus 5,9 M€ au 31/12/2016), grâce à la bonne gestion opérationnelle du besoin en fonds de roulement et la mise en place d'un Prêt à Taux Zéro Innovation, à hauteur de 850 K€, accordé par Bpifrance afin d'accompagner la politique d'innovation, notamment dans le domaine du Cloud.

A fin juin, la trésorerie nette de dettes financières ressort à 4,7 M€ pour 7,7 M€ de fonds propres.

PERSPECTIVES

Au terme de ce 1er semestre 2017, WALLIX GROUP dispose de moyens financiers solides pour réaliser ses investissements de croissance et poursuivre activement son développement sur un marché en forte expansion, tout en capitalisant sur son avance technologique et la maturité de son offre logicielle.

Rapport financier au 30 juin 2017

BILAN CONSOLIDÉ

En Milliers d'Euros

ACTIF	Note	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
Immobilisations incorporelles	2	5 122	4 151	4 619
Immobilisations corporelles	2	721	683	762
Immobilisations financières	2	364	338	228
Actif immobilisé		6 208	5 172	5 610
Stocks	3	1 3	6	3
Clients et comptes rattachés	4	3 172	1 893	4 699
Autres créances et comptes de régularisation	4	1 931	2 563	1 519
Actif d'impôts différés	1 3
Trésorerie et equivalents	TFT	6 936	6 852	5 938
Actif circulant		12 051	11 315	12 159
Total de l'actif		18 259	16 487	17 769

PASSIF	Note	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
Capital		401	400	401
Primes		14 796	14 768	14 798
Réserves consolidées		-6 193	-4 586	-4 572
Ecart de conversion		-5	-6	-17
Résultat part du groupe		-1 335	-1 315	-1 683
Capitaux propres	1	7 665	9 261	8 927
Autres fonds propres		-98		-110
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges	5	273	217	237
Passif d'impôts différés	1 3
Emprunts et dettes financières	6	2 253	1 420	1 572
Fournisseurs et comptes rattachés	7	605	554	523
Autres dettes et comptes de régularisation	7	7 561	5 034	6 620
Total du passif		18 259	16 487	17 769

COMPTE DE RÉSULTAT

En Milliers d'Euros

	Note	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
		6 mois	6 mois	12 mois
Chiffre d'affaires	8	4 380	2 922	7 364
Autres produits d'exploitation	9	1 633	1 456	2 878
Achats & variations de stocks		-119	-73	-146
Autres charges d'exploitation		-2 047	-1 945	-3 810
Impôts et taxes		-114	-70	-171
Charges de personnel	1 0	-4 154	-3 030	-6 515
Dotations aux amortissements et aux provisions		-899	-678	-1 365
Résultat d'exploitation		-1 319	-1 419	-1 765
Charges et produits financiers	1 1	-13	-3	-20
Résultat courant des entreprises intégrées		-1 332	-1 422	-1 785
Charges et produits exceptionnels	1 2	0	107	102
Impôts sur les résultats	1 3	-3
Résultat net des entreprises intégrées		-1 335	-1 315	-1 683
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition
Résultat net de l'ensemble consolidé		-1 335	-1 315	-1 683
Intérêts minoritaires
Résultat net (Part du groupe)		-1 335	-1 315	-1 683
Résultat par action (en euros)		-0,333	-0,329	-0,420
Résultat dilué par action (en euros)		-0,333	-0,329	-0,420
Nombre d'actions au 30 juin 2017		4 007 990	3 997 180	4 007 990
Nombre moyen pondéré d'action sur la période		4 007 990	3 997 180	4 005 858

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En Milliers d'Euros

	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
Résultat net des sociétés intégrées	-1 335	-1 315	-1 683
- Amortissements et provisions (1) - Variation des impôts différés	835	682	1 364
- Plus-values de cession d'actif		-12	-12
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	-500	-645	-331
- Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2)	2 129	-308	-523
Flux net de trésorerie généré par l'activité	1 629	-953	-854
- Acquisitions d'immobilisations	-1 320	-1 559	-2 630
- Cessions d'immobilisations	5	366	392
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-1 315	-1 193	-2 238
- Augmentation de capital en numéraire et primes d'émission	-1		3 0
- Emissions d'emprunts	854	300	479
- Remboursements emprunts	-169	-70	-247
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	683	230	262
- Incidence des variations de change
Variation de la trésorerie	998	-1 917	-2 830
Trésorerie d'ouverture	5 938	8 767	8 767
Trésorerie de clôture	6 935	6 850	5 938
(1) hors provisions sur actif circulant
(2) essentiellement variation des créances et des dettes liées à l'activité
Analyse de la trésorerie de clôture
Valeurs mobilières de placement	6 482	6 150	5 674
Disponibilités et équivalents de trésorerie	454	701	264
Découverts bancaires et équivalents	-1	-1	-1

Trésorerie nette 6 935 6 850 5 938

Comptes Consolidés au 30 juin 2017

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

1 – Référentiel comptable du Groupe

Déclaration de conformité du référentiel du groupe

En application des principes français prévus par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales et modifié par les règlements CRC n°2000-07, n° 2002-10, n° 2002-12, n° 2004-03, n° 2004-14, n° 2005-10 et le règlement ANC 2015-07, WALLIX GROUP a établi des comptes consolidés au titre des comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2017.

Base de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de WALLIX GROUP ainsi que ses filiales au 30 juin 2016, 31 décembre 2016 et 30 juin 2017 sur la base de méthodes comptables homogènes et selon la convention du coût historique.

Changement de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'a eu lieu sur l'exercice.

Jugement et estimations de la direction du Groupe

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables aux vues des circonstances notamment relatives à la crise économique et financière actuelle. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures

si celles-ci sont également affectées par le changement.

Elles concernent principalement l'appréciation de la valeur des actifs immobilisés, notamment les frais de recherche et développement activés, et des actifs d'exploitation.

Méthodes de consolidation

Toutes les sociétés détenues directement par WALLIX GROUP sont consolidées. Le contrôle exercé peut être exclusif, conjoint ou par influence notable.

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé.

• Contrôle exclusif : le contrôle exclusif est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50%, sauf s'il est clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Le contrôle exclusif existe également lorsque le Groupe détient la moitié ou moins des droits de vote d'une entreprise, mais qu'il dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise, de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'Administration ou de l'organe de décision équivalent. La méthode retenue est l'intégration globale.
• Contrôle conjoint : le contrôle conjoint se justifie par le partage du contrôle d'une activité économique en vertu d'un accord contractuel. Il nécessite l'accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. La méthode retenue est l'intégration proportionnelle.
• Influence notable : l'influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20% des droits de vote dans une entité. La méthode retenue est la mise en équivalence.

Les sociétés du périmètre du Groupe sont toutes consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère et de sa filiale WALLIX SARL, l'entité WALLIX U.S. CORP. établissant ses comptes sociaux en dollars.

Les montants dans les comptes consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture, à l'exception des capitaux propres qui sont maintenus au taux de change historique.

Les comptes de résultat en devises sont convertis au taux moyen annuel. Les écarts de conversion résultant de ces différents taux sont comptabilisés dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion ».

Elimination des opérations internes au groupe

Les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés.

De même, les résultats internes au groupe (provisions pour risques et charges constituées en raison des pertes subies par les entreprises consolidées) sont neutralisés. L'élimination des résultats internes est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé les résultats.

Les pertes résultant des opérations intra-groupes entre les entreprises intégrées ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne nécessitent pas une dépréciation.

2 – Référentiel comptable du Groupe

Les comptes consolidés sont établis dans le respect des principes comptables :

• ✓ de continuité d'exploitation,
• ✓ d'indépendance des exercices,
• ✓ et de permanence des méthodes.

Immobilisations incorporelles

Généralité

Les immobilisations incorporelles correspondent à des frais de recherche et développement, des concessions, brevets, licences et des fonds de commerce. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires.

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

• pour les logiciels : 1 an ;

• pour les frais de développement : sur 5 ans à partir de l'année suivant l'activation.

A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur.

Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle constitue le montant de la dépréciation au titre de l'exercice.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sur un projet individuel sont activées quand la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent raisonnablement être considérées comme assurées.

En application de ce qui précède, les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer :

• son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre ;

• sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

• la disponibilité des ressources pour mener le projet à son terme ;

• qu'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;

• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement immobilisés sont composés exclusivement des coûts de personnel qui sont évalués en fonction des heures travaillées sur les projets de développement.

Les frais de développement immobilisés sont amortis sur 5 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties selon les durées moyennes suivantes :

-	Agencement et installations	10 ans en linéaire
-	Matériel et mobilier de bureau	8 ans en linéaire
-	Matériel informatique	3 ans en linéaire

Immobilisations financées en crédit-bail

Les immobilisations financées par crédit-bail sont comptabilisées à l'actif du bilan pour leur valeur stipulée au contrat. Elles sont amorties selon les mêmes règles que si elles avaient été acquises en pleine propriété.

Ces immobilisations sont considérées comme achetées à crédit ; la dette correspondante est ainsi inscrite au passif et fait l'objet d'une charge financière.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition et sont, si nécessaire, dépréciées pour tenir compte de leur valeur d'inventaire à la date de clôture.

Dépréciation des actifs

Lorsqu'il existe un quelconque indice démontrant que la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.

La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Cette dernière est calculée par une approche multicritères, notamment en fonction des flux nets de trésorerie attendus de ces actifs.

Provisions pour risques

Les provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée. Une information est alors fournie en annexe.

Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode « premier entré, premier sorti ».

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'accessoires.

Le cas échéant, les stocks ont été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes.

Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat au titre des montants estimés irrécouvrables, lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif a perdu de sa valeur.

Valeurs mobilières de placement

Les titres de placement sont inscrits à leur coût d'achat. Ils font l'objet d'une dépréciation dans le cas où leur valeur de réalisation à la clôture, généralement déterminée par référence au cours de la bourse ou à leur valeur liquidative est inférieure au coût d'acquisition.

Opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.

En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties sur la base du taux de change de clôture pour les opérations non couvertes.

Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en résultat financier.

Engagements de retraites

L'évaluation des engagements de retraite est effectuée, pour la plupart des sociétés françaises consolidées, par la méthode actuarielle préférentielle, telle que recommandée par le règlement ANC 2013-02.

La provision pour engagements de retraite au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements, diminuée de la juste valeur des actifs du régime.

Les variations d'hypothèses actuarielles sont comptabilisées en résultat.

Les critères qui ont été retenus pour les calculs sont les suivants :

• Paramètres économiques :
• Revalorisation annuelle des salaires de 1,5%,
• Taux d'actualisation retenu de 1,05%.
• Paramètres sociaux :
• Départ volontaire à 65-67 ans,
• Taux de charges sociales moyen entre 44% et 47%.
• Paramètres techniques :
• Table de turn-over retenu : DARES R&D

Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées en provisions.

Impôts exigibles et différés

Les impositions résultant des éléments suivants ont été comptabilisées :

• décalages temporaires entre comptabilité et fiscalité,
• retraitements et éliminations imposés par la consolidation,
• déficits fiscaux reportables et dont l'imputation sur des bénéfices futurs est probable.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôt différé.

Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale.

De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de

jugement importante. Si les résultats futurs s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

Crédit d'impôt recherche et subvention d'exploitation

Crédit d'impôt recherche

Le Groupe a poursuivi ses efforts en recherche et développement. Une partie de ses dépenses a permis au Groupe de recevoir des crédits d'impôt recherche comme précisé dans la note.

En application du principe général de prédominance de la substance sur l'apparence propre aux comptes consolidés (Règlement 99-02 § 300), le Groupe a opté pour la comptabilisation du crédit d'impôt recherche :

En subvention d'exploitation pour la part qui ne peut être directement attribuable à des coûts de développement immobilisés,

En produits constatés d'avance pour la part directement attribuable à des coûts de développement immobilisés puis reprises en résultat au même rythme que les amortissements de ces coûts de développement.

Les crédits d'impôt recherche retraités en Produits constatés d'avance (PCA) en euros se présentent comme suit :

Années	CIR Total	PCA		Inscrits au résultat sur 5 ans			Solde PCA au bilan
			30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
2007	190	3 4
2008	184	6 5
2009	252	9 3
2010	410	128
2011	427	150		3 0	1 5			1 5
2012	427	281	2 8	5 6	2 8	2 8	5 6	8 4
2013	523	297	3 0	5 9	3 0	8 9	119	148
2014	496	339	3 4	6 8	3 4	170	204	237
2015	624	403	4 0	8 1	4 0	282	323	363
2016	851	524	5 2			471	524	232
2017	451	354				354
			184	294	147	1 395	1 225	1 080

En Milliers d'Euros

Subventions d'exploitation retraitées en produits constatés d'avance (PCA) :

En Milliers d'Euros

Années	Subventions			Inscrits au résultat sur 5 ans			Solde PCA au bilan
		PCA	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
2007	1 9
2008	5 4
2009	366	172
2010	506	184
2011	382	125		2 5	1 2			1 2
2012	273	129	1 3	2 6	1 3	1 3	2 6	3 9
2013	323	189	1 9	3 8	1 9	5 7	7 6	9 5
2014	137	5 9	6	1 2	6	3 0	3 5	4 1
2015	246	112	1 1	2 2	1 1	7 8	8 9	100
2016	366	150	1 5			135	150	8 8
2017	8 4	2 2				2 2
			64	123	61	334	377	376

Les subventions d'exploitation directement attribuables à des coûts de développement immobilisés sont également reclassées en produits constatés d'avance et reprises en résultat au même rythme que les amortissements de ces coûts de développement.

Résultat exceptionnel

Les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes du groupe, sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base.

Traitement comptable du CICE

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) a été comptabilisé en diminution des charges de personnel.

3 – Activité et Evénements significatifs

Activité du Groupe

Le Groupe WALLIX est spécialisé dans le secteur d'activité de l'édition de logiciels système et de réseau.

Evénements significatifs sur la période

Crédit d'impôt recherche et autres subventions

Dans le cadre de ses projets de développement, le Groupe WALLIX bénéficie de crédits d'impôt en faveur de la recherche (CIR) ainsi que de subventions d'exploitations.

A cet effet, il a constaté dans ses comptes :

En Milliers d'Euros	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
	6 mois	12 mois	6 mois
CIR retraité en produits constatés d'avance	354	524	232
CIR retraité en subvention d'exploitation	9 7	327	176
Crédit d'impôt Recherche	451	851	408

Les subventions d'exploitation sont ventilées comme suit :

En Milliers d'Euros	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
	6 mois	12 mois	6 mois
Subv. Retraitées en produits constatés d'avance	2 2	150	8 8
Subvention non retraitées	6 4	215	166
Subvention d'exploitation	86	366	254

Evénements post-clôture

Aucun événement post-clôture n'a été recensé.

4 – Périmètre de consolidation

Eléments notables sur le périmètre de consolidation

Toutes les sociétés détenues directement ou indirectement par WALLIX GROUP sont consolidées.

Date d'arrêté des comptes

L'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin.

Entités appartenant au périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation est constitué des sociétés suivantes :

Sociétés	Pays	Siège social	SIREN	Méthode	% de contrôle 30 juin 2017	% de contrôle 30 juin 2016	% de contrôle 31 décembre 2016
Wallix GROUPE	France	250 Bis rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris	428 753 149	I G	Mère	Mère	Mère
Wallix	France	250 Bis rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris	450 401 153	I G	100%	100%	100%
Wallix US	Etats-Unis	40 East Division suite A 19901 DOVER		I G	100%	100%	100%

IG = Intégration Globale

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale à 100%.

5 – Notes sur les comptes consolidés

Note 1 - Variation des capitaux propres

En Milliers d'Euros

	Capital	Primes	Réserves	Résultat	Ecart de conversion	Titres en auto contrôle	TOTAL
Situation nette au 31 décembre 2015	400	14 768	-3 473	-1 113	-7		10 575
Variation de capital de l'entreprise consolidante	1	2 9					3 0
Affectation des réserves			-1 113	1 113
Résultat				-1 683			-1 683
Variation des écarts de conversion			8		-10		-1
Acquisition ou cession de titres en autocontrôle						-110	-110
Autres variations			6				6
31 décembre 2016 Situation nette au	401	14 798	-4 572	-1 683	-17	-110	8 817
Variation de capital de l'entreprise consolidante
Affectation des réserves		-1	-1 683	1 683			-1
Résultat				-1 335			-1 335
Variation des écarts de conversion			-8		1 2		4
Acquisition ou cession de titres en autocontrôle						1 2	1 2
Autres variations			7 1				7 1
Situation nette au 30 juin 2017	401	14 796	-6 193	-1 335	-5	-98	7 567

Les cours utilisés pour la filiale WALLIX US sont les suivants (contre-valeur en euros) :

Date de clôture	Taux Moyen	Taux de clôture
30/06/2016 31/12/2016 30/06/2017	1,1155 1,1066 1,0825	1,1102 1,0541 1,1412

Note 2 - Immobilisations & amortissements

Synthèse

En Milliers d'Euros

		30/06/2017		30/06/2016	31/12/2016
	Brut	Dépréciation	Net	Net	Net
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières	10 227 1 140 364	-5 104 -419	5 122 721 364	4 151 683 338	4 619 762 228
Total	11 731	-5 523	6 208	5 172	5 610

Immobilisations incorporelles

En Milliers d'Euros

	31/12/2016	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres variations	30/06/2017
		Immobilisations Incorporelles
Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires Fond de commerce et droit au bail	8 832 190 2	1 203		0		10 035 190 2
Immobilisations incorporelles brutes	9 024	1 203		0		10 227
				Amortissements immobilisations incorporelles
Frais de recherche et développement (1) Concessions, brevets et droits similaires	4 373 3 1	679 2 1				5 051 5 2
Amortissements	4 404	700				5 103
Provisions dépréciation fond commercial	1	0		0		1
Provisions	1	0		0		1
Immobilisations Incorporelles nettes	4 619					5 122

La valeur d'entrée des immobilisations incorporelles correspond à leur coût d'acquisition.

(1) La dotation aux amortissements des frais de développement représente la seule charge dans les comptes en matière de recherche et développement

Immobilisations corporelles

En Milliers d'Euros

	31/12/2016	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres variations	30/06/2017
		Immobilisations Corporelles
Autres immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles en crédit bail	447 634	5 4				502 634
Immobilisations en cours		5				5
Immobilisations corporelles brutes	1 081	59				1 140
		Amortissement immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles en Credit Bail	7 4 245	3 0 6 9				105 314
Amortissements	319	100				419
Immobilisations Corporelles nettes	762					721

Immobilisations financières

En Milliers d'Euros

	31/12/2016	Augmentation	Diminution	Virement	Autres variations	30/06/2017
		Immobilisations Financières
Prêts	6					6
Autres immobilisations financières	222	129	-5		1 2	358
Immobilisations financières brutes	228	129	-5		12	364
		Provisions Immobilisations Financières
Autres immobilisations financières
Provisions
Immobilisations Financières nettes	228					364

Note 3 - Stocks

En Milliers d'Euros

		30/06/2017		30/06/2016	31/12/2016
	Brut	Dépréciation	Net	Net	Net
Matières premières, approvisionnements Produits intermédiaires et finis	1 3		1 3	6	3
Total	13		13	6	3

Note 4 - Créances

En Milliers d'Euros

		30/06/2017		30/06/2016	31/12/2016
	Brut	Dépréciation	Net	Net	Net
Créances clients	3 240	-69	3 172	1 893	4 699
Clients	3 240	-69	3 172	1 893	4 699
Avances, acomptes sur commande	1 8		1 8	0	0
Autres créances (1)	1 605		1 605	2 262	1 320
Charges constatées d'avance	308		308	301	200
Autres créances	1 931		1 931	2 563	1 519
Actifs d'impôts différés
Créances d'exploitation	5 171	-69	5 102	4 456	6 218

Les créances ont globalement une échéance inférieure à un an.

(1) Les autres créances au 30 juin 2017 sont principalement composées du CIR. Celui-ci s'élève à 386 k€ pour l'exercice 2017 et à 850 k€ pour l'année 2016.

Note 5 - Provisions

Provisions pour risques et charges

En Milliers d'Euros

	31/12/2016	Dotation	Reprise utilisée Variation taux	de change	30/06/2017
Provisions pour risques Provisions pour charges	8 5 151	1 6 3 7	-16 -1		8 5 187
Total	237	53	-17		273

Les provisions pour pensions et retraites ont été estimées sur les entités WALLIX SARL et WALLIX GROUP ; les critères qui ont été retenus pour la détermination de ces provisions pour retraite sont explicitées dans la section 2 « Engagements de retraite »

Provision sur Actif circulant

En Milliers d'Euros

	31/12/2016	Dotation	Reprise	30/06/2017
Clients Autres créances	6 2	6 3 6	-8	6 9
Total	8	68	-8	69

Note 6 - Dettes financières

En Milliers d'Euros

	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
Emprunt auprès des établissements de crédit (1)	1 805	985	1 055
Découverts bancaires	1	1	1
Emprunts en crédit bail	325	309	393
Emprunts et dettes financières divers (2)	123	124	123
Total	2 253	1 420	1 572

Ces postes sont présentés en variation nette de l'exercice

En Milliers d'Euros

	30/06/2017	< 1 an	> 1 an & < 5 ans	> 5 ans
Emprunt auprès des établissements de crédit	1 805	240	1 299	266
Découverts bancaires	1	1
Emprunts en crédit bail	325	127	198
Emprunts et dettes financières divers	123	123
Total	2 253	490	1 497	266

(1) Un nouvel emprunt a été contracté sur l'exercice pour 850 K€

(2) Le poste « Dettes financières diverses » au 30 juin 2017 est composé d'un emprunt auprès de la Coface pour 123 K€.

Note 7 - Dettes d'exploitation

En Milliers d'Euros

	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
Dettes fournisseurs	605	554	523
Dettes fournisseurs	605	554	523
Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d'avance	1 901 2 5 658	1 504 5 3 525	1 945 1 4 4 660
Autres dettes	7 561	5 034	6 620
Total	8 166	5 588	7 142

Les dettes d'exploitation ont pour l'essentiel une maturité inférieure à 1 an.

La société est soumise au régime de TVA sur les encaissements. Les dettes fiscales intègrent la TVA sur créances clients non encaissées à hauteur de 341 K€ au 30 juin 2017, 268 K€ au 30 juin 2016 et 629 K€ fin 2016.

Les produits constatés d'avance portent sur différentes catégories de produits dont la distinction se présente comme suit :

En Milliers d'Euros

Années	Solde PCA au bilan
	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
PCA sur le revenu	3 929	2 069	3 059
PCA fiscaux sur le CIR	1 395	1 080	1 225
PCA sur les subventions	334	376	377
	5 658	3 525	4 660

Les produits constatés d'avance sur le revenu correspondent aux quotes part de Chiffres d'affaires facturées et comptabilisées au titre de l'exercice mais dont la fourniture ou la prestation interviendra postérieurement à l'exercice (par exemple maintenance réglée d'avance).

Les produits constatés d'avance fiscaux et sur les subventions correspondent à la quote part des crédits d'impôt recherche immobilisés et des subventions imputables aux projets.

Note 8 - Chiffre d'affaires

Le Chiffre d'affaires réalisé par le groupe provient des activités suivantes :

• Licences d'utilisation de logiciels
• Prestations de maintenance associées : support technique et mises à jour
• Prestations de services managés : hébergement sécurisé d'applications critiques

Le revenu des ventes sous licences est reconnu à la date de mise à disposition des logiciels.

Le chiffre d'affaires issu de la maintenance est reconnu de façon linéaire selon la durée du contrat de maintenance

Le chiffre d'affaires issu des prestations de services est reconnu au moment où ces prestations sont réalisées.

En Milliers d'Euros

Secteurs	30/06/2017	%	30/06/2016	%	31/12/2016	%
Licences	2 741	63%	1 736	59%	4 879	66%
Maintenance	1 401	32%	1 013	35%	2 118	29%
Services managés	239	5 %	173	6 %	367	5 %
Total	4 380	100%	2 922	100%	7 364	100%
Zones géographiques	30/06/2017	%	30/06/2016	%	31/12/2016	%
France	3 288	75%	2 134	73%	5 283	72%
International	1 092	25%	788	27%	2 081	28%
Total	4 380	100%	2 922	100%	7 364	100%

Note 9 - Autres produits d'exploitation

En Milliers d'Euros

	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
- Production immobilisée (1)	1 203	862	1 896
- Subvention d'exploitation (2)	409	551	959
- Reprises sur provisions, amortissements, transfert	1 6	4 3	2 3
- Autres produits	5	0	0
Autres produits	1 633	1 456	2 878

(1) Le solde du compte production immobilisée correspond aux coûts de salaires activés en frais de recherche et développement.

(2) Les subventions d'exploitation sont ventilées comme suit :

	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
Subvention d'exploitation non retraitées	6 4	166	215
CIR retraité en Subvention	9 7	176	327
Quote part du CIR étalée sur 5 ans (PCA)	184	147	294
Quote part subventions étalées sur 5 ans (PCA)	6 4	6 1	123
Subvention d'exploitation	409	551	959

Note 10 -Charges de personnel

En Milliers d'Euros

Charges de personnel	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
Salaires et participation	2 948	2 149	4 619
Charges sociales	1 206	881	1 896
Total	4 154	3 030	6 515
Effectifs moyens de l'exercice	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
Cadres	6 9	5 5	6 3
Employés	1	1	1
Total	70	56	64

Note 11 - Résultat financier

En Milliers d'Euros

	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
- Autres intérêts et produits assimilés	1	6	7
- Prod. des autres val. mobilières et créances de l'actif immo.		0	0
- Différences positives de change		6	1 2
PRODUITS FINANCIERES	1	12	20
- Intérêts et charges assimilées	-5	-3	-9
- Différences négatives de change	-9	-12	-31
CHARGES FINANCIERES	-14	-15	-40
RESULTAT FINANCIER	-13	-3	-20

Note 12 -Résultat exceptionnel

En Milliers d'Euros

	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
- Sur opération de gestion - Sur opération en capital		419	421
PRODUITS EXCEPTIONNELS		419	421
- Sur opération de gestion - Sur opération en capital - Dotations aux provisions	0	0 -305 -7	-1 -311 -7
CHARGES EXCEPTIONNELLES	0	-312	-319
RESULTAT EXCEPTIONNEL	0	107	102

Note 13 -Analyse de l'Impôt

En Milliers d'Euros

30/06/2017
	30/06/2016	31/12/2016
30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
3
	3

DETAIL DES IMPOTS DIFFERES AU BILAN

	31/12/2016	Variation de Variation du périmètre semestre	30/06/2017
Différences entre le résultat comptable et fiscal	5	3	9
Retraitement de crédit-bail	1	0	2
Comptabilisation des engagements de retraites	5 0	1 2	6 2
Retraitement subvention d'exploitation	126	-14	111
Plafonnement IDA à hauteur des IDP	-168	-14	-182
Actifs d'impôts différés (1)	15	-13	2
Annulation des provisions internes	1 4	-12	2
Annulation de la provision sur actions propres	1	-1
Passifs d'impôts différés (2)	15	-13	2
Solde net d'impôt différé (1)-(2)	0	0	0

DEFICITS FISCAUX NON ACTIVES

Sociétés	Montant (1)	Taux d'impôt	Impôt différé actif non reconnu (en monnaie local)	Impôt différé actif non reconnu (en euros)	Limite d'imputation sur les bénéfices futurs
Wallix Group Wallix	5 808 5 688	33% 33%	1 936 1 896	1 936 1 896	Sans limitation Sans limitation
Total en Euros				3 832

(1) Il s'agit du déficit fiscal au 30 juin 2017

Note 14 -Rémunération des mandataires sociaux

Les montants des rémunérations allouées aux dirigeants, à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées, se présentent comme suit :

En Milliers d'Euros

Rémunération	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
Rémunération des mandataires Jetons de présence	324 6	254 1 2	496 2 4
Total	330	266	520

Note 15 -Honoraires du commissaire aux comptes

En Milliers d'Euros

Honoraires du commissaire aux comptes	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
Audit légal	1 5	1 3	3 5
Diligences directement liées à la mission	2 7	1 7	1 7
Total	42	30	52

Note 16 -Engagements hors bilan

Capital potentiel

A la clôture de l'exercice, les valeurs mobilières émises et les options de souscription d'actions attribuées par la société WALLIX GROUP donnant accès à son capital se présentent comme suit :

AG	Directoire	Nature	Nombre de valeur autorisées	Nombre émis	Attribution	Valeurs caduques & annulées	Valeurs en circulation	Nombres d'actions potentielles (1)	Prix d'exercice en euros (1)	Date limite d'exercice
30/04/2012	21/12/2013	BSA 2012	1 422	1 422	1 422	0	1 422	14 220	3,686	21/10/2018
30/04/2012	21/10/2013	BCE 2012	9 800	9 800	9 800	0	9 800	98 000	3,686	21/10/2018
30/04/2012	21/10/2013	Options 2012	6 316	5 400	5 400	3 166	3 150	31 500	3,686	21/10/2018
12/06/2014	28/11/2014	BCE 2014	5 835	5 835	5 835	1 081	4 754	47 540	2,800	28/11/2019

(1) En tenant compte de la division par 10 du nominal de chaque action, décision prise lors de l'assemblée générale du 6 mai 2015

Sûretés réelles accordées

Les suretés réelles accordées par la société WALLIX GROUP en garantie du prêt OSEO de 400 K€, consistent en la souscription de deux contrats d'assurance groupe décès-invalidité auprès de la C.N.P :

• Le premier contrat est conclu avec adhésion de M. GALZAIN à hauteur de 200 K€,
• Le second contrat est conclu avec adhésion de M. ROSSET à hauteur de 200 K€.