Wallix Group — Interim / Quarterly Report 2015

Oct 30, 2015

Etats Financiers Consolidés

30 juin 2015

118 rue de Tocqueville

75017 PARIS

SOMMAIRE

SOMMAIRE	2
BILAN CONSOLIDÉ	4
COMPTE DE RÉSULTAT	5
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	6
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS	7
1 – REFERENTIEL COMPTABLE DU GROUPE	7
• DECLARATION DE CONFORMITE DU REFERENTIEL DU GROUPE	7
• BASE DE CONSOLIDATION	7
• CHANGEMENT DE METHODE	7
• JUGEMENT ET ESTIMATIONS DE LA DIRECTION DU GROUPE	7
• METHODES DE CONSOLIDATION	8
• MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRESENTATION	9
• CONVERSION DES COMPTES EXPRIMES EN DEVISES	9
• ELIMINATION DES OPERATIONS INTERNES AU GROUPE	9
2 – REFERENTIEL COMPTABLE DU GROUPE	10
• IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	10
• GENERALITE	10
• FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT	10
• IMMOBILISATIONS CORPORELLES	11
• IMMOBILISATIONS FINANCEES EN CREDIT-BAIL	11
• IMMOBILISATIONS FINANCIERES	11
• DEPRECIATION DES ACTIFS	11
• PROVISIONS POUR RISQUES	12
• STOCKS	12
• CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	12
• VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	12
• OPERATIONS EN DEVISES	12
• ENGAGEMENTS DE RETRAITES	13
• IMPOTS EXIGIBLES ET DIFFERES	13
• CREDIT D'IMPOT RECHERCHE ET SUBVENTION D'EXPLOITATION	14
• CREDIT D'IMPOT RECHERCHE	14
• SUBVENTIONS D'EXPLOITATION RETRAITEES EN PRODUITS CONSTATES D'AVANCE (PCA) : • RESULTAT EXCEPTIONNEL	15 15

• •	RESULTAT PAR ACTION TRAITEMENT COMPTABLE DU CICE	15 15
3 –	ACTIVITE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS	16
•	ACTIVITE DU GROUPE	16
•	EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SUR LA PERIODE	16
•	CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE DE LA SOCIETE IF RESEARCH	16
•	INTRODUCTION EN BOURSE / AUGMENTATION DE CAPITAL	16
•	CREDIT D'IMPOT RECHERCHE ET AUTRES SUBVENTIONS	16
•	EVENEMENTS POST-CLOTURE	16
4 –	PERIMETRE DE CONSOLIDATION	17
•	ELEMENTS NOTABLES SUR LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION	17
•	DATE D'ARRETE DES COMPTES	17
•	ENTITES APPARTENANT AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION	17
5 –	NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	18
NOTE 1 -	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	18
NOTE 2 -	IMMOBILISATIONS & AMORTISSEMENTS	19
• SYNTHESE		19
•	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	19
•	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	20
•	IMMOBILISATIONS FINANCIERES	20
NOTE 3 -	STOCKS	20
NOTE 4 -	CREANCES	21
NOTE 5 -	PROVISIONS	21
•	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	21
•	PROVISION SUR ACTIF CIRCULANT	22
NOTE 6 -	DETTES FINANCIERES	22
NOTE 7 -	DETTES D'EXPLOITATION	23
NOTE 8 -	CHIFFRE D'AFFAIRES	24
NOTE 9 -	AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	25
NOTE 10 -	CHARGES DE PERSONNEL	25
NOTE 11 -	RESULTAT FINANCIER	26
NOTE 12 -	RESULTAT EXCEPTIONNEL	26
NOTE 13 -	ANALYSE DE L'IMPOT	27
NOTE 14 -	REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	28
NOTE 15 -	ENGAGEMENTS HORS BILAN	28
•	CAPITAL POTENTIEL	28
•	SURETES REELLES ACCORDEES	28

BILAN CONSOLIDÉ

En Milliers d'Euros

ACTIF	Note	30/06/2015	30/06/2014	31/12/2014
Immobilisations incorporelles	2	3 315	2 920	3 145
Immobilisations corporelles	2	221	195	189
Immobilisations financières	2	81	76	81
Actif immobilisé		3 616	3 192	3 414
Stocks	3	7	6	32
Clients et comptes rattachés	4	1 291	1 024	1 940
Autres créances et comptes de régularisation	4	1 416	1 127	1 702
Actif d'impôts différés	13
Trésorerie et equivalents	TFT	9 461	1 855	1 155
Actif circulant		12 174	4 013	4 829
Total de l'actif		15 790	7 205	8 244

PASSIF	Note	30/06/2015	30/06/2014	31/12/2014
Capital		390	303	303
Primes		13 817	5 960	5 960
Réserves consolidées		-3 473	-3 150	-3 152
Ecart de conversion		-5	1	-3
Résultat part du groupe		-726	-386	-321
Capitaux propres	1	10 002	2 727	2 787
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges	5	130	34	75
Passif d'impôts différés	13
Emprunts et dettes financières	6	1 010	1 045	1 029
Fournisseurs et comptes rattachés	7	817	214	346
Autres dettes et comptes de régularisation	7	3 833	3 184	4 006
Total du passif		15 790	7 205	8 244

COMPTE DE RÉSULTAT

En Milliers d'Euros

	Note	30/06/2015	30/06/2014	31/12/2014
		6 mois	6 mois	12 mois
Chiffre d'affaires	8	1 889	1 614	3 972
Autres produits d'exploitation	9	1 028	847	1 842
Achats & variations de stocks		-77	-67	-180
Autres charges d'exploitation		-919	-550	-1 319
Impôts et taxes		-45	-36	-84
Charges de personnel	10	-2 041	-1 739	-3 641
Dotations aux amortissements et aux provisions		-561	-451	-913
Résultat d'exploitation		-727	-383	-322
Charges et produits financiers	11	1	-3	3
Résultat courant des entreprises intégrées		-726	-385	-320
Charges et produits exceptionnels	12	0	0	0
Impôts sur les résultats	13		-1	-1
Résultat net des entreprises intégrées		-726	-386	-321
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition
Résultat net de l'ensemble consolidé		-726	-386	-321
Intérêts minoritaires
Résultat net (Part du groupe)		-726	-386	-321
Résultat par action (en euros)		-0,234	-1,273	-1,058
Résultat dilué par action (en euros)		-0,234	-1,273	-1,058
Nombre d'actions au 30 juin 2015		3 897 180	303 468	303 468
Nombre moyen pondéré d'action sur la période		3 106 555	303 468	303 468

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En Milliers d'Euros

	30/06/2015	30/06/2014	31/12/2014
Résultat net des sociétés intégrées	-726	-386	-321
- Amortissements et provisions (1)	561	445	913
- Variation des impôts différés		0	0
- Plus-values de cession d'actif		0	0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	-165	58	592
- Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2)	1 255	715	147
Flux net de trésorerie généré par l'activité	1 090	773	738
- Acquisitions d'immobilisations	-667	-604	-1 255
- Cessions d'immobilisations	10	0	50
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-657	-604	-1 205
- Augmentation de capital en numéraire et primes d'émission - Emissions d'emprunts	7 943	1 119	1 119
- Remboursements emprunts	-72	-61	-126
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	7 872	1 058	993
- Incidence des variations de change	0	0
Variation de la trésorerie	8 305	1 227	527
Trésorerie d'ouverture	1 155	628	628
Trésorerie de clôture	9 460	1 854	1 155
(1) hors provisions sur actif circulant

(2) essentiellement variation des créances et des dettes liées à l'activité

Analyse de la trésorerie de clôture
Valeurs mobilières de placement Disponibilités et équivalents de trésorerie	9 326 134	820 1 035	1 054 101
Découverts bancaires et équivalents	-1	-1	-1
Trésorerie nette	9 460	1 854	1 155

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

1 – Référentiel comptable du Groupe

Déclaration de conformité du référentiel du groupe

En application des principes français prévus par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales et modifié par les règlements CRC n°2000-07, n° 2002-10, n° 2002-12, n° 2004-03, n° 2004-14 et n° 2005-10, WALLIX GROUP a établi des comptes consolidés au titre des comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2015.

Base de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de WALLIX GROUP ainsi que ses filiales au 30 juin 2014, 31 décembre 2014 et 30 juin 2015 sur la base de méthodes comptables homogènes et selon la convention du coût historique.

Changement de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'a eu lieu sur l'exercice.

Jugement et estimations de la direction du Groupe

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables aux vues des circonstances notamment relatives à la crise économique et financière actuelle. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du change-

ment s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Elles concernent principalement l'appréciation de la valeur des actifs immobilisés, notamment les frais de recherche et développement activés, et des actifs d'exploitation.

Méthodes de consolidation

Toutes les sociétés détenues directement par WALLIX GROUP sont consolidées. Le contrôle exercé peut être exclusif, conjoint ou par influence notable.

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé.

• Contrôle exclusif : le contrôle exclusif est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50%, sauf s'il est clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Le contrôle exclusif existe également lorsque le Groupe détient la moitié ou moins des droits de vote d'une entreprise, mais qu'il dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise, de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'Administration ou de l'organe de décision équivalent. La méthode retenue est l'intégration globale.
• Contrôle conjoint : le contrôle conjoint se justifie par le partage du contrôle d'une activité économique en vertu d'un accord contractuel. Il nécessite l'accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. La méthode retenue est l'intégration proportionnelle.
• Influence notable : l'influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20% des droits de vote dans une entité. La méthode retenue est la mise en équivalence.

Les sociétés du périmètre du Groupe sont toutes consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère et de sa filiale WALLIX SARL, l'entité WALLIX U.S. CORP. établissant ses comptes sociaux en dollars.

Les montants dans les comptes consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture, à l'exception des capitaux propres qui sont maintenus au taux de change historique.

Les comptes de résultat en devises sont convertis au taux moyen annuel. Les écarts de conversion résultant de ces différents taux sont comptabilisés dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion ».

Elimination des opérations internes au groupe

Les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés.

De même, les résultats internes au groupe (provisions pour risques et charges constituées en raison des pertes subies par les entreprises consolidées) sont neutralisés. L'élimination des résultats internes est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé les résultats.

Les pertes résultant des opérations intra-groupes entre les entreprises intégrées ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne nécessitent pas une dépréciation.

2 – Référentiel comptable du Groupe

Les comptes consolidés sont établis dans le respect des principes comptables :

• de continuité d'exploitation,
• d'indépendance des exercices,
• et de permanence des méthodes.

Immobilisations incorporelles

Généralité

Les immobilisations incorporelles correspondent à des frais de recherche et développement, des concessions, brevets, licences et des fonds de commerce. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires.

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

• pour les logiciels : 1 an ;

• pour les frais de développement : sur 5 ans à partir de l'année suivant l'activation.

A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur.

Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle constitue le montant de la dépréciation au titre de l'exercice.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sur un projet individuel sont activées quand la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent raisonnablement être considérées comme assurées.

En application de ce qui précède, les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer :

• son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre ;

• sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

• la disponibilité des ressources pour mener le projet à son terme ;

• qu'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;

• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement immobilisés sont composés exclusivement des coûts de personnel qui sont évalués en fonction des heures travaillées sur les projets de développement.

Les frais de développement immobilisés sont amortis sur 5 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties selon les durées moyennes suivantes :

-	Agencement et installations	10 ans en linéaire
-	Matériel et mobilier de bureau	8 ans en linéaire
-	Matériel informatique	3 ans en linéaire

Immobilisations financées en crédit-bail

Les immobilisations financées par crédit-bail sont comptabilisées à l'actif du bilan pour leur valeur stipulée au contrat. Elles sont amorties selon les mêmes règles que si elles avaient été acquises en pleine propriété.

Ces immobilisations sont considérées comme achetées à crédit ; la dette correspondante est ainsi inscrite au passif et fait l'objet d'une charge financière.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition et sont, si nécessaire, dépréciées pour tenir compte de leur valeur d'inventaire à la date de clôture.

Dépréciation des actifs

Lorsqu'il existe un quelconque indice démontrant que la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.

La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Cette dernière est calculée par une approche multicritères, notamment en fonction des flux nets de trésorerie attendus de ces actifs.

Provisions pour risques

Les provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée. Une information est alors fournie en annexe.

Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode « premier entré, premier sorti ».

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'accessoires.

Le cas échéant, les stocks ont été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes.

Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat au titre des montants estimés irrécouvrables, lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif a perdu de sa valeur.

Valeurs mobilières de placement

Les titres de placement sont inscrits à leur coût d'achat. Ils font l'objet d'une dépréciation dans le cas où leur valeur de réalisation à la clôture, généralement déterminée par référence au cours de la bourse ou à leur valeur liquidative est inférieure au coût d'acquisition.

Opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.

En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties sur la base du taux de change de clôture pour les opérations non couvertes.

Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en résultat financier.

Engagements de retraites

L'évaluation des engagements de retraite est effectuée, pour la plupart des sociétés françaises consolidées, par la méthode actuarielle préférentielle, telle que recommandée par le Conseil National de la Comptabilité- n° 2003-R 01.

La provision pour engagements de retraite au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements, diminuée de la juste valeur des actifs du régime.

Les variations d'hypothèses actuarielles sont comptabilisées en résultat.

Les critères qui ont été retenus pour les calculs sont les suivants :

• Paramètres économiques :

• Revalorisation annuelle des salaires de 1,5%,

• Taux d'actualisation retenu de 2.06%.

• Paramètres sociaux :

• Départ volontaire à 65-67 ans,
• Taux de charges sociales moyen de 46%.
• Paramètres techniques :
• Table de turn-over retenu : DARES R&D

Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées en provisions.

Impôts exigibles et différés

Les impositions résultant des éléments suivants ont été comptabilisées :

• décalages temporaires entre comptabilité et fiscalité,
• retraitements et éliminations imposés par la consolidation,
• déficits fiscaux reportables et dont l'imputation sur des bénéfices futurs est probable.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôt différé.

Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale.

De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultat futurs s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

Crédit d'impôt recherche et subvention d'exploitation

Crédit d'impôt recherche

Le Groupe a poursuivi ses efforts en recherche et développement. Une partie de ses dépenses a permis au Groupe de recevoir des crédits d'impôt recherche comme précisé dans la note.

En application du principe général de prédominance de la substance sur l'apparence propre aux comptes consolidés (Règlement 99-02 § 300), le Groupe a opté pour la comptabilisation du crédit d'impôt recherche :

En subvention d'exploitation pour la part qui ne peut être directement attribuable à des coûts de développement immobilisés,

En produits constatés d'avance pour la part directement attribuable à des coûts de développement immobilisés puis reprises en résultat au même rythme que les amortissements de ces coûts de développement.

Les crédits d'impôt recherche retraités en Produits constatés d'avance (PCA) en euros se présentent comme suit :

				Inscrits au résultat sur 5 ans			Solde PCA au bilan
Années	CIR Total	PCA	30/06/2015	31/12/2014	30/06/2014	30/06/2015	31/12/2014	30/06/2014
2007	190	34
2008	184	65
2009	252	93		19	9			9
2010	410	128	13	26	13	13	26	38
2011	427	150	15	30	15	45	60	75
2012	427	281	28	56	28	140	168	196
2013	523	297	30	59	30	208	238	267
2014	496	339	34			305	339	158
2015	279	179				179
			120	190	95	890	831	745

En Milliers d'Euros

Subventions d'exploitation retraitées en produits constatés d'avance (PCA) :

En Milliers d'Euros

				Inscrits au résultat sur 5 ans			Solde PCA au bilan
Années	Subventions	PCA	30/06/2015	31/12/2014	30/06/2014	30/06/2015	31/12/2014	30/06/2014
2007	19
2008	54
2009	366	172		34	17			17
2010	506	184	18	37	18	18	37	55
2011	382	125	12	25	12	37	50	62
2012	273	129	13	26	13	65	78	91
2013	323	189	19	38	19	133	152	171
2014	137	59	6			53	59	42
2015	127	41				41
			69	160	80	347	375	438

Les subventions d'exploitation directement attribuables à des coûts de développement immobilisés sont également reclassées en produits constatés d'avance et reprises en résultat au même rythme que les amortissements de ces coûts de développement.

Résultat exceptionnel

Les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes du groupe, sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base.

Traitement comptable du CICE

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) a été comptabilisé en diminution des charges de personnel.

3 – Activité et Evénements significatifs

Activité du Groupe

Le Groupe WALLIX est spécialisé dans le secteur d'activité de l'édition de logiciels système et de réseau.

Evénements significatifs sur la période

Changement de dénomination sociale de la société IF RESEARCH

Lors de l'assemblée générale du 6 mai 2015, il a été décidé de modifier le nom de la société IF RE-SEARCH et d'adopter le nom « WALLIX GROUP ».

Introduction en bourse / augmentation de capital

La société WALLIX GROUP SA est cotée sur ALTERNEXT depuis le 16 juin 2015.

Cette introduction a été établi par augmentation de capital par émission de 862.500 actions d'une valeur nominale de 0,1 euro, assorties d'une prime d'émission de 10,40 euros chacune.

Crédit d'impôt recherche et autres subventions

Dans le cadre de ses projets de développement, le Groupe WALLIX bénéficie de crédits d'impôt en faveur de la recherche (CIR) ainsi que de subventions d'exploitations.

A cet effet, il a constaté dans ses comptes :

En Milliers d'Euros	30/06/2015	31/12/2014	30/06/2014
	6 mois	12 mois	6 mois
CIR retraité en produits constatés d'avance	179	339	158
CIR retraité en subvention d'exploitation	101	157	48
Crédit d'impôt Recherche	279	496	206

Les subventions d'exploitation sont ventilées comme suit :

En Milliers d'Euros	30/06/2015	31/12/2014	30/06/2014
	6 mois	12 mois	6 mois
Subv. Retraitées en produits constatés d'avance	41	59	42
Subvention non retraitées	86	78	52
Subvention d'exploitation	127	137	94

Evénements post-clôture

L'option de la sur-allocation consentie dans le cadre de son entrée en Bourse a été exercée à hauteur de 1.05 millions d'euros. Cette opération donne donc lieu à l'émission de 100.000 actions supplémentaires au prix de l'offre, soit 10.50 euros par action.

4 – Périmètre de consolidation

Eléments notables sur le périmètre de consolidation

Toutes les sociétés détenues directement ou indirectement par WALLIX GROUP sont consolidées.

Date d'arrêté des comptes

L'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin.

Entités appartenant au périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation est constitué des sociétés suivantes :

Sociétés	Pays	Siège social	SIREN	Méthode	% de contrôle 30 juin 2015	% de contrôle 30 juin 2014	% de contrôle 31 décembre 2014
Wallix GROUPE	France	118 rue de Tocqueville 75017 PARIS	428 753 149	IG	Mère	Mère	Mère
Wallix	France	118 rue de Tocqueville 75017 PARIS	450 401 153	IG	100%	100%	100%
Wallix US	Etats-Unis	40 East Division suite A 19901 DOVER		IG	100%	100%	100%

IG = Intégration Globale

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale à 100%.

5 – Notes sur les comptes consolidés

Note 1 - Variation des capitaux propres

En Milliers d'Euros

	Capital	Primes	Réserves	Résultat	Ecart de conversion	TOTAL
Situation nette au 31 décembre 2013	263	4 881	-2 818	-335	2	1 993
Variation de capital de l'entreprise consolidante	40	1 079				1 119
Affectation des réserves			-335	335
Résultat				-321		-321
Variation des écarts de conversion Autres variations					-4	-4
Situation nette au 31 décembre 2014	303	5 960	-3 152	-321	-3	2 787
Variation de capital de l'entreprise consolidante Affectation des réserves	86	7 857	-321	321		7 943
Résultat				-726		-726
Variation des écarts de conversion Autres variations			0		-2	-2 0
Situation nette au 30 juin 2015	390	13 817	-3 473	-726	-5	10 002

Les cours utilisés pour la filiale WALLIX US sont les suivants (contre-valeur en euros):

30/06/2014 1,3705 1,3658 31/12/2014 1,3288 1,2141	Date de clôture	Taux Moyen	Taux de clôture
	30/06/2015	1,1159	1,1189

Note 2 - Immobilisations & amortissements

Synthèse

En Milliers d'Euros

		30/06/2015		30/06/2014	31/12/2014
	Brut	Dépréciation	Net	Net	Net
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières	6 125 390 81	-2 810 -170	3 315 221 81	2 920 195 76	3 145 189 81
Total	6 596	-2 980	3 616	3 192	3 414

Immobilisations incorporelles

En Milliers d'Euros

	31/12/2014	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres variations	Variation périmètre	30/06/2015
		Immobilisations Incorporelles
Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires Fond de commerce et droit au bail Immobilisations en cours (1)	5 480 6 2	7 637	-7	0			5 480 6 2 637
Immobilisations incorporelles brutes	5 488	644	-7	0			6 125
				Amortissements immobilisations incorporelles
Frais de recherche et développement (2) Concessions, brevets et droits similaires	2 336 6	467					2 803 6
Amortissements	2 343	467					2 810
Provisions dépréciation fond commercial Provisions	0 0	0 0		0 0			1 1
Immobilisations Incorporelles nettes	3 145						3 315

La valeur d'entrée des immobilisations incorporelles correspond à leur coût d'acquisition.

• (1) Les immobilisations incorporelles en cours correspondent aux frais de développement du premier semestre 2015
• (2) La dotation aux amortissements des frais de développement représente la seule charge dans les comptes en matière de recherche et développement

Immobilisations corporelles

En Milliers d'Euros

	31/12/2014	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres variations	Variation périmètre	30/06/2015
		Immobilisations Corporelles
Autres immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles en crédit bail	138 181	20 51					159 232
Immobilisations corporelles brutes	319	71					390
		Amortissement immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles en Credit Bail	49 81	8 31					57 113
Amortissements	130	39					170
Immobilisations Corporelles nettes	189						221

Immobilisations financières

En Milliers d'Euros

	31/12/2014	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres variations	Variation périmètre	30/06/2015
		Immobilisations Financières
Prêts Autres immobilisations financières	2 79	3	-2				2 79
Immobilisations financières brutes	81	3	-2				81
		Provisions Immobilisations Financières
Autres immobilisations financières
Provisions
Immobilisations Financières nettes	81						81

Note 3 - Stocks

En Milliers d'Euros

		30/06/2015		30/06/2014	31/12/2014
	Brut	Dépréciation	Net	Net	Net
Produits intermédiaires et finis	7		7	6	32
Total	7		7	6	32

Note 4 - Créances

En Milliers d'Euros

	Brut	30/06/2015 Dépréciation	Net	30/06/2014 Net	31/12/2014 Net
Créances clients	1 395	-104	1 291	1 024	1 940
Clients	1 395	-104	1 291	1 024	1 940
Avances, acomptes sur commande Autres créances (1) Charges constatées d'avance	1 218 198		1 218 198	921 206	8 1 559 134
Autres créances	1 416		1 416	1 127	1 702
Actifs d'impôts différés
Créances d'exploitation	2 811	-104	2 706	2 152	3 642

Les créances ont globalement une échéance inférieure à un an.

(1) Les autres créances au 30 juin 2015 sont principalement composées du CIR. Celui-ci s'élève à 279 k€ pour l'exercice 2015 et à 496 k€ pour l'année 2014.

Note 5 - Provisions

Provisions pour risques et charges

En Milliers d'Euros

	31/12/2014	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	Variation taux de change	30/06/2015
Provisions pour risques	40					40
Provisions pour charges	35	55				90
Total	75	55				130

Au 30 juin 2015, les provisions pour litiges de 40 K€ correspondent à un litige prud'homal.

Les provisions pour pensions et retraites ont été estimées uniquement sur les entités WALLIX SARL et WALLIX GROUP ; les critères qui ont été retenus pour la détermination de ces provisions pour retraite sont explicitées dans la section 2 « Engagements de retraite »

Provision sur Actif circulant

En Milliers d'Euros

	31/12/2014	Dotation Reprise	Variation taux de change	30/06/2015
Clients	104			104
Total	104			104

Note 6 - Dettes financières

En Milliers d'Euros

	30/06/2015	30/06/2014	31/12/2014
Emprunt auprès des établissements de crédit (1)	760	840	799
Découverts bancaires	1	1	1
Emprunts en crédit bail	122	77	102
Emprunts et dettes financières divers (2)	127	127	128
Total	1 010	1 045	1 029

En Milliers d'Euros

	30/06/2015	< 1 an	> 1 an & < 5 ans	> 5 ans
Emprunt auprès des établissements de crédit	760	104	656
Découverts bancaires	1	1
Emprunts en crédit bail	122	59	63
Emprunts et dettes financières divers	127	127
Total	1 010	291	719

(1) Les emprunts auprès des établissements de crédit sont composés de :

a. Un emprunt à taux zéro auprès d'OSEO, les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

• Montant : 700 K€,
• Versement : les fonds seront mis à disposition en totalité en un seul versement,

• Taux annuel : 0%,

• Calendrier : la durée de l'emprunt comprend une période de différé d'amortissement suivie d'une période d'amortissement linéaire, avec une première échéance, terme échu, payable le 30 juin 2016.

• Amortissement : linéaire en 16 remboursements trimestriels, d'un montant égal, à terme échu, payable les fins des mois de Mars, Juin, Septembre et Décembre de chaque année ; le premier le 30 juin 2016 et le dernier le 31 mars 2020.

b. Un emprunt pour financement du développement commercial à l'international auprès d'OSEO. Les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

• Montant : 400 K€,

• Durée : 6 ans,

• Remboursement : en 20 versements trimestriels, le premier le 30 Avril 2010, le dernier le 31 janvier 2016,

• Taux annuel : 4,52% jusqu'au 24 janvier 2010 ; au-delà de cette date, le taux est minoré ou majoré de la variation du taux moyen mensuel de rendement des emprunts de l'Etat à long terme.

A la clôture de l'exercice au 31/12/2014, le montant de cet emprunt figure pour 100 K€.

L'intégralité des dettes a été souscrite en euros.

(2) Le poste « Dettes financières diverses » au 30 juin 2015 est composé d'un emprunt auprès de la Coface pour 127 K€.

Note 7 - Dettes d'exploitation

En Milliers d'Euros

	30/06/2015	30/06/2014	31/12/2014
Dettes fournisseurs	817	214	346
Dettes fournisseurs	817	214	346
Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes Produits constatés d'avance	945 12 2 875	784 11 2 389	1 289 15 2 702
Autres dettes	3 833	3 184	4 006
Total	4 649	3 398	4 352

Les dettes d'exploitation ont pour l'essentiel une maturité inférieure à 1 an.

La société est soumise au régime de TVA sur les encaissements. Les dettes fiscales intègrent la TVA sur créances clients non encaissées à hauteur de 171 K€ au 30 juin 2015, 136 K€ au 30 juin 2014 et 526 K€ fin 2014.

Les produits constatés d'avance portent sur différentes catégories de produits dont la distinction se présente comme suit :

En Milliers d'Euros

		Solde PCA au bilan
Années	30/06/2015	30/06/2014	31/12/2014
PCA sur le revenu	1 638	1 207	1 496
PCA fiscaux sur le CIR	890	745	831
PCA sur les subventions	347	438	375
	2 875	2 389	2 702

Les produits constatés d'avance sur le revenu correspondent aux quotes part de Chiffres d'affaires facturées et comptabilisées au titre de l'exercice mais dont la fourniture ou la prestation interviendra postérieurement à l'exercice (par exemple maintenance réglée d'avance).

Les produits constatés d'avance fiscaux et sur les subventions correspondent à la quote part des crédit d'impôt recherche immobilisés et des subventions imputables aux projets.

Note 8 - Chiffre d'affaires

Le Chiffre d'affaires réalisé par le groupe provient des activités suivantes :

• Licences d'utilisation de logiciels
• Prestations de maintenance associées : support technique et mises à jour
• Prestations de services managés : hébergement sécurisé d'applications critiques

Le revenu des ventes sous licences est reconnu à la date de mise à disposition des logiciels.

Le chiffre d'affaires issu de la maintenance est reconnu de façon linéaire selon la durée du contrat de maintenance

Le chiffre d'affaires issu des prestations de services est reconnu au moment où ces prestations sont réalisées.

En Milliers d'Euros

Secteurs	30/06/2015	%	30/06/2014	%	31/12/2014	%
Licences	917	49%	889	55%	2 428	61%
Maintenance	721	38%	449	28%	1 078	27%
Services managés	252	13%	276	17%	467	12%
Total	1 889	100%	1 614	100%	3 972	100%
Zones géographiques	30/06/2015	%	30/06/2014	%	31/12/2014	%
France	1 282	68%	1 115	69%	2 712	68%
International	607	32%	499	31%	1 260	32%
Total	1 889	100%	1 614	100%	3 972	100%

Note 9 - Autres produits d'exploitation

En Milliers d'Euros

	30/06/2015	30/06/2014	31/12/2014
- Production immobilisée (1)	637	569	1 190
- Subvention d'exploitation (2)	374	275	584
- Reprises sur provisions, amortissements, transfert	17	3	68
- Autres produits	0	0	0
Autres produits	1 028	847	1 842

(1) Le solde du compte production immobilisée correspond aux coûts de salaires activés en frais de recherche et développement.

(2) Les subventions d'exploitation sont ventilées comme suit :

	30/06/2015	30/06/2014	31/12/2014
Subvention d'exploitation non retraitées	86	52	78
CIR retraité en Subvention	101	48	157
Quote part du CIR étalée sur 5 ans (PCA)	120	95	190
Quote part subventions étalées sur 5 ans (PCA)	69	80	160
Subvention d'exploitation	374	275	584

Note 10 -Charges de personnel

En Milliers d'Euros

Charges de personnel	30/06/2015	30/06/2014	31/12/2014
Salaires et participation Charges sociales	1 438 603	1 220 519	2 553 1 088
Total	2 041	1 739	3 641
Effectifs moyens de l'exercice	30/06/2015	30/06/2014	31/12/2014
Cadres Employés	40 3	32 5	34 4
Total	43	37	38

Note 11 - Résultat financier

En Milliers d'Euros

	30/06/2015	30/06/2014	31/12/2014
- Autres intérêts et produits assimilés			2
- Prod. des autres val. mobilières et créances de l'actif immo.		1	2
- Différences positives de change	6	2	13
- Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	2	0	1
PRODUITS FINANCIERES	8	4	18
- Intérêts et charges assimilées	-4	-6	-11
- Différences négatives de change	-3	0	-4
CHARGES FINANCIERES	-7	-6	-15
RESULTAT FINANCIER	1	-3	3

Note 12 -Résultat exceptionnel

En Milliers d'Euros

	30/06/2015	30/06/2014	31/12/2014
- Sur opération de gestion	2
- Sur opération en capital	7	0	50
PRODUITS EXCEPTIONNELS	9	0	50
- Sur opération de gestion	-2
- Sur opération en capital	-7		-50
CHARGES EXCEPTIONNELLES	-10		-50
RESULTAT EXCEPTIONNEL	0	0	0

Note 13 -Analyse de l'Impôt

En Milliers d'Euros

IMPOTS DIFFERES AU BILAN

30/06/2015 30/06/2014 31/12/2014

• Actifs d'impôts différés - Passif d'impôts différés

Total

ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

	30/06/2015	30/06/2014	31/12/2014
- Impôts exigibles - Impôts différés		1 0	1 0
Total		1	1

DETAIL DES IMPOTS DIFFERES AU BILAN

	31/12/2014	Variation de Variation du périmètre semestre	Autres 30/06/2015 variations
Retraitement de crédit-bail	1	0	1
Comptabilisation des engagements de retraites	12	20	32
Retraitement subvention d'exploitation	125	-9	116
Plafonnement IDA à hauteur des IDP	-127	-10	-137
Actifs d'impôts différés (1)	11	1	12
Annulation des provisions internes	11	1	12
Passifs d'impôts différés (2)	11	1	12
Solde net d'impôt différé (1)-(2)	0	0	0

DEFICITS FISCAUX NON ACTIVES

Sociétés	Montant (1)	Taux d'impôt	Impôt différé actif non reconnu (en monnaie local)	Impôt différé actif non reconnu (en euros)	Limite d'imputation sur les bénéfices futurs
Wallix Group Wallix	2 934 2 490	33% 33%	978 830	978 830	Sans limitation Sans limitation
Total en Euros				1 808

(1) Il s'agit du déficit fiscal au 31 décembre 2014

Note 14 -Rémunération des mandataires sociaux

Les montants des rémunérations allouées aux dirigeants, à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées, se présentent comme suit :

En Milliers d'Euros

Rémunération	30/06/2015	30/06/2014	31/12/2014
Rémunération des mandataires Jetons de présence	244 9	187 8	394 18
Total	253	195	412

Note 15 - Engagements hors bilan

Capital potentiel

A la clôture de l'exercice, les valeurs mobilières émises et les options de souscription d'actions attribuées par la société WALLIX GROUP donnant accès à son capital se présentent comme suit :

AG	Directoire	Nature	Nombre de valeur autorisées	Nombre émis	Attribution	Valeurs caduques & annulées	Valeurs en circulation	Nombres d'actions potentielles (1)	Prix d'exercice en euros (1)	Date limite d'exercice
30/04/2012	21/12/2013	BSA 2012	1 422	1 422	1 422	0	1 422	14 220	3,686	21/10/2018
30/04/2012	21/10/2013	BCE 2012	9 800	9 800	9 800	0	9 800	98 000	3,686	21/10/2018
30/04/2012	21/10/2013	Options 2012	6 316	5 400	5 400	916	5 400	54 000	3,686	21/10/2018
12/06/2014	28/11/2014	BCE 2014	5 835	5 835	5 835	0	5 835	58 350	2,800	28/11/2019

(1) En tenant compte de la division par 10 du nominal de chaque action, décision prise lors de l'assemblée générale du 6 mai 2015

Sûretés réelles accordées

Les suretés réelles accordées par la société WALLIX GROUP en garantie du prêt OSEO de 400 K€, consistent en la souscription de deux contrats d'assurance groupe décès-invalidité auprès de la C.N.P :

• Le premier contrat est conclu avec adhésion de M. GALZAIN à hauteur de 200 K€,
• Le second contrat est conclu avec adhésion de M. ROSSET à hauteur de 200 K€.