WALLIX GROUP Rapport financier annuel 2018

SOLUTION DE CYBER-SÉCURITÉ ET DE GOUVERNANCE DES ACCÈS AUX SYSTÈMES D'INFORMATION

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 575 250,20 Euros Siège social : 250bis, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris 428 753 149 R.C.S. PARIS

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2019

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à l'effet notamment de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières dans les délais impartis.

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe.

I. ACTIVITE ET SITUATION DE L'ENSEMBLE DU GROUPE ET DE LA SOCIETE

1. Activité de l'ensemble du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Le groupe dont nous vous décrivons l'activité comprend les sociétés WALLIX GROUP, WALLIX, WALLIX US CORP et CYBERSECURITE WALLIX CANADA (ci-après le « Groupe »), et est spécialisé dans le secteur d'activité de l'édition de logiciels de sécurité informatique, plus précisément dans le contrôle d'accès et la traçabilité des comptes à privilège dans les systèmes d'information des entreprises.

Les comptes consolidés de notre Groupe font apparaître un chiffre d'affaires de 12.640.197 euros en augmentation de 9,49 % par rapport au chiffre d'affaires consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 qui s'élevait à 11.544.834 euros et un résultat se soldant par une perte (part du groupe) de 3.288.460 euros alors que la perte (part du groupe) de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevait à 1.050.027 euros.

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres du Groupe ressortent à 39.344.346 euros tandis que les emprunts et dettes financières s'établissent à 1.563.704 euros en baisse de 386.286 euros par rapport au 31 décembre 2017.

Dans le cadre de ses projets de développement le Groupe a bénéficié de crédits d'impôts en faveur de la recherche (CIR) ainsi que de subventions d'exploitation, pour un montant constaté de 1.027.110 euros.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes consolidés.

Commentaires sur l'activité globale du groupe au cours de l'exercice écoulé :

Editeur de logiciels de cyber sécurité, WALLIX Group est le spécialiste Européen de la gouvernance des comptes à privilèges. Répondant à l'évolution réglementaire récente (NIS/RGPD en Europe et OIV en France) et aux enjeux de cybersécurité qui touchent l'ensemble des entreprises, les produits et solutions WALLIX aident les utilisateurs à protéger leurs actifs informatiques critiques. Le WALLIX Bastion sécurise les accès aux serveurs, terminaux et objets connectés. Il bénéficie de la certification CSPN de l'ANSSI et répond à la demande de mise en conformité réglementaire. La solution DataPeps protège les données de l'entreprise en mettant à leur disposition une brique logicielle de chiffrement bout-en-bout en mode SaaS qui leur permet de répondre aux contraintes imposées par le RGPD.

Le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires de 12,6 M€ au titre de son exercice 2018, en croissance organique de +9% par rapport à l'exercice 2017. L'activité d'édition de Logiciels (Licences + Maintenance) affiche une croissance de +11% alors que les Services managés sont en repli de 25% avant le lancement, annoncé début 2019, de la nouvelle offre « Bastion Managed Services ».

Cette performance d'ensemble recouvre une réalité contrastée avec une forte hausse des ventes à l'international (+53%) et une légère décroissance en France (-6%).

WALLIX GROUP a reçu, en juin 2018, le label Tech 40. Lancé à l'initiative d'EnterNext, le label Tech 40 permet de distinguer les PME-ETI européennes les plus innovantes cotées sur les marchés d'Euronext. Le choix des 40 entreprises labellisées est réalisé par un comité d'experts européens indépendants, sur la base de critères de performance économique, financière et boursière. WALLIX GROUP bénéficiera ainsi pendant un an d'un dispositif de promotion et d'accompagnement spécifique, avec un programme d'événements et de roadshows, et intègre l'indice EnterNext Tech 40 composé exclusivement des valeurs labellisées Tech 40.

WALLIX GROUP a été distingué en Juillet 2018, pour la deuxième année consécutive au palmarès 2018 des Trophées Futur40, regroupant les 40 champions de la croissance en France. Le Palmarès Futur40, décerné par Forbes France et PME finance-Europe Entrepreneurs, met à l'honneur chaque année 40 entreprises, éligibles au PEA-PME et cotées à Paris, qui ont montré au cours des 3 dernières années, la plus forte croissance, soutenue et durable, de leur chiffre d'affaires.

En France, l'entrée en vigueur du RGPD et de la directive NIS/OIV ont conduit de nombreux acteurs à repenser leur organisation et la façon d'appréhender leur cyberdéfense. La prise de conscience des enjeux de la cybersécurité et notamment du Priviliged Access Management (PAM) conduit désormais un nombre croissant d'entreprises à se doter d'une véritable politique d'achat groupe afin de déployer une solution unique sur l'ensemble de leurs sites. WALLIX a ainsi signé de nombreux accords-cadres et gains d'appels d'offres pluriannuels sur un périmètre élargi en lieu et place des traditionnelles commandes site par site. WALLIX a également remporté, après plusieurs mois d'appel d'offres, le contrat de l'UGAP (1ère centrale d'achats pour les acteurs publics). WALLIX BASTION est ainsi confirmée comme la seule solution référencée pour la gestion des comptes à privilèges.

Ces accords-cadres et appels d'offres d'envergure ont généré 3,4 M€ de revenus en 2018 en France auprès de 14 clients dont 4 sociétés du CAC40 et trois acteurs publics majeurs et représentent à eux seuls un potentiel de commandes de près de 15 M€ sur les trois prochaines années. Le Groupe bénéficiera ainsi d'une visibilité accrue qui viendra s'ajouter à ses prestations de Maintenance qui ressortent en hausse de 49% à 4,8 M€, soit près de 38% du chiffre d'affaires.

À l'international, le Groupe a réalisé une croissance de +53% de ses ventes à 4,5 M€, soit 36% des revenus réalisés hors de France contre 26% en 2017.

Le Groupe a notamment capitalisé sur les investissements opérés dans les zones prioritaires et en particulier la zone DACH/EASTERN où le recrutement d'un manager commercial dès l'été 2018 s'est traduit par une importante conquête commerciale.

2018 a été une année charnière avec l'entrée en vigueur du RGPD et la fin du délai de transposition pour la directive NIS/OIV. La mise en œuvre d'une solution de « Priviliged Access Management » (PAM) est désormais indispensable pour gérer les risques à l'intérieur des organisations. WALLIX, qui se positionne aujourd'hui comme le seul éditeur disposant d'une solution certifiée en Europe, est idéalement positionné pour bénéficier de cette dynamique.

Pour ce faire, le Groupe a effectué un important travail de renforcement et de structuration avec par exemple l'extension des fonctionnalités de son CRM pour procéder à un pilotage plus fin de ses activités. Pour renforcer la politique de recrutement, une Direction des Ressources Humaines a été créée. Elle a permis d'optimiser la forte croissance des effectifs, de 83 collaborateurs au 31 décembre 2017 à 127 au 31 décembre 2018. L'accent a été mis notamment sur les équipes marketing et commerciales qui sont passées de 28 à 46 personnes en 12 mois.

WALLIX a accéléré ses investissements à l'international avec l'ouverture du bureau de Boston aux États-Unis qui compte 5 collaborateurs à date du présent rapport. Dans la zone stratégique DACH/EASTERN, une équipe de 12 personnes a été constituée pour renforcer la dynamique initiée dans cette région. Parallèlement, le Groupe a mis en place une direction channel pour étoffer son réseau de distribution. Enfin, une Direction Customer Success a été mise sur pieds afin de servir les clients en 24/7 partout dans le monde grâce à la création d'une filiale support au Canada, capable de soutenir l'équipe commerciale outre-Atlantique et d'assurer les heures de nuit de la zone EMEA.

Cette organisation est pleinement opérationnelle au 1 er janvier 2019 et permet à WALLIX d'être très confiant dans sa capacité à renouer, dès le 1er semestre 2019, avec un rythme de croissance conforme à ses objectifs.

En s'appuyant sur le produit net de 34,1 M€ de l'augmentation de capital réalisée en mai dernier, WALLIX a accéléré ses investissements stratégiques tout en maintenant une attention forte à la gestion de trésorerie. Le Groupe dispose ainsi d'une trésorerie nette de 35 M€ au 31 décembre 2018, contre 5 M€ au 31 décembre 2017 et 37,7 M€ au 30 juin 2018. Cette situation confortable lui laisse toute la latitude financière nécessaire pour mettre en œuvre son plan de développement « Ambition 2021 » et procéder à des acquisitions ciblées.

Facteurs de risque financiers

a. Risques liés aux crédits d'impôt recherche

Pour financer ses activités, le Groupe a bénéficié du Crédit Impôt Recherche (« CIR »), qui consiste en un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement. Il prend la forme d'une réduction d'impôt remboursable calculée en fonction des dépenses de R&D engagées par l'entreprise.

Ouvrent droit au CIR les dépenses affectées à la réalisation d'opérations de recherche scientifique et technique, qu'il s'agisse de recherche fondamentale, de recherche appliquée ou d'opérations de développement expérimental. Ces dépenses sont limitativement énumérées par

la loi. Elles incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, la veille technologique et les frais de propriété intellectuelle.

WALLIX GROUP a demandé à bénéficier de ce dispositif depuis 2004 en étant accompagné pour cela par un cabinet spécialisé.

WALLIX SARL a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur l'ensemble de ses déclarations fiscales sur la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2014 ainsi que le crédit d'impôt recherche des années 2011 à 2014. A l'issue de ce contrôle, la Société a reçu une proposition de rectification pour un montant de 586 K€.

A la date du rapport financier annuel, le Groupe conteste cette proposition de rectification et une réclamation contentieuse est en cours, la médiation des entreprises a également été saisie en parallèle. Une provision de 69.000€ est néanmoins constatée.

Les CIR des années suivantes (2015, 2016, 2017 et 2018) n'ont pas fait l'objet de redressement.

b. Risques liés aux pertes historiques

Après avoir enregistré des pertes nettes au cours des dernières années, le Groupe pourrait être conduit à constater de nouvelles pertes compte tenu des dépenses futures notamment liées au renforcement des équipes, au développement commercial et marketing et aux ouvertures pays et pénétration de nouveaux marchés notamment par le biais de lancement de nouvelles offres.

Ces nouvelles pertes pourraient avoir un effet défavorable sur la situation financière, son développement et ses perspectives.

c. Risques liés à l'accès à des avances et subventions publiques

Depuis 2008, le Groupe met en œuvre une politique volontaire d'innovation, dans laquelle les projets de recherche et développement collaboratifs financés par les pouvoirs publics ont un rôle important. Cette politique a conduit le Groupe à percevoir des subventions significatives, étalées sur la durée du projet. Le cadencement des subventions consiste généralement en une avance à la signature de la convention (30%), versement d'acomptes successifs à l'avancement, solde (minimum 20%) à la clôture du projet.

Sur l'ensemble des conventions d'aides ou de soutien financier conclues, le Groupe a reçu sur les trois derniers exercices (2016 à 2018) un montant de subventions estimé à 774K€.

Les modalités de comptabilisation des subventions sont précisées au paragraphe « Crédit d'impôt recherche et subvention d'exploitation » des comptes consolidés de la Société.

A l'instar de tous les programmes de recherche bénéficiant d'aides publiques, le Groupe est exposé au risque de remboursement de tout ou partie de ces aides en cas de non-respect de ses engagements de faire ou de ne plus en bénéficier dans le futur. Une telle situation pourrait priver le Groupe de certains moyens financiers requis pour mener à bien ses projets de recherche et développement

d. Risque de dilution

A la date du présent rapport financier annuel, l'exercice de l'ensemble des droits donnant accès au capital du Groupe pourrait conduire à la création de 80 500 actions nouvelles générant une dilution maximale de 1,40% sur la base du capital dilué (cf. paragraphe XII du présent rapport) .

La dilution en droits de vote n'étant pas identique dans la mesure où des droits de vote double existent au sein de la Société.

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, le Groupe pourrait poursuivre à l'avenir l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.

e. Risque de change

En 2018, environ 5,2% de la facturation du Groupe est établi en devises étrangères, et pour l'essentiel en dollars américain, livre sterling ou dollars canadien. Le Groupe reste très attentif aux risques de taux de change, cependant l'impact est non significatif sur les trois derniers exercices et Wallix Group n'a donc pas mis en place de couverture de change.

L'activité internationale s'intensifiant dans la région « Middle East » et aux Etats-Unis, le Groupe sera vraisemblablement amené à se prémunir des risques de changes sur les prochains exercices.

A la clôture de l'exercice au 31 décembre 2018, le montant des créances libellées en devises s'élève à 526K€, à 396 K€ au 31 décembre 2017 et à 252 K€ au 31 décembre 2016. Aucune dette en devise significative ne figure dans les comptes sur la même période.

f. Risques de financement et de liquidité

Avant son introduction en bourse sur le marché Alternext (devenu Euronext Growth) en juin 2015, le Groupe a financé sa croissance en renforçant ses fonds propres par voie d'augmentation de capital auprès de "Business Angels" et de sociétés de capital-risque.

La levée de fonds d'environ dix millions d'euros réalisée auprès des actionnaires historiques et des nouveaux actionnaires institutionnels et individuels à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société a permis de contribuer à consolider sa présence en Europe et d'accroître son développement à l'international.

La levée de fonds de 36,8M€ réalisée en mai 2018 auprès d'actionnaires historiques, de nouveaux investisseurs institutionnels et d'investisseurs particuliers va permettre au groupe de poursuivre son développement. Le produit net de l'émission (34,1M€) permettra notamment de financer, par ordre de priorité :

Son nouveau plan de croissance organique 2018 2021, à hauteur d'environ 1/3 du produit net d'émission.
Des opérations de croissance externe, à hauteur d'environ 2/3 du produit net de l'émission.

A ce jour, la Société estime que les emprunts bancaires auprès de Bpifrance (ex-OSEO) et BNP Paribas n'exposent pas le Groupe à un risque de liquidité résultant de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires. Dans le cadre de ces emprunts, le Groupe a consenti aux banques un certain nombre de déclarations, garanties et d'engagements usuels pour ce type de financement et notamment en matière de restructurations, d'acquisitions et de cessions de certains actifs.

Au 31 décembre 2018, la trésorerie brute s'élève à 36,4M€ pour une trésorerie nette de dettes de 34,8M€.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des douze (12) mois suivant la date d'enregistrement du présent rapport financier annuel. En effet, il n'existe pas de financement dont la cessation pourrait avoir un impact sur le financement courant du Groupe.

g. Risques liés aux taux d'intérêts

Au 31 décembre 2018, les dettes financières du Groupe sont composées de cinq (5) emprunts bancaires pour un montant total de 1.418K€, dont un emprunt de 850K€ ayant été contracté le 22 mars 2017. Ces différents emprunts ont été conclus, soit à des taux zéro auprès de Bpifrance Financement, soit à des taux fixes (allant de 0,96% à 2,99%) auprès de BNP Paribas et Bpifrance Financement.

Par conséquent, le Groupe estime ainsi ne pas être exposé à un risque de taux d'intérêts.

h. Risque de crédit et risque de contrepartie

Pour son financement, le Groupe a recours à des financements auprès de Bpifrance financement (ex-OSEO) et BNP Paribas.

Compte tenu de la nature des clients et des établissements de crédit auxquels le Groupe a recours, la Société estime que les risques de contrepartie sont limités.

i. Risque sur actions et autres instruments financiers

A la date du présent rapport financier annuel, la Société ne détient pas de participation dans des sociétés cotées et n'est, par conséquent, pas exposée à un risque sur actions.

j. Risques géopolitiques

Hors France, le Groupe est implanté au Canada et aux Etats-Unis pays à risque d'instabilité politique réduit. Dans la zone Europe Middle East Africa (EMEA), le Groupe commerce avec certains pays qui pourraient connaître des moments d'instabilité (Maghreb, péninsule arabique, Russie notamment). Le risque porterait uniquement sur une baisse de chiffre d'affaires en cas d'instabilité, et sur des pays dont aucun ne pèse aujourd'hui significativement sur le chiffre d'affaires Groupe. De plus, l'absence de présence directe dans ces pays, le groupe y opérant via des revendeurs, partenaires ou intégrateurs, le Groupe estime que le risque se limiterait à une baisse d'activité dans la zone concernée.

Enfin, dans un contexte global économique, commercial, social mais également géopolitique qui demeure incertain au plan mondial, la croissance du chiffre d'affaire, du résultat net et des flux de trésorerie du Groupe pourrait ralentir sur une base annuelle.

k. Risques liés à la dépréciation des actifs incorporels

Les frais de développement, correspondant essentiellement aux coûts de personnel, sont immobilisés quand ils respectent les critères d'activation prévus par les principes comptables. Ces frais de développement sont amortis sur une période de 5 ans.

La valeur nette comptable de ces actifs s'élevait à 6.535.210 € au 31 décembre 2018 soit 12,1% du total du bilan consolidé.

Si un indicateur de perte de valeur venait à être identifié dans le futur, un test de dépréciation serait mis en œuvre et pourrait mener à une dépréciation de ces actifs incorporels et à une dégradation des capitaux propres du Groupe. Le Groupe n'a pas rencontré une telle situation à ce jour.

Engagements hors bilan

Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et attribution gratuite d'actions

A la clôture de l'exercice, 47 540 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise sont en circulation permettant de créer 47 540 actions et 33 680 actions attribuées gratuitement sont encore en période d'acquisition jusqu'au 6 juillet 2019.

	Directoire Nature -	Nombre de autorisées		Valeurs valeur Attribution caduques & annulees	Valeur exercées antérieureme cours de la circulation potentielles en euros d'exercice nt	Valeur exercées au Valeurs en d'actions d'exercice Date limite période		Nombres (1)	Prix (1)
30/04/2012 21/10/2013 BCE 2012		9 800	9 800			9 800	0	0		3.686 221/10/2018
	30/04/2012 21/10/2013 Options 2012	6 316 316 316	5 400	3 166	2 250	900	0	0	3.594	21/10/2018
	12/06/2014 28/11/2014 BCE 2014	5 835	5 835		1 081		4 754	47 540	2,800	28/11/2019

(1) En tenant compte de la division par 10 du nominal de chaque action, décision prise lors de l'assemblée générale du 6 mai 2015

2. Filiales et participations – sociétés contrôlées

WALLIX GROUP contrôle au sens de l'article L 233-33 du Code de Commerce :

la société WALLIX, société à responsabilité limitée au capital de 50 000 €, dont le siège est 250 bis, rue du Faubourg Saint-Honoré à PARIS – 75008, identifiée au système SIREN sous le n° 450 401 153 – RCS PARIS, dont l'activité est l'édition de logiciels et de services informatiques notamment en matière de sécurité informatique et de solutions de sécurité à base d'open source, à hauteur de 100% du capital de cette société.
la société WALLIX US Corp localisée au 10 Liberty Street, DANVERS, Massachusetts, 01923, Etats Unis, dont l'activité est l'édition de logiciels de sécurité informatique, à hauteur de 100% du capital de cette société.
La société CYBERSECURITE WALLIX CANADA Inc, localisée à MontréalCowork inc, 4388 St-Denis, H2J 2L1, Montréal Canada, dont l'activité est l'édition de logiciels de sécurité informatique, à hauteur de 100% du capital de cette société.

A la date du présent document, aucune succursale n'existe.

L'activité des filiales est la suivante :

WALLIX :

La société WALLIX, filiale à 100 % de WALLIX GROUP et dont l'activité est l'édition et la mise en œuvre de solutions logicielles de gestion et de sécurité des infrastructures réseaux et systèmes a vu son chiffre d'affaires progresser de 11.177.692 euros au titre de l'exercice 2017 à 12.381.287 euros au titre de l'exercice 2018, soit 10,8% d'augmentation, pour un résultat net qui se traduit par une perte de 701.241 euros au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

WALLIX se positionne sur le marché du PAM (Privileged Access Management, soit la gestion des utilisateurs à privilèges), en tant qu'éditeur de logiciels européen spécialisé dans la gestion des utilisateurs à privilèges, le contrôle d'accès et la traçabilité.

A travers sa suite logicielle BASTION, WALLIX propose une solution de sécurité permettant la visibilité en profondeur du Système d'Information et contrôle absolu sur les actions de l'ensemble des utilisateurs privilégiés (traçabilité, audit, conformité, contrôle d'accès, enregistrement des sessions, gestion des mots de passe, authentification unique, surveillance en temps réel).

Historiquement, WALLIX s'est implantée chez les Grands Comptes et notamment dans les domaines de l'industrie, la défense, l'administration, les collectivités territoriales, la santé, les télécoms et les hébergeurs.

WALLIX a significativement enrichi son offre logicielle en 2018 avec le lancement de DataPeps® , une plateforme de chiffrement de bout-en-bout qui permet de sécuriser les échanges de données sur le segment à très fort potentiel des Cloud Based Security Services, et la toute nouvelle version 6.1 de son produit phare BASTION. Modulaire, riche d'une interopérabilité renforcée et capable d'intégrer de façon simple des solutions complémentaires, BASTION devient le fer de lance de la stratégie d'alliances qui constitue l'un des leviers essentiels du développement de WALLIX au cours des prochaines années.

WALLIX ajoute à son offre la gestion des accès à privilèges en mode services : le « Bastion Managed Services » répondant dorénavant aussi bien aux besoins des petites structures limitées en budget et en ressources internes qu'à ceux de grands groupes industriels à forte disparité géographique et technologique.

Pour répondre aux politiques internes de sécurité nécessitant des authentifications fortes, WALLIX poursuit l'extension de son réseau d'alliances avec les éditeurs de solutions de MFA. En intégrant les solutions d'inWebo, le leader du marché français et de la société RSA, WALLIX est en mesure de proposer une offre complète de PAM, intégrant autorisation, audit et authentification forte pour garantir une gestion simplifiée et sécurisée de l'identité.

WALLIX, éditeur de solutions logicielles de cybersécurité, a reçu le 16 octobre 2018 le « Prix de L'Innovation » lors de la huitième édition du « Top 250 des Editeurs de logiciels français » organisé par EY et le Syntec numérique. Le spécialiste européen de la cybersécurité se voit récompenser pour la performance de sa politique d'innovation appuyée par un programme ambitieux de R&D.

EY et le Syntec Numérique ont récompensé WALLIX pour sa politique d'innovation basée sur l'excellence et pour sa très forte implication en matière de R&D dans l'écosystème européen de la cybersécurité. La société travaille sur des projets collaboratifs avec des grands groupes et des laboratoires de recherche, en France et en Europe, afin d'anticiper les ruptures technologiques de l'Internet des Objets, du Big Data et de l'Intelligence Artificielle ainsi que sur des projets autour des usages comme l'Industrie 4.0, la santé connectée, et plus généralement la conception d'infrastructures numériques et d'applications « Privacy and Security by Design ».

WALLIX US CORP :

WALLIX GROUP détient 100% du capital de la société WALLIX US CORP localisée au 10 Liberty Street, DANVERS, Massachusetts 01923, ETATS UNIS. Cette société a pour activité la commercialisation de logiciels de sécurité informatique. Elle a vocation à développer cette activité auprès des acteurs Nord-américains.

Cette société possède des bureaux ainsi que 3 salariés au 31.12.2018, et 4 salariés au moment de la publication de ce rapport financier annuel.

Cette structure présente un chiffre d'affaires nul au titre de l'exercice 2018, les premiers salariés étant arrivés en novembre 2018.

CYBERSECURITE WALLIX CANADA INC :

WALLIX GROUP détient 100% du capital de la société CYBERSECURITE WALLIX CANADA INC localisée à MontréalCowork inc, 4388 St-Denis, H2J 2L1, Montréal, CANADA. Cette société a pour activité la commercialisation de prestations de support auprès des clients utilisateurs des solutions WALLIX. Elle a vocation à réaliser de la sous-traitance de support pour le compte de WALLIX.

Cette société possède des bureaux ainsi que 2 salariés au 31.12.2018, et 3 salariés au moment de la publication de ce rapport financier annuel.

Cette structure présente un chiffre d'affaires nul au titre de l'exercice 2018, les premiers salariés étant arrivés en octobre 2018.

3. Activité propre de la société WALLIX GROUP

WALLIX GROUP est une société spécialisée dans l'hébergement sécurisé d'applications critiques, ce qui regroupe les prestations suivantes : architecture, déploiement, exploitation et support. Une partie importante de l'activité de la société concerne des projets de GED (Gestion Electronique de Documents).

Le chiffre d'affaires de la société a baissé de 5% au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2018, le résultat net de la Société affichant une perte supérieure à celle constatée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

3.1 Présentation des comptes de la société WALLIX GROUP

A la date du 31 décembre 2018:

le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à 481 857 euros contre 509 982 euros au titre de l'exercice précédent ;
le total des produits d'exploitation s'élève à 742 374 euros contre 685 781 euros au titre de l'exercice précédent ;
les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 2 240 676 euros contre 1 745 982 euros au titre de l'exercice précédent ;
le résultat d'exploitation ressort à (1 498 302) euros contre (1 060 200) euros au titre de l'exercice précédent ;
le montant des traitements et salaires s'élève à 811 540 euros contre 545 814 euros au titre de l'exercice précédent ;
le montant des charges sociales s'élève à 488 082 euros contre 221 368 euros au titre de l'exercice précédent ;
compte tenu d'un résultat financier de (1 075) euros, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à (1 499 377) euros contre (1 062 902) euros au titre de l'exercice précédent ;
compte tenu de ces éléments, d'un résultat exceptionnel de (557 980) euros, dont (500 000) euros d'abandon de créance au profit de WALLIX, et d'un montant d'impôt 3 044 euro, le résultat de l'exercice se solde par une perte de 2 060 401 euros contre une

perte de 1 146 386 euros au titre de l'exercice précédent ;

au 31 décembre 2018, le total du bilan de la société s'élevait à 42 858 000 euros contre 10 757 742 euros au titre de l'exercice précédent.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 soumis à approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Le bilan et le compte de résultat figurent en annexe.

Est joint en annexe au présent rapport le tableau prévu à l'article R 225-102 du Code de Commerce relatif aux résultats de la Société au cours de cinq derniers exercices.

Il est précisé que l'effectif moyen de la société était de 4 salariés au titre de l'exercice 2018.

3.2 Analyse de la situation financière au 31 décembre 2018 de la société WALLIX GROUP

Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédits est de 131 639 € contre 157 585 € au titre de l'exercice précédent.

Le montant des dettes fournisseurs et comptes rattachés est de 237 538 € contre 475 794 € au titre de l'exercice précédent.

Le montant des dettes fiscales et sociales est de 224 137 € contre 251 050 € au titre de l'exercice précédent.

Le montant des autres dettes est de 930 € contre 4 086 € au titre de l'exercice précédent.

Le montant des produits constatés d'avance est de 592 € contre 29 896 € au titre de l'exercice précédent.

Le montant global des dettes de la société s'élève à 594 836 € contre 927 410 € au titre de l'exercice précédent.

3.3 Affectation du résultat de la société WALLIX GROUP

Il est proposé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à 2 060 401,07 euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui serait ainsi porté de (5 715 226,99) euros à (7 775 628,06) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

3.4 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts (CGI), il est indiqué que les comptes de l'exercice écoulé prennent en compte les dépenses et charges somptuaires, visées par l'article 39-4 du CGI et non déductibles du résultat fiscal s'élevant à 7 405 € au titre des amortissements excédentaires des véhicules de tourisme.

L'impôt théorique afférent à ces charges non déductibles est de 2 468 €.

II. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Le groupe WALLIX, éditeur de logiciels de cybersécurité, est fier de figurer pour la seconde année consécutive dans le classement FT 1000, publié en mars 2019.

Réalisé chaque année par le Financial Times, le classement FT 1000 récompense les entreprises européennes ayant la plus forte croissance de leur chiffre d'affaires sur 3 ans.

Avec un taux de croissance de 191% entre 2014 et 2017, soit 43% en moyenne par an, le groupe WALLIX est en 867ème position du classement général.

Le classement en ligne :https://www.ft.com/content/238174d2-3139-11e9-8744-e7016697f225

III. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La société n'a pas eu d'activité en matière de recherche et développement en 2018.

IV. EVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SOCIÉTÉ

WALLIX GROUP entend maintenir son activité historique de services et d'hébergement d'applications critiques.

V. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6–1 et D. 441-4 I du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition des délais de paiements pour les clients et fournisseurs de la société (exprimé en €) :

	Article D. 441-4 I. 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441-4 I. 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernés	11					4	8					18
Montant total des factures concernées	137 549 TTC	21 320 TTC			3 926 TTC	25 246 TTC	157 783 TTC		20 818 TTC		67 963 TTC	88 781 TTC
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	6.43% TTC	1.00% TTC			0.18% TTC	1.18% TTC
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice							32.74% HT		4.32% HT		14.10% HT	18.42% HT
B)		Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de Délais contractuels : « selon conditions négociées » référence utilisés pour ☐ Délais légaux : (préciser) le calcul des retards de paiement				 Délais contractuels : « selon conditions négociées » ☐ Délais légaux : (préciser)

VI. ENVELOPPE DE JETONS DE PRESENCE

L'assemblée générale mixte du 3 juin 2016 a fixé une enveloppe de jetons de présence d'un montant de 50 000 euros et ce jusqu'à décision contraire Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Monsieur Jacques Chatain a perçu 15 000€ de jetons de présence en tant que président du conseil de surveillance, tous les autres membres ont reçu 7 500€ de jetons de présence.

VII. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous précisons que le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce mentionne deux conventions nouvelles.

Le conseil de surveillance du 14 février 2018 a autorisé la conclusion d'un avenant au contrat de travail de Monsieur Amaury Rosset, Directeur Administratif et Financier et membre du directoire de WALLIX GROUP, afin d'augmenter sa rémunération fixe brute annuelle pour la porter de 150 000 euros à 165 000 euros à compter du 1er janvier 2018. Nous vous demandons d'approuver cette convention régulièrement autorisées par le Conseil de surveillance.

Une convention d'abandon partiel de créance avec clause de retour à meilleure fortune a été conclue le 22 décembre 2018 entre la société et sa filiale WALLIX pour un montant de 500.000 euros. Cette convention n'a pas été préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la société qui l'autorisée a postériori le 27 mars 2019. Nous vous demandons de ratifier cette convention.

Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente Assemblée.

VIII. ETAT DES PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2018

Au 31 décembre 2018, les salariés détiennent [0,16]% capital social de la société telle que définie à l'article L.225- 102 du code de commerce.

IX. PRISE DE PARTICIPATION DE 5, 10, 20, 33.33, 50, 66.66% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE OU PRISE DE CONTROLE

Néant

X. ACTIONS D'AUTOCONTROLE ET PARTICIPATIONS CROISEES

Néant

XI. AVIS DE DETENTION DE PLUS DE 10% DU CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE PAR ACTIONS

Néant

XII. PRET INTERENTREPRISE

Néant

XIII. REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU 28 FEVRIER 2019

Au 28 février 2019, le capital social de la société WALLIX GROUP est réparti de la manière suivante :

WALLIX GROUP	Nb d'actions	Nb DDV	% du capital	% DDV	Nb actions / BCE 2014	AGA Salariés	Nb actions total / post exercice instruments dilutifs	% du capital
Jean-Noël de Galzain*	699 785	816 037	12,16%	11,78%	30 570		730 355	12,52%
Amaury Rosset	281 450	525 770	4,89%	7,59%	16 970	960	299 380	5,13%
Didier Lesteven	20 518	20 518	0,36%	0,30%	-	720	21 238	0,36%
Total Dirigeants Mandataires sociaux	1 001 753	1 362 325	17,41%	19,66%	47 540	1 680	1 050 973	18,02%
TDH - M. Thierry DASSAULT	433 170	866 340	7,53%	12,50%			433 170	7,43%
ACCESS2NET	14 000	28 000	0,24%	0,40%			14 000	0,24%
Total Mandataires sociaux hors dirigeants	447 170	894 340	7,77%	12,91%	-		447 170	7,67%
Salariés	53 351	58 051	0,93%	0,84%		31 280	84 631	1,45%
Titres auto-détenus WALLIX GROUP	14 667	-	0,25%	0,00%			14 667	0,25%
FLOTTANT	4 235 561	4 613 479	73,63%	66,59%			4 235 561	72,61%
TOTAL	5 752 502	6 928 195	100,00% 100,00%		47 540	32 960	5 833 002	100,00%

* 210 943 titres appartenant à JNG, 488 842 contrôlées via sa holding familiale Société Jinco Invest (pour respectivement 327 195 DDV et 488 842 DDV) DDV : droit de vote

Capital potentiel

La Société a procédé à l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BCE 2014) ainsi qu'à l'attribution gratuite d'actions (AGA 2017) dont le détail figure ci-dessous.

• Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

Il est précisé que durant l'exercice clos le 31 décembre 2018, Messieurs Jean-Noël de Galzain et Amaury Rosset ont exercé la totalité de leur BCE 2012 correspondant à la souscription respectivement de 72 720 actions et de 25 280 actions au prix de 3,686 euros par action. A la date du présent rapport, il n'existe plus de BCE 2012.

L'exercice intégral de l'ensemble des 4 754 BCE 2014 attribués et encore en circulation pourrait conduire à la création de 47.540 actions ordinaires nouvelles après prise en compte de la division par 10 de la valeur nominale des actions décidée par l'Assemblée Générale Mixte réunie le 6 mai 2015.

	BCE 2014
Date d'assemblée	12-juin-14
Date du Directoire	28 novembre 2014
Nombre de BSPCE autorisés (par l'Assemblée)	5 835
Nombre total de BSPCE attribués (par le Directoire)	5 835
Nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE (après division du nominale par 10)	58 350
dont le nombre total pouvant être souscrites par les mandataires sociaux	58 350
Jean-Noël de Galzain	30 570
Amaury Rosset	16 970
Dominique Meurise	10 8101

Point de départ d'exercice des BSPCE	28 novembre 2014
Date limite d'exercice des BSPCE	28 novembre 2019
Prix de souscription des BSPCE (pour 1 action de 0,10€ de nominal)	2,80 €
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	NA
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2018	8101 10
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs	0
BSPCE restants en circulation au 31/12/2018 (après division du nominale par 10)	47 540

1 Monsieur Meurisse a exercé ses BCE 2014 le 26 septembre 2016

• Attribution gratuite d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016 a conféré au Directoire une délégation de compétence lui permettant de procéder à l'attribution gratuite d'action. Dans le cadre de cette délégation, le Directoire de la Société, réuni le 6 juillet 2017, après autorisation préalable du Conseil de surveillance du même jour a décidé les attributions gratuites d'actions nouvelles uniquement détaillées ci-après.

A la date du présent document, l'attribution effective de l'ensemble des actions attribuées gratuitement pourrait conduire à la création de 32 960 actions ordinaires nouvelles.

	Plan 2017-1	Plan 2017-1	Plan 2017-1
Date d'assemblée	3 juin 2016	3 juin 2016	3 juin 2016
Date du directoire d'attribution	6 juillet 2017	6 juillet 2017	6 juillet 2017
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	54 800	18 200	39 699
Dont nombre total d'actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux
Jean-Noël de Galzain	-	-	971(3) 21
Amaury Rosset	1 200(1)	-	610(3) 11
Didier Lesteven	900(1)	-	118(3) 6
Date d'acquisition des actions	(1)	6 juillet 2018(2)	6 juillet 2018(2)
Date de fin de période de conservation	(1)	6 juillet 2019	6 juillet 2019
Nombre d'actions attribuées définitivement au 31/12/2018	9 330	18 200	39 699
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2018	12 510(4)	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes	32 960	0	0

(1) Au titre de ce plan, Messieurs Rosset et Lesteven peuvent recevoir gratuitement des actions dans les mêmes conditions que pour l'ensemble des bénéficiaires. Toutefois, en outre, le conseil de surveillance dans sa séance du 6 juillet 2017 a décidé que les actions attribuées gratuitement aux membres du directoire devront être conservées à hauteur de 10% au nominatif pour chaque attributaire jusqu'à la cession de ses fonctions.

L'acquisition des actions attribuées gratuitement est conditionnée à la présence du bénéficiaire dans les conditions suivantes :

chacun des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce (ciaprès un « Bénéficiaire ») s'est vu attribué un nombre N d'actions de la Société déterminé de la manière suivante : (i) si le Bénéficiaire est membre du Comité de Pilotage, N sera égal à 900 ; (ii) si le Bénéficiaire exerce des fonctions de management sans être membre du Comité de Pilotage, N sera égal à 750 ; (iii) si le Bénéficiaire n'est pas membre du Comité de Pilotage et n'exerce pas de fonction de management, N sera égal à 600.
chaque Bénéficiaire s'est vu attribué un nombre A supplémentaire d'actions en fonction de son ancienneté au 30 juin 2017 (i) si celle-ci est inférieure à 3 ans, A sera nul ; (ii) si elle est au moins égale à trois ans, A sera égal à 100 ; (iii) si elle est au moins égale à cinq ans, A sera égal à 200 ; (iv) si elle est au moins égale à sept ans, A sera égal à 300.
Pour chaque Bénéficiaire, sur les X actions qui lui sont attribuées (X étant égal à N+A), les périodes d'acquisition et de conservation sont fixées de la manière suivante : (i) pour un nombre d'actions X¹ égal à la partie entière de 20% de X, la période d'acquisition est fixée à un an et la période de conservation est fixée à un an également, (ii) pour un nombre d'actions X² égal à la partie entière de 35% de X, la période d'acquisition est fixée à deux ans et la période de conservation est supprimée, (iii) pour un nombre d'actions X³ égal à X – X¹ - X2, soit le solde, la période d'acquisition est fixée a trois ans et la période de conservation est supprimée.

(2) L'acquisition des actions attribuées gratuitement était conditionnée à la présence du bénéficiaire et à la réalisation de conditions de performance portant sur le chiffre d'affaires consolidé 2017 qui ont été définies par le directoire du 6 juillet 2017 et qui ne sont pas détaillées pour des raisons de confidentialité.

(3) Le conseil de surveillance dans sa séance du 6 juillet 2017 a décidé que les actions attribuées gratuitement aux membres du directoire devront être conservées à hauteur de 10% au nominatif pour chaque attributaire jusqu'à la cession de ses fonctions.

(4) Actions devenues caduques suite aux départs des bénéficiaires.

• Options de souscription d'actions

Il est rappelé que :

le Directoire en date du 21 octobre 2013, après autorisation du Conseil de Surveillance, faisant usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties par l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2012 dans ses douzième et treizième résolutions et constatant que le capital de la Société était intégralement libéré a décidé de consentir 5.400 options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société (les « Options 2012 ») au profit notamment de Monsieur Julien PATRIARCA à hauteur de 900 Options 2012 au prix de souscription de 3,686 euros (après division par 10 de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l' Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015).
le Directoire dans sa réunion du 6 juillet 2018, compte tenu de l'attribution définitive des actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d'AGA n°2017-1, a décidé l'ajustement du nombre et du prix d'exercice des Options 2012 afin de préserver les droits de Monsieur Julien PATRIARCA, dernier porteur des Options 2012.

En conséquence, Monsieur Julien PATRIARCA détenait 9.231 Options 2012 lui donnant droit à souscrire à 9.231 actions ordinaires de la Société au prix de 3,594 euros chacune. Monsieur Julien PATRIARCA a exercé, le 19 octobre 2018, la totalité de ses Options 2012 soit 9.231 correspondant à la souscription de 9.231 actions nouvelles pour un montant global (prime incluse) de 33.176,21 euros. Il est précisé que l'intégralité des Options 2012 a été exercé et qu'il n'existe plus d'Options 2012.

• NOMBRE D'ACTIONS ACHETEES ET VENDUES AU COURS DE L'EXERCICE PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DES ARTICLES L.225-209 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Le Directoire a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2018 (dans sa septième résolution à caractère ordinaire), pour une période de dix- huit mois, à procéder à l'achat des actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social.

Au cours de l'exercice écoulé, la société a procédé, conformément aux autorisations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2018 (dans ses septième et huitième résolutions), aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, dans les conditions suivantes :

Nombre d'actions achetées : 62 838 Cours moyen des achats : 22,09 €
Nombre d'actions vendues : 60 720 Cours moyen des ventes : 22,69 €
Montant total des frais de négociation : 9 434,93 € (TTC)

Au 31 décembre 2018, la société détenait 10 284 actions propres (soit 0,18 % du capital) dont la valeur évaluée au cours de clôture (12,50 €) s'établit à 128 550,00 € et la valeur nominale à 1.028,40 €. La société détenait également 106 861,61 € en espèces à cette date sur le compte de liquidité.

100% des acquisitions effectuées au cours de l'exercice écoulé (soit 62 838 actions représentant 1,09 % du capital), l'ont été pour répondre à l'objectif d'animation du titre. A cet effet, la société WALLIX GROUP a poursuivi le contrat conclu, le 19 juillet 2015 et renouvelé le 4 mars 2019, avec Louis Capital Markets un contrat de liquidité. Il est rappelé que lors de la mise en œuvre de ce contrat, 200 000 euros en espèces avaient été affectés au compte de liquidité.

Aucune réallocation n'a été effectuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les autorisations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2018 expirant le 8 novembre 2019, il est proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de les renouveler dans les conditions décrites ci-après.

XIV. AUTORISATION DE METTRE EN PLACE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DETENUES (ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE)

Nous vous proposons de conférer au Directoire, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 9 mai 2018 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action WALLIX GROUP par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourraient être effectuées en période d'offre publique.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 100 euros par action et, en conséquence, le montant maximal de l'opération à 57 525 000 euros.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Directoire, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

XV. DELEGATIONS FINANCIERES

Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société. C'est la raison pour laquelle, il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler les délégations dont il disposait dans les conditions présentées ci-après.

1. Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler la délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et donc de conférer au Directoire pour une nouvelle période de 26 mois la compétence nécessaire aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 40 millions d'euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.

2. Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre

Nous vous demandons de renouveler les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions détaillées ci-après.

En outre, le directoire souhaiterait pouvoir disposer d'une délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes. En conséquence, il vous est proposé de lui consentir une telle délégation dans les conditions détaillées ci-après.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Directoire, avec faculté de subdélégation, toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre pendant une période de 26 mois (à l'exception de la délégation au profit d'une catégorie de personnes conférée pour dix-huit mois).

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 300.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé aux résolutions de délégations de compétence en vue d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par placement privé et au profit d'une catégorie de personnes.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 20 millions d'euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu fixé aux résolutions de délégations de compétence en vue d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par placement privé et au profit d'une catégorie de personnes.

Au titre de cette délégation, les émissions d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :

limiter l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

2.2 Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription

2.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et faculté d'instituer un délai de priorité

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé. Le Directoire aurait la faculté d'instituer, s'il y a lieu, dans les conditions prévues à l'article L.225-135 du code de commerce, pour tout ou partie d'une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 300.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription et avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé ou au profit d'une catégorie de personnes.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 20 millions d'euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription et avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé ou au profit d'une catégorie de personnes.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, serait fixée par le Directoire de la façon suivante : conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du Code de commerce, le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, serait au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission des actions ordinaires défini ci-dessus.

Cette décote de 20% permettrait au directoire après autorisation préalable du conseil de surveillance de bénéficier d'une plus grande flexibilité pour la fixation du prix de souscription des actions en fonctions des opportunités de marché.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

2.2.2 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé).

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 300.000 euros, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription et avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou au profit d'une catégorie de personnes.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 20 millions d'euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription et avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou au profit d'une catégorie de personnes.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, serait fixée par le Directoire, de la façon suivante : conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du Code de commerce, le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, serait au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission des actions ordinaires défini ci-dessus.

Cette décote de 20% permettrait au directoire après autorisation préalable du conseil de surveillance de bénéficier

d'une plus grande flexibilité pour la fixation du prix de souscription des actions en fonctions des opportunités de marché.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

2.2.3 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription afin de permettre à la catégorie de bénéficiaires suivante de souscrire à l'augmentation de capital qui leur serait réservée : des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d'investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d'épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 II et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs informatiques, systèmes informatiques et des réseaux, télécoms, infrastructures réseaux, internet, cryptographie, sécurité informatique, équipementiers informatiques, systèmes d'information, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant et avec un nombre d'investisseur limité à 50 ; étant précisé que le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 300.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 20 millions d'euros.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, serait fixée par le Directoire de la façon suivante : conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du Code de commerce, le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, serait au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximal de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission des actions ordinaires défini ci-dessus.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

2.3 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au Directoire la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

3. Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225- 129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Directoire, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de l'autorisation serait de 0,50% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail.

Le Directoire aurait tous pouvoirs pour :

procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription ;
attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital, dans la limite de l'avantage fixé par la loi et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

4. Autorisation d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire, pour une durée de 38 mois, à consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au profit :

- d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société WALLIX GROUP et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
- d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce.

Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourrait donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 8% du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputerait le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Directoire.

Le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce.

La durée des options fixée par le Directoire ne pourrait excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d'attribution.

Ainsi, le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

5. Autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et / ou certains mandataires sociaux)

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l'article L 225- 197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d'actions existantes.

Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être :

les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourrait dépasser 8% du capital social à la date de décision de leur attribution par le Directoire étant précisé que sur ce plafond, s'imputerait le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de l'autorisation qui précède.

L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée serait fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devraient ensuite conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourrait être inférieur à un an à compter de l'attribution définitive desdites actions. Toutefois, le Directoire serait autorisé, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n'imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l'attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Ainsi, le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fixées ci-dessus ainsi que le nombre d'actions revenant à chacun d'eux, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation, le cas échéant constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer, décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution et généralement faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

6. Délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR)

Nous avons décidé de vous soumettre un projet de résolution portant sur une délégation à donner au Directoire en vue d'émettre au profit d'une catégorie de personnes :

des bons de souscription d'actions (BSA),
des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE),
des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR).

Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de l'Assemblée et présenterait les caractéristiques précisées ci-après.

Si cette délégation est utilisée par le Directoire, ce dernier établira conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération.

- Motifs de la délégation d'émission de BSA, BSAANE, BSAAR, de la suppression du droit préférentiel de souscription et caractéristiques de la catégorie de personnes

Il vous est proposé une délégation permettant l'émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pour les motifs suivants : afin de permettre à (i) aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d'une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce et/ou (ii) à des prestataires ou consultants ayant signés un contrat avec la Société ou une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce d'être intéressés à l'évolution du cours de l'action, à condition d'accepter de prendre un risque en souscrivant le bon.

Dans cette optique, nous vous proposons de décider la suppression de votre droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes présentant les caractéristiques suivantes dans les conditions de l'article L. 225-138 du Code de commerce :

(i) les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d'une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou
(ii) les prestataires ou consultants ayant signés un contrat avec la Société ou une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Il appartiendrait au Directoire, avec faculté de subdélégation, mettant en œuvre la délégation de fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux.

Il est précisé que les membres du Directoire, Messieurs Jean-Noël de Galzain, Amaury Rosset et Didier Lesteven, seront exclus du vote de cette résolution.

- Caractéristiques des BSA, BSAANE et BSAAR susceptibles d'être émis

Les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourraient être émis en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques déterminés par le Directoire et donnerait droit de souscrire et/ou d'acheter à des actions WALLIX GROUP à un prix fixé par le Directoire lors de la décision d'émission selon les modalités de fixation du prix définies ci-après.

La délégation emporterait ainsi renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

Les caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être émis en vertu de la délégation seraient fixées par le Directoire lors de leur décision d'émission.

Ce dernier aurait tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnerait droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons dans les conditions prévues cidessus, étant précisé que le prix d'émission des bons sera établi selon des conditions de marché et à dire d'expert, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission.

- Prix de souscription et/ou d'acquisition des actions sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR

Le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons serait au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action WALLIX GROUP aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons.

Ce prix serait déterminé par le Directoire, avec faculté de subdélégation, décidant l'émission des bons.

- Montant maximal de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR qui pourraient être attribués en vertu de la délégation

Le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourrait être supérieur à 2% du capital social existant au jour de la présente Assemblée ; étant précisé que ce plafond serait indépendant de tout autre plafond prévu par la présente assemblée. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE, BSAAR.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,
répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE, BSAAR non souscrits.

A cet égard, le Directoire aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts. Il pourrait à sa seule initiative, avec faculté de subdélégation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

7. Délégation à donner au conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au conseil de surveillance afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

XVI. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous indiquons que le conseil de surveillance a proposé de soumettre à la prochaine assemblée générale annuelle (i) la nomination de KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de KPMG AUDIT PARIS CENTRE SAS dont le mandat arrive à échéance et (ii) le non renouvellement et le non remplacement du commissaire aux comptes suppléant, KPMG AUDIT NORD SAS, afin de tenir compte des dispositions de la loi SAPIN II du 9 décembre 2016 qui permettent de ne plus nommer de commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire n'est ni une personne physique ni une société unipersonnelle.

Votre Directoire vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Directoire

ANNEXE 1 : TABLEAU DU RESULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2018	2017	2016	2015	2014
Capital en fin d'exercice
Capital social	575 250	404 471	400 799	399 718	303 468
Nombre d'actions émises	5 752 502	4 044 710	4 007 990	3 997 180	303 468
Nombre d'obligations convertibles en actions
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires HT	481 857	509 982	455 335	795 269	482 292
Résultat avant impôts, participation, dotations
amortissements et provisions	(2 213 137)	(900 481)	(1 014 042)	(648 466)	(556 168)
Impôts société	3 044	4 541		(780)
Résultat après impôt, participation, dotation
Amortissements et provisions	(2 060 401)	(1 146 386)	(1 057 788)	(578 843)	(535 245)
Montants des bénéfices distribués
Participation des salariés
Résultat par action
Bénéfice après impôt, avant amort. & provisions
Bénéfice après impôt, amort. & provisions
Dividende versé à chaque action
Personnel
Effectif moyen des salariés	4	5	5	4	4
Masse salariale	811 540	545 815	444 099	478 349	382 656
Sommes versées en charges patronales (cpte 645)	488 082	221 368	190 640	204 293	169 486

ANNEXE 2 -TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES RESPONSABLES DE HAUT NIVEAU ET DE LEURS PROCHES REALISEES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 (Articles L. 621-18- 2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG AMF)

Nom et prénom	Jean-Noël de Galzain
Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Président du Directoire
Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus	-
Description de l'instrument financier	Actions
Cessions d'instruments financiers : Montant total des cessions	-
Acquisitions d'instruments financiers : Montant total des acquisitions	Exercice de 72 720 BCE 2012 au prix de 3,686 euros par actions soit un montant global de 268.045,92 euros

Nom et prénom	Amaury Rosset
Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Membre du Directoire
Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus	-
Description de l'instrument financier	Actions
Cessions d'instruments financiers : Montant total des cessions	-
Acquisitions d'instruments financiers : Montant total des acquisitions	Exercice de 25 280 BCE 2012 au prix de 3,686 euros par actions soit un montant global de 93.182,08 euros

Etats Financiers Consolidés

31 décembre 2018

250 Bis rue du Faubourg Saint Honoré

75008 PARIS

SOMMAIRE

SOMMAIRE	2
BILAN CONSOLIDÉ	4
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES	8
1 – ACTIVITE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS	8
• ACTIVITE DU GROUPE	8
• CONTINUITE D'EXPLOITATION ET DE FINANCEMENT	8
• FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE	9
• EVENEMENTS POST-CLOTURE	9
2 – REFERENTIEL COMPTABLE ET MODALITES DE CONSOLIDATION	9
• DECLARATION DE CONFORMITE DU REFERENTIEL DU GROUPE	9
• BASE DE CONSOLIDATION	9
• CHANGEMENT DE METHODE	10
• JUGEMENT ET ESTIMATIONS DE LA DIRECTION DU GROUPE	10
• METHODES DE CONSOLIDATION	10
• ELEMENTS NOTABLES SUR LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION	11
• ENTITES APPARTENANT AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION	11
• MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRESENTATION	11
• DATE D'ARRETE DES COMPTES	11
• CONVERSION DES COMPTES EXPRIMES EN DEVISES	11
• ELIMINATION DES OPERATIONS INTERNES AU GROUPE	12
3 – METHODES ET REGLES D'EVALUATION	12
• IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	13
• GENERALITE	13
• FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT	13
• IMMOBILISATIONS CORPORELLES	14
• IMMOBILISATIONS FINANCEES EN CREDIT-BAIL	14
• IMMOBILISATIONS FINANCIERES	14
• DEPRECIATION DES ACTIFS	14
• PROVISIONS POUR RISQUES	15
• STOCKS	15
• CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	15
• VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	15
• OPERATIONS EN DEVISES	15

• ENGAGEMENTS DE RETRAITES	16
• IMPOTS EXIGIBLES ET DIFFERES	16
• INFORMATION SECTORIELLE	17
• CREDIT D'IMPOT RECHERCHE ET SUBVENTION D'EXPLOITATION	17
• CREDIT D'IMPOT RECHERCHE ET AUTRES SUBVENTIONS	18
• SUBVENTIONS D'EXPLOITATION RETRAITEES EN PRODUITS CONSTATES D'AVANCE (PCA) :	19
• TRAITEMENT COMPTABLE DU CICE	19
• RESULTAT EXCEPTIONNEL	19
• RESULTAT PAR ACTION	19
4 – NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	20
NOTE 1 - CAPITAL	20
• COMPOSITION DU CAPITAL	20
• CAPITAL POTENTIEL	20
• ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS A EMETTRE	21
NOTE 2 - IMMOBILISATIONS & AMORTISSEMENTS	21
• SYNTHESE	21
• IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	22
• IMMOBILISATIONS CORPORELLES	22
• IMMOBILISATIONS FINANCIERES	22
NOTE 3 - CREANCES	23
• PROVISION SUR ACTIF CIRCULANT	23
NOTE 4 - PROVISIONS	23
• PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	23
NOTE 5 - DETTES FINANCIERES	24
NOTE 6 - DETTES D'EXPLOITATION	25
NOTE 7 - CHIFFRE D'AFFAIRES	26
NOTE 8 - AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	27
NOTE 9 - CHARGES DE PERSONNEL	28
NOTE 10 - RESULTAT FINANCIER	28
NOTE 11 - RESULTAT EXCEPTIONNEL	29
NOTE 12 - ANALYSE DE L'IMPOT	29
NOTE 13 - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	31
NOTE 14 - HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES	31
NOTE 15 - ENGAGEMENTS HORS BILAN	31

BILAN CONSOLIDÉ

En Milliers d'Euros

ACTIF	Note	31/12/2018	31/12/2017
Immobilisations incorporelles	2	6 850	5 805
Immobilisations corporelles	2	844	773
Immobilisations financières	2	349	346
Actif immobilisé		8 043	6 925
Stocks		4	6 6
Clients et comptes rattachés	3	6 205	6 377
Autres créances et comptes de régularisation	3	3 289	1 711
Actif d'impôts différés	1 2
Trésorerie et VMP	TFT	36 400	6 981
Actif circulant		45 899	15 135
Total de l'actif		53 942	22 060

PASSIF	Note	31/12/2018	31/12/2017
Capital		575	404
Primes		49 441	14 917
Réserves consolidées		-7 264	-6 149
Ecart de conversion		-6	-2
Résultat part du groupe		-3 288	-1 050
Actions propres		-114	-146
Capitaux propres	1	39 344	7 974
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges	4	457	650
Passif d'impôts différés	1 2
Emprunts et dettes financières	5	1 564	1 950
Fournisseurs et comptes rattachés	6	910	868
Autres dettes et comptes de régularisation	6	11 667	10 618
Total du passif		53 942	22 060

COMPTE DE RÉSULTAT

En Milliers d'Euros

	Note	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	7	12 640	11 545
Autres produits d'exploitation	8	4 047	3 549
Achats & variations de stocks		-363	-375
Autres charges d'exploitation		-5 425	-4 125
Impôts et taxes		-355	-271
Charges de personnel	9	-11 678	-9 087
Dotations aux amortissements et aux provisions		-2 148	-2 081
Résultat d'exploitation		-3 281	-845
Charges et produits financiers	1 0	-5	-19
Résultat courant des entreprises intégrées		-3 285	-863
Charges et produits exceptionnels	1 1	0	-182
Impôts sur les résultats	1 2	-3	-5
Résultat net des entreprises intégrées		-3 288	-1 050
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition
Résultat net de l'ensemble consolidé		-3 288	-1 050
Intérêts minoritaires
Résultat net (Part du groupe)		-3 288	-1 050
Résultat par action (en euros)		-0,772	-0,260
Résultat dilué par action (en euros)		-0,772	-0,260

Nombre d'actions à la clôture 5 752 502 4 044 710 Nombre moyen pondéré d'action sur la période 4 262 028 4 035 134

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net des sociétés intégrées	-3 288	-1 050
- Amortissements et provisions (1)	1 755	2 020
- Variation des impôts différés - Plus-values de cession d'actif	-2
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	-1 536	970
- Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2)	-254	2 411
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-1 789	3 380
- Acquisitions d'immobilisations	-3 167	-2 963
- Cessions d'immobilisations	7 7	108
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-3 090	-2 855
- Augmentation de capital en numéraire et primes d'émission	34 688	134
- Emissions d'emprunts		857
- Remboursements emprunts	-390	-474
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	34 298	517
Variation de la trésorerie	29 420	1 043
Trésorerie d'ouverture	6 980	5 938
Trésorerie de clôture	36 400	6 980
(1) hors provisions sur actif circulant
(2) essentiellement variation des créances et des dettes liées à l'activité
Analyse de la trésorerie de clôture

Valeurs mobilières de placement	1 582	6 412
Disponibilités	34 819	570
Découverts bancaires	-1	-1
Trésorerie nette	36 400	6 980

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX

PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Primes	Réserves	Résultat	Ecart de conversion	Titres en auto contrôle	TOTAL
Situation nette au 30 décembre 2016	401	14 798	-4 572	-1 683	-17	-110	8 817
Variation de capital de l'entreprise consolidante	4	131					134
Affectation des réserves			-1 683	1 683			0
Résultat	0	0	0	-1 050	0		-1 050
Variation des écarts de conversion			0		1 4		1 4
Acquisition ou cession de titre en autocontrôle			103			-36	6 7
Autres variations		-11	3				-8
Situation nette au 31 décembre 2017	404	14 917	-6 149	-1 050	-2	-146	7 974
Variation de capital de l'entreprise consolidante	171	34 524					34 695
Affectation des réserves	0	0	-1 050	1 050			0
Résultat net (part du groupe)	0	0	0	-3 288	0		-3 288
Variation des écarts de conversion			0		-4		-4
Acquisition ou cession de titre en autocontrôle (1)			-58			3 2	-26
Autres variations	0	0	-7	0			-7 0
Situation nette au 31 décembre 2018	575	49 441	-7 264	-3 288	-6	-114	39 344

(1) Les 58 k€ correspondent à la neutralisation du boni/mali sur actions propres

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1 – Activité et Evénements significatifs

Activité du Groupe

Historiquement présent dans le service managé de sécurité (architecture, déploiement, exploitation et support), le Groupe est aujourd'hui spécialisé dans le secteur d'activité de l'édition de logiciels de sécurité informatique, plus précisément dans le contrôle d'accès et la traçabilité des comptes à privilèges ou PAM - Privileged Access Management, dans les systèmes d'information des entreprises. A travers sa solution phare, le Wallix Bastion, le Groupe accompagne les entreprises dans leur gestion des accès aux équipements et applications. Ses solutions sont distribuées à travers un réseau de revendeurs et intégrateurs formés et certifiés.

La société mère Wallix Group réalise l'activité historique du Groupe, soit l'activité Services (hébergement sécurisé d'applications sensibles). Cette activité est peu significative à l'échelle de l'activité du groupe car représente seulement 2,5% du chiffre d'affaires consolidé.

La filiale française Wallix réalise l'activité de l'édition de logiciels de sécurité informatique.

L'activité de la filiale américaine WALLIX US CORP est également l'édition de logiciels de sécurité informatique. Elle a vocation à développer cette activité auprès des acteurs Nord-américains. Cependant, à ce jour, la société américaine n'a encore enregistré aucune commande.

Continuité d'exploitation et de financement

Le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible et effectue un suivi régulier de ses sources de financement afin d'assurer une liquidité suffisante à tout moment.

L'endettement financier du Groupe est présenté à la Note 5.

Les besoins de trésorerie de la Société et du groupe ont été jusqu'à présent couverts principalement par des opéra-tions d'augmentations de capital et d'emprunts bancaires, ainsi que par le crédit impôtrecherche.

Au regard de ces différentes sources de financement, ainsi que de ses objectifs de croissance de chiffre d'affaires et de ses prévisions de trésorerie, la Société estime être en mesure de faire face à ses engagements et à ceux de ses filiales à un horizon de 12 mois à compter de la date d'arrêté des présents comptes consolidés.

Faits majeurs de l'exercice

Une augmentation de capital a été effectuée le 24 mai 2018 pour 36 799 968 € soit 1 533 332 actions nouvelles au prix nominal de 0,10 € dont 36 646 634,80 € en prime d'émission.

Le coût de l'opération a été enregistré en diminution de la prime d'émission pour 2 506 409,36 €.

Le 06 juillet.2018, conformément au plan, des actions gratuites ont été émises : 9 330 actions pour salariés, 18 200 actions pour les salariés exerçant des fonctions stratégiques et 39 699 actions pour les membres du Directoire.

Le 19.10.2018, suite à la souscription et activation du plan BCE de Amaury Rosset pour 25 280 actions au prix unitaire de 0,10 € et d'une prime d'émission à 90 654,08 €

Le 17.10.2018, suite à la souscription et activation du plan BCE de Jean-Noel de Galzain pour 72 720 actions au prix unitaire de 0,10 € et d'une prime d'émission à 260 773,92 €

Le 19.10.2018, suite à la souscription et activation du plan BCE de Julien Patriarca pour 9231 actions au prix unitaire de 0,10 € et d'une prime d'émission à 32 253,11 €

La filiale WALLIX US CORP a démarré une activité commerciale à compter de novembre 2018 avec l'entrée dans l'effectif de trois personnes.

Création de la filiale CYBERSECURITE WALLIX CANADA le 6 septembre 2018. Cette filiale n'a pas de vocation commerciale. Elle doit assurer le support des clients WALLIX en dehors des horaires d'ouverture de WALLIX France.

Evénements post-clôture

Aucun événement post-clôture n'a été recensé.

2 – Référentiel comptable et modalités de consolidation

Déclaration de conformité du référentiel du groupe

En application des principes français prévus par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales et modifié par les règlements CRC n°2000-07, n° 2002-10, n° 2002-12, n° 2004-03, n° 2004-14 et n° 2005-10, WALLIX GROUP a établi des comptes consolidés au titre des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018.

Base de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de WALLIX GROUP ainsi que ses filiales

au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 sur la base de méthodes comptables homogènes et selon la convention du coût historique.

Changement de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'a eu lieu sur l'exercice.

Jugement et estimations de la direction du Groupe

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vue des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Elles concernent principalement l'appréciation de la valeur des actifs immobilisés, notamment les frais de recherche et développement activés, et des actifs d'exploitation.

Méthodes de consolidation

Toutes les sociétés détenues directement par WALLIX GROUP sont consolidées. Le contrôle exercé peut être exclusif, conjoint ou par influence notable.

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé.

• Contrôle exclusif : le contrôle exclusif est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50%, sauf s'il est clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Le contrôle exclusif existe également lorsque le Groupe détient la moitié ou moins des droits de vote d'une entreprise, mais qu'il dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise, de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'Administration ou de l'organe de décision équivalent. La méthode retenue est l'intégration globale.

Les sociétés du périmètre du Groupe sont toutes consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Eléments notables sur le périmètre de consolidation

Toutes les sociétés détenues directement ou indirectement par WALLIX GROUP sont consolidées.

Entités appartenant au périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation est constitué des sociétés suivantes :

Sociétés	Pays	Siège social	SIREN	Méthode	% de contrôle 31 Décembre 2018	% de contrôle 31 décembre 2017
Wallix GROUP	France	250 Bis rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS	428 753 149	I G	Mère	Mère
Wallix	France	250 Bis rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS	450 401 153	I G	100%	100%
Wallix CA	Canada	1200-1981 Av McGill College - Montréal Québec	1 173 941 643	I G	100%	0 %
Wallix US	Etats-Unis	60 Broad Street - Suite 3502 NEW YORK 10004		I G	100%	100%
IG = Intégration Globale

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale à 100%.

Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère et de sa filiale WALLIX SARL. La monnaie fonctionnelle de WALLIX U.S. CORP est le dollar et celle de WALLIX CANADA est le dollar canadien.

Les montants dans les comptes consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Date d'arrêté des comptes

L'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin.

Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture, à l'exception des capitaux propres qui sont maintenus au taux de change historique.

Les comptes de résultat en devises sont convertis au taux moyen annuel. Les écarts de conversion résultant de ces différents taux sont comptabilisés dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion ».

Les cours utilisés pour la filiale WALLIX US sont les suivants (contre-valeur en euros) :

	Date de clôture	Taux Moyen	Taux de clôture
31/12/2017 1,1293 1,1993 31/12/2018 1,1793 1,1450

Les cours utilisés pour la filiale WALLIX CANADA sont les suivants (contre-valeur en euros) :

Date de clôture	Taux Moyen	Taux de clôture
31/12/2017	1,4725	1,5039
31/12/2018	1,5329	1,5605

Elimination des opérations internes au groupe

Les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés.

De même, les résultats internes au groupe (provisions pour risques et charges constituées en raison des pertes subies par les entreprises consolidées) sont neutralisés. L'élimination des résultats internes est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé les résultats.

Les pertes résultant des opérations intra-groupes entre les entreprises intégrées ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne nécessitent pas une dépréciation.

3 – Méthodes et règles d'évaluation

Les comptes consolidés sont établis dans le respect des principes comptables :

✓ de continuité d'exploitation,
✓ d'indépendance des exercices,
✓ et de permanence des méthodes.

L'application des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-02 est la suivante :

Application des méthodes	OUI - NON
préférentielles	N/A
Comptabilisation des contrats de location	OUI
financement
Provisionnement des prestations de retraites et assimilés	OUI
Etalement des frais d'émission et primes et remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie de l'emprunt	N/A
Comptabilisation en résultat des écarts de conversion actif/passif	OUI
Comptabilisation à l'avancement des opérations partiellement achevées à la clôture de l'exercice	OUI

Immobilisations incorporelles

Généralité

Les immobilisations incorporelles correspondent à des frais de recherche et développement, des concessions, brevets, licences et des fonds de commerce. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires.

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

pour les logiciels : 1 an ;
pour les frais de développement : sur 5 ans à partir de l'année suivant l'activation.

A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur.

Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle constitue le montant de la dépréciation au titre de l'exercice.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Ils concernent le développement de fonctionnalités du logiciel du groupe qui est destiné à un usage commercial, et sont composés pour l'essentiel des coûts de personnel qui sont évalués en fonction des heures travaillées sur les projets de développement.

Les dépenses de développement sur un projet individuel sont activées quand la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent raisonnablement être considérées comme assurées.

En application de ce qui précède, les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer :

son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre ;
sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
la disponibilité des ressources pour mener le projet à son terme ;
qu'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;
et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement immobilisés sont amortis sur 5 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties selon les durées moyennes suivantes :

-	Agencement et installations	10 ans en linéaire
-	Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans en linéaire
-	Matériel informatique	3 à 5 ans en linéaire

Immobilisations financées en crédit-bail

Les immobilisations financées par crédit-bail sont comptabilisées à l'actif du bilan pour leur valeur stipulée au contrat. Elles sont amorties selon les mêmes règles que si elles avaient été acquises en pleine propriété.

Ces immobilisations sont considérées comme achetées à crédit ; la dette correspondante est ainsi inscrite au passif et fait l'objet d'une charge financière.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition et sont, si nécessaire, dépréciées pour tenir compte de leur valeur d'inventaire à la date de clôture.

Dépréciation des actifs

Lorsqu'il existe un quelconque indice démontrant que la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.

La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Cette dernière est calculée par une approche multicritère, notamment en fonction des flux nets de trésorerie attendus de ces actifs.

Provisions pour risques

Les provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée. Une information est alors fournie en annexe.

Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode « premier entré, premier sorti ».

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'accessoires.

Le cas échéant, les stocks ont été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes.

Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat au titre des montants estimés irrécouvrables, lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif a perdu de sa valeur.

Valeurs mobilières de placement

Les titres de placement sont inscrits à leur coût d'achat. Ils font l'objet d'une dépréciation dans le cas où leur valeur de réalisation à la clôture, généralement déterminée par référence au cours de la bourse ou à leur valeur liquidative est inférieure au coût d'acquisition.

Opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.

En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties sur la base du taux de change de clôture.

Engagements de retraites

L'évaluation des engagements de retraite est effectuée par la méthode actuarielle préférentielle, telle que recommandée par le Conseil National de la Comptabilité- n° 2013-R 02.

La provision pour engagements de retraite au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements.

Les variations d'hypothèses actuarielles sont comptabilisées en résultat.

Les critères qui ont été retenus pour les calculs sont les suivants :

Paramètres économiques :
Revalorisation annuelle des salaires de 1,5%,
Taux d'actualisation retenu de 1.57%.
- Paramètres sociaux :
Départ volontaire à 65-67 ans,
Taux de charges sociales moyen entre 42% et 47%
Convention collective : SYNTEC Bureaux d'études
- Paramètres techniques :
Table de turn-over retenu : DARES R&D (3 % en dégressif)
Table de mortalité : INSEE 2018

Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées en provisions.

Impôts exigibles et différés

L'impôt sur le résultat comprend la charge (ou le produit) d'impôt exigible et la charge (ou le produit) d'impôt différé.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période.

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

Les effets de variations de taux d'impôt et/ou de changement de règles fiscales sur les actifs et passifs d'impôts différés existants affectent le résultat de l'exercice.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale et que le Groupe a l'intention de régler les actifs et passifs d'impôt exigible sur la base de leur

montant net.

Information sectorielle

Un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles. La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle utilisée par le management en matière de reporting interne.

Le management considère que le Groupe se compose d'un unique secteur d'activité, correspondant à l'édition de logiciels.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe correspond essentiellement au chiffre d'affaires généré par Wallix S.A.R.L. (97,6% du chiffre d'affaires consolidé).

La ventilation effectuée du chiffre d'affaires par zone géographique correspond à la zone géographique d'origine du client, l'ensemble des moyens de production étant concentré au siège social à Paris. La direction n'a par conséquent pas jugé pertinent de procéder à une ventilation des actifs employés ou du résultat d'exploitation par zone géographique, dans la mesure où ces indicateurs ne sont pas représentatifs de l'organisation effective du Groupe et ne sont pas suivis dans le cadre du reporting interne utilisé par la direction.

Crédit d'impôt recherche et subvention d'exploitation

Dans le cadre de ses projets de développement, le groupe WALLIX bénéficie de crédits d'impôt en faveur de la recherche (CIR) ainsi que de subventions d'exploitations.

A cet effet, il a constaté dans ses comptes :

En Milliers d'Euros	31/12/2018	31/12/2017
CIR retraité en produits constatés d'avance	673	727
CIR retraité en subvention d'exploitation	290	247
Crédit d'impôt Recherche	963	974

Les subventions d'exploitation sont ventilées comme suit :

En Milliers d'Euros	31/12/2018	31/12/2017
Subv. Retraitées en produits constatés d'avance	272	151
Subvention non retraitées	147	69
Subvention d'exploitation	419	220

Crédit d'impôt recherche et autres subventions

Le Groupe a poursuivi ses efforts en recherche et développement. Une partie de ses dépenses a permis au Groupe de recevoir des crédits d'impôt recherche.

En application du principe général de prédominance de la substance sur l'apparence propre aux comptes consolidés (Règlement 99-02 § 300), le Groupe a opté pour la comptabilisation du crédit d'impôt recherche :

✓ En subvention d'exploitation pour la part qui ne peut être directement attribuable à des coûts de développement immobilisés,
✓ En produits constatés d'avance pour la part directement attribuable à des coûts de développement immobilisés puis reprises en résultat au même rythme que les amortissements de ces coûts de développement.

Les crédits d'impôt recherche retraités en Produits constatés d'avance (PCA) se présentent comme suit :

		PCA	Inscrits au résultat sur 5 ans		Solde PCA au bilan
Années	CIR Total		31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
2007	190	3 4
2008	184	6 5
2009	252	9 3
2010	410	128
2011	427	150
2012	427	281		5 6		0
2013	523	297	5 9	5 9		5 9
2014	496	339	6 8	6 8	6 8	136
2015	624	403	8 1	8 1	161	242
2016	851	524	105	105	314	419
2017	974	727	145		582	727
2018	963	673			673
			458	369	1 799	1 583
			Note 8		Note 6

En Milliers d'Euros

Subventions d'exploitation retraitées en produits constatés d'avance (PCA) :

En Milliers d'Euros

	Subventions	PCA	Inscrits au résultat sur 5 ans		Solde PCA au bilan
Années			31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
2007	1 9
2008	5 4
2009	366	172
2010	506	184
2011	382	125
2012	273	129		2 6
2013	323	189	3 8	3 8		3 8
2014	137	5 9	1 2	1 2	1 2	2 4
2015	246	112	2 2	2 2	4 5	6 7
2016	366	150	3 0	3 0	9 0	120
2017	220	151	3 0		121	151
2018	419	272			272
			133	128	540	400
			Note 8		Note 6

Les subventions d'exploitation directement attribuables à des coûts de développement immobilisés sont également reclassées en produits constatés d'avance et reprises en résultat au même rythme que les amortissements de ces coûts de développement.

Traitement comptable du CICE

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) a été comptabilisé en diminution des charges de personnel pour 41 k€ au 31 décembre 2018.

Résultat exceptionnel

Les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes du groupe, sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base.

Lorsque le résultat de base par action est positif, le résultat dilué par action est déterminé en prenant en compte l'effet dilutif maximal lié à l'exercice des bons de souscription autonomes, l'exercice des bons de créateur d'entreprise, l'exercice des actions gratuites ainsi que des différentes options émises.

4 – Notes sur les comptes consolidés

Note 1 - Capital

Composition du capital

Composition du capital social	Nombre	Valeur nominale

Actions composant le capital social au début de l'exercice	4 044 710	0,10

Actions émises pendant l'exercice	1 707 792	0,10

Actions remboursées pendant l'exercice

Actions composant le capital social en fin d'exercice	5 752 502	0,10

Capital potentiel

A la clôture de l'exercice, les valeurs mobilières émises et les options de souscription d'actions attribuées par la société WALLIX GROUP donnant accès à son capital se présentent comme suit :

Directoire	Nature	Nombre de valeur autorisées	Attribution	Valeurs caduques & annulées	Valeur exercées antérieureme nt	Valeur exercées au cours de la période	Valeurs en circulation	Nombres d'actions potentielles (1)	Prix d'exercice en euros (1)	Date limite d'exercice
30/04/2012 21/10/2013	BCE 2012	9 800	9 800			9 800	0	0	3,686	21/10/2018
30/04/2012 21/10/2013	Options 2012	6 316	5 400	3 166	2 250	900	0	0	3,594	21/10/2018
12/06/2014 28/11/2014	BCE 2014	5 835	5 835		1 081		4 754	47 540	2,800	28/11/2019

(1) En tenant compte de la division par 10 du nominal de chaque action, décision prise lors de l'assemblée générale du 6 mai 2015

Attribution Gratuite d'Actions à émettre

A la clôture de l'exercice, les attributions gratuites d'actions à émettre par la société WALLIX GROUP donnant accès à son capital se présentent comme suit :

Atributaires	Salariés du groupe	Salariés du Groupe exerçant des fonctions stratégiques	Membres du Directoire
AGE	03/06/2016	03/06/2016	03/06/2016
Date d'attribution / Directoire	06/07/2017	06/07/2017	06/07/2017
Solde en début de période	50 500	18 200	39 699
Nombre d'actions attribués dans l'exercice	-	-	-
Nombre d'actions annulées	8 150
Nombre total d'actions émises dans l'exercice	9 330	18 200	39 699
Nombre total d'actions pouvant être émises	33 680	-	-
Conditions de performance	non	oui / atteintes	oui / atteintes
Conditions de présence	oui	oui	oui
	20% à 1 an
Durée d'acquisition	35% à 2 ans	1 an	1an
	45% à 3 ans
Période de conservation	1 an / 1ère tranche	1 an	1 an

Note 2 - Immobilisations & amortissements

Synthèse

En Milliers d'Euros

		31/12/2018			31/12/2017
	Brut	Amortissements	Net	Brut	Amortissements	Net
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières	14 367 1 595 349	-7 516 -751 0	6 850 844 349	11 607 1 291 346	-5 802 -518 0	5 805 773 346
Total	16 310	-8 267	8 043	13 244	-6 319	6 925

Immobilisations incorporelles

En Milliers d'Euros

	31/12/2017	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres variations	31/12/2018
Immobilisations Incorporelles
Frais de développement (cf note 8) Concessions, brevets et droits similaires Autres	11 408 197 2	2 517 243 0	0 0 0	0 0 0	0 0 0	13 924 440 2
Immobilisations incorporelles brutes	11 607	2 760	0	0	0	14 367
Amortissements immobilisations incorporelles
Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires	5 730 7 1	1 659 5 5	0 0	0 0	0 0	7 389 126
Amortissements	5 801	1 714	0	0	0	7 515
Autres	1	0	0	0	0	1
Provisions	1	0	0	0	0	1
Immobilisations Incorporelles nettes	5 805					6 850

Immobilisations corporelles

En Milliers d'Euros

	31/12/2017	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres variations	31/12/2018
Immobilisations Corporelles
Autres immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles en crédit bail	654 634	311 0	-7 0	0 0	3 0	961 634
Immobilisations en cours	3	0			-3	0
Immobilisations corporelles brutes	1 291	311	-7	0	0	1 595
Amortissement immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles	137	122	0	0	0	259
Autres immobilisations corporelles en Credit Bail	381	112	0	0	0	492
Amortissements	518	234	0	0	0	751
Immobilisations Corporelles nettes	773					844

Immobilisations financières

En Milliers d'Euros

	31/12/2017	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres variations	31/12/2018
	Immobilisations Financières
Prêts Autres immobilisations financières (1)	6 340	3 3 5	0 -67	0	0 3 2	3 9 310
Immobilisations financières brutes	346	38	-67	0	32	349
Provisions Immobilisations Financières
Autres immobilisations financières	0	0	0			0 0
Provisions	0	0	0		0	0
Immobilisations Financières nettes	346					349

(1) Les immobilisations financières correspondent principalement aux dépôts et caution des locaux ainsi que le contrat de liquidités.

Note 3 - Créances

En Milliers d'Euros

	Brut	31/12/2018 Dépréciation	Net	31/12/2017 Net
Créances clients (1)	6 259	-53	6 205	6 377
Clients	6 259	-53	6 205	6 377
Avances, acomptes sur commande Autres créances (2) Charges constatées d'avance	6 2 672 611	0 0 0	6 2 672 611	8 1 444 260
Autres créances	3 289	0	3 289	1 711
Actifs d'impôts différés	0	0	0	0
Créances d'exploitation	9 548	-53	9 495	8 088

Les créances ont une échéance inférieure à un an

(1) Les autres créances au 31 décembre 2018 sont principalement composées du CIR pour 1.794K€, CII pour 160 k€ et de subventions à recevoir pour 421 K€ et du CICE pour 39 K€.

Provision sur Actif circulant

En Milliers d'Euros

	31/12/2017	Dotation	Reprise	Variation taux de change	31/12/2018
Clients Autres créances	6 9	4 6	-62		5 3
Total	69	46	-62		53

Note 4 - Provisions

Provisions pour risques et charges

En Milliers d'Euros

	31/12/2017	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	Variation taux de change	31/12/2018
Provisions pour risques (1) Provisions pour charges (2)	8 5 565	0 153	-1 -346			8 5 372
Total	650	153	-347			457

(1) La société Wallix a fait l'objet d'une vérification par l'administration fiscale portant sur les CIR 2011 à 2014. A l'issue de ce contrôle cette dernière a proposé une rectification à hauteur de 586 k€ sur un total de 1.873 k€ déjà remboursés. La société a contesté l'essentiel de cette rectification et a constitué une provision à hauteur de 69 k€.
(2) Les provisions pour charges concernent principalement les provisions pour pension et retraite.

Les provisions pour pensions et retraites ont été estimées uniquement sur les entités WALLIX SARL et WALLIX GROUP ; les critères qui ont été retenus pour la détermination de ces provisions pour retraite sont explicitées dans la section 2 « Engagements de retraite ».

Note 5 - Dettes financières

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	31/12/2017
Emprunt auprès des établissements de crédit	1 418	1 691
Découverts bancaires	1	1
Emprunts en crédit bail	145	258
Total	1 564	1 950

Ces postes sont présentés en variation nette de l'exercice

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	< 1 an	> 1 an & < 5 ans
Emprunt auprès des établissements de crédit (taux Fixes)	1 418	502	916
Découverts bancaires	1	1
Emprunts en crédit bail	145	8 9	5 6
Emprunts et dettes financières divers
Total	1 564	592	972

Au 31 décembre 2018, les dettes financières du Groupe sont composées :

Prêt à taux fixe de 0,96% d'un montant global de 300 k€ auprès de BNP Paribas conclu par Wallix

SARL en date du 29 mars 2016 afin de refinancer les travaux d'aménagement du nouveau siège social du Groupe. Solde à rembourser : 137 k€ - Dernière échéance prévue au 29 mars 2021

Prêt à taux zéro d'un montant global de 700 k€ auprès d'OSEO (devenue Bpifrance financement) conclu par Wallix Group et Wallix SARL en date du 24 juillet 2013 afin de financer la conception et le développement d'une solution de gestion centralisée des accès privilégiés aux ressources IT, conjuguant les besoins de sécurité et de production, ne portant pas intérêt. Solder à rembourser : 300 k€ - Dernière échéance prévue au 31 mars 2020
Prêt à taux zéro d'un montant global de 850 k€ auprès de Bpifrance Financement conclu par Wallix Group et Wallix SARL en date du 22 mars 2017 afin de financer le développement d'un système de sécurisation des accès à privilèges aux applications ou aux systèmes d'informations déployés dans le cloud. Solde à rembourser : 850 k€ (différé d'amortissement en cours, suivie d'une période d'amortissement linéaire avec une première échéance au 31 mars 2019 et une dernière échéance au 31 décembre 2023)
Prêt à taux fixe de 1,20% d'un montant global de 108 k€ auprès de BNP Paribas conclu par Wallix Group en date du 30 août 2016 afin de financer partiellement l'acquisition des actifs de la société Proviciel (ce prêt prend cadre dans une opération de financement plus globale avec Bpifrance Financement avec les quotités de répartition suivante : 60% de l'investissement financé par BNP Paribas et 40% par Bpifrance Investissement, tel que décrit ci-dessous). Solde à rembourser : 67 k€ – Dernière échéance prévue au 30 août 2022
Prêt à taux fixe de 2,99% (taux moyen mensuel de rendement des emprunts de l'Etat à long terme, majoré de 2,74%) d'un montant de 72 k€ auprès de Bpifrance Financement conclu par Wallix Group en date du 27 juillet 2016 pour le post-financement de l'acquisition d'actifs de la société Proviciel (complémentaire à l'emprunt BNP Paribas mentionné ci-dessus). Solde à rembourser : 64 k€ (différé d'amortissement en cours, suivie d'une période d'amortissement linéaire avec une première échéance au 31 juillet 2018 et une dernière échéance au 31 octobre 2022)

Note 6 - Dettes d'exploitation

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	31/12/2017
Dettes fournisseurs	910	868
Dettes fournisseurs	910	868
Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d'avance	2 725 2 0 8 921	2 973 1 7 7 628
Autres dettes	11 667	10 618
Total	12 577	11 486

Les dettes d'exploitation ont une maturité inférieure à 1 an.

La société est soumise au régime de TVA sur les encaissements. Les dettes fiscales intègrent la TVA sur créances clients non encaissées à hauteur de 621 K€ au 31 décembre 2018 contre 821 K€ au 31 décembre 2017.

Les produits constatés d'avance portent sur différentes catégories de produits dont la distinction se présente comme suit :

En Milliers d'Euros

		Solde PCA au bilan
Années	31/12/2018	31/12/2017
PCA sur le revenu	6 583	5 645
PCA sur le CIR (1)	1 799	1 583
PCA sur les subventions (1)	540	400
	8 921	7 628

(1) voir CIR et subventions page 17-18

Les produits constatés d'avance sur le revenu correspondent aux quotes part de Chiffres d'affaires facturées et comptabilisées au titre de l'exercice mais dont la fourniture ou la prestation interviendra postérieurement à l'exercice (par exemple maintenance réglée d'avance).

Les produits constatés d'avance sur le CIR et sur les subventions correspondent à la quote part des crédits d'impôt recherche immobilisés et des subventions imputables aux projets.

Note 7 - Chiffre d'affaires

Le Chiffre d'affaires réalisé par le groupe provient des activités suivantes :

Licences d'utilisation de logiciels
Prestations de maintenance associées : support technique et mises à jour
Prestations de services managés : hébergement sécurisé d'applications critiques

Le revenu des ventes sous licences est reconnu à la date de mise à disposition des logiciels.

Le chiffre d'affaires issu de la maintenance est reconnu de façon linéaire selon la durée du contrat de maintenance. La durée de ces contrats varie entre 1 et 3 ans.

Le chiffre d'affaires issu des prestations de services est reconnu au moment où ces prestations sont réalisées.

En Milliers d'Euros

Produits	31/12/2018	%	31/12/2017	%
Licences	7 578	60,0%	7 937	68,8%
Maintenance	4 754	37,6%	3 197	27,7%
Services managés	308	2,4%	410	3,6%
Total	12 640	100%	11 545	100%
Zones géographiques	31/12/2018	%	31/12/2017	%

France International	8 116 4 524	64,2% 35,8%	8 589 2 956	74,4% 25,6%
Total	12 640	100%	11 545	100%

Note 8 - Autres produits d'exploitation

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	31/12/2017
- Production immobilisée (1) - Subvention d'exploitation (2)	2 517 1 027	2 575 813
- Reprises sur provisions, amortissements, transfert	489	2 7
- Autres produits (note 5)	1 5	134
Autres produits	4 047	3 549

(1) Le solde du compte production immobilisée correspond pour l'essentiel aux coûts de salaires activés en frais de développement.
(2) Les subventions d'exploitation sont ventilées comme suit :

	31/12/2018	31/12/2017
Subvention d'exploitation non retraitées	147	6 9
CIR retraité en Subvention	290	247
Quote part du CIR étalée sur 5 ans (PCA) (1)	458	369
Quote part subventions étalées sur 5 ans (PCA) (1)	133	128

Subvention d'exploitation	1 027	813

(1) voir CIR et subventions page 17-18

Comptes Consolidés au 31 décembre 2018

Note 9 - Charges de personnel

En Milliers d'Euros

Charges de personnel	31/12/2018	31/12/2017
Salaires et participation	8 026	6 418
Charges sociales	3 652	2 669
Total	11 678	9 087
Effectifs moyens de l'exercice	31/12/2018	31/12/2017
Cadres	9 6	7 2
Employés	1	1
Total	97	73

Note 10 -Résultat financier

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	31/12/2017
- Autres intérêts et produits assimilés	0	1
- Différences positives de change	3	0
PRODUITS FINANCIERES	4	1
- Intérêts et charges assimilées - Différences négatives de change	-7 -1	-10 -10
CHARGES FINANCIERES	-8	-20
RESULTAT FINANCIER	-5	-19

Note 11 - Résultat exceptionnel

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	31/12/2017
- Sur opération en capital	1 0	5
PRODUITS EXCEPTIONNELS	10	5
- Sur opération de gestion - Sur opération en capital - Dotations aux provisions	-2 -8	-180 -5 -2
CHARGES EXCEPTIONNELLES	-10	-187
RESULTAT EXCEPTIONNEL	0	-182

Note 12 -Analyse de l'Impôt

En Milliers d'Euros

IMPOTS DIFFERES AU BILAN

	31/12/2018	31/12/2017
- Actifs d'impôts différés - Passif d'impôts différés	0 0	0 0
Total	0	0

ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

	31/12/2018	31/12/2017
- Impôts exigibles - Impôts différés	3 0	5 0
Total	3	5

En Milliers d'Euros

	31/12/2018
Résultat net des entreprises intégrées	-3 288
Charge / produit réel d'impôt	3
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	-3 285

Charge / Produit théorique d'impôt	-821

Impact des charges définitivement non déductible	-699
Impact des différence de taux
Plafonnement IDA à hauteur des IDP	111
Déficits de l'exercice non activés	1 654
Crédit d'impôt	-241
Autres	-1
Charge / Produit réel d'impôt	3

Taux théorique d'impôt	25%
Taux réel d'impôt	0 %

En Milliers d'Euros

	31/12/2017	Variation	31/12/2018
Différences entre le résultat comptable et fiscal	9 4	-37	5 7
Retraitement de crédit-bail	1	0	1
Comptabilisation des engagements de retraites	5 3	3 8	9 1
Retraitement subventions d'exploitation	100	3 5	135
Plafonnement IDA à hauteur des IDP	-235	-35	-270
Actifs d'impôts différés (1)	13	1	14
Annulation des provisions internes	1 2	2	1 4
Annulation de la provision sur actions propres	1	-1	0
Passifs d'impôts différés (2)	13	1	14

Solde net d'impôt différé (1)-(2)	0	0	0

En Milliers d'Euros

DEFICITS FISCAUX NON ACTIVES

Sociétés	Montant (1)	Taux d'impôt	Impôt différé actif non reconnu (en monnaie local)	Impôt différé actif non reconnu (en milliers d'euros)	Limite d'imputation sur les bénéfices futurs
Wallix Group Wallix	10 572 6 974	25% 25%	2 643 1 744	2 643 1 744	Sans limitation Sans limitation
Total en Euros				4 387

(1) Il s'agit du déficit fiscal au 31 décembre 2018

Note 13 - Rémunération des mandataires sociaux

Les montants des rémunérations allouées aux dirigeants, à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées, se présentent comme suit :

En Milliers d'Euros

Rémunération	31/12/2018	31/12/2017
Rémunération des mandataires Jetons de présence	898 4 0	617 9
Total	938	626

Note 14 -Honoraires du commissaire aux comptes

En Milliers d'Euros

Honoraires du commissaire aux comptes	31/12/2018	31/12/2017
Audit légal Services autres que la certification des comptes	6 7 3 0	4 7 2 1
Total	97	68

Note 15 - Engagements hors bilan

Aucun engagement hors bilan significatif n'a été recensé.

KPMG AUDIT PARIS ET CENTRE

Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

Téléphone : Télécopie : Site internet :

+33 (0)1 55 68 86 66 +33 (0)1 55 68 98 29 www.kpmg.fr

Wallix Group S.A.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018 Wallix Group S.A. 250 bis rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris Ce rapport contient 33 pages Référence : CF-192-17

Siège social :
KPMG Audit Pans et Centre Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Pans la Défense Cedex
Capital : 200 000 € Code APE 69207 Godoni E Sozo.
512 612 391 R.C.S. Nanterre
TVA Union Européenne
FR 58 51 26 12 391

KPMG Audit Paris et Centre ra The Pradit Pano of Ocha of Vons of
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Cooperative, une entité d Société par actions simplifiée inscrite à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes de Versailles.

KPMG AUDIT PARIS ET CENTRE Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

Téléphone : Télécopie : Site internet . +33 (0)1 55 68 86 66 +33 (0)1 55 68 98 29 www.kpmg.fr

Wallix Group S.A.

Siège social : 250 bis rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris Capital social : €.575.250,20

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée générale de la société Wallix Group S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Wallix Group S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1e janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Siège social KPMG Audit Paris et Centre Tour Egho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 200 000 €
Code APE 6920Z 512 612 391 R.C.S. Nanterre TVA Union Europée
FR 58 51 26 12 391

KPMG Audit Paris et Centre société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents d KPMG Intemational Cooperative, une entité de droit suisse,

Societé par actions simplifiée inscrite à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes
de Versailles.

· Principe de comptabilisation des frais de développement

La partie 3 « Méthodes et règles d'évaluation », paragraphe « Immobilisations incorporelles » de l'annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et nous nous sommes assurés que les parties 3 - paragraphe « Immobilisations incorporelles » et 4 - Note 2 de l'annexe des comptes consolidés fournissent une information appropriée.

· Principe de comptabilisation du crédit impôt recherche (C.I.R.) et des subventions d'exploitation

La partie 3 « Méthodes et règles d'évaluation », paragraphe « Crédit d'impôt recherche et subvention d'exploitation » de l'annexe des comptes consolidés décrit le traitement comptable retenu pour les C.I.R. et les subventions.

Nous nous sommes assurés que le traitement comptable retenu par votre groupe est conforme aux normes comptables françaises ainsi qu'aux principes énoncés dans l'annexe des comptes consolidés et que cette dernière donne une information appropriée à cet égard.

· Principe de reconnaissance du revenu

La note 7 « Chiffre d'affaires » de l'annexe des comptes consolidés expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne

Wallix Group S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés 25 avril 2019

comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en ceuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

Wallix Group S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés 25 avril 2019

· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
· concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris La Défense, le 25 avril 2019

KPMG Audit Paris et Centre

Clément Fruchard Associé

BILAN CONSOLIDÉ

En Milliers d'Euros

ACTIF	Note	31/12/2018	31/12/2017
Immobilisations incorporelles	2	6 850	5 805
immobilisations corporelles	2	844	73
Immobilisations financières	2	349	346
Actif immobilise		8 043	6 925
Stocks		4	66
Clients et comptes rattaches	3	6 205	6 377
Autres créances et comptes de régularisation	3	3 289	1711
Actif d'impôts differes	12
Tresorerie et VMP	TET	36 400	6981
Actif circulant		45 899	15 135
Total de l'actif		AVG SET	72060

PASSIF	Note	31/12/2018	31/12/2017
Capital		575	404
Primes		49 441	14917
Reserves consolidees		-7 264	-6 149
Ecart de conversion		-6	. 2
Résultat part du groupe Property of the Same The Same of		-3 288	-1 050
Actions propres		-114	-146
Capitaux propres		39 344	7 974
Interets minoritaires
Provisions pour risques et charges	4	457	650
Passif d'impôts différés	12
Emprunts et dettes financieres	5	1564	1950
Fournisseurs et comptes rattachés	6	910	868
Autres dettes et comptes de régularisation	6	11667	10618
Total du passif		SROND	180 080

compte de résultat

En Milliers d'Euros

	Note	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	7	12 640	11 545
Autres produits d'exploitation	8	4 047	3 549
Achats & variations de stocks		-363	.375
Autres charges d'exploitation		-5 425	-4 125
Impots et taxes		-355	-271
Charges de personnel	9	-11 678	-9 087
Dotations aux amortissements et aux provisions		-2 148	-2 081
Resultat d'exploitation		-3 281	-845
Charges et produits financiers	10	-5	-19
Résultat courant des entre prises integrees		3 285	-863
Charges et produits exceptionnels	11	0	-182
Impôts sur les résultats	12	-3	5
Resultat net des entreprises integrees		-3 288	-1 050
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition
Résultat net de l'ensemble consolide		-3 288	-1 050
Intérêts minoritaires
Résultat net (Part du groupe)		-3 288	-1 050
Résultat par action (en euros)		-0,772	-0,260
Résultat dilué par action (en euros)		-0,772	-0,260
Nombre d'actions à la clôture		5 752 502	4044 710
Nombre moyen pondéré d'action sur la période		4 262 028	4 035 134

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net des societes integrees	-3 288	-1 050
- Amortiss ements et provisions (1)	1755	2020
- Variation des impôts différés
- Plus-values de cession d'actif	-2
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	-1 536	970
- Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2)	-254	2411
Flux net de trésorerie génere par l'activité	-1 789	3 380
- Acquisitions d'immobilisations	-3 167	-2 963
- Cessions d'immobilisations	77	108
Flux net de tresorerie lié aux operations d'investissement	-3 090	-2 855
· Augmentation de capital en numéraire et primes d'émission	34 688	134
· Emissions d'emprunts		857
- Remboursements emprunts	- 2000	-474
Flux net de tresorerie lie aux operations de financement	34 298	517
Variation de la trésorerie	29 420	1 048
Trésorerie d'ouverture	6 980	5 938
Trésorerie de cloture	36 400	6 980
(1) hors provisions sur actif circulant
(2) essentiellement variation des creances et des dettes liees à l'activité

Analyse de la tresorerie de cloture
Valeurs mobilières de placement	1582	6412
Dis ponibilités	34819	570
Découverts bancaires	-1	-1
resorerie nette	36 400	6 980

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Casional	PHOTOS	Processor	Besident	2020/2 200 COUNTY CHAIL	12723.20 3310 2000 dr	KITAL
Situation nette au 30 decembre 2016	401	1000 844	4 872	-1 合肥	-1.7	-110	B 8 8 7 9
Variation de capital de l'entreprise consolidante		137					134
Affectation des reserves			ા દાપત	1 68 4			€
Resultat	0	0	0	-1 050	C		-1 050
Variation des ecarts de conversion			0		14		14
Requisition ou cession de litre es substantrole			:45			36	67
ADDRESS SAN THE FORMAN		-11					-8
Situation nelfe au 31 decembre 2017	-104	14 2017	5 149	-1 050	.2	120	7 974
Variation de capital de l'entreprise consolunante	171	34 524					34 695
Alectation des reserves	1)	C	1 CSC	1 050
Resultat net (part du groupe)			0	-3 248			-3 288
Variation des ecaris de conversion			C				ాని
(1)			મુક્			32	-26
Antees vanations	0	C	-2				-7
SHIRTION ne Ho Au 31 de combre 2016	575	49 .541	17 - 154	A 286	న్నారు. శా	- 1 6 - 8	29 344

(1) Les 58 k€ correspondent à la neutralisation du boni/mali sur actions propres

1 - Activité et Evénements significatifs

Activité du Groupe પિતિ

Historiquement présent dans le service manage de sécurité (architecture, déploiement, exploitation et support), le Groupe est aujourd'hui spécialisé dans le secteur d'activité de l'édition de logiciels de sécurité informatique, plus précisément dans le contrôle d'accès et la traçabilité des comptes à privileges ou PAM - Privileged Access Management, dans les systèmes d'information des entreprises. A travers sa solution phare, le Wallix Bastion, le Groupe accompagne les entreprises dans leur gestion des accès aux équipements et applications. Ses solutions sont distribuées à travers un réseau de revendeurs et intégrateurs formes et certifies.

La filiale française Wallix réalise l'activité de l'édition de logiciels de sécurité informatique.

L'activité de la filiale américaine WALLIX US CORP est également l'édition de logiciels de sécurité informatique. Elle a vocation à développer cette activité auprès des acteurs Nord-amèricains. Cependant, a ce jour, la société américaine n'a encore enregistré aucune commande.

Continuité d'exploitation et de financement

Le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible et effectue un suivi régulier de ses sources de financement afin d'assurer une liquidité suffisante à tout moment.

L'endettement financier du Groupe est présente à la Note 5.

Les besoins de trésorerie de la Société ont été jusqu'à présent couverts principalement par des opérations d'augmentations de capital et d'emprunts bancaires, ainsi que par le crédit impôt-recherche.

Au regard de ces différentes sources de financement, ainsi que de ses objectifs de croissance de chiffre d'affaires et de ses prévisions de trésorerie, la Société estime être en mesure de faire face à ses engagements à un horizon de 12 mois à compter de la date d'arrêté des présents comptes consolidés.

Faits majeurs de l'exercice

Une augmentation de capital a été effectuée le 24 mai 2018 pour 36 799 968 € soit 1 533 332 actions nouvelles au prix nominal de 0,10 € dont 36 646 634,80 € en prime d'émission.

Le coût de l'opération a été enregistré en diminution de la prime d'émission pour 2 506 409,36 €.

Le 06 juillet. 2018, conformément au plan, des actions gratuites ont été émises : 9 330 actions pour salariés, 18 200 actions pour les salaries exerçant des fonctions stratégiques et 39 699 actions pour les membres du Directoire

Le 19.10.2018, suite à la souscription et activation du plan BCE de Amaury Rosset pour 25 280 actions au prix unitaire de 0,10 € et d'une prime d'émission à 90 654,08 €

Le 17.10.2018, suite à la souscription et activation du plan BCE de Jean-Noel de Galzain pour 72 720 actions au prix unitaire de 0,10 € et d'une prime d'émission à 260 773,92 €

Le 19.10.2018, suite à la souscription et activation du plan BCE de Julien Patriarca pour 9231 actions au prix unitaire de 0,10 € et d'une prime d'émission à 32 253,11 €

La filiale WALLIX US CORP a démarré une activité commerciale à compter de novembre 2018 avec l'entrée dans l'effectif de trois personnes.

Evénements post-clôture

Aucun événement post-cloture n'a été recensé.

2 - Référentiel comptable et modalités de consolidation

- Déclaration de conformité du référentiel du groupe

En application des principes français par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales et modifié par les réglements CRC nº2000-07, nº 2002-12, nº 2002-12, nº 2004-14 et nº 2005-10, WALLIX GROUP a établi des comptes consolidés au titre des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018

Base de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de WALLIX GROUP ainsi que ses filiales

au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 sur la base de méthodes comptables homogenes et selon la convention du coût historique.

Changement de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'a eu lieu sur l'exercice.

Jugement et estimations de la direction du Groupe

La préparation des états financiers nécessite de la Direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la cloture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypotheses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vue des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.

L'impact des changements d'estimation comptablisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ullérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Elles concernent principalement l'appréciation de la valeur des actifs immobilisés, notamment les frais de recherche et développement activés, et des actifs d'exploitation.

Méthodes de consolidation

Toutes les sociétés détenues directement par WALLIX GROUP sont consolidées. Le contrôle exercé peut être exclusif, conjoint ou par influence notable.

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé.

· Contrôle exclusif : le contrôle exclusif est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50%, sauf s'il est clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle exclusif existe également lorsque le Groupe détient la moitié ou moins de vote d'une entreprise. mais qu'il dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise, de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'Administration ou de l'organe de décision équivalent. La méthode retenue est l'intégration globale.

Les sociétés du périmétre du Groupe sont toutes consolidées selon la méthode de l'intégration qlobale.

Eléments notables sur le périmètre de consolidation

Toutes les sociétés détenues directement ou indirectement par WALLIX GROUP sont consolidées.

Entités appartenant au périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation est constitué des sociétés suivantes :

Societes	Pay.	Siege social	SIREN	Wethode	- the contrate 31 Decembre 7018	de controle SI detember 2017
Wallix GROUP	France	250 Ers rue du Faubourg Samt-Honore - 75008 PARIS	428 753 149	16	MUTE	More
VA 11x	France	250 Bis rue du Faubourg Saint-Honore 75008 PARIS	450 401 153	16	100%	100%
Wallix CA	Canada	1200 1981 Av McGill College - Montreal Quebec	1 173 941 543	16%	100%	0124
Wallix US	Stats - Unis	60 Broad Street - Suite 3502 NEW YORK 10004		10	1000	1000

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale à 100%.

Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société mêre et de sa filiale WALLIX SARL. La monnaie fonctionnelle de WALLIX U.S. CORP est le dollar et celle de WALLIX CANADA est le dollar canadien.

Les montants dans les comptes consolides sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

= Date d'arrêté des comptes

L'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin

Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés étrangeres sont convertis en euros au taux de change de cloture, à l'exception des capitaux propres qui sont maintenus au taux de change historique.

Les cours utilisés pour la filiale WALLIX US sont les suivants (contre-valeur en euros) :

Date de clôture	Taux Moyen	Taux de cloture
31/12/2017	1.1293	1,1993
31/12/2018	1,1793	1,1450

Les cours utilisés pour la filiale WALLIX CANADA sont les suivants (contre-valeur en euros) :

Date de cloture		Taux Moyen Taux de cloture
31/12/2017	1.4725	1.5039
31/12/2018	1.5329	1,5605

Elimination des opérations internes au groupe

Les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont elimines.

De même, les résultats internes au groupe (provisions pour risques et charges constituées en raison des pertes subies par les entreprises consolidees) sont neutralisés. L'élimination des résultats internes est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé les résultats.

Les pertes résultant des opérations intra-groupes entre les entreprises intégrées ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne nécessitent pas une dépréciation.

3 - Méthodes et règles d'évaluation

Les comptes consolidés sont établis dans le respect des principes comptables :

< de continuité d'exploitation.
d'indépendance des exercices,
et de permanence des méthodes.

L'application des méthodes du règlement CRC 99-02 est la suivante :

Application des methodes	QUI - NON
preferentielles	NA
Comptabilisation des contrats de location- financement	OUI
Provisionnement des prestations de retraites et assimilles	OUI
Etalement des frais d'émission et primes et remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie de l'emprunt	N/A
Comptabilisation en résultat des écarts de conversion actif/passif	OUI
Comptabilisation à l'avancement des opérations partiellement achevées à la clòture de l'exercice	OUI

Immobilisations incorporelles

Generalité

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode lineaire sur des periodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

pour les logiciels : 1 an ;
pour les frais de développement : sur 5 ans à partir de l'année suivant l'activation.

A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur.

Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle constitue le montant de la dépréciation au titre de l'exercice.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

lls concernent le développement de fonctionnalités du logiciel du groupe qui est destiné à un usage commercial, et sont composés pour l'essentiel des coûts de personnel qui sont évalués en fonction des heures travaillées sur les projets de développement.

Les dépenses de développement sur un projet individuel sont activées quand la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent raisonnablement être considèrées comme assurées.

En application de ce qui précéde, les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer :

sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
la disponibilité des ressources pour mener le projet à son terme :
qu'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe :
et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement immobilisés sont amortis sur 5 ans,

· Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition et amorties selon les durées moyennes suivantes :

Agencement et installations		10 ans en lineaire
-	Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans en lineaire
	Materiel informatique	3 à 5 ans en lineaire

Immobilisations financées en crédit-bail

Les immobilisations financees par crédit-bail sont comptabilisees à l'actif du bilan pour leur valeur stipulee au contrat. Elles sont amorties selon les mêmes règles que si elles avaient êté acquises en pleine propriété.

Ces mmobilisations sont considérées comme achetees à crédit , la dette correspondante est ainsi inscrite au passif et fait l'objet d'une charge financière.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières figurent au bilan à leur cout d'acquisition et sont, si nécessaire, dépréciées pour tenir compte de leur valeur d'inventaire à la date de cloture.

Dépréciation des actifs

La valeur actuelle est la valeur la plus elevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Cette dernière est calculée par une approche multicritère, notamment en flux nets de trésorerie attendus de ces actifs

Provisions pour risques

Les provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le réglement devrait se traduire pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers

Cette obligation peut être d'ordre legal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode « premier entré, premier sorti ».

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'accessoires

Le cas échéant, les stocks ont été déprèciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes.

Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat au titre des montants estimes irrecouvrables, lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif a perdu de sa valeur

Valeurs mobilières de placement

- Operations en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.

En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties sur la base du taux de change de cloture.

Engagements de retraites

L'évaluation des engagements de retraite est effectuée par la méthode actuarielle préférentielle, telle que recommandee par le Conseil National de la Comptabilité- nº 2013-R 02.

La provision pour engagements de retraite au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements.

Les variations d'hypothèses actuarielles sont comptabilisées en résultat.

Les critères qui ont été retenus pour les calculs sont les suivants :

· Paramètres économiques :
Revalorisation annuelle des salaires de 1,5%,
Taux d'actualisation retenu de 1.57%.
- Paramètres sociaux
Départ volontaire à 65-67 ans.
Taux de charges sociales moyen entre 42% et 47%
Convention collective : SYNTEC Bureaux d'études
- Paramètres techniques :
Table de turn-over retenu : DARES R&D (3 % en dégressif)
Table de mortalité : INSEE 2018

Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées en provisions.

Impôts exigibles et différés

L'impôt sur le résultat comprend la charge (ou le produit) d'impôt exigible et la charge (ou le produit) d'impôt differé.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impot dû au titre du bénéfice imposable d'une période.

Les impots différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et leurs bases fiscales. Un actif d'impôt différé n est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bènéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

Les effets de variations de taux d'impôt et/ou de changement de règles fiscales sur les actifs et passifs d'impôts différes existants affectent le résultat de l'exercice.

Les actifs et passils d'impots différés sont compensés lorsqu'il existe un droit de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et lorsqu'ils concernent des impôts sur la même autorité fiscale et que le Groupe a l'intention de régler les actifs et passifs d'impôt exigible sur la base de leur

montant net.

Information sectorielle

Un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions operationnelles. La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle utilisée par le management en matière de reporting interne.

Le management considère que le Groupe se compose d'un unique secteur d'activité, correspondant à l'édition de logiciels.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe correspond essentiellement au chiffre d'affaires généré par Wallix S.A.R.L. (97,6% du chiffre d'affaires consolidé).

Crédit d'impôt recherche et subvention d'exploitation

Dans le cadre de ses projets de développement, le groupe WALLIX bénéficie de crédits d'impôt en faveur de la recherche (CIR) ainsi que de subventions d'exploitations.

A cet effet, il a constate dans ses comptes :

En Milliers d'Euros		31/12/2018 31/12/2017
CIR retraité en produits constates d'avance	613	727
CIR retraité en subvention d'exploitation	290	247
Credit d'impot Recherche	ਰੇਡਲ	974

Les subventions d'exploitation sont ventilées comme suit :

En Milliers d'Euros	31/12/2018 31/12/2017
Subv. Retraitées en produits constatés d'avance	272	151
Subvention non retraitees	147	િત
Subvention d'exploitation	419	220

Crédit d'impôt recherche et autres subventions

Le Groupe a poursuivi ses efforts en recherche et développement. Une partie de ses dépenses a permis au Groupe de recevoir des crédits d'impôt recherche.

En application du principe général de prédominance de la substance sur l'apparence propre aux comptes consolidés (Réglement 99-02 § 300), le Groupe a opté pour la comptabilisation du crédit d'impôt recherche :

En subvention d'exploitation pour la part qui ne peut être directement attribuable à des coûts de développement immobilisés,
· En produits constatés d'avance pour la part directement attribuable à des coûts de développement immobilisés puis reprises en résultat au même rythme que les amortissements de ces coûts de développement.

Les crédits d'impôl recherche retraités en Produits constatés d'avance (PCA) se présentent comme suit :

Annees	CIR Total	PCA	Inscrits au resultat sur 5 ans		Solde PCA au bilan
			31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
2007	190	34
2008	184	65
2009	252	ਹੈਤੇ
2010	410	128
2011	427	150
2012	427	281		56		0
2013	523	297	ਟੇਰੇ	ਟੇਰੇ		ਵੇਰੇ
2014	496	339	68	68	68	136
2015	624	403	81	81	161	242
2016	851	524	105	105	314	419
2017	974	727	145		582	727
2018	963	673			673
			458	369	1 799	1 583
			Note 8		Note 6

En Milliers d'Euros

Subventions d'exploitation retraitées en produits constatés d'avance (PCA) :

En Milliers d'Euros

Annees	Subventions	PCA	Inscrits au resultat sur 5 ans		Solde PCA au bilan
			31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
2007	19
2008	54
2009	366	172
2010	506	184
2011	382	125
2012	273	129		26
2013	323	189	38	38		38
2014	137	59	12	12	12	24
2015	246	112	22	22	45	67
2016	366	150	30	30	90	120
2017	220	151	30		121	151
2018	419	272			272
			133	12月	540	400
			Note 8		Note 6

Les subventions d'exploitation directement attribuables à des coûts de développement immobilisés sont également reclassées en produits constatés d'avance et résultat au même rythme que les amortissements de ces coûts de développement.

- Traitement comptable du CICE

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) a été comptabilisé en diminution des charges de personnel pour 41 k€ au 31 décembre 2018.

= Résultat exceptionnel

Les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relévent pas des activités courantes du groupe. sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

= Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Lorsque le résultat de base par action est negatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base.

ੀ ਦੇ ਨੂੰ

4 - Notes sur les comptes consolidés

Note 1 - Capital

Composition du capital

Composition du capital social	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au debut de l'exercice	4 044 710	0.10
Actions émises pendant l'exercice	1 707 792	0,10
Actions remboursees pendant l'exercice
Actions composant le capital social en fin d'exercice	5 752 502	0.10

Capital potentiel

A la cloture de l'exercice, les valeurs mobilières emises et les options de souscription d'actions attribuées par la société WALLIX GROUP donnant accès à son capital se présentent comme suit :

	Directore Nature	Norman On valeur All-Marion Caduques 2018/10/01/2		Valours ITTARGER	VANDI	Villega exercedes au. Valuars on distrons. Dexensive Dato limite дветенномо: сеате из 20 седания: рассинског си полоз столов селение 14.7. 2017/21/29		Nomber »	Print
30 04 2012 21 10/2013 BICE 2012		8830	1999			9 839			3086	21 16 2019
	30.04/2012 21 10:2013 Options 2012	E 316	5 400	3 166	2 255	1.00	: 23	e		3 694 21 20 2018
	12 06 7014 28 11 2014 BCE 2014	10 0 233	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000		1 CB1			4 754 47 5-10 2 3 900 2 280 2 28/11/2019

(1) En tenant compte de la division par 10 du nominal de chaque action, décision prise lors de l'assemblée générale du 6 mai 2015

Attribution Gratuite d'Actions à émettre

A la clôture de l'exercice, les attributions gratuites d'actions à émettre par la société WALLIX GROUP donnant accès à son capital se présentent comme suit :

Atributaires	Salaries du groupe	Salaries du Groupe exercant des lonctions : trategraues	Membres du are colle
AGE	03/06/2016	03/06/2016	03/06/2016
Date d'attribution / Directoire	06/07/2017	06/07/2017	06/07/2017
Solde en debut de periode	50 500	18 200	39699
Nombre d'actions attribués dans l'exercice
Nombre d'actions annu ces	8 150
Nombre total d'actions emises dans l'exercice	9 330	18 200	39 699
Nombre total d'actions pouvant être emises	53 680
Conditions de performance	non	our / attentes	our / attentes
Conditions de presence	(0.12)	0811	0110
	20 a 1 an
Durée d'acquisition	35 a 2 ans	1 an	1an
	45% a 3 ans.
Periode de conservation	1 an / lere tranche	1 an	1 30

Note 2 - Immobilisations & amortissements

& Synthèse

En Milliers d'Euros

	31/12/2018			31/12/2017
	Brut	Amortissements	Net	Brut	Amortissements	Net
Immobilisations incorporelles	14 367	-7516	6 850	11 607	-5 802	5 805
Immobilisations corporelles	1 595	-751	844	1 291	-518	773
Immobilisations financières	349	0	349	346	0	346
Total	16 310	8 267	8 043	13 244	-6 319	6 925

= Immobilisations incorporelles

En Milliers d'Euros

	41077777017	Augmentation	2 HITUDATION	Tract de Chiverion	31/12/2018
		sales of to stores november 10 00000
frais de deseleppervent [[1 aute S] Cannestimas brevely of dructs similates And 26 tra	11 408 197	2517 343		0	11924 440
andard in all product subt antitudination in	11 607	2 700			14 167
		amorina ment mamobilia tous mooroon iles
Frans de developpoment Сенстрандарь, мотерь ес марка чимания.	5/10 71	1 122 115			7389 126
Amortissements	5 601	1714			7 544
Acres ers			n	0
Provisions
Immobilisations incorporelles nettes	5805				13.00

← Immobilisations corporelles

En Milliers d'Euros

	6 9 2 8 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2	Gildinestialist	Ecot do conservations Subtion Vallages S = 12/2018
		I mit billion one come alles
Sutter ministalis ations cerperelles Autres immolite abon, corporeiles surredit had FREETS IMPORTER CONSTITUTION CONTRACTOR	654 634	311	16	961 634
CONSTITUTION CONSECTION CONSULTS DECRES	1 237			DISTRICT
		STO BOOK THE INSTITUTION ISSUES CERDOND CEST DOST
Assess armobiles atrans commelles Assisted a transmit to more comments and fready them	137 381	22 227	15	259 492
Children Components	215			731
Immobilisations Corporalles nettes	785 8

< Immobilisations financières

En Milliers d'Euros

	31/12/2012				Sugarent dion. Desomero Elant de canversion - Solstes variations 31/12/2018
	Immelations Finascures
Pecit		6	ਤੇ ਤੇ				39
Autos commities argus finances financies an		310	ে	67	23	27	310
Tramobilizations financieres brutes		1374					140
			Provisions Immobilisations Financieres
Saltes merobilizations Brancieres
Provensions
Immobilisations Financières neties

(1) Les immobilisations financières correspondent principalement aux dépôts et caution des locaux ainsi que le contrat de liquidités.

Note 3 - Créances

En Milliers d'Euros

	Brut	31/12/2018 Depreciation	Net	31/12/2017 Net
Créances clients (1)	6 259	-53	6205	6377
Clients	6 259	-53	6 205	6 377
Avances, acomptes sur commande	6	0	6	8
Autres créances (2)	2672	0	2672	1444
Charges constatees d'avance	611	0	611	250
Autres creances	3 289	0	3 289	1711
Actifs d'impots differes	0	0	0
Créances d'exploitation ------------------------------------ 9 548		-53 -	9 495

Les créances ont une échéance inférieure à un an

(1) Les autres créances au 31 décembre 2018 sont principalement composées du CIR pour 1.794K€. CII pour 160 k€ et de subventions à recevoir pour 421 K€ et du CICE pour 39 K€.

Provision sur Actif circulant

En Milliers d'Euros

	31/12/2017	Dotation	Reprise	Variation taux de change	31/12/2018
Clients Autres creances	69	46	-62.		53
Total	ਉਹੋ	46	-62		53

Note 4 - Provisions

Provisions pour risques et charges

En Milliers d'Euros

	31/12/2017		Dotation Reprise stillsee	31/12/2018
Provisions pour risques (1)	8 ટે	0	a 1	8 ટે
Provisions pour charges (2)	565	153	346	372
	650	153	-347	457

(1) La société Wallix a fait l'objet d'une vérification par l'administration fiscale portant sur les CR 2011 à 2014. A l'issue de ce contrôle cette dernière a proposé une rectification à hauteur de 586 k€ sur un total de 1.873 k€ déjà rembourses. La société a contesté l'essentiel de cette rectification et a constitué une provision à hauteur de 69 k€.
(2) Les provisions pour charges concernent principalement les provisions pour pension et retraite.

Note 5 - Dettes financières

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	31/12/2017
Emprunt auprès des établissements de crédit	1418	1 691
Decouverts bancaires
Emprunts en crédit bail	145	258
Total	1 564	1 950

Ces postes sont présentés en variation nette de l'exercice

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	= 1 30	5 1 an & < 5 ans
Emprunt auprès des établissements de credit (taux Fixes)	1418	502	916
Decouverts bancares		1
Emprunts en credit ball	145	80	56
Emocunts et dettes financières divers
Total	1 564	502	972

Au 31 décembre 2018, les dettes financières du Groupe sont composées :

Prêt à taux fixe de 0,96% d'un montant global de 300 k€ auprès de BNP Paribas conclu par Wallix

SARL en date du 29 mars 2016 afin de refinancer les travaux d'aménagement du nouveau siège social du Groupe. Solde à rembourser : 137 k€ - Dernière échéance prévue au 29 mars 2021

Prêt à taux zéro d'un montant global de 700 k€ auprès d'OSEO (devenue Bpifrance financement) conclu par Wallix Group et Wallix SARL en date du 24 juillet 2013 afin de financer la conception et le développement d'une solution de gestion centralisée des accès privilégiés aux ressources IT, conjuguant les besoins de sécurité et de production, ne portant pas intérêt. Solder à rembourser : 300 k€ - Dernière échéance prévue au 31 mars 2020
Prêt à taux zéro d'un montant global de 850 k€ auprès de Bpifrance Financement conclu par Wallix Group et Wallix SARL en date du 22 mars 2017 afin de financer le développement d'un système de sécurisation des accès à privileges aux applications ou aux systèmes d'informations deployés dans le cloud. Solde à rembourser : 850 k€ (différé d'amortissement en cours, suivie d'une période d'amortissement linéaire avec une première échéance au 31 mars 2019 et une dernière échéance au 31 decembre 2023)
Prêt à taux fixe de 1.20% d'un montant global de 108 k€ auprès de BNP Paribas conclu par Wallix Group en date du 30 août 2016 afin de financer partiellement l'acquisition des actifs de la société Proviciel (ce prêt prend cadre dans une opération de financement plus globale avec Bpifrance Financement avec les quotition suivante : 60% de l'investissement finance par BNP Paribas et 40% par Bpifrance Investissement, tel que décrit ci-dessous). Solde à rembourser : 67 k€ -Dernière échéance prévue au 30 août 2022
Prêt à taux fixe de 2.99% (taux moyen mensuel de rendement des emprunts de l'Etat à long terme. majoré de 2.74%) d'un montant de 72 k€ auprès de Bpifrance Financement conclu par Wallix Group en date du 27 juillet 2016 pour le post-financement de l'acquisition d'actifs de la société Proviciel (complémentaire à l'emprunt BNP Paribas mentionné ci-dessus). Solde à rembourser : 64 k€ (différe d'amortissement en cours, suivie d'une période d'amortissement linéaire avec une première échéance au 31 juillet 2018 et une dernière échéance au 31 octobre 2022)

Note 6 - Dettes d'exploitation

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	31/12/2017
Dettes fournisseurs	910	868
Dettes fournisseurs	910	868
Dettes fiscales el sociales	2725	2 973
Autres dettes	20	17
Produits constatés d'avance	8921	7628
Autres dettes	11 667	10 618
Total	12577	11 486

Les dettes d'exploitation ont une maturité inférieure à 1 an.

La société est soumise au régime de TVA sur les encaissements. Les dettes fiscales intégrent la TVA sur créances clients non encaissées à hauteur de 621 K€ au 31 décembre 2018 contre 821 K€ au 31 décembre 2017.

Les produits constalés d'avance portent sur différentes catégories de produits dont la distinction se présente comme suit :

En Milliers d'Euros

Annees		Solde PCA au bilan
	31/12/2018 31/12/2017
PCA sur le revenu	6583	5 645
PCA sur le CIR (1)	1 799	1 583
PCA sur les subventions (1)	540	400
	8 921	7 628

(1) voir CIR et subventions page 17-18

Les produits constatés d'avance sur le revenu correspondent aux quotes part de Chiffres d'affaires facturees et comptabilisées au titre de l'exercice mais dont la fourniture ou la prestation interviendra postérieurement à l'exercice (par exemple maintenance réglee d'avance).

Les produits constatés d'avance sur le CIR et sur les subventions correspondent à la quote part des crédits d'impôt recherche immobilisés et des subventions imputables aux projets.

Note 7 - Chiffre d'affaires

Le Chiffre d'affaires réalisé par le groupe provient des activités suivantes :

Licences d'utilisation de logiciels
Prestations de maintenance associées : support technique et mises à jour
Prestations de services managés : hebergement sécurisé d'applications critiques

Le revenu des ventes sous licences est reconnu à la date de mise à disposition des logiciels.

Le chiffre d'affaires issu de la maintenance est reconnu de façon lineaire selon la durée du contral de maintenance. La durée de ces contrats varie entre 1 et 3 ans.

Le chiffre d'affaires issu des prestations de services est reconnu au moment où ces prestations sont réalisées.

En Milliers d'Euros

Produits	31 12 2018		31/12/2017
Licences	7578	60,0%	7937	68,8%
Maintenance	4 754	37.6%	3197	27,7%
Services manages	308	2.4%	410	3.6%
Total	12 640	100%	11 545	100%
Zones geographiques	31/12/2018		31/12/2017
France	8116	64.2%	8589	74,4%
International	4524	35,8%	2 956	25,6%
Total	12 640	100%	11 545	100%

Note 8 - Autres produits d'exploitation

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	31/12/2017
- Production immobilisee (1)	2517	2575
- Subvention d'exploitation (2)	1027	813
· Reprises sur provisions, amortissements, transfert	489	27
- Autres produits (note 5)	15	134
Autres produits	4 047	3 549

(1) Le solde du compte production immobilisée correspond pour l'essentiel aux coûts de salaires activés en frais de développement.

(2) Les subventions d'exploitation sont ventilées comme suit :

	31/12/2018	31/12/2017
Subvention d'exploitation non retraitees	147	69
CIR retraite en Subvention	290	247
Quote part du CIR etalee sur 5 ans (PCA) (1)	458	369
Quote part subventions étalées sur 5 ans (PCA) (1)	133	128
Subvention d'exploitation	1 027	813

(1) voir CIR et subventions page 17-18

Note 9 - Charges de personnel

En Milliers d'Euros

Charges de personnel	31/12/2018	31/12/2017
Salaires et participation	8026	6418
Charges sociales	3652		2669
Total	11 678	9 087
Effectifs moyens de l'exercice	31/12/2018	31/12/2017
Cadres	96	72
Employés	1	1
Total

Note 10 - Résultat financier

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	31/12/2017
· Autres intérêts et produits assimilés	0	1
Differences positives de change	3
PRODUITS FINANCIERES
· Interets et charges assimilees	-7	-10
Differences negatives de change	. 1	-10
CHARGES FINANCIERES	8
RESULTAT FINANCIER

Note 11 - Résultat exceptionnel

En Milliers d'Euros

	31/12/2018	31/12/2017
Sur opération en capital	10	>
PRODUITS EXCEPTIONNELS	10	5
· Sur opération de gestion	-2	-180
Sur opération en capital	-8	-5
Dotations aux provisions		-2
CHARGES EXCEPTIONNELLES	-10	-187
RESULTAT EXCEPTIONNEL		-162

Note 12 - Analyse de l'Impôt

En Milliers d'Euros

IMPOTS DIFFERES AU BILAN

		012/2017
- Actifs d'impôts differes	0
- Passif d'impôts différés
Total

ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

		28 12 2017
- Impots exigibles	1
- Impots différés	C
Total		15

En Milliers d'Euros

	31/12/2018
Résultat net des entreprises intégrées	-3 288
Charge / produit réel d'impôt	3
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	-3 285
Charge / Produit théorique d'impôt	-821
Impact des charges définitivement non déductible	· ୧୯୯୯
Impact des différence de taux
Plafonnement IDA à hauteur des IDP	111
Déficits de l'exercice non activés	1 654
Crédit d'impot	-241
Autres
Charge / Produit réel d'impot	3
Taux theorique d'impot	25%
Taux réel d'impot	0%

En Milliers d'Euros

	31/12/2017		Variation 31/12/2018
Différences entre le résultat comptable et fiscal	94	-37	57
Retraitement de credit-bail		0	1
Comptabilisation des engagements de retraites	53	38	di
Retraitement subventions d'exploitation	100	35	135
Plafonnement DA à hauteur des IDP	-235	-35	-270
Actifs d'impots differes (1)	13		14
Annulation des provisions internes	12	2	14
Annulation de la provision sur actions propres	1	-1	0
Passifs d'impots differes (2)	13
Solde net d'impot differe (1)-(2)

En Milliers d'Euros

DEFICITS FISCAUX NON ACTIVES

Sociétos	Montant (1)	Taux d'impor	Impot differe actif non reconnu (en monnaie local)	Impot differe actif non reconnu (en millers d'ouros)	Limite d'imputation sur les benefices futurs
Wallix Group	10572	253	2643	2643	Sans lim tation
Wallix	6974	258	1744	1 744	Sans limitation
Total en Euros				4 387

(1) Il s'agit du déficit fiscal au 31 décembre 2018

Note 13 - Rémunération des mandataires sociaux

Les montants des rémunérations allouées aux dirigeants, à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées, se présentent comme suit :

En Milliers d'Euros

Remuneration	31/12/2018	31/12/2017
Rémunération des mandataires	898	617
Jetons de presence	40	ਰੇ
Total	938	626

Note 14 -Honoraires du commissaire aux comptes

En Milliers d'Euros

Honoraires du commissaire aux comptes	31/12/2018	31/12/2017
Audit légal	67	47
Services autres que la certification des comptes	30	21
Total	97	88

Note 15 - Engagements hors bilan

Aucun engagement hors bilan significatif n'a été recensé.

Numéro SIRET : 42875314900056

250 B rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS

COMPTES ANNUELS

du 01/01/2018 au 31/12/2018

Sommaire

Bilan et Resultat _____________ 1
Annexes Légales 2019 _________ 5

Bilan et Resultat

ACTIF	Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)				Exercice précédent 31/12/2017 (12 mois)
	Brut	Amort. & Prov	Net	0/0	Net	0/0
Capital souscrit non appelé (0)
Actif Immobilisé Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles	180 800,00 4 000,00	97 436,67	83 363,33 4 000,00	0,19 0,01	118 963,33 4 000,00	1,11 0,04
Terrains Constructions Installations techniques, matériel & outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances & acomptes	116 898,67	32 050,02	84 848,65	0,20	37 521 ,32 3 090,55	0,35 0,03
Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations Créances rattachées à des participations	122 822,37		122 822,37	0,29	122 755,00	1,14
Autres titres immobilisés Prêts	113 794,07	1 433,00	112 361,07	0,26	141 856,44	1,32
Autres immobilisations financières	122 461,61		122 461,61	0,29	157 777,05	1,47
TOTAL (I)	660 776,72	130 919,69	529 857,03	1,24	585 963,69	5.45
Actif circulant Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances . Fournisseurs débiteurs	587,24 255 509,79		587,24 255 509,79	0.00 0.60	314 861 ,83	2,93
. Personnel . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres Capital souscrit et appelé, non versé	10 379,62 2 746,00 67 905,32 7 383 300,67		10 379,62 2 746,00 67 905,32 7 383 300,67	0,02 0,01 0,16 17,23	4 596,00 122 508,05 5 631 928,40	0,04 1,14 52,35
Valeurs mobilières de placement Instruments de trésorerie Disponibilités Charges constatées d'avance	423 873,29 34 168 788,19 13 871,32		423 873,29 34 168 788,19 13,871,32	0,999 79,73 0.03	3 973 866,02 36,94 89 948,16 34 069,85	0,84 0.32
TOTAL (II)	42 326 961.44		42 326 961,44	98,76	10 171 778,31
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V)	1 181,40		1 181,40	0,00		94,55
TOTAL ACTIF (0 à V)	42 988 919,56	130 919,69	42 857 999,87 100,00		10 757 742,00 100,00

		Exercice clos le		Exercice précédent
PASSIF	31/12/2018		31/12/2017
	(12 mois)		(12 mois)

Capitaux propres
Capital social ou individuel ( dont versé : 575 250,20 ) Primes d'émission, de tusion, d'apport Ecarts de réévaluation		575 250.20 49 440 729,45	1,34 115,36	404 471.00 14 916 822,90 138,66	3,76
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles		13 909,00	0.03	13 909,00	0,13
Réserves réglementées Autres réserves		4 547,10	0,01	11 270,00	0,10
Report à nouveau		-5 715 226,99	-13,33	-4 568 840,68	-42,46
Résultat de l'exercice		-2 060 401,07	-4,80	-1 146 386,31	-10,65
Subventions d'investissement Provisions réglementées
	TOTAL(I)	42 258 807,69 98,60		9 631 245,91	89,53
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	TOTAL (II)

Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques Provisions pour charges		1 181,40 2 452,00	0,00 0,01	199 086,00	1,85
	TOTAL (III)	3 633,40	0,01	199 086,00	1,85
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts . Découverts, concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses . Divers . Associés		131 239,84 399,26	0,31 0,00	157 024,09 560,59	1,46 0,01
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales		237 538,10	0,55	9 000,00 475 793,63	0,08 4,42
Personnel . Organismes sociaux		73 822,07 116 192,25	0,17 0,27	90 576,42 113 787,40	0,84 1,06
. Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Etat, obligations cautionnées		33 250,51	0,08	45 495,44	0,42
Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		872,00	0,00	1 191,00	0,01
Autres dettes Instruments de trésorerie		930,50	0.00	4 086,00	0.04
Produits constatés d'avance		591,78	0,00	29 895,52	0,28
	TOTAL(IV)	594 836,31	1,39	927 410,09	8,62
Ecart de conversion passif	(V)	722,47	0,00
	TOTAL PASSIF (l'a V)	42 857 999,87 100,00		10 757 742,00 100,00

COMPTE DE RÉSULTAT		Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2017 (12 mois)		Variation absolue (12/12)	0/0
	France	Exportation	Total	0/0	Total	0/0	Variation	0/0

Ventes de marchandises	5 635,04		5 635,04	1,17	7 030,00	1,38	-1 395	-19,83
Production vendue biens Production vendue services	447 852,16	28 370,00	476 222,16	98,83	502 952,49	98,62	-26 730	-5,30

Chiffres d'Affaires Nets	453 487,20	28 370,00	481 857,20	100,00	509 982,49	100,00	-28 125	-5,50
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges Autres produits		1 000,00 257 832,54 1 684,10	0,21 53,51 0,35	2 000,00 50 307,60 123 490,84	0,39 9,86 24,21	-1 000 207 525 -121 806	-49,99 412,52 -98,63
	Total des produits d'exploitation (I)		742 373,84	154,07	685 780,93	134,47	56 593	8,25
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			5 284,21	1,10	3,913,32	0,77	1 371	35,04
Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes							129 693
Impots, taxes et versements assimilés			842 375,60 174,82 12 991,53	2,70	712 682,65 10 108,99	139,75 1,98	2 883	18,20 28,52
Salaires et traitements			811 539,73	168,42	545 814,53	107,03	265 725	48,68
Charges sociales			488 081 ,70	101,29	221 367,93	43,41	266 714	120,48
Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges		42 338,56	8,79	41 956,84 199 086,00	8,23 39,04	382 -199 086	0,91 -100,00
Autres charges		38 064,73	7,90	11,051,64	2,17	27 013	244,44
Total des charges d'exploitation (II)		2 240 676,06	465,01	1 745 981,90	342,36	494 695	28,33
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)		-1 498 302,22 -310,93		-1 060 200,97 -207,88		-438 102
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change		436,32 4 099,00	0,09 0,85	1 170,34 3 496,00	0,23 0,69	-734 603	-62,73 17,25
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement		7,78	0,00	14,17	0,00	-7	-49,99
Total des produits financiers (V)		4 543,10	0,94	4 680,51	0,92	-137	-2,92
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements		2 614,40 503 003,45 104,39	0,54	4 099,00 3 282,42	0,80 0,64	-1 485 499 721	-36,22 MS
	Total des charges financières (VI)		505 617,85 104,93		7 381,42	1,45	498 236	N/S
RÉSULTAT FINANCIER (V-VI)		-501 074,75 -103,98		-2 700,91	-0,52	-498 374	NS
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI) (					-1 999 376,97 -414,92 -1 062 901,88 -208,41		-936 475

COMPTE DE RESULTAT ( suite )	Exercice clos le 31/12/2018 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2017 (12 mois)		Variation absolue (12/12)	0/0
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	73 772,99 15,31		102 995,36 20,20		-29 223	-28,36
Total des produits exceptionnels (VII)	73 772,99	15,31	102 995.36	20.20	-29 223	-28,36
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	207.11 131 545,98 27,30	0.04	180 000,00 1 938,79	35.30 0,38	-179 793 131 545 -1 938	-99,87 NS -100,00
Total des charqes exceptionnelles (VIII)	131 753,09 27,34		181 938,79	35,68	-50 185	-27.57
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-57 980,10	-12.02	-78 943,43	-15.47	20 963	26.55
Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X)	3 044,00	0.63	4 541.00	0,89	-1 497	-32,96
Total des Produits (I+III+V+VII)	820 689.93 170.32		793 456.80 155.59		27 233	3.43
Total des Charges (II+IV+VI+VI+VI+IX+X)	2 881 091,00 597,91		1 939 843, 11 380,37		941 248	48.52
RÉSULTAT NET	-2 060 401,07 427,59		-1 146 386,31 -224,78		-914 015
	Perte		Perte
Dont Crédit-bail mobilier Dont Crédit-bail immobilier

Annexes Légales 2019

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2018 dont le total est de 42 857 999,87 E et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -2 060 401,07 E, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2018 au 31/12/2018.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2017 au 31/12/2017.

SOMMAIRE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Règles et méthodes comptables
Changements de méthode
Informations complémentaires pour donner une image fidèle

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Etat des immobilisations
Etat des amortissements
Etat des provisions
Etat des échéances des créances et des dettes

Informations et commentaires sur :

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
Fonds commercial
Produits et avoirs à recevoir
Charges à payer et avoirs à établir
Charges et produits constatés d'avance
Ecarts de conversion
Composition du capital social
Capital potentiel
Tableau de variation des capitaux propres
Ventilation du chiffre d'affaires net

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Engagements financiers
Rémunérations des dirigeants
Honoraires des Commissaires Aux Comptes
Effectif moyen
Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés
Liste des filiales et participations

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes:

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels : - immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations

décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif,

immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

Logiciels informatiques	de 1 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Oeuvres d'art	NA
Mobilier	de 5 à 8 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en "écart de conversion". Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision en totalité.

COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013),

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers, sont les suivants :

Diminution des charges de personnel / Créances sur l'Etat: 1.966 EUR

Conformément aux dispositions de l'article 244 quater C du code général des impôts, nous précisons que le CICE ayant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, notre entité l'utilise à travers notamment des efforts :

de prospection de nouveaux marchés
et de reconstitution de leur fonds de roulement

PROVISION POUR RISQUES & CHARGES

La provision pour charges au titre de la contibution patronale spécifique sur les attributions gratuites d'actions, due par l'employeur de l'attributaire, à été reprise à hauteur de 197 K€ à l'issue de la première période d'acquistion. La contributuion versée sur l'exercice s'élève à 170 K€. La provision est évaluée d'après la moyenne des cours de l'action des trentes derniers jours de bourse

précédents la date de l'estimation.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires réalisé par la société provient de l'activité suivante : Prestation de services managés : hébergement sécurisé d'applications critiques. Le chiffre d'affaires issu des prestations de services est reconnu au moment où les prestations sont réalisées.

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes, sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

Le résulat exceptionnel de (58) KE est constitué pour l'essentiel des bonis et malis provenant de rachats d'actions propres effectués dans le cadre du contrat de liquidité.

Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Etablissement des états financiers en conformité avec :

le règlement de l'Autorité des Normes Comptables N°2014-03 du 05 juin 2014, modifié par le règlement ANC N°2016-07 du 04 novembre 2016
les articles L123-12 à L123-28 du Code du Commerce

Informations complémentaires pour donner une image fidèle

Wallix Group a effectué une augmentation de capital par voie d'offre au public, constatée le 24 mai 2018, par l'émission de 1.533.332 actions d'une valeur nominale de 0,1 euro, assortie d'une prime d'émission de 23,90 euros chacune.

Les frais d'augmentation de capital imputés sur la prime d'émission s'élèvent à 2.506 KEUR.

Dans le cadre d'un contrat de liquidité, Wallix Group détient 10.284 actions propres pour un montant net de 112.361 euros.

Les transferts de charges sont constitués pour 59 KEUR de refacturation de divers frais généraux à la filiale Wallix.

Wallix Group a consenti en 2018 à sa filiale Wallix, un abandon de créance de 500.000 EUR, assortie d'une clause de retour à meilleur fortune, traduisant ainsi son soutien permanent au delà des avances en compte courant qui couvrent ses besoins de trésorerie et la continuité de son activité.

Le déficit reportable de Wallix Group s'élève à 10.572 KE.

COMPLEM ENTS D'INFORM ATIONS RELATIF S AU BILAN ET AU C OMPT E D E RESU LTAT

Etat des immobilisations

	Valeur brute des	Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles	184 800
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier	62 833		54 066
Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	3 091
TOTAL	65 923		54 066
Participations évaluées par équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	122 755 145 955 157 777		67 1 266 204 1 235 880
TOTAL	426 487		2 502 151
TOTAL GENERAL	677 211		2 556 217

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles			184 800
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier			116 899
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	3 091
Avances et acomptes
TOTAL	3 091		116 899
Participations évaluées par équivalence
Autres participations			122 822
Autres titres immobilisés		1 298 365	113 794
Prêts et autres immobilisations financières		1 271 195	122 462
TOTAL		2 569 561	359 078
TOTAL GENERAL	3 091	2 569 561	660 777

Etat des amortissements

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	61 837	35 600		97 437
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers	25 311	6 739		32 050
TOTAL	25 311	6 739		32 050
TOTAL GENERAL	87 148	42 339		129 487

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice			Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	35 600
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements
constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	6 739
Emballages récupérables et divers
TOTAL	6 739
TOTAL GENERAL	42 339

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices	Montant net début	Augmentation	Dotations aux amort.	Montant net à la fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations

Etat des provisions

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés		1 181		1 181
Autres provisions	199 086		196 634	2 452
TOTAL Provisions	199 086	1 181	196 634	3 633
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations	4 099	1 433	4 099	1 433
TOTAL Dépréciations	4 099	1 433	4 099	1 433
TOTAL GENERAL	203 185	2 614	200 733	5 066
Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles		2 614	196 634 4 099

Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts
Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux	122 462	106 862	15 600
Autres créances clients Créances représentatives de titres prêtés	255 510	255 510
Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques :	10 380	10 380
- Impôts sur les bénéfices	2 746	1 966	780
- T.V.A - Autres impôts, taxes, versements et assimilés	67 905	67 905
- Divers	210	210
Groupe et associés	7 380 976	7 380 976
Débiteurs divers	2 115	2 115
Charges constatées d'avance	13 871	13 871
TOTAL GENERAL	7 856 174	7 839 794	16 380
Montant des prêts accordés dans l'exercice Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
- à 1 an maximum	399	399
- plus d'un an	131 240	34 279	96 961
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	237 538	237 538
Personnel et comptes rattachés	73 822	73 822
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	116 192	116 192
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	33 251	33 251
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	872	872
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes	931	931
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	592	592
TOTAL GENERAL	594 836	497 876	96 961
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice	25 746
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

Infor mations et commentair es sur

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

(entreprises liées ou avec lesquelles la société a un lien de participation)

	Montant concernant les entreprises	Montant des
	Liées	avec lesquelles la société à un lien de participation	dettes et créances représentées par des effets de commerce
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations	122 822
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	131 614
Autres créances	7 380 976
Capital souscrit et appelé non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	78 000
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits de participation
Autres produits financiers
Charges financières

Fonds commercial

DESIGNATION	Achetés	Réévalués	Reçus en apport	Montant
Mali de confusion			4 000	4 000

Produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	8 946
Autres créances (dont avoirs à recevoir : )	2 325
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES	104
TOTAL	11 375

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	718
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	68 378
Dettes fiscales et sociales	115 469
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : )	931
TOTAL	185 495

Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation	13 871	592
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
TOTAL	13 871	592

Commentaires :

Les produits constatés d'avance correspondent aux quotes part de chiffres d'affaires sur prestations facturées non encore réalisées.

Ecarts de conversion en monnaie étrangère

NATURE DES ECARTS	ACTIF Montant	Différence compensée par couverture de change	Provision pour perte de change	PASSIF Montant
- Sur Immobilisations non financières - Sur Immobilisations financières - Sur créances - Sur dettes financières - Sur dettes d'exploitation - Sur dettes sur immobilisations	1 181		1 181	722
TOTAL	1 181		1 181	722

Composition du capital social

								Nombre			Valeur nominale
	Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice								4 044 710		0,10
	Actions / parts sociales émises pendant l'exercice							1 707 792
			Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
	d'exercice		Actions / parts sociales composant le capital social en fin				5 752 502 0,10
	Commentaires : Offre publique du 22/05/2018: création de 1.533.332 actions Acquisition définitive sur Plan 2017 d'Attributions Gratuites d'Action: 67.229 actions Exercice de 9.231 options 2012 Exercice de 98.000 BCE 2012
Capital potentiel
A la clôture de l'exercice, les valeurs mobilières émises et les options de souscription d'actions attribuées par la société WALLIX GROUP donnant accès à son capital se présentent comme suit :
	AG	Directoire	Nature	nombre de valeurs autorisées	Attribution	valeurs caduques & annulées	valeurs exercées antérieurement	valeurs exercées au cours de la période	valeurs en circulation	Nombre d'actions potentielles (1)

Capital potentiel

			Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice						5 752 502				0,10
Commentaires :
		Exercice de 9.231 options 2012 Exercice de 98.000 BCE 2012	Offre publique du 22/05/2018: création de 1.533.332 actions			Acquisition définitive sur Plan 2017 d'Attributions Gratuites d'Action: 67.229 actions
						Capital potentiel
comme suit :						A la clôture de l'exercice, les valeurs mobilières émises et les options de souscription d'actions attribuées par la société WALLIX GROUP donnant accès à son capital se présentent
AG	Directoire	Nature	nombre de valeurs autorisées	Attribution	valeurs caduques & annulées	valeurs exercées antérieurement	valeurs exercées au cours de la période	valeurs en circulation	Nombre d'actions potentielles (1)	Prix d'exercice en euros (1)	Date limite d'exercice
30/04/2012	21/10/2013	BCE 2012	9 800	9 800	-		9 800	-	-	3,686	21/10/2018
30/04/2012	21/10/2013	Options 2012	6 316	5 400	3 166	2 250	900	-	-	3,594	21/10/2018
12/06/2014	28/11/2014	BCE 2014	5 835	5 835	-	1 081		4 754	47 540	2,800	28/11/2019
(1)						En tenant compte de la division par 10 du nominal de chaque action par décision de l'assemblée générale du 6 mai 2015

Tableau de variation des capitaux propres

	Nombre d'actions émises dans l'exercice	9 330	18 200	39 699
	Nombre total d'actions pouvant être émises	33 680	-	-
	Conditions de performance	non	oui /atteintes	oui /atteintes
	Condition de présence	oui	oui	oui
	Durée d'acquisition	20% à 1 an 35% à 2 ans 45% à 3 ans	1 an	1 an
	Période de conservation	1 an / 1ère tranche	1 an	1 an
- Distributions	Capitaux propres N-1 après résultat et avant AGO	Tableau de variation des capitaux propres			Montant 9 631 246
		9 631 246
	Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice
	Variations du capital social				170 779
	Variations du compte de l'exploitant
	Variations des primes d'émission, de fusion, d'apport…				34 523 907
	Variations des écarts de réévaluation
	Variations des réserves légales, statutaires, contractuelles et autres Variations des réserves réglementées
	-	6 723
	Variation du report à nouveau			-	1 146 386
	Variations des subventions d'investissement et provisions réglementées
	- Affectation du résultat N-1 en capitaux propres (hors distribution) Variations en cours d'exercice				1 146 386 34 687 963


	Capitaux propres à la clôture de l'exercice avant résultat				44 319 208
	Résultat de l'exercice			-	2 060 401

Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité	Montant
Ventes de marchandises Ventes de produits finis	5 635
Prestations de services	476 222
TOTAL	481 857

Répartition par marché géographique	Montant
France Etranger	453 487 28 370
TOTAL	481 857

Engagements financiers

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus Avals et cautions Engagements en matière de pensions Autres engagements donnés : co-emprunteur solidaire prêt Oseo Caution solidaire de Wallix / prêt BPI Locations financières	300 000 850 000 4 875
TOTAL	1 154 875
Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles	1 150 000

Engagements reçus	Montant
Avals, cautions et garanties
Autres engagements reçus :
Clause de retour à meilleure fortune	1 596 536





TOTAL	1 596 536
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées	1 596 536
Dont engagements assortis de sûretés réelles

Rémunérations des dirigeants

	Montant
REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES :
- des organes d'administration
- des organes de direction	700 213
- des organes de surveillance	37 500

Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes	29 900
- Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services	41 000
TOTAL	70 900

Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers	4
TOTAL	4

Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés

Engagements	Dirigeants	Autres	Provisions
Pensions et indemnités assimilées
Compléments de retraite pour personnel en activité
Compléments de retraite et indemnités assimilées pour personnel à la retraite
Indemnités de départ à la retraite et autres indemnités pour personnel en activité		94 436
TOTAL		94 436

Commentaires :

Hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de fin de carrières:

Taux d'actualisation: 1,57%
Taux de revalorisation des salaires: 1,5%
Mobilité : Taux de rotation 3%
Taux de charges sociales: 44%
Age de départ à la retraite: départ volontaire 65 ans

Au 31/12/2017, l'évaluation des indemnités de départ à la retraite s'élévait à 64.690 euros.

Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations			en %
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
WALLIX SARL	50 000	766 052	100,00	122 755	122 755	7 281 667	12 381 287	-705 241
WALLIX US CORP			100,00			66 376		-62 973
Cybersecurité Wallix Canada Inc.	64		100,00	67	67	32 933		-33 694

Participations (10 à 50 % du capital détenu)




B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
Données en Euros		Observations complémentaires
Sociétés	Pays				Siège social			SIREN
Wallix	France					250 Bis rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS		450 401 153
Wallix US Corp	Etats-Unis					c/o KVB PARTNERS 60 Broad Street – Suite 3502 à NEW YORK 10004
Canada Inc.	Canada					1200 – 1981 AV. McGill College Montréal Québec H3A0G6 Canada
Cybersécurité Wallix

Observations complémentaires

Wallix	France	250 Bis rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS	450 401 153

Cybersécurité Wallix

KPMG AUDIT PARIS ET CENTRE Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

Téléphone : Télécopie : Site internet : +33 (0)1 55 68 86 66 +33 (0)1 55 68 98 29 www.kpmg.fr

Wallix Group S.A.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018 Wallix Group S.A. 250 bis rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris Ce rapport contient 27 pages Référence : CF-192-19

KPMG Audit Paris et Centre,
société française membre du réseau KPMG

constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse.

Société par actions simplifiée
inscrite à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Siège social :
KPMG Audit Panis et Centre Tour Egho 2 avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex Capital : 200 000 € Code APE 6920Z
512 612 391 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne
FR 58 51 26 12 391

KPMG AUDIT PARIS ET CENTRE Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

Téléphone : Télécopie : Site internet :

+33 (0)1 55 68 86 66 +33 (0)1 55 68 98 29 www.kpmg.fr

Wallix Group S.A.

Siège social : 250 bis rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris Capital social : €.575.250,20

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée générale de la société Wallix Group S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Wallix Group S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1ee janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Société par actions simplifiée

inscrite à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes
de Versailles.

Siège social : KPMG Audit Paris et Centre Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 200 000 €. Code APE 6920Z 512 612 391 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne
FR 58 51 26 12 391

KPMG Audit Paris et Centre société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG Intemational Cooperative, une entité de droit suisse.

Wallix Group S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 25 avril 2019

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comples annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Wallix Group S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 25 avril 2019

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier :

Wallix Group S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 25 avril 2019

· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris La Défense, le 25 avril 2019

KPMG Audit Paris et Centre

Clément Fruchard Associé

Bilan et Resultat

WALLIX GROUP

BILAN ACTIF

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

Présenté en Euros

ACITIF	Exercice clos le 31/12/2018
		(12 mois)
	Brut	Amort. & Prov	Net	0/0	Net	0/0
Capital souscrit non appelé (0)
Actif Immobilise
Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles	180 800,00 4 000,00	97 436,67	83 363,33 4 000.00	0.19 0,01	118 963,33 4 000,00	1.11 0.04
Terrains Constructions Installations techniques, matériel & outillage industriels Autres immobilisations corporel es Immobilisations en cours Avances & acomptes	116 898,67	32 050,02	84 848,65	0,20	37 521,32 3 090,55	0.35 0.03
Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations Créances rattachées à des participations	122 822,37		122 822,37	0.29	122 755,00	1,14
Autres titres immobilisés Préts	113 794,07	1 433,00	112 361,07	0,26	141 856,44	1.35
Autres immobilisations financières	122 461,61		122 461,61	0,29	157 777,05	1,47
TOTAL (I)	660 776,72	130 919,69	529 857,03	1.24	585 963,69	5.45
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres creances	587,24 255 509,79		587,24 255 509,79	0.00 0.60	314 861,83	2,93
. Fournisseurs débiteurs . Personnel . Organismes sociaux	10 379,62		10 379,62	0.02
. Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres Capital souscrit et appele, non verse	2 746,00 67 905,32 7 383 300,67		2 746,00 67 905,32 7 383 300,67	0.01 0.16 17.23	4 596,00 122 508,05 5 631 928,40	0,04 5.14 52.35
Valeurs mobilières de placement	423 873,29		423 873,29	0.99	3 973 866,02 36.94
Instruments de tresorerie Disponibilités Charges constatées d'avance	34 168 788,19		34 168 788,19 79,73		89 948,16	0.84
TOTAL (II)	13 871,32 42 326 961,44		13 871,32 42 326 961,44	0.03	34 069,85	0.32
				98.76	10 171 778,31	94.55
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V)	1 181,40		1 181,40	0,00
TOTAL ACTIF (0 à V)	42 988 919,56	130 919,69	42 857 999,87 100,00		10 757 742,00 100,00

Ecart de conversion passif

BILAN PASSIF Présenté en Euros

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018	Presente en Euros
PASSIF			Exercice clos le 31/12/2018	Exercice précédent 31/12/2017 (12 mois)
Capitaux propres
Capital social ou individuel ( dont versé : 575 250,20 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport		575 250,20 49 440 729,45 115.36	1,34	404 471,00 14 916 822,90 138.56	3.76
Ecarts de réévaluation Réserve légale		13 909,00	0.03	13 909,00	0.13
Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées		4 547,10	0.01	11 270,00	0.10
Autres reserves Report à nouveau		-5 715 226,99 - 13.33		-4 568 840,68 - 42,46
Resultat de l'exercice		-2 060 401,07	-4.80	-1 146 386,31	- 10,65
Subventions d'investissement Provisions réglementées
	TOTAL(1)	42 258 807,69 98.60		9 631 245,91	89.53
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques Provisions pour charges		1 181,40 2 452,00	0.00 0.01	199 086,00
	TOTAL (III)	3 633,40	0.01	199 086,00	1.85 1.85
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts . Découverts, concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses . Divers		131 239,84 399,26	0.31 0.00	157 024,09 560,59	1.46 0.01
. Associes
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales		237 538,10	0.55	9 000,00 475 793,63	0.08 4.42
. Personnel . Organismes sociaux		73 822,07 116 192,25	0.17 0.27	90 576,42 113 787,40	0.84 1.06
. Etat, impots sur les benefices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Etat, obligations cautionnées		33 250,51	0.08	45 495,44	0.42
. Autres impots, taxes et assimiles Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		872,00	0.00	1 191,00	0.01
Autres dettes Instruments de trésorerie		930,50	0.00	4 086,00	0.04
Produits constatés d'avance		591,78	0.00	29 895,52	0,23
	TOTAL(IV)	594 836,31	1.39	927 410,09	8.52

(V)

722,47 | 0.00

TOTAL PASSIF (I à V) 42 857 999,87 100.00 10 757 742,00 1100,00

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

COMPTE DE RÉSULTAT Présenté en Euros

	Exercice clos le		Exercice précédent	Variation
COMPTE DE RESULTAT	31/12/2018		31/12/2017		absolue	0/0
	(12 mois)		(12 mois)		(12/12)
	France	Exportation	Total	0/0	Total	%	Variation	9/0

Ventes de marchandises	5 635,04		5 635,04	1.17	7 030,00	1.38	-1 395	-19.83
Production vendue biens
Production vendue services	447 852,16	28 370,00	476 222,16 98,83		502 952,49 98,62		26 730	-5.30
Chiffres d'Affaires Nets	453 487,20	28 370,00	481 857,20 100,00		509 982,49 100.00		-28 125	-5,50

Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			1 000,00	0,21	2 000,00	0,39	-1 000	49.99
Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges			257 832,54	53.51	50 307,60	9.86	207 525	412.52
Autres produits			1 684,10	0,35	123 490,84	24,21	-121 806	-98.63
	Total des produits d'exploitation (I)		742 373,84 154,07		685 780,93 134.47		56 593	8.25
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			5 284,21	1,10	3 813,32	0.77	1 371	35.04
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes			842 375,60 174,82		712 682,65 139.75		129 693	18.20
Impots, taxes et versements assimilés			12 991,53	2.30	10 108,99	1.98	2 883	28.52
Salaires et traitements			811 539,73 168.42		545 814,53 107.03		265 725	48.68
Charges sociales			488 081,70	101.29	221 367,93	43.41	266 714	1 20,48
Dotations aux amortissements sur immobilisations			42 338,56	8,79	41 956,84	8,23	382	0.91
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges			199 086,00	39,04	-199 086 -100.00
Autres charges			38 064,73	7.93	11 051,64	2.17	27 013	244.44
	Total des charges d'exploitation (II)	2 240 676,06 455.01		1 745 981,90 342.36		494 695	28.33
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	-1 498 302,22 310.93		-1 060 200,97	-207.88	-438 102
Quotes-parts de résultat sur operations faltes en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres interets et produits assimiles			436,32	0.09	1 170,34	0.23	-734	-62.73
Reprises sur provisions et transferts de charges			4 099,00	0.85	3 496,00	0.69	608	17.25
Differences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement	7,78	0,00	14,17	0,00	-7	-49,99
Total des produits financiers (V)	4 543,10	0.94	4 680,51	0,92	-137	-2.92
Dotations financières aux amortissements et provisions	2 614,40	0.54	4 099,00	0.80	-1 485	-36,22
Intéréts et charges assimilées			503 003,45	104.39	3 282,42	0.64	499 721	NS
Differences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements
Total des charges financières (VI)	505 617,85 104.93		7 381,42	1.45	498 236	NS
RESULTAT FINANCIER (V-VI)	-501 074,75 -103,98		-2 700,91	-0,52	-498 374	NS
DECILITAT COUDANT AVANT MISATS (11) III N. V MI	000 Ave an		nov

COMPTE DE RÉSULTAT Présenté en Euros

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

Exercice clos le COMPTE DE RESULTAT ( suite ) 31/12/2018 (12 mois)			Exercice précédent 31/12/2017 (12 mois)		Variation absolue (12/12)	0/0
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	73 772,99 15,31		102 995,36 20,20		29 223	-28.36
Total des prodults exceptionnels (VII)	73 772,99	15,31	102 995,36	20.20	-29 222	-28.36
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	207,11 131 545,98	0.34 27.30	180 000,00 35,30 1 938.79	0,38	· 179 793 131 545 -1 938	-99.87 NS -100.00
Total des charges exceptionnelles (VIII)	131 753,09 27,34		181 938.79	35.68	-50 185	-27.57
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-57 980.10	-12,02	-78 943,43	-15.47	20 963	26.55
Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X)	3 044,00	0,63	4 541,00	0.89	-1 497	-32,95
Total des Produits (1+111+V+VII)	820 689,93 170.32		793 456,80 155,59		27 233	3.43
Total des Charges (II+IV+VI+VI+VIII+IX+X)	2 881 091,00 597,91		1 939 843,11	380,37	941 248	48.52
RESULTAT NET	-2 060 401,07 -427.59 Perte		-1 146 386.31 -224.78 Perte		-914 015

Annexes Légales 2019

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2018 au 31/12/2018.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2017 au 31/12/2017.

SOMMAIRE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Règles et méthodes comptables
Changements de méthode
Informations complémentaires pour donner une image fidèle

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Etat des immobilisations
Etat des amortissements
Etat des provisions
Etat des échéances des créances et des dettes

Informations et commentaires sur :

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
Fonds commercial
Produits et avoirs à recevoir
Charges à payer et avoirs à établir
Charges et produits constatés d'avance
Ecarts de conversion
Composition du capital social
Capital potentiel
Tableau de variation des capitaux propres
Ventilation du chiffre d'affaires net

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Engagements financiers
Rémunérations des dirigeants
Honoraires des Commissaires Aux Comptes
Effectif moyen
Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés
Liste des filiales et participations

Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes:

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels : - immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif, - immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance. I'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

Logiciels informatiques	de 1 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Oeuvres d'art	NA
Mobilier	de 5 à 8 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013),

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers, sont les suivants : - Diminution des charges de personnel / Créances sur l'Etat: 1.966 EUR

de prospection de nouveaux marchés
et de reconstitution de leur fonds de roulement

PROVISION POUR RISQUES & CHARGES

CHIFFRE D'AFFAIRES

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes, sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

Le résulat exceptionnel de (58) KE est constitué pour l'essentiel des bonis et malis provenant de rachats d'actions propres effectués dans le cadre du contrat de liquidité.

Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Etablissement des états financiers en conformité avec :

le règlement de l'Autorité des Normes Comptables Nº2014-03 du 05 juin 2014, modifié par le règlement ANC Nº2016-07 du 04 novembre 2016
les articles L123-12 à L123-28 du Code du Commerce

Informations complémentaires pour donner une image fidèle

Les frais d'augmentation de capital imputés sur la prime d'émission s'élèvent à 2.506 KEUR.

Dans le cadre d'un contrat de liquidité, Wallix Group détient 10.284 actions propres pour un montant net de 112.361 euros.

Les transferts de charges sont constitués pour 59 KEUR de refacturation de divers frais généraux à la filiale Wallix.

Le déficit reportable de Wallix Group s'élève à 10.572 KE.

Etat des immobilisations

	Valeur brute des		Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst a pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles	184 800
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, amenagements Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	62 833 3 091		54 066
TOTAL	65 923		54 066
Participations évaluées par équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	122 755 145 955 157 777		67 1 266 204 1 235 880
TOTAL	426 487		2 502 151
TOTAL GENERAL	677 211		2 556 217

	Diminutions		Valeur brute immob. à fin exercice
	Par virement de pst a pst	Par cession ou mise HS
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles			184 800
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, amenagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier			116 899
Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours	3 091
Avances et acomptes

TOTAL	3 091		116 899
Participations évaluées par équivalence
Autres participations			122 822
Autres titres immobilisés		1 298 365	113 794
Prêts et autres immobilisations financières		1 271 195	122 462
TOTAL		2 569 561	359 078
TOTAL GENERAL	3 091	2 569 561	660 777

Etat des amortissements

	Situations et mouvements de l'exercice
	Debut exercice	Dotations exercice	Elements sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	61 837	35 600		97 437
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations generales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers	25 311	6739		32 050
TOTAL	25 311	6 739		32 050
TOTAL GENERAL	87 148	42 339		129 487

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice			Mouvements affectant la provision pour amort. derog.
	Lineaire	Degressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	35 600
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, materiel et outillage industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers	6739
TOTAL	6 739
TOTAL GENERAL	42 339

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices	Montant net debut	Augmentation	Dotations aux amort.	Montant net a la 71.07
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations

Etat des provisions

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impots Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur conges payes		1 181		1 181
Autres provisions	199 086		196 634	2 452
TOTAL Provisions	199 086	1 181	196 634	3 633
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations	4 099	1 433	4 099	1 433
TOTAL Depreciations	4 099	1 433	4 099	1 433
TOTAL GENERAL	203 185	2 614	200 733	5 066
Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles		2614	196 634 4 099

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Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts Autres immobilisations financières	122 462	106 862	15 600
Clients douteux ou litigieux
Autres creances clients	255 510	255 510
Créances représentatives de titres prêtes
Personnel et comptes rattachés	10 380	10 380
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	2 746	1 966	780
- I VA	67 905	67 905
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers	210	210
Groupe et associes	7 380 976	7 380 976
Débiteurs divers	2115	2 115
Charges constatées d'avance	13 871	13 871
TOTAL GENERAL	7 856 174	7 839 794	16 380
Montant des prêts accordés dans l'exercice Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de
credits :
- à 1 an maximum	399	399
- plus d'un an	131 240	34 279	96 961
Emprunts et dettes financieres divers
Fournisseurs et comptes rattachés	237 538	237 538
Personnel et comptes rattachés	73 822	73 822
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	116 192	116 192
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- I V A	33 251	33 251
- Obligations cautionnees
- Autres impôts et taxes	872	872
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes	931	931
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	592	592
TOTAL GENERAL	594 836	497 876	96 961
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice	25 746
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

(entreprises liées ou avec lesquelles la société a un lien de participation)

	Montant concernant les entreprises	Montant des
	Liées	avec lesquelles la societé à un lien de participation	dettes et créances representees par des effets de commerce
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations	122 822
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	131 614
Autres creances	7 380 976
Capital souscrit et appelé non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes recus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattaches	78 000
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits de participation
Autres produits financiers
Charges financières

Fonds commercial

DESIGNATION	Achetes	Réévalués	Reçus en apport	Montant
Mali de confusion			4 000	4 000 1

Produits et avoirs à recevoir

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	718
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	68 378
Dettes fiscales et sociales	115 469
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir :	931
TOTAL	185 495

Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation	13 871	592
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
TOTAL	13 871	5921

Commentaires :

Les produits constatés d'avance correspondent aux quotes part de chiffres d'affaires sur prestations facturées non encore réalisées.

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Ecarts de conversion en monnaie étrangère

NATURE DES ECARTS	ACTIF Montant	Difference compensee par couverture de change	Provision pour perte de change	PASSIF Montant
- Sur Immobilisations non financières Sur Immobilisations financières - Sur créances - Sur dettes financières - Sur dettes d'exploitation - Sur dettes sur immobilisations	1 181		1 181	722
TOTAL	1 181		1 181	722

Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	4 044 710	0.10
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice	1 707 792	0.10
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	5 752 502	0,10

Commentaires :

Offre publique du 22/05/2018: création de 1.533.332 actions Acquisition définitive sur Plan 2017 d'Attributions Gratuites d'Action: 67.229 actions Exercice de 9.231 options 2012 Exercice de 98.000 BCE 2012

Capital potentiel

A la dôture de l'exercie, les valeurs mobilières ét les options de souscription d'ations attribuées par la société WALLIX GROUP donnant accès à son captal se présentent comme suit :

Directoire	Nature	nombre de valeurs autorisees	Attribution	valeurs caduques & annulées	valeurs exercees anterieurement	valeurs exercees au cours de la periode	valeurs en circulation	Nombre d'actions potentielles (1)	Prix d'exercice en euros (1)	Date limite d'exercice
30/04/2012 21/10/2013 BCE 2012		9 800	9 800	-		9 800	-		3,686	21/10/2018
	30/04/2012 21/10/2013 Options 2012	6 316	5 400	3 166	2 250	900			3,594	21/10/2018
12/06/2014 28/11/2014 BCE 2014		5 835	5 835		1 081		4 754	47 540	2,800	28/11/2019

(1) En tenant compte de la division par 10 du nominal de chaque action de l'assemblée générale du 6 mai 2015

Plan 2017-1 Attribution Gratuite d'Actions à émettre
Attributaires	Salariés et salariés du Groupe	Salariés du Groupe exerçant des fonctions stratégiques	Membres du Directoire
AGE	03/06/2016	03/06/2016	03/06/2016
Date d'attribution / Directoire	06/07/2017	06/07/2017	06/07/2017
Solde en début de période	50 500	18 200	30 699
Nombre d'actions attribués dans l'exercice	-
Nombre d'actions annulées	7 490
Nombre d'actions émises dans l'exercice	9 330	18 200	39 699
Nombre total d'actions pouvant être emises	33 680
Conditions de performance	non	oui /atteintes	oui /atteintes
Condition de présence	OUI	OUI	OUI
Durée d'acquisition	20% à 1 an 35% à 2 ans 45% à 3 ans	1 an	1 an
Période de conservation	1 an / lère tranche	1 an	1 an

Tableau de variation des capitaux propres

	Montant

Capitaux propres N-1 après résultat et avant AGO	9631 746
- Distributions
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice	9631 246
Variations du capital social	170 779
Variations du compte de l'exploitant
Variations des primes d'émission, de fusion, d'apport	34 523 907
Variations des écarts de réévaluation
Variations des réserves légales, statutaires, contractuelles et autres
Variations des réserves réglementées	6723 -
Variation du report à nouveau	1 146 386
Variations des subventions d'investissement et provisions réglementées
- Affectation du résultat N-1 en capitaux propres (hors distribution)	1 146 386
Variations en cours d'exercice	34 687 963
Capitaux propres à la clôture de l'exercice avant résultat	44 319 208
Résultat de l'exercice	2 060 401
Capitaux propres à la cloture de l'exercice après résultat et avant assemblée annuelle	42 258 807

114,

Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité	Montant
Ventes de marchandises	5 635
Ventes de produits finis
Prestations de services	476 222
TOTAL	481 857

Répartition par marché géographique	Montant
France Etranger	453 487 28 370
TOTAL	481 857

Engagements financiers

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
Engagements en matière de pensions
Autres engagements donnés :
co-emprunteur solidaire prêt Oseo	300 000
Caution solidaire de Wallix / prêt BPI	850 000
Locations financières	4875

TOTAL	1 154 875
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées	1 150 000
Dont engagements assortis de sûretés réelles

Engagements recus	Montant
Avals, cautions et garanties
Autres engagements reçus :
Clause de retour à meilleure fortune	1 596 536
TOTAL	1 596 536
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées	1 596 536
Dont engagements assortis de sûretés réelles

Rémunérations des dirigeants

	Montant
REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES :
- des organes d'administration
- des organes de direction	700 213
- des organes de surveillance	37 500

Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes	29 900
- Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services	41 000
TOTAL	70 900

Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers
TOTAL	4

Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés

Engagements	Dirigeants	Autres	Provisions
Pensions et indemnités assimilées
Compléments de retraite pour personnel en activité
Compléments de retraite et indemnités assimilées pour personnel à la retraite
Indemnités de départ à la retraite et autres indemnités pour personnel en activité		94 436
TOTAL		94 436

Commentaires :

Hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de fin de carrières:

Taux d'actualisation: 1,57%
Taux de revalorisation des salaires: 1,5%
Mobilité : Taux de rotation 3%
Taux de charges sociales: 44%
Age de départ à la retraite: départ volontaire 65 ans

Au 31/12/2017, l'évaluation des indemnités de départ à la retraite s'élévait à 64.690 euros.

Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Reserves et report à nouveau	Quote- part du capital detenu en %	Valeur brute des titres dėtenus	Valeur nette des titres detenus	Prēts et avances consenties par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
A - Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
WALLIX SARL	50 000	766 052	100.00	122 755	122 755	7 281 667	12 381 287	-705 241
WALLIX US CORP			100.00			66 376		-62 973
Cybersecurité Wallix Canada Inc.	64		100.00	67	67	32 933		-33 694


Participations (10 à 50 % du capital détenu)





B - Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangeres

Observations complémentaires

Données en Euros

Societés	Pays	Siege social	SIREN
Wallix	France	250 Bis rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS	450 401 153
Wallix US Corp	Etats-Unis	c/o KVB PARTNERS 60 Broad Street - Suite 3502 à NEW YORK 10004
Cybersécurité Wallix Canada Inc.	Canada	1200 – 1981 AV. McGill College Montréal Québec H3A0G6 Canada

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Wallix Group — Annual Report 2018

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WALLIX GROUP Rapport financier annuel 2018

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2019

I. ACTIVITE ET SITUATION DE L'ENSEMBLE DU GROUPE ET DE LA SOCIETE

1. Activité de l'ensemble du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Commentaires sur l'activité globale du groupe au cours de l'exercice écoulé :

Facteurs de risque financiers

a. Risques liés aux crédits d'impôt recherche

b. Risques liés aux pertes historiques

c. Risques liés à l'accès à des avances et subventions publiques

d. Risque de dilution

e. Risque de change

f. Risques de financement et de liquidité

g. Risques liés aux taux d'intérêts

h. Risque de crédit et risque de contrepartie

i. Risque sur actions et autres instruments financiers

j. Risques géopolitiques

k. Risques liés à la dépréciation des actifs incorporels

Engagements hors bilan

Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et attribution gratuite d'actions

2. Filiales et participations – sociétés contrôlées

WALLIX :

WALLIX US CORP :

CYBERSECURITE WALLIX CANADA INC :

3. Activité propre de la société WALLIX GROUP

3.1 Présentation des comptes de la société WALLIX GROUP

3.2 Analyse de la situation financière au 31 décembre 2018 de la société WALLIX GROUP

3.3 Affectation du résultat de la société WALLIX GROUP

3.4 Dépenses non déductibles fiscalement

II. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

III. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

IV. EVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SOCIÉTÉ

V. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

VI. ENVELOPPE DE JETONS DE PRESENCE

VII. CONVENTIONS REGLEMENTEES

VIII. ETAT DES PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2018

IX. PRISE DE PARTICIPATION DE 5, 10, 20, 33.33, 50, 66.66% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE OU PRISE DE CONTROLE

X. ACTIONS D'AUTOCONTROLE ET PARTICIPATIONS CROISEES

XI. AVIS DE DETENTION DE PLUS DE 10% DU CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE PAR ACTIONS

XII. PRET INTERENTREPRISE

XIII. REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU 28 FEVRIER 2019

Capital potentiel

• Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

• Attribution gratuite d'actions

• Options de souscription d'actions

• NOMBRE D'ACTIONS ACHETEES ET VENDUES AU COURS DE L'EXERCICE PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DES ARTICLES L.225-209 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

XIV. AUTORISATION DE METTRE EN PLACE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DETENUES (ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE)

XV. DELEGATIONS FINANCIERES

1. Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

2. Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre

2.2 Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription

2.3 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

3. Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE

4. Autorisation d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions

5. Autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et / ou certains mandataires sociaux)

6. Délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR)

- Motifs de la délégation d'émission de BSA, BSAANE, BSAAR, de la suppression du droit préférentiel de souscription et caractéristiques de la catégorie de personnes

Il est précisé que les membres du Directoire, Messieurs Jean-Noël de Galzain, Amaury Rosset et Didier Lesteven, seront exclus du vote de cette résolution.

- Caractéristiques des BSA, BSAANE et BSAAR susceptibles d'être émis

- Prix de souscription et/ou d'acquisition des actions sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR

- Montant maximal de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR qui pourraient être attribués en vertu de la délégation

7. Délégation à donner au conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires

XVI. COMMISSAIRES AUX COMPTES

ANNEXE 1 : TABLEAU DU RESULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES

ANNEXE 2 -TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES RESPONSABLES DE HAUT NIVEAU ET DE LEURS PROCHES REALISEES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 (Articles L. 621-18- 2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG AMF)

31 décembre 2018

SOMMAIRE

BILAN CONSOLIDÉ

COMPTE DE RÉSULTAT

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX

PROPRES CONSOLIDES

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1 – Activité et Evénements significatifs

Activité du Groupe

Continuité d'exploitation et de financement

Faits majeurs de l'exercice

Evénements post-clôture

Wallix Group Annual Report 2018