SOLUTION DE CYBER-SÉCURITÉ ET DE GOUVERNANCE DES ACCÈS AUX SYSTÈMES D'INFORMATION

WALLIX GROUP Rapport financier annuel 2016

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 400 799 Euros Siège social : 250bis, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris 428 753 149 R.C.S. PARIS

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1 JUIN 2017

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à l'effet notamment de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières dans les délais impartis.

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe.

I. ACTIVITE ET SITUATION DE L'ENSEMBLE DU GROUPE ET DE LA SOCIETE

1. Activité de l'ensemble du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Le groupe dont nous vous décrivons l'activité comprend les sociétés WALLIX GROUP, WALLIX et WALLIX US CORP (ci-après le « Groupe »), et est spécialisé dans le secteur d'activité de l'édition de logiciels de sécurité informatique, plus précisément dans le contrôle d'accès et la traçabilité des comptes à privilège dans les systèmes d'information des entreprises.

Il est précisé qu'aucune succursale n'existe.

Les comptes consolidés de notre Groupe font apparaître un chiffre d'affaires de 7.363.521 euros en augmentation de 39,06 % par rapport au chiffre d'affaires consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 qui s'élevait à 5.295.142 euros et un résultat se soldant par une perte (part du groupe) de 1.683.271 euros alors que la perte (part du groupe) de l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'élevait à 1.113.070 euros.

Au 31 décembre 2016, les capitaux propres du Groupe ressortent à 8.817.095 euros tandis que les emprunts et dettes financières s'établissent à 1.572.386 euros en hausse de 635.007 euros par rapport au 31 décembre 2015.

Dans le cadre de ses projets de développement le Groupe a bénéficié de crédits d'impôts en faveur de la recherche (CIR) ainsi que de subventions d'exploitation, pour un montant constaté de 959.100 euros.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes consolidés.

Commentaires sur l'activité globale du groupe au cours de l'exercice écoulé :

Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe provient des activités suivantes :

Licences d'utilisation de logiciels
Prestations de maintenance associées : support technique et mises à jour
Prestations de services « managés » : déploiement et hébergement sécurisé d'applications critiques

L'exercice 2016 a été marqué par une forte accélération des ventes de licences (+61%), conformément aux objectifs annoncés, portant le chiffre d'affaires annuel à 7.363.521 euros, en croissance de 39%. Cette performance a été tirée par les ventes en France comme à l'international (plus de 28% du chiffre d'affaires en 2016).

Dans le détail, le chiffre d'affaires « logiciels », regroupant la vente de licences et les activités de maintenance, ressort en hausse de +53% à 6.997.020 euros. L'activité de prestations de services managés, activité historique du Groupe, a quant à elle baissé de 49% sur la période, et ne représente plus aujourd'hui que 5% de l'activité globale du Groupe.

2016 a été une année de fort investissement notamment sur le plan des ressources humaines. En un an, le Groupe est passé de 60 à 71 collaborateurs. En particulier, le Groupe a mis en place d'importantes opérations de communication et a renforcé ses effectifs sur les fonctions commerciales et marketing afin d'accroître sa visibilité et de renforcer ses positions en Europe. Le Groupe a également mis en place, suite au rachat des actifs de la société MLstate au premier semestre 2016, un département Innovation pour, au-delà de sa « road map » produit, anticiper ses applications dans les nouveaux domaines de l'informatique : le cloud, l'informatique industrielle, les objets connectés etc.

Ces éléments impactent mécaniquement le résultat opérationnel qui ressort à (1.765.173) euros au 31 décembre 2016.

Après comptabilisation du résultat financier de (20.171) euros et du résultat exceptionnel de 102.073 euros, et en l'absence d'impôts sur les sociétés, le résultat net ressort à (1.683.271) euros.

Le Groupe dispose d'une structure financière solide avec des fonds propres qui s'élevaient à 8.817.095 au 31 décembre 2016, contre 10.575.203 euros un an plus tôt.

La trésorerie disponible ressort à 5.938.112 euros (contre 8.768.873 euros au 31 décembre 2015), et la dette brute s'élève à 1.572.386 euros (contre 937.379 euros au 31 décembre 2015).

Fort de ses récents succès, de son potentiel de marché, le Groupe entrevoit de très bonnes perspectives sur son premier semestre 2017, en particulier grâce au puissant levier commercial offert par sa nouvelle suite logicielle, WAB suite (lancée au premier semestre 2016), auprès de sa base de clients installés et sur un marché désormais étendu au « Privileged Access Management », bien supérieur au segment du « Privileged Session Management » précédemment adressé.

En parallèle, le Groupe va continuer d'étoffer sa force de frappe commerciale et marketing en Europe et à renforcer son réseau de revendeurs et d'intégrateurs. Afin d'exploiter au maximum son potentiel de marché, le Groupe va poursuivre sa stratégie de conquête commerciale ciblée en développant des partenariats stratégiques dans des zones géographiques à fort potentiel, en particulier en Amérique du Nord.

WALLIX GROUP a également renforcé son expertise technologique dans le Cloud avec l'acquisition des activités de la société MLstate au second trimestre 2016. La société, lauréate du Concours d'Innovation du Ministère de la Recherche, a notamment conçu et développé la solution de communication sécurisée Peps. Cette solution permet à toute organisation d'échanger des informations et des fichiers, par messagerie ou chat, de manière hautement sécurisée grâce à l'état de l'art du chiffrement.

La combinaison des expertises du Groupe et des travaux de MLstate dans le Cloud constitue une nouvelle étape dans la stratégie de développement du Groupe, à la fois pour enrichir ses solutions existantes et développer de futures applications.

Facteurs de risque

Les principaux risques identifiés du Groupe sont les suivants :

. Risque de liquidité – Besoins futurs en capitaux et financements complémentaires incertains

L'introduction de WALLIX GROUP sur Alternext durant l'exercice 2015 a permis de réduire considérablement le risque de liquidité du Groupe et de lui permettre un meilleur accès au marché des capitaux. Avec une trésorerie de près de 6 millions d'euros, le Groupe aborde avec sérénité les échéances à venir.

. Risque de change

A l'international, une partie du chiffre d'affaires du Groupe mais également des dépenses du Groupe sont facturées en devises étrangères notamment en dollar américain ou en livre sterling. Les variations de taux de change ont un effet sur le chiffre d'affaires mais peu d'impact sur la marge d'exploitation, dans la mesure où le chiffre d'affaires et les coûts associés sont essentiellement réalisés dans la même zone monétaire, et le Groupe ne juge donc pas utile de se couvrir pour ce risque.

Au titre de l'exercice 2016, les effets de change ont eu un effet négatif de 18.817euros sur le résultat financier.

.Risques liés au crédit impôt recherche

Pour financer ses activités, le Groupe, à travers la société WALLIX, a bénéficié du Crédit Impôt Recherche (« CIR »), qui consiste en un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et traitements, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle.

WALLIX fait l'objet actuellement d'un contrôle fiscal portant notamment sur les exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 du Crédit Impôt Recherche. A ce titre, la société a provisionné 69 077 euros pour faire face à un éventuel redressement. Sur la période contrôlée, WALLIX, a encaissé tous ses Crédits Impôt Recherche, mais également le CIR 2015.

.Risques de dilution

Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et cadres supérieurs, le Groupe a émis des bons de souscriptions d'actions (BSA), des options de souscription d'actions (Options) et des bons de souscription de parts créateurs d'entreprise (BCE).

L'exercice de ces différents droits a entraîné la création de 10 810 actions supplémentaires en 2016 portant le capital social de 399 718 euros à 400 799 euros.

.Risques pays

Hors France, le Groupe est essentiellement implanté en Grande-Bretagne et en Allemagne, pays ne présentant pas de risques particuliers d'instabilité politique. Dans la zone Europe Middle-East Africa, le Groupe commerce avec certains pays qui pourraient connaître des moments d'instabilité (Maghreb, péninsule arabique, Russie notamment). Le risque porterait uniquement sur une baisse de Chiffre d'Affaires en cas d'instabilité, et sur des pays dont aucun ne pèse significativement sur le Chiffre d'Affaires Groupe.

Engagements hors bilan

Options de souscription d'actions et valeurs mobilières donnant accès au capital

A la clôture de l'exercice, les options de souscriptions et les valeurs mobilières émises par la société WALLIX GROUP donnant accès à son capital se présentent comme suit :

AG	Directoire	Nature	Nombre de valeur autorisées	Nombre émis	Attribution	Valeurs caduques & annulées	Bons/Options levées	Valeurs en circulation	Nombres d'actions potentielles (1)	Prix d'exercice en euros (1)	Date limite d'exercice
30/04/2012	21/12/2013	BSA 2012	1 422	1 422	1 422	0		1 422	14 220	3,686	21/10/2018
30/04/2012	21/10/2013	BCE 2012	9 800	9 800	9 800	0		9 800	98 000	3,686	21/10/2018
30/04/2012	21/10/2013	Options 2012	6 316	5 400	5 400	916		5 400	54 000	3,686	21/10/2018
12/06/2014	28/11/2014	BCE 2014	5 835	5 835	5 835	0	1 081	4 754	47 540	2,800	28/11/2019

⁽¹⁾ En tenant compte de la division par 10 du nominal de chaque action, décision prise lors de l'assemblée générale du 6 mai 2015

Ces options de souscriptions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société WALLIX GROUP sont détaillés au paragraphe XII ci-après. Depuis la clôture de l'exercice 2 250 Options 2012 sont devenues caduques du fait du départ du Groupe de l'un des bénéficiaires.

Sûretés réelles accordées

Les suretés réelles accordées par WALLIX GROUP en garantie du prêt OSEO de 400 000€, consistent en la souscription de deux contrats d'assurance groupe décès-invalidité auprès de la C.N.P :

Le premier contrat est conclu avec adhésion de M. GALZAIN à hauteur de 200 000€,
Le second contrat est conclu avec adhésion de M. ROSSET à hauteur de 200 000€.

2. Filiales et participations – sociétés contrôlées

WALLIX GROUP contrôle au sens de l'article L 233-33 du Code de Commerce :

• la société WALLIX, société à responsabilité limitée au capital de 50 000 €, dont le siège est 250 bis, rue du Faubourg Saint-Honoré à PARIS – 75008, identifiée au système SIREN sous le n° 450 401 153 – RCS PARIS, dont l'activité est l'édition de logiciels et de services informatiques notamment en matière de sécurité informatique et de solutions de sécurité à base d'open source, à hauteur de 100% du capital de cette société.

• la société WALLIX US CORP localisée C/O KVB PARTNERS, World financial District, 60 Broad street Suite 3502 – NEW YORK – NY 10004 – ETATS UNIS, dont l'activité est l'édition de logiciels de sécurité informatique, à hauteur de 100% du capital de cette société.

L'activité des filiales est la suivante :

WALLIX :

La société WALLIX, filiale à 100 % de WALLIX GROUP et dont l'activité est l'édition et la mise en œuvre de solutions logicielles de gestion et de sécurité des infrastructures réseaux et systèmes a vu son chiffre d'affaires progresser de 4.622.113 euros au titre de l'exercice 2015 à 7.032.354 euros au titre de l'exercice 2016, soit 52% d'augmentation, pour un résultat net qui se traduit par une perte de 289.793 euros au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

WALLIX se positionne sur le marché du PAM (Privileged Access Management, soit la gestion des utilisateurs à privilèges), en tant qu'éditeur de logiciels européen spécialisé dans la gestion des utilisateurs à privilèges, le contrôle d'accès et la traçabilité.

A travers sa suite logicielle Wallix Admin Bastion (WAB), WALLIX propose une solution de sécurité permettant la visibilité en profondeur du Système d'Information et contrôle absolu sur les actions de l'ensemble des utilisateurs privilégiés (traçabilité, audit, conformité, contrôle d'accès, enregistrement des sessions, gestion des mots de passe, authentification unique, surveillance en temps réel).

Historiquement, WALLIX s'est implantée chez les Grands Comptes et notamment dans les domaines de l'industrie, la défense, l'administration, les collectivités territoriales, la santé, les télécoms et les hébergeurs.

L'exercice 2016 a été particulièrement riche sur le plan produit pour WALLIX avec :

à la fin du mois de janvier 2016, le lancement de sa suite logicielle complète : Wallix AdminBastion Suite. Le lancement de cette nouvelle solution renforce l'offre du Groupe et lui permet d'élargir sa couverture commerciale à l'ensemble du marché du Privileged Account Management, conformément à sa stratégie de développement. Conçue sur une architecture non-intrusive, multi-tenante, cette nouvelle solution intègre de multiples fonctionnalités (gestion des mots de passe et des accès, portail d'accès web, surveillance et enregistrement exhaustif des sessions utilisateurs) et constitue aujourd'hui la solution la plus simple d'utilisation et la plus rapide à déployer pour réduire le plus gros risque IT. Enrichie d'une gamme complète d'options de déploiement - sur site, virtualisée, hébergée ou dans le cloud - Wallix AdminBastion Suite concilie la sécurité fondamentale des accès à privilèges à la flexibilité de mise en œuvre, ce qui rend la gestion des risques liés aux comptes à privilèges enfin accessible à toutes les organisations.
En décembre 2016, WALLIX a pu annoncer l'accessibilité de son bastion dans le Cloud, avec une solution WAB Suite certifiée pour la marketplace Microsoft Azure et disponible dans l'environnement Amazon Linux AMI (fournie par Amazon Web Services - AWS). Avec cette nouvelle version, WALLIX se donne les moyens et s'engage à accompagner ses clients et son réseau de partenaires dans leur transition vers le Cloud Computing. La certification et la mise à disposition de notre solution dans le

Cloud, par le biais de Microsoft Azure et d'Amazon Web Services (AWS), permet à nos clients et à notre réseau de partenaires d'accéder et de déployer rapidement la WAB Suite. Ils peuvent ainsi protéger leurs applications et l'accès à leurs données sensibles dans le Cloud Public ou Privé en toute simplicité. L'accès immédiat depuis Microsoft Azure et une AMI privée permet une gestion simplifiée, sécurisée et centralisée des déploiements ainsi que le pilotage d'une transition vers des environnements Cloud Hybride (combinaison d'instances hébergées dans le Cloud avec des instances déployées sur site). Pour rappel, dans la transition numérique l'externalisation des ressources et la réglementation rendent nécessaires la gestion du risque lié à l'accès aux données privées et aux infrastructures sensibles. Ainsi dans les secteurs de l'Industrie, de la Finance et de la Santé, les acteurs économiques doivent s'équiper de moyens de gouvernance pour se mettre en conformité avec la RGDP, la directive NIS et son application aux OIV en France. Le Bastion certifié par l'ANSII leur offre désormais le moyen d'étendre cette protection aux ressources installées dans le Cloud. On y retrouve les grandes fonctionnalités de la WAB Suite comme la traçabilité, le workflow des autorisations et la gestion des mots de passe.

Parallèlement à l'enrichissement de son offre produit, WALLIX a lancé en février 2016, le Wallix Partner Program 2016, défini pour démultiplier la valeur proposée par ses partenaires aux clients autour de sa nouvelle suite logicielle WAB Suite.

S'appuyant sur l'expérience acquise auprès de plus de 50 partenaires intégrateurs et distributeurs répartis dans 20 pays et sur l'analyse de leurs attentes, WALLIX a structuré un nouveau programme pour confier d'avantage d'autonomie technique à ses partenaires et ainsi leur permettre de déployer sa suite logicielle en répondant pleinement aux besoins des entreprises, et démultiplier la performance « business » de chaque partenaire, sur l'ensemble du marché de la cyber-sécurité, et notamment de la sécurité des comptes à privilèges.

D'un point de vue « business » la WAB Suite permet à WALLIX de se positionner sur de plus grands projets chez les grands comptes. Ainsi, en 2016 WALLIX a facturé 14 clients pour des projets supérieurs à 100.000 euros contre 4 en 2015.

Au premier trimestre 2016, la revue anglo-saxonne SC Magazine a qualifié de « best buy » la WAB Suite. Le test réalisé par SC Magazine commente : « D'un excellent rapport qualité/prix […], ce produit peut être facilement intégré dans n'importe quel environnement et offre une valeur exceptionnelle une fois déployé », avant de conclure : « nous qualifions Wallix AdminBastion Suite de meilleur achat grâce à son approche unique de l'ensemble des problématiques liées aux accès à privilèges ».

WALLIX, a également reçu le Prix du produit de l'année IDAM des Cyber Security Awards 2016. Pour cette édition 2016, les Cyber Security Awards se sont déroulés à l'ouest de Londres, avec un jury indépendant composé d'analystes et d'experts du marché, ainsi que de journalistes spécialisés. Les membres du jury des Cyber Security Awards examinent l'activité sectorielle et recherchent les meilleurs candidats dans la cyber sécurité et leurs décisions sont fondées sur le mérite et la pertinence des offres. En recevant le Prix du produit de l'année 2016 en IDAM, WALLIX a su démontrer l'avantage de gérer dans une console d'administration unique et centralisée les comptes utilisateurs, les comptes à privilèges et les accès au système d'information ainsi qu'aux applications métiers de l'entreprise. La réactivité et la performance des équipes opérationnelles chez les utilisateurs sont dans ce cas optimisées et les coûts d'exploitation diminués ; ce qui impacte positivement le Retour sur Investissement pour les équipes IT.

WALLIX a aussi remporté le prix 2016 de la meilleure solution « Identité et gestion des accès » au prestigieux événement du Computing Security Awards. Le prix a été décerné à WALLIX lors d'une cérémonie de remise de prix qui a eu lieu à Londres le 13 Octobre dernier. WALLIX avait également été nommé finaliste dans la catégorie « Editor's Choice ». Les prix du Computing Security Awards sont organisés par un panel d'experts de l'industrie de la sécurité, les gagnants de chaque catégorie étant également déterminés par le vote des lecteurs de la revue Computing Security. Le jury a été impressionné par la facilité de déploiement du bastion WALLIX ADMINBASTION Suite, et par sa dernière release majeure lancée début 2016 qui sécurise l'accès des utilisateurs privilégiés et protège les actifs stratégiques des entreprises.

En termes de propriété intellectuelle, WALLIX a également déposé deux demandes de brevet en 2016.

Une première le 20 juillet 2016, déposée sous le numéro FR16/56906 et intitulée « Procé dé d'alimentation automatique d'un proxy de connexion sé curisé e » ;
Une seconde le 28 novembre 2016, déposée sous le numéro FR16/61563 et intitulée « Intégration d'une couche protocolaire réseau standard dans un navigateur Web par compilation vers Webassembly et utilisation d'un Websocket».

WALLIX US CORP :

WALLIX GROUP détient 100% du capital de la société WALLIX US CORP localisée à New-York (ETATS-UNIS). Cette société a pour activité la commercialisation de logiciels de sécurité informatique. Elle a vocation à développer cette activité auprès des acteurs Nord-américains.

Cette société n'a enregistré aucune commande au titre de l'exercice 2016.

Cette structure présente un chiffre d'affaires de néant au titre de l'exercice 2016.

3. Activité propre de la société WALLIX GROUP

WALLIX GROUP est une société spécialisée dans l'hébergement sécurisé d'applications critiques, ce qui regroupe les prestations suivantes : architecture, déploiement, exploitation et support. Une partie importante de l'activité de la société concerne des projets de GED (Gestion Electronique de Documents).

Le chiffre d'affaires de la société a baissé de 43% au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2016, le résultat net de la Société affichant une perte supérieure à celle constatée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015.

Au cours cet exercice marqué par la fin d'un projet important dans la péninsule arabique, la Société a poursuivi son effort de recentrage, entamée en 2012, vers des activités récurrentes.

3.1 Présentation des comptes de la société WALLIX GROUP

A la date du 31 décembre 2016:

le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à 455 335 euros contre 795 269 euros au titre de l'exercice précédent ;
le total des produits d'exploitation s'élève à 516 159 euros contre 1 072 545 euros au titre de l'exercice précédent ;
les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 1 372 603 euros contre 1 612 047 euros au titre de l'exercice précédent ;
le résultat d'exploitation ressort à (856 444) euros contre (539 502) euros au titre de l'exercice précédent ;
le montant des traitements et salaires s'élève à 444 099 euros contre 478 349 euros au titre de l'exercice précédent ;
le montant des charges sociales s'élève à 190 640 euros contre 204 293 euros au titre de l'exercice précédent ;
compte tenu d'un résultat financier de (292 275) euros, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à (1 153 719) euros contre (528 062) euros au titre de l'exercice précédent ;
compte tenu de ces éléments, d'un résultat exceptionnel de 95 931 euros et d'un montant d'impôt sur les sociétés de 0 euro, le résultat de l'exercice se solde par une perte de 1 057 788 euros contre une perte de 578 843 euros au titre de l'exercice précédent ;
au 31 décembre 2016, le total du bilan de la société s'élevait à 11 369 126 euros contre 12 345 812 euros au titre de l'exercice précédent.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 soumis à approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Le bilan et le compte de résultat figurent en annexe.

Est joint en annexe au présent rapport le tableau prévu à l'article R 225-102 du Code de Commerce.

Il est précisé que l'effectif moyen de la société était de 5 salariés au titre de l'exercice 2016.

3.2 Analyse de la situation financière au 31 décembre 2016 de la société WALLIX GROUP

Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédits est de 174 561 € contre 20 000 € au titre de l'exercice précédent.

Le montant des découverts et concours bancaires est de 319 € contre 539 € au titre de l'exercice précédent

Le montant des dettes et emprunts divers est de 123 435 € contre 126 604 € au titre de l'exercice précédent.

Le montant des dettes fournisseurs et comptes rattachés est de 210 635 € contre 175 725 € au titre de l'exercice précédent.

Le montant des dettes fiscales et sociales est de 174 169 € contre 253 544 € au titre de l'exercice précédent.

Le montant des autres dettes est de 273 € contre 33 015 € au titre de l'exercice précédent.

Le montant des produits constatés d'avance est de 42 282 € contre 65 412 € au titre de l'exercice précédent.

Le montant global des dettes de la société s'élève à 725 674 € contre 674 840 € au titre de l'exercice précédent.

3.3 Affectation du résultat de la société WALLIX GROUP

Il est proposé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élevant à 1 057 788 euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui serait ainsi porté de (3 511 052,68) euros à

(4.568.840,68) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

3.4 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts (CGI), il est indiqué que les comptes de l'exercice écoulé prennent en compte les dépenses et charges somptuaires, visées par l'article 39-4 du CGI et non déductibles du résultat fiscal s'élevant à 7 889 € au titre des amortissements excédentaires des véhicules de tourisme.

L'impôt théorique afférent à ces charges non déductibles est de 2 630 €.

II. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

NEANT

III. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La société n'a pas eu d'activité en matière de recherche et développement en 2016.

IV. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

WALLIX GROUP entend maintenir son activité historique de services et d'hébergement d'applications critiques.

V. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance :

Date	Total Dettes	Solde des	Solde des	Solde des	Solde des
échéance	fournisseurs	dettes	dettes	dettes	dettes
		fournisseurs à	fournisseurs à	fournisseurs à	fournisseurs à
		30 jours	60 jours	90 jours	120 jours
31/12/2016	155 187	145 186	0	0	10 001
31/12/2015	92 797	84 687	0	0	8 110

VI. INFORMATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

1. Conformément à l'article L 225-102 alinéa 4 du Code de commerce, nous vous communiquons, ci-après, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la société.

Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Directoire

Identité des mandataires	Date de nomination	Date de fin de mandat	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe, française ou étrangère)
Jean-Noël de Galzain (Président du directoire)	26 mai 2014	25 mai 2017	- Administrateur Revital Emploi (Association) - Membre et Vice-Président du Pôle de compétitivité System@tic - Administrateur d'Auriga Initiatives - Président d'Hexatrust (Association) - Membre du conseil d'Ecole de Telecom ParisTech - Représentant permanent de la société Revital'Emploi, membre du conseil de surveillance de Scientipôle Capital - Gérant de JINCO INVEST
Amaury Rosset (Membre du comité des rémunérations)	Dominique		Néant
Meurisse			Néant

A la date du 31 décembre 2016, le Directoire de la société était composé de la façon suivante :

Compte tenu de la démission de Monsieur Meurisse de ses fonctions de membre du Directoire en date du 13 février 2017 et de la nomination de Monsieur Lesteven en qualité de membre du Directoire par le conseil de surveillance du 30 mars 2017, au 31 mars 2017, le Directoire de la société était composé de la façon suivante :

Identité des mandataires	Date de nomination	Date de fin de mandat	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe, française ou étrangère)
Jean-Noël de Galzain (Président du directoire) Amaury Rosset	26 mai 2014	25 mai 2017	- Administrateur Revital Emploi (Association) - Membre et Vice-Président du Pôle de compétitivité System@tic - Administrateur d'Auriga Initiatives - Président d'Hexatrust (Association) - Membre du conseil d'Ecole de Telecom ParisTech - Représentant permanent de la société Revital'Emploi, membre du conseil de surveillance de Scientipôle Capital - Gérant de JINCO INVEST
(Membre du comité des			Néant
Didier Lesteven	rémunérations)		- Président du Conseil de Surveillance De la Société NETEVEN à Paris - Administrateur de la société Compario (nom commercial Sparkow) à Lille - Associé Unique de la Société DLC&S à Draveil

Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de surveillance

A la date du 31 décembre 2016, le conseil de surveillance de la société était composé de la façon suivante :

Identité des mandataires	Date de nomination	Date de fin de mandat	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe française ou étrangère)
Didier Lesteven (Président du conseil de surveillance)	12 juin 2014	Assemblée Générale tenue en 2017	- Président du Conseil de Surveillance De la Société NETEVEN à Paris - Administrateur de la société Compario (nom commercial Sparkow) à Lille - Associé Unique de la Société DLC&S à Draveil
Jacques Chatain (Vice-Président du conseil de surveillance)	12 juin 2014	Assemblée Générale tenue en 2017	- Président du directoire d'Auriga Partners SA - représentant permanent de la société Auriga Partners, administrateur de Miliboo SA* - représentant permanent de la société Auriga Partners, administrateur de Availpro
Auriga Partners représentée par Sébastien Descarpenteries (Membre du comité des rémunérations)	6 mai 2015	Assemblée Générale tenue en 2018	Auriga Partners : -Membre du conseil de surveillance d'Amoeba, d'Availpro (jusqu'au 04/04/2017), de Fabentech, de Firalis, de Pherecydes Pharma, de Pylote SAS, de Theranexus, de TXcell, d'Aveni (M. Sébastien Descarpentries agit en tant représentant permanent d'Auriga Partners), d'Eptica, Nosopharm (à partir de 02/2017) - Membre du comité de surveillance de Flashcell -Membre du conseil d'administration de Bonita Soft, de Cytoo, de Domain Therapeutics, d'Enobraq, d'Exo Platform, d'Isocell, de Miliboo, de Convertigo (M. Sébastien Descarpentries agit en tant représentant permanent d'Auriga Partners) -Censeur de Codenvy - Observateur de AMPLITURE LASER GROUP M. Sébastien Descarpentries : - Membre du Directoire d'Auriga Partners (Directeur Général)

TDH représentée par Thierry Dassault (Membre du comité des rémunérations)	12 juin 2014	Assemblée Générale tenue en 2017	TDH : -Membre du conseil d'administration d'Halys SAS -Membre du conseil d'administration de TwoOnpark SAS (M. Thierry Dassault agit en tant représentant permanent de TDH pour ces deux sociétés) Thierry Dassault : -Directeur général délégué et membre du conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS -Membre du conseil d'administration de Dassault Média SA, de la Société du Figaro SAS, de Gaumont SA*, de Dassault Belgique Aviation -Président et membre du conseil d'administration de Keynectis SA (IDnomic) -Membre du conseil de surveillance de Particulier et Finances Editions SA
Access2Net représentée par Pierre-Yves Dargaud	12 juin 2014	Assemblée Générale tenue en 2017	Access2Net :- Administrateur de Sidetrade* (M. Pierre Yves Dargaud agit en tant représentant permanent de Access2Net) Pierre-Yves Dargaud : - Président du directoire d'Access2Net - Président d'AP Management - Administrateur de Beqom

Censeur FPCI FSN-PME Ambition Numérique représenté par BPI France Investissement, lui-même représenté par Jocelyne Cerasa	12 juin 2014	Assemblée Générale tenue en 2017	Néant

* Société cotée

Il est précisé que :

le FPCI FSN-PME Ambition Numérique représenté par BPI France Investissement, luimême représenté par Jocelyne Cerasa a démissionné de ses fonctions de censeur le 6 janvier 2017 ;
lors du conseil de surveillance du 30 mars 2017 il a été constaté/décidé :
la démission de Monsieur Didier Lesteven en qualité de Président et de membre du conseil de surveillance,
la démission de la société Access2Net en qualité de membre du conseil de surveillance,
la cooptation de Monsieur Pierre-Yves Dargaud en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de la société Access2Net démissionnaire,
la démission de Monsieur Jacques Chatain de son mandat de Vice-Président du Conseil surveillance,
la nomination de Monsieur Jacques Chatain en qualité de Président du Conseil de surveillance,
la nomination de Monsieur Pierre-Yves Dargaud en qualité de Vice-Président du Conseil de surveillance,

En conséquence, au 31 mars 2017, le conseil de surveillance de la société était composé de la façon suivante :

Identité des mandataires	Date de nomination	Date de fin de mandat	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe française ou étrangère)
Jacques Chatain (Président du conseil de surveillance)	12 juin 2014	Assemblée Générale tenue en 2017*	- Président du directoire d'Auriga Partners SA - représentant permanent de la société Auriga Partners, administrateur de Miliboo SA* - représentant permanent de la société Auriga Partners, administrateur de Availpro
Pierre-Yves Dargaud (Vice-Président du conseil de surveillance)	Cooptation le 30 mars 2017**	Assemblée Générale tenue en 2017**	Pierre-Yves Dargaud : - Président du directoire d'Access2Net - Président d'AP Management - Administrateur de Beqom
Auriga Partners représentée par Sébastien Descarpenteries (Membre du comité des rémunérations)	6 mai 2015	Assemblée Générale tenue en 2018	Auriga Partners : -Membre du conseil de surveillance d'Amoeba, d'Availpro (jusqu'au 04/04/2017), de Fabentech, de Firalis, de Pherecydes Pharma, de Pylote SAS, de Theranexus, de TXcell, d'Aveni (M. Sébastien Descarpentries agit en tant représentant permanent d'Auriga Partners), d'Eptica, Nosopharm (à partir de 02/2017) - Membre du comité de surveillance de Flashcell -Membre du conseil d'administration de Bonita Soft, de Cytoo, de Domain Therapeutics, d'Enobraq, d'Exo Platform, d'Isocell, de Miliboo, de Convertigo (M. Sébastien Descarpentries agit en tant représentant permanent d'Auriga Partners) -Censeur de Codenvy - Observateur de AMPLITURE LASER GROUP M. Sébastien Descarpentries : - Membre du Directoire d'Auriga Partners (Directeur Général)

TDH représentée par Thierry Dassault (Membre du comité des rémunérations)	12 juin 2014	Assemblée Générale tenue en 2017*	TDH : -Membre du conseil d'administration d'Halys SAS -Membre du conseil d'administration de TwoOnpark SAS (M. Thierry Dassault agit en tant représentant permanent de TDH pour ces deux sociétés) Thierry Dassault : -Directeur général délégué et membre du conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS -Membre du conseil d'administration de Dassault Média SA, de la Société du Figaro SAS, de Gaumont SA*, de Dassault Belgique Aviation -Président et membre du conseil d'administration de Keynectis SA (IDnomic) -Membre du conseil de surveillance de Particulier et Finances Editions SA
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* Il est précisé qu'il vous sera proposé, lors de l'assemblée générale annuelle du 1er juin 2017, de procéder au renouvellement de Monsieur Jacques CHATAIN et de la société TDH en qualité de membres du Conseil de surveillance pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Conseil de surveillance du 30 mars 2017 a considéré que Monsieur Jacques CHATAIN et la société TDH ne pouvaient pas être considérés comme indépendants.

** Il est précisé qu'il vous sera proposé, lors de l'assemblée générale annuelle du 1er juin 2017, de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 30 mars 2017, aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pierre-Yves Dargaud, en remplacement de la société Access2net, en raison de sa démission. En conséquence, Monsieur Pierre-Yves Dargaud exercerait ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Compte tenu de l'échéance du mandat de Monsieur Pierre-Yves Dargaud, il vous sera également proposé de procéder au renouvellement de Monsieur Pierre-Yves Dargaud en qualité de membres du Conseil de surveillance pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Conseil de surveillance du 30 mars 2017 a considéré que Monsieur Pierre-Yves Dargaud ne pouvait pas être considéré comme indépendant.

2. Enveloppe de jetons de présence

Le montant global des jetons de présence à verser aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 a été fixé par l'assemblée générale du 3 juin 2016 statuant sur les comptes 2015 à 50 000 euros par an et ce jusqu'à décision contraire.

Pour l'année 2017, le montant des jetons de présence sera maintenu à 50 000 euros.

VII. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Il vous est donné lecture du rapport Général du Commissaire aux comptes et de son rapport spécial sur les conventions règlementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce. Nous vous demandons d'approuver et de ratifier les conventions qui y sont mentionnées.

Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente Assemblée.

Les actionnaires seront invités à en prendre acte.

VIII. ETAT DES PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2016

Au 31 décembre 2016, les salariés ne détiennent aucune participation dans le capital social de la société telle que définie à l'article L.225-102 du code de commerce.

IX. PRISE DE PARTICIPATION DE 5, 10, 20, 33.33, 50, 66.66% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE OU PRISE DE CONTROLE

Néant

X. ACTIONS D'AUTOCONTROLE ET PARTICIPATIONS CROISEES

Néant

XI. AVIS DE DETENTION DE PLUS DE 10% DU CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE PAR ACTIONS

Néant

XII. PRET INTERENTREPRISE

Néant

XIII. REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU 31 MARS 2017

Au 31 mars 2017, le capital social de la société WALLIX GROUP est réparti de la manière suivante :

	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% du capital	% de droits de vote	Nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice des BCE	Nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice des BSA	Nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice des Options	Nombre d'actions total post exercice instrum ents dilutifs	% du capital post dilution
Jean-Noël de Galzain		627 410 1 254 820	15,65%	20,10%	103 290			730 700	17,31%

Amaury Rosset	244 320	488 640	6,10%	7,83%	42 250			286 570	6,79%
Didier Lesteven	4 000	8 000	0,10%	0,13%		14 220		18 220	0,43%
Total Dirigeants Mandataires sociaux		875 730 1 751 460	21,85%	28,06%	145 540	14 220	-	1 035 490	24,53%
AURIGA PARTNERS		603 690 1 078 005	15,06%	17,27%				603 690	14,30%
TDH	433 170	866 340	10,81%	13,88%				433 170	10,26%
ACCESS2NET	43 000	86 000	1,07%	1,38%				43 000	1,02%
Total Mandataires sociaux hors dirigeants	1 079 860	2 030 345	26,94%	32,53%	-	-	-	1 079 860	25,58%
Salariés	27 900	55 800	0,70%	0,89%			54 0001	81 900	1,94%
Auto-détention	12 411	-	0,31%	0,00%				12 411	0,29%
FLOTTANT	2 012 089	2 404 463	50,20%	38,52%				2 012 089	47,66%
TOTAL	4 007 990 6 242 068		100,00%	100,00%	145 540	14 220	54 0001	4 221 7501	100,00%

¹ Depuis le 31 mars 2017, un salarié bénéficiaire d'Options 2012 a quitté le Groupe. De ce fait, sur le nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice des Options 2012, 22 500 sont devenues caduques. En conséquence, à la date de publication du présent document il reste 3 150 options de souscription en circulation pouvant donner le droit à la souscription de 31 500 actions (cf. tableau ci-dessous) soit un nombre total d'actions post exercice d'instruments dilutifs de 4 199 250.

Par un courrier en date du 21 octobre 2016, AMUNDI, Société Anonyme au capital de 416.979.200 euros, a informé la société, conformément à l'article L.233-7 du Code du Commerce, détenir dans leurs OPCVM 203.602 titres de WALLIX GROUP, représentant une participation de 5,07%, entraînant le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 5% en capital.

Capital potentiel

La Société a procédé à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA 2012) et de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BCE 2012 et BCE 2014) ainsi qu'à l'attribution d'options de souscription d'actions (Option 2012) dont le détail figure ci-dessous.

• Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

L'exercice intégral de l'ensemble des 9 800 BCE 2012 et 5 835 BCE 2014 attribués et encore en circulation pourrait conduire à la création de 15.635 actions ordinaires nouvelles après prise en compte de la division par 10 de la valeur nominale des actions décidée par l'Assemblée Générale Mixte réunie le 6 mai 2015.

	BCE 2012	BCE 2014
Date d'assemblée	30 avril 2012	12-juin-14
Date du Directoire	21 octobre 2013	28 novembre 2014

Nombre de BSPCE autorisés (par l'Assemblée)	9 800	5 835
Nombre total de BSPCE attribués (par le Directoire)	9 800	5 835
Nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE (après division du nominale par 10)	98 000	58 350
dont le nombre total pouvant être souscrites par les mandataires sociaux	98 000	58 350
Jean-Noël de Galzain	72 720	30 570
Amaury Rosset	25 280	16 970
Dont le nombre souscrites par les mandataires sociaux pendant l'exercice
Dominique Meurisse	-	10 810
Point de départ d'exercice des BSPCE	21 octobre 2013	28 novembre 2014
Date limite d'exercice des BSPCE	21 octobre 2018	28 novembre 2019
Prix de souscription des BSPCE (pour 10 actions de 0,10€ de nominal)	36,86	28,00
Modalités d'exercice	NA	NA
Nombre d'actions souscrites à la date du présent rapport	0	10 810
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs	0	0
BSPCE restants en circulation à la date du présent rapport	9 800	4 754

• Bons de souscription d'actions

L'exercice intégral de l'ensemble des 1 422 BSA attribués et encore en circulation pourrait conduire à la création de 14.220 actions ordinaires nouvelles après prise en compte de la division par 10 de la valeur nominale des actions par l'Assemblée Générale Mixte réunie le 6 mai 2015.

	BSA 2012
Date d'assemblée	30 avril 2012
Date du directoire	21 octobre 2013
Nombre de BSA autorisés (par l'Assemblée)	1 422
Nombre de BSA émis (par le Directoire)	1 422
Nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des bons (après division du nominale par 10)	14 220
Dont le nombre pouvant être souscrits par les mandataires sociaux Didier Lesteven	14 220
Point de départ d'exercice des BSA	21 octobre 2013
Date limite d'exercice des BSA	21 octobre 2018
Prix d'émission du BSA (€)	1,11
Prix d'exercice du BSA (pour 10 actions de 0,10 € de nominal, €)	36,86
Modalités d'exercice	NA
Nombre d'actions souscrites à la date du présent rapport	0
Nombre cumulé de BSA caducs ou annulés à la date du présent rapport	0
BSA restants en circulation à la date du présent rapport	1 422

• Plan de stocks options

	Options 2012*
Date d'assemblée	30 avril 2012
Date du directoire	21 octobre 2013
Nombre d'Options autorisées (par l'Assemblée)	6 316
Nombre d'Options attribuées (par le Directoire)	5 400
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (après division du nominale par 10)	54 000
Dont le nombre pouvant être souscrit par les mandataires sociaux
Dominique Meurisse	22 500***
Nombre de bénéficiaires non mandataires	2
Nom des bénéficiaires :
Serge Adda (Directeur technique)	22 500
Julien Patriarca (Responsable du support)	9 000
Prix de souscription de 10 actions de 0,10 € de nominal (€)	36,86
Point de départ d'exercice des Options	21 octobre 2013
Date d'expiration	21 octobre 2018
Modalité d'exercice	3 tranches d'exercices sous conditions de présence**
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date du présent rapport (après division du nominale par 10)	31 500
Nombre cumulé d'options de souscription d'actions caduques ou annulées à la date du présent rapport	2 250***
Nombre d'options de souscription d'actions restantes à la date du présent rapport	3 150

* Les Options 2012 sont toutes des options de souscription d'actions.

** Séquence d'attribution des Options 2012 :

au 15 octobre 2013, sous réserve de leur présence dans la Société à cette date :
o 750 Options 2012 à Monsieur Serge ADDA
au 15 juin 2014, sous réserve de leur présence dans la Société à cette date :
o 750 Options 2012 à Monsieur Serge ADDA
o 1 125 Options 2012 à Monsieur Dominique MEURISSE
o 450 Options 2012 à Monsieur Julien PATRIARCA
au 15 juin 2015, sous réserve de leur présence dans la Société à cette date :
o 750 Options 2012 à Monsieur Serge ADDA
o 1 125 Options 2012 à Monsieur Dominique MEURISSE
o 450 Options 2012 à Monsieur Julien PATRIARCA

*** Monsieur Dominique MEURISSE n'étant plus mandataire social de la Société ni salarié de la société WALLIX, il ne peut plus exercer les Options 2012 qui lui ont été consenties. Ces dernières sont donc devenus caduques.

XIV. NOMBRE D'ACTIONS ACHETEES ET VENDUES AU COURS DE L'EXERCICE PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DES ARTICLES L.225-208 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Le Directoire a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 (dans sa trentetroisième résolution à caractère ordinaire) et par l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016 (dans sa septième résolution à caractère ordinaire), pour une période de dix-huit mois, à procéder à l'achat des actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social.

Au cours de l'exercice écoulé, la société a procédé, conformément aux autorisations rappelées ci-dessus, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, dans les conditions suivantes :

Nombre d'actions achetées : 60 209 Cours moyen des achats : 8,3132 €
Nombre d'actions vendues : 46 977 Cours moyen des ventes : 8,4093€
Montant total des frais de négociation : 3 985,34 € (TTC)

Au 31 décembre 2016, la société détenait 13 232 actions propres (soit 0,33 % du capital) dont la valeur évaluée au cours de clôture (8,06 €) s'établit à 106 649,92 € et la valeur nominale à 1.323,20 €.

100% des acquisitions effectuées au cours de l'exercice écoulé (soit 60 209 actions représentant 1,50% du capital), l'ont été pour répondre à l'objectif d'animation du titre. A cet effet, la société WALLIX GROUP a poursuivi le contrat de liquidité conclu, le 19 juillet 2015, avec Louis Capital Markets. Il est rappelé que lors de la mise en œuvre de ce contrat, 200 000 euros en espèces avaient été affectés au compte de liquidité.

Aucune réallocation n'a été effectuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016 expirant le 2 décembre 2017, il est proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la renouveler dans les conditions décrites ci-après.

XV. AUTORISATION DE METTRE EN PLACE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DETENUES (ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE)

Nous vous proposons de conférer au Directoire, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 3 juin 2016 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action WALLIX GROUP par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d'offre publique.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 20 euros par action et, en conséquence, le montant maximal de l'opération à 8.015.980 euros.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Directoire, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

XVI. DELEGATIONS FINANCIERES

Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.

C'est la raison pour laquelle, il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler les délégations dont il disposait et qui arriveront prochainement à échéance dans les conditions présentées ci-après :

1 Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

La délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes expire le 5 juillet 2017.

En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Directoire pour une nouvelle période de 26 mois la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 20 millions d'euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.

2 Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre

Les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription prennent fin le 5 juillet 2017. En conséquence, il vous est proposé de les renouveler dans les conditions détaillées ci-après.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Directoire toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre pendant une période de 26 mois.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 300.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé aux résolutions de délégations de compétence en vue d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et placement privé.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 20 millions d'euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu fixé aux résolutions de délégations de compétence en vue d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et placement privé.

Au titre de cette délégation, les émissions d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :

limiter l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

2.2 Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription

2.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 300.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription et avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 20 millions d'euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription et avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera fixée par le Directoire de la façon suivante :

conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du Code de commerce, le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, serait au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximal de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus,
pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonome, le prix d'émission serait fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se ferait, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

2.2.2 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé).

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 300.000 euros, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 20 millions d'euros.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera fixée par le Directoire, de la façon suivante :

conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du Code de commerce, le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, serait au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximal de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus,
pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonome, le prix d'émission serait fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux

valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,

la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se ferait, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

2.3 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au Directoire la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

3 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Directoire, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de l'autorisation serait de 0,50% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail.

Le Directoire aurait tous pouvoirs pour :

procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription ;
attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital, dans la limite de l'avantage fixé par la loi et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

4 Délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR)

Nous avons décidé de vous soumettre un projet de résolution portant sur une délégation à donner au Directoire en vue d'émettre au profit d'une catégorie de personnes :

des bons de souscription d'actions (BSA),
des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE),
des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR).

Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de l'Assemblée et présenterait les caractéristiques précisées ci-après.

Si cette délégation est utilisée par le Directoire, ce dernier établira conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération.

- Motifs de la délégation d'émission de BSA, BSAANE, BSAAR, de la suppression du droit préférentiel de souscription et caractéristiques de la catégorie de personnes

Il vous est proposé une délégation permettant l'émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pour les motifs suivants : afin de permettre à (i) aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d'une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce et/ou (ii) à des prestataires ou consultants ayant signés un contrat avec la Société ou une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce d'être intéressés à l'évolution du cours de l'action, à condition d'accepter de prendre un risque en souscrivant le bon.

Dans cette optique, nous vous proposons de décider la suppression de votre droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes présentant les caractéristiques suivantes dans les conditions de l'article L. 225-138 du Code de commerce :

(i) les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d'une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou
(ii) les prestataires ou consultants ayant signés un contrat avec la Société ou une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Il appartiendrait au Directoire mettant en œuvre la délégation de fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux.

Il est précisé que les membres du Directoire, Messieurs Jean-Noël de Galzain, Amaury Rosset et Didier Lesteven, seront exclus du vote de cette résolution.

- Caractéristiques des BSA, BSAANE et BSAAR susceptibles d'être émis

Les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourraient être émis en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques déterminés par le Directoire et donnerait droit de souscrire et/ou d'acheter à des actions WALLIX GROUP à un prix fixé par le Directoire lors de la décision d'émission selon les modalités de fixation du prix définies ci-après.

La délégation emporterait ainsi renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

Les caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être émis en vertu de la délégation seraient fixées par le Directoire lors de leur décision d'émission.

Ce dernier aurait tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnerait droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission ;

- Prix de souscription et/ou d'acquisition des actions sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR

Le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons serait au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action WALLIX GROUP aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons.

Ce prix serait déterminé par le Directoire décidant l'émission des bons.

- Montant maximal de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR qui pourraient être attribués en vertu de la délégation

Le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourrait être supérieur à 2% du capital social existant au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE, BSAAR. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,
répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE, BSAAR non souscrits.

A cet égard, le Directoire aurait tous pouvoirs pour constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts. Il pourrait à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

5 Délégation à donner au conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au conseil de surveillance afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

XVII. MISE EN HARMONIE DES STATUTS

Nous vous proposons de mettre en conformité les alinéas 2 et 3 de l'article 4 « siège » des statuts de la société avec les dispositions de la loi n°2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi « Sapin II » et de les modifier en conséquence comme suit le reste de l'article demeurant inchangé :

« Il [le siège social] pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français par décision du conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ».

Votre Directoire vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Directoire

ANNEXE 1 : TABLEAU DU RESULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2016	2015	2014	2013	2012
Capital en fin d'exercice
Capital social	400 799	399 718	303 468	263 035	263 035
Nb d'actions ordinaires et actions P	4 007 990	3 997 180	303 468	263 035	263 035
Nb maximal d'actions futures à créer par souscription d'obligations	0	0	0	0	3 333
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires HT	455 335	795 269	482 292	371 939	519 668
Résultat avant impôts, participation, dotations amortissements et provisions	(1 014 042)	(648 466)	(556 168)	(496 836)	(977 725)
Impôts société
Dotations Amortissements et Provisions	43 746	35 467	11 111	30 146	121 301
Reprise provisions		104 490	32 035	1 420	20 590
Résultat après impôt, participation, dotation Amortissements et provisions	(1 057 788)	(578 843)	(535 245)	(525 562)	(1 078 436)
Résultat par action
Résultat avant impôts, participation, dotations amortissements et provisions	(0)	(0)	(2)	(2)	(4)
Résultat après impôt, participation, dotation Amortissements et provisions	(0)	(0)	(2)	(2)	(4)
Personnel
Effectif moyen des salariés	5	5	4	4	5
Masse salariale	444 099	478 349	382 656	322 980	353 005
Sommes versées en charges patronales (cpte 645)	190 640	204 293	169 486	147 403	158 196

ANNEXE 2 – TABLEAU RECAPITULATIF DES AUTORISATIONS FINANCIERES SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

Nature de la délégation ou de l'autorisation	Date de l'AGE	Date d'expiration	Plafond autorisé	Utilisations au cours des exercices précédents	Utilisations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Montant résiduel au 29 mars 2017
Autorisation d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	06/05/2015	05/07/2017	20.000.000€	n/a	Néant	20.000.000€
Autorisation d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec maintien du DPS	06/05/2015	05/07/2017	200.000€ pour les actions* 20.000.000€ pour les titres de créances	n/a	Néant	200.000€ pour les actions* 20.000.000€ pour les titres de créances
Autorisation d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public	06/05/2015	05/07/2017	200.000€ pour les actions* 20.000.000€ pour les titres de créances	n/a	Néant	200.000€ pour les actions* 20.000.000€ pour les titres de créances
Autorisation d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé	06/05/2015	05/07/2017	200.000€ pour les actions* (Limité à 20% du capital par an) 20.000.000€ pour les titres de créances	n/a	Néant	200.000€ pour les actions* (Limité à 20% du capital par an) 20.000.000€ pour les titres de créances
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	03/06/2016	02/08/2018	0,5% du capital social	n/a	Néant	0,5% du capital social
Autorisation d'émettre des stock options	03/06/2016	02/08/2019	3% du capital social existant au jour de l'assemblée du 3 juin 2016**	n/a	Néant	3% du capital social existant au jour de l'assemblée du 3 juin 2016**
Autorisation d'attribuer des actions gratuites	03/06/2016	02/08/2019	3% du capital social existant au jour de l'assemblée du 3 juin 2016**	n/a	Néant	3% du capital social existant au jour de l'assemblée du 3 juin 2016**
Autorisation d'attribuer des BSA, BSAANE, BSAAR	03/06/2016	02/12/2017	2% du capital au jour de l'assemblée du 3 juin 2016	n/a	Néant	2% du capital au jour de l'assemblée du 3 juin 2016

*Plafond commun / **Plafond commun

ANNEXE 3 -TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES RESPONSABLES DE HAUT NIVEAU ET DE LEURS PROCHES REALISEES (Articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG AMF)

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les opérations suivantes ont été déclarées à l'AMF :

Nom et prénom	Jean-Noël de Galzain
Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Président du directoire
Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus	-
Description de l'instrument financier	Actions
Cessions d'instruments financiers :	75.000
Montant total des cessions	627.937,50€
Acquisitions d'instruments financiers :
Montant total des acquisitions	-

Nom et prénom	Dominique Meurisse
Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Membre du directoire
Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus	-
Description de l'instrument financier	Actions
Cessions d'instruments financiers :	10.810
Montant total des cessions	91.885 €
Acquisitions d'instruments financiers :
Montant total des acquisitions	-

Nom et prénom	Access2Net
Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Membre du conseil de surveillance
Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus	-

Description de l'instrument financier	Actions
: Cessions d'instruments financiers	82.998
Montant total des cessions	710 902€
Acquisitions d'instruments financiers : Montant total des acquisitions	-

KPMG AUDIT PARIS ET CENTRE Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex Erance

Téléphone : Télécopie : Site internet :

+33 (0) 1 55 68 86 66 +33 (0) 1 55 68 98 29 www.kpmg.fr

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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016 Wallix Group S.A. 250 Bis, rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris Ce rapport contient 30 pages Référence : CF-172-07

Siège social :
KPMG Audit Paris et Centre
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Code APE 69202
512 612 391 R.C.S. Nanterre
512 612 391 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne
FR 58 51 26 12 391

KPMG Audit Paris et Centre, renvo Audur Fails et Centre,
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse.

Société par actions simplifiée Service Par acusto Surprince
Inscrite à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes
de Versailles.

KPMG AUDIT PARIS ET CENTRE Tour FOHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

Téléphone : Télécopie : Site internet :

+33 (0) 1 55 68 86 66 +33 (0) 1 55 68 98 29 www.kpmg.fr

Wallix Group S.A.

Siège social : 250 Bis, rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris Capital social : €.400.799

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Wallix Group, tels qu'ils sont joints au $\bullet$ présent rapport ;
la justification de nos appréciations ; $\bullet$
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français réquliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

ège social Siege social .
KPMG Audit Paris et Centre Nour Egho

2 avenue Gambetta

2 2066 Paris la Défense Cedex

Capital : 200 000 €. Code APE 6920Z
512 612 391 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 58 51 26 12 391

KPMG Audit Paris et Centre e considér française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse. Société par actions simplifiée
inscrite à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

$\overline{2}$

$\overline{3}$

Wallix Group S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 27 avril 2017

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Activation de frais de développement

La partie 2 - note « Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle et nous nous sommes assurés que la note « Immobilisations incorporelles » fournit une information appropriée.

Reconnaissance du revenu

La partie 5 - note 8 « Chiffres d'affaires » de l'annexe des comptes consolidés expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du revenu.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris La Défense, le 27 avril 2017

KPMG Audit Paris et Centre

Clément Fruchard

Associé

Etats Financiers Consolidés 31 décembre 2016

250 Bis rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS

3. SOMMAIRE

SOMMAIRE 2 BILAN CONSOLIDÉ 3 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 7 1 – Référentiel comptable du Groupe 7 • Déclaration de conformité du référentiel du groupe 7 • Base de consolidation 7 • Changement de méthode 7 • Jugement et estimations de la direction du Groupe 7 • Méthodes de consolidation 7 • Monnaie fonctionnelle et de présentation 8 • Conversion des comptes exprimés en devises 8 • Elimination des opérations internes au groupe 8 2 – Référentiel comptable du Groupe 9 • Immobilisations incorporelles 9 • Généralité 9 • Frais de recherche et développement 9 • Immobilisations corporelles 10 • Immobilisations financées en crédit-bail10 • Immobilisations financières 10 • Dépréciation des actifs 10 • Provisions pour risques 10 • Stocks 11 • Créances clients et comptes rattachés 11 • Valeurs mobilières de placement 11 • Opérations en devises 11 • Engagements de retraites 11 • Impôts exigibles et différés 11 • Crédit d'impôt recherche et subvention d'exploitation 12 • Crédit d'impôt recherche 12 • Subventions d'exploitation retraitées en produits constatés d'avance (PCA) : 13 • Résultat exceptionnel 13 • Résultat par action 13 • Traitement comptable du CICE 13 3 – Activité et Evénements significatifs 13 • Activité du Groupe 13 • Evénements significatifs sur la période 13 • Crédit d'impôt recherche et autres subventions 13 • Evénements post-clôture 14 4 – Périmètre de consolidation 14 • Eléments notables sur le périmètre de consolidation 14 • Date d'arrêté des comptes 14 • Entités appartenant au périmètre de consolidation 14 5 – Notes sur les comptes consolidés 14 Note 1 - Variation des capitaux propres 14 Note 2 - Immobilisations & amortissements 16

• Synthèse 16

Immobilisations incorporelles 16
Immobilisations corporelles 16
Immobilisations financières 17
Note 3 - Stocks 17
Note 4 Créances 17
Note 5 Provisions 18
Provisions pour risques et charges 18
Provision sur Actif circulant 18
Note 6 Dettes financières 18
Note 7 Dettes d'exploitation 19
Note 8 Chiffre d'affaires 20
Note 9 Autres produits d'exploitation 20
Note 10 Charges de personnel 21
Note 11 Résultat financier 21
Note 12 Résultat exceptionnel 22
Note 13 Analyse de l'Impôt 22
Note 14 Rémunération des mandataires sociaux 23
Note 15 Honoraires du commissaire aux comptes 23
Note 16 Engagements hors bilan23
Capital potentiel 23
Sûretés réelles accordées 24
4.

5. BILAN CONSOLIDÉ

En Milliers d'Euros

ACTIF	Note	31/12/2016	31/12/2015
Immobilisations incorporelles	2	4 619	3 667
Immobilisations corporelles	2	762	286
Immobilisations financières	2	228	395
Actif immobilisé		5 610	4 348
Stocks	3	3	8
Clients et comptes rattachés	4	4 699	2 093
Autres créances et comptes de régularisation	4	1 519	1 804
Actif d'impôts différés	13
Trésorerie et equivalents	TFT	5 938	8 769
Actif circulant		12 159	12 674
Total de l'actif		17 769	17 022

PASSIF	Note	31/12/2016	31/12/2015
Capital		401	400
Primes		14 798	14 768
Réserves consolidées		-4 572	-3 473
Ecart de conversion		-17	-7
Résultat part du groupe		-1 683	-1 113
Capitaux propres	1	8 927	10 575
Actions propres		-110
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges	5	237	161
Passif d'impôts différés	13
Emprunts et dettes financières	6	1 572	937
Fournisseurs et comptes rattachés	7	523	478
Autres dettes et comptes de régularisation	7	6 620	4 871
Total du passif		17 769	17 022

COMPTE DE RÉSULTAT

En Milliers d'Euros

Intérêts minoritaires

	Note	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires	8	7 364	5 295
Autres produits d'exploitation	9	2 878	2 356
Achats & variations de stocks		-146	-257
Autres charges d'exploitation		-3 810	-2 418
Impôts et taxes		-171	-116
Charges de personnel	10	-6 515	-4 790
Dotations aux amortissements et aux provisions		-1 365	-1 143
Résultat d'exploitation		-1 765	-1 074
Charges et produits financiers	11	-20	13
Résultat courant des entreprises intégrées		-1 785	-1 061
Charges et produits exceptionnels	12	102	-53
Impôts sur les résultats	13		1

Résultat net des entreprises intégrées		-1 683	-1 113
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition
Résultat net de l'ensemble consolidé		-1 683	-1 113

Résultat net (Part du groupe)	-1 683	-1 113
Résultat par action (en euros)	-0,420	-0,314
Résultat dilué par action (en euros)	-0,420	-0,314
Nombre d'actions à la clôture	4 007 990	3 997 180
Nombre moyen pondéré d'action sur la période	4 005 858	3 547 701

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En Milliers d'Euros

	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net des sociétés intégrées	-1 683	-1 113
- Amortissements et provisions (1) - Variation des impôts différés	1 364	1 127
- Plus-values de cession d'actif	-12	0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	-331	14
- Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2)	-523	762
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-854	775
- Acquisitions d'immobilisations	-2 630	-1 931
- Cessions d'immobilisations	392	7
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-2 238	-1 924
- Augmentation de capital en numéraire et primes d'émission	30	8 905
- Emissions d'emprunts	479
- Remboursements emprunts	-247	-143
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	262	8 762
- Incidence des variations de change
Variation de la trésorerie	-2 830	7 613
Trésorerie d'ouverture	8 767	1 155
Trésorerie de clôture	5 938	8 767
(1) hors provisions sur actif circulant
(2) essentiellement variation des créances et des dettes liées à l'activité

Analyse de la trésorerie de clôture
Valeurs mobilières de placement	5 674	8 533
Disponibilités et équivalents de trésorerie	264	236
Découverts bancaires et équivalents	-1	-1
Trésorerie nette	5 938	8 767

6. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1 1 – Référentiel comptable du Groupe

Déclaration de conformité du référentiel du groupe

En application des principes français prévus par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales et modifié par les règlements CRC n°2000-07, n° 2002-10, n° 2002-12, n° 2004-03, n° 2004-14 et n° 2005-10, WALLIX GROUP a établi des comptes consolidés au titre des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016.

Base de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de WALLIX GROUP ainsi que ses filiales au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015 sur la base de méthodes comptables homogènes et selon la convention du coût historique.

Changement de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'a eu lieu sur l'exercice.

Jugement et estimations de la direction du Groupe

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables aux vues des circonstances notamment relatives à la crise économique et financière actuelle. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Elles concernent principalement l'appréciation de la valeur des actifs immobilisés, notamment les frais de recherche et développement activés, et des actifs d'exploitation.

Méthodes de consolidation

Toutes les sociétés détenues directement par WALLIX GROUP sont consolidées. Le contrôle exercé peut être exclusif, conjoint ou par influence notable.

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé.

• Contrôle exclusif : le contrôle exclusif est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50%, sauf s'il est clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Le contrôle exclusif existe également lorsque le Groupe détient la moitié ou moins des droits de vote d'une entreprise, mais qu'il dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise, de nommer ou de révoquer la majorité des membres du

Conseil d'Administration ou de l'organe de décision équivalent. La méthode retenue est l'intégration globale.

Contrôle conjoint : le contrôle conjoint se justifie par le partage du contrôle d'une activité économique en vertu d'un accord contractuel. Il nécessite l'accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. La méthode retenue est l'intégration proportionnelle.
Influence notable : l'influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20% des droits de vote dans une entité. La méthode retenue est la mise en équivalence.

Les sociétés du périmètre du Groupe sont toutes consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère et de sa filiale WALLIX SARL, l'entité WALLIX U.S. CORP. établissant ses comptes sociaux en dollars.

Les montants dans les comptes consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture, à l'exception des capitaux propres qui sont maintenus au taux de change historique.

Les comptes de résultat en devises sont convertis au taux moyen annuel. Les écarts de conversion résultant de ces différents taux sont comptabilisés dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion ».

Elimination des opérations internes au groupe

Les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés.

De même, les résultats internes au groupe (provisions pour risques et charges constituées en raison des pertes subies par les entreprises consolidées) sont neutralisés. L'élimination des résultats internes est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé les résultats.

Les pertes résultant des opérations intra-groupes entre les entreprises intégrées ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne nécessitent pas une dépréciation.

2 2 – Référentiel comptable du Groupe

Les comptes consolidés sont établis dans le respect des principes comptables :

de continuité d'exploitation,
d'indépendance des exercices,
et de permanence des méthodes.

Immobilisations incorporelles

Généralité

Les immobilisations incorporelles correspondent à des frais de recherche et développement, des concessions, brevets, licences et des fonds de commerce. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires.

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

pour les logiciels : 1 an ;
pour les frais de développement : sur 5 ans à partir de l'année suivant l'activation.

A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur.

Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle constitue le montant de la dépréciation au titre de l'exercice.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sur un projet individuel sont activées quand la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent raisonnablement être considérées comme assurées.

En application de ce qui précède, les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer :

son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre ;
sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
la disponibilité des ressources pour mener le projet à son terme ;
qu'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;
et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement immobilisés sont composés exclusivement des coûts de personnel qui sont évalués en fonction des heures travaillées sur les projets de développement. Les frais de développement immobilisés sont amortis sur 5 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties selon les durées moyennes suivantes :

Agencement et installations	10 ans en

Matériel et mobilier de bureau	8 ans

Matériel informatique	3 ans en

linéaire

Immobilisations financées en crédit-bail

Les immobilisations financées par crédit-bail sont comptabilisées à l'actif du bilan pour leur valeur stipulée au contrat. Elles sont amorties selon les mêmes règles que si elles avaient été acquises en pleine propriété.

Ces immobilisations sont considérées comme achetées à crédit ; la dette correspondante est ainsi inscrite au passif et fait l'objet d'une charge financière.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition et sont, si nécessaire, dépréciées pour tenir compte de leur valeur d'inventaire à la date de clôture.

Dépréciation des actifs

Lorsqu'il existe un quelconque indice démontrant que la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué. La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Cette dernière est calculée par une approche multicritères, notamment en fonction des flux nets de trésorerie attendus de ces actifs.

Provisions pour risques

Les provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée. Une information est alors fournie en annexe.

Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode « premier entré, premier sorti ».

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'accessoires.

Le cas échéant, les stocks ont été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes.

Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat au titre des montants estimés irrécouvrables, lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif a perdu de sa valeur.

Valeurs mobilières de placement

Les titres de placement sont inscrits à leur coût d'achat. Ils font l'objet d'une dépréciation dans le cas où leur valeur de réalisation à la clôture, généralement déterminée par référence au cours de la bourse ou à leur valeur liquidative est inférieure au coût d'acquisition.

Opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.

En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties sur la base du taux de change de clôture pour les opérations non couvertes.

Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en résultat financier.

Engagements de retraites

L'évaluation des engagements de retraite est effectuée, pour la plupart des sociétés françaises consolidées, par la méthode actuarielle préférentielle, telle que recommandée par le Conseil National de la Comptabilité- n° 2003-R 01.

La provision pour engagements de retraite au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements, diminuée de la juste valeur des actifs du régime.

Les variations d'hypothèses actuarielles sont comptabilisées en résultat.

Les critères qui ont été retenus pour les calculs sont les suivants :

Paramètres économiques :
Revalorisation annuelle des salaires de 1,5%,
Taux d'actualisation retenu de 1.31%.
Paramètres sociaux :
Départ volontaire à 65-67 ans,
Taux de charges sociales moyen entre 44% et 47%
Paramètres techniques :
Table de turn-over retenu : DARES R&D Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées en provisions.

Impôts exigibles et différés

Les impositions résultant des éléments suivants ont été comptabilisées :

décalages temporaires entre comptabilité et fiscalité,
retraitements et éliminations imposés par la consolidation,
déficits fiscaux reportables et dont l'imputation sur des bénéfices futurs est probable.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôt différé.

Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale.

De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats futurs s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

Crédit d'impôt recherche et subvention d'exploitation

Crédit d'impôt recherche

Le Groupe a poursuivi ses efforts en recherche et développement. Une partie de ses dépenses a permis au Groupe de recevoir des crédits d'impôt recherche comme précisé dans la note.

En application du principe général de prédominance de la substance sur l'apparence propre aux comptes consolidés (Règlement 99-02 § 300), le Groupe a opté pour la comptabilisation du crédit d'impôt recherche :

En subvention d'exploitation pour la part qui ne peut être directement attribuable à des coûts de développement immobilisés,

En produits constatés d'avance pour la part directement attribuable à des coûts de développement immobilisés puis reprises en résultat au même rythme que les amortissements de ces coûts de développement.

Les crédits d'impôt recherche retraités en Produits constatés d'avance (PCA) en euros se présentent comme suit :

			Inscrits au résultat sur 5 ans		Solde PCA au bilan
Années	CIR Total	PCA	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
2007	190	34
2008	184	65
2009	252	93
2010	410	128		26
2011	427	150	30	30		30
2012	427	281	56	56	56	112
2013	523	297	59	59	119	178
2014	496	339	68	68	204	271
2015	624	403	81		323	403
2016	851	524			524
			294	239	1 225	995

En Milliers d'Euros

			Inscrits au résultat sur 5 ans		Solde PCA au bilan
Années	Subventions	PCA	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
2007	19
2008	54
2009	366	172
2010	506	184		37		25
2011	382	125	25	25		52
2012	273	129	26	26	26	114
2013	323	189	38	38	76	47
2014	137	59	12	12	35	112
2015	246	112	22		89
2016	366	150			150
			123	137	377	349

Subventions d'exploitation retraitées en produits constatés d'avance (PCA) : En Milliers d'Euros

Les subventions d'exploitation directement attribuables à des coûts de développement immobilisés sont également reclassées en produits constatés d'avance et reprises en résultat au même rythme que les amortissements de ces coûts de développement.

Résultat exceptionnel

Les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes du groupe, sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base.

Traitement comptable du CICE

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) a été comptabilisé en diminution des charges de personnel.

3 3 – Activité et Evénements significatifs

Activité du Groupe

Le Groupe WALLIX est spécialisé dans le secteur d'activité de l'édition de logiciels système et de réseau.

Evénements significatifs sur la période

Crédit d'impôt recherche et autres subventions

Dans le cadre de ses projets de développement, le Groupe WALLIX bénéficie de crédits d'impôt en faveur de la recherche (CIR) ainsi que de subventions d'exploitations. A cet effet, il a constaté dans ses comptes :

En Milliers d'Euros	31/12/2016	31/12/2015
CIR retraité en produits constatés d'avance	524	403
CIR retraité en subvention d'exploitation	327	220
Crédit d'impôt Recherche	851	624
Les subventions d'exploitation sont ventilées comme suit	:
En Milliers d'Euros	31/12/2016	31/12/2015
Subv. Retraitées en produits constatés d'avance	150	112
Subvention non retraitées	215	134
Subvention d'exploitation	366	246

Evénements post-clôture

Aucun événement post-clôture n'a été recensé.

4 4 – Périmètre de consolidation

Eléments notables sur le périmètre de consolidation

Toutes les sociétés détenues directement ou indirectement par WALLIX GROUP sont consolidées.

Date d'arrêté des comptes

L'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin.

Entités appartenant au périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation est constitué des sociétés suivantes :

Sociétés	Pays	Siège social	SIREN	Méthode	% de contrôle 31 Décembre 2016	% de contrôle 31 décembre 2015
Wallix GROUP	France	250 Bis rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS	428 753 149	IG	Mère	Mère
Wallix Wallix US	France Etats-Unis	250 Bis rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS 40 East Division suite A 19901 DOVER	450 401 153	IG IG	100% 100%	100% 100%

IG = Intégration Globale

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale à 100%.

5 5 – Notes sur les comptes consolidés

Note 1 - Variation des capitaux propres

En Milliers d'Euros

	Capital	Primes	Réserves	Résultat	Ecart de conversion	Titres en auto contrôle	TOTAL
Situation nette au 31 décembre 2014	303	5 960	-3 152	-321	-3		2 787
Variation de capital de l'entreprise consolidante	96	8 809					8 905
Affectation des réserves			-321	321
Résultat				-1 113			-1 113
Variation des écarts de conversion					-4		-4
Autres variations			0				0
Situation nette au 31 décembre 2015	400	14 768	-3 473	-1 113	-7		10 575
Variation de capital de l'entreprise consolidante	1	29					30
Affectation des réserves			-1 113	1 113
Résultat				-1 683			-1 683
Variation des écarts de conversion			8		-10		-1
Acquisition ou cession de titre en autocontrôle						-110	-110
Autres variations			6				6
Situation nette au 31 décembre 2016	401	14 798	-4 572	-1 683	-17	-110	8 817

Date de clôture	Taux Moyen	Taux de clôture
31/12/2015	1,1096	1,0887
31/12/2016	1,1066	1,0541

Les cours utilisés pour la filiale WALLIX US sont les suivants (contre-valeur en euros) :

Note 2 - Immobilisations & amortissements

Synthèse

En Milliers d'Euros

		31/12/2015
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières	9 024 1 081 228	-4 405 -319	4 619 762 228	3 667 286 395
Total	10 334	-4 724	5 610	4 348

Immobilisations incorporelles

En Milliers d'Euros

	31/12/2015	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2016
		Immobilisations Incorporelles
Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires Fond de commerce et droit au bail	6 936 6 2	1 896 185	-2	0	8 832 190 2
Immobilisations incorporelles brutes	6 944	2 082	-2	0	9 024
		Amortissements immobilisations incorporelles
Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires	3 270 6	1 103 25			4 373 31
Amortissements	3 276	1 127			4 404
Provisions dépréciation fond commercial	1	0		0	1
Provisions	1	0		0	1
Immobilisations Incorporelles nettes	3 667				4 619

Immobilisations corporelles

En Milliers d'Euros

	31/12/2015	Augmentation	Diminution	Autres variations	31/12/2016
		Immobilisations Corporelles
Autres immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles en crédit bail	183 232	541 402	-386	109	447 634
Immobilisations en cours	109			-109
Immobilisations corporelles brutes	524	943	-386		1 081
		Amortissement immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles en Credit Bail	93 145	60 101	-79		74 245
Amortissements	238	161	-79		319
Immobilisations Corporelles nettes	286				762

Immobilisations financières

En Milliers d'Euros

	31/12/2015	Augmentation	Diminution	Autres variations	31/12/2016
		Immobilisations Financières
Prêts Autres immobilisations financières	6 389	14	-71	-110	6 222
Immobilisations financières brutes	395	14	-71	-110	228
		Provisions Immobilisations Financières
Autres immobilisations financières
Provisions
Immobilisations Financières nettes	395				228

Note 3 - Stocks

En Milliers d'Euros

		31/12/2016		31/12/2015
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Matières premières, approvisionnements Produits intermédiaires et finis	3		3	8
Total	3		3	8

Note 4 - Créances

En Milliers d'Euros

	Brut	31/12/2016 Dépréciation	Net	31/12/2015 Net
Créances clients (1)	4 705	-6	4 699	2 093
Clients	4 705	-6	4 699	2 093
Avances, acomptes sur commande	0		0	85
Autres créances (2) Charges constatées d'avance	1 322 200	-2	1 320 200	1 512 208
Autres créances	1 521	-2	1 519	1 804
Actifs d'impôts différés
Créances d'exploitation	6 226	-8	6 218	3 897

Les créances ont globalement une échéance inférieure à un an.

(1) La forte augmentation des créances clients s'explique par la saisonnalité de l'activité
(2) Les autres créances au 31 décembre 2016 sont principalement composées du CIR pour 867 K€ et de subventions à recevoir pour 298 K€.

Note 5 - Provisions

Provisions pour risques et charges

En Milliers d'Euros

	31/12/2015	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	Variation taux de change	31/12/2016
Provisions pour risques Provisions pour charges	83 77	13 74	-11			85 151
Total	161	87	-11			237

Les provisions pour pensions et retraites ont été estimées uniquement sur les entités WALLIX SARL et WALLIX GROUP ; les critères qui ont été retenus pour la détermination de ces provisions pour retraite sont explicitées dans la section 2 « Engagements de retraite ».

Provision sur Actif circulant

En Milliers d'Euros

	Dotation	Reprise	31/12/2016
Clients	6		6
Autres créances	6	-4	2
Total	12	-4	8

Note 6 - Dettes financières

En Milliers d'Euros

		31/12/2016	31/12/2015
Emprunt auprès des établissements de crédit (1)			1 055	720
Découverts bancaires			1	1
Emprunts en crédit bail			393	89
Emprunts et dettes financières divers (2)			123	127
Total			1 572	937
En Milliers d'Euros
	31/12/2016	< 1 an	> 1 an & < 5 ans	> 5 ans
Emprunt auprès des établissements de crédit	1 055	215	812	28
Découverts bancaires	1	1
Emprunts en crédit bail	393	135	258
Emprunts et dettes financières divers	123	123
Total	1 572	474	1 070	28

(1) Trois nouveaux emprunts ont été contractés sur l'exercice pour 479 K€ dont un emprunt de 300 K€ pour financer les travaux d'aménagement du siège social.

(2) Le poste « Dettes financières diverses » au 31 décembre 2016 est composé d'un emprunt auprès de la Coface pour 123 K€.

Note 7 - Dettes d'exploitation

En Milliers d'Euros

	31/12/2016	31/12/2015
Dettes fournisseurs	523	478
Dettes fournisseurs	523	478
Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d'avance	1 945 14 4 660	1 438 125 3 308
Autres dettes	6 620	4 871
Total	7 142	5 349

Les dettes d'exploitation ont pour l'essentiel une maturité inférieure à 1 an. La société est soumise au régime de TVA sur les encaissements. Les dettes fiscales intègrent la TVA sur créances clients non encaissées à hauteur de 629 K€ au 31 décembre 2016 contre 248 K€ fin 2015.

Les produits constatés d'avance portent sur différentes catégories de produits dont la distinction se présente comme suit : En Milliers d'Euros

Années	Solde PCA au bilan 31/12/2016	31/12/2015
PCA sur le revenu	3 059	1 964
PCA sur le CIR	1 225	995
PCA sur les subventions	377	349
	4 660	3 308

Les produits constatés d'avance sur le revenu correspondent aux quotes part de Chiffres d'affaires facturées et comptabilisées au titre de l'exercice mais dont la fourniture ou la prestation interviendra postérieurement à l'exercice (par exemple maintenance réglée d'avance).

Les produits constatés d'avance sur le CIR et sur les subventions correspondent à la quote part des crédits d'impôt recherche immobilisés et des subventions imputables aux projets.

Note 8 - Chiffre d'affaires

Le Chiffre d'affaires réalisé par le groupe provient des activités suivantes :

Licences d'utilisation de logiciels
Prestations de maintenance associées : support technique et mises à jour
Prestations de services managés : hébergement sécurisé d'applications critiques

Le revenu des ventes sous licences est reconnu à la date de mise à disposition des logiciels.

Le chiffre d'affaires issu de la maintenance est reconnu de façon linéaire selon la durée du contrat de maintenance

Le chiffre d'affaires issu des prestations de services est reconnu au moment où ces prestations sont réalisées.

En Milliers d'Euros

Secteurs	31/12/2016	%	31/12/2015	%
Licences	4 879	66%	3 035	57%
Maintenance	2 118	29%	1 547	29%
Services managés	367	5%	713	13%
Total	7 364	100%	5 295	100%
Zones géographiques	31/12/2016	%	31/12/2015	%
France	5 283	72%	3 725	70%
International	2 081	28%	1 570	30%
Total	7 364	100%	5 295	100%

Note 9 - Autres produits d'exploitation

En Milliers d'Euros

	31/12/2016	31/12/2015
- Production immobilisée (1)	1 896	1 456
- Subvention d'exploitation (2)	959	731
- Reprises sur provisions, amortissements, transfert	23	169
- Autres produits	0	0
Autres produits	2 878	2 356

(1) Le solde du compte production immobilisée correspond aux coûts de salaires activés en frais de recherche et développement.

Comptes Consolidés au 31 décembre 2016

(2) Les subventions d'exploitation sont ventilées comme suit :

	31/12/2016	31/12/2015

Subvention d'exploitation non retraitées	215	134
CIR retraité en Subvention	327	220
Quote part du CIR étalée sur 5 ans (PCA)	294	239
Quote part subventions étalées sur 5 ans (PCA)	123	137

Subvention d'exploitation	959	731

Note 10 -Charges de personnel

En Milliers d'Euros

Charges de personnel	31/12/2016	31/12/2015
Salaires et participation Charges sociales	4 619 1 896	3 369 1 422
Total	6 515	4 790

Effectifs moyens de l'exercice	31/12/2016	31/12/2015
Cadres Employés	63 1	40 4

Note 11 -Résultat financier

En Milliers d'Euros

	31/12/2016	31/12/2015
- Autres intérêts et produits assimilés	7	11
- Prod. des autres val. mobilières et créances de l'actif immo.	0	1
- Différences positives de change	12	14
- Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	0	4
PRODUITS FINANCIERES	20	29
- Intérêts et charges assimilées	-9	-7
- Différences négatives de change	-31	-10
CHARGES FINANCIERES	-40	-17
RESULTAT FINANCIER	-20	13

Comptes Consolidés au 31 décembre 2016

Note 12 -Résultat exceptionnel

En Milliers d'Euros

	31/12/2016	31/12/2015
- Sur opération en capital	421	7
PRODUITS EXCEPTIONNELS	421	7
- Sur opération de gestion - Sur opération en capital - Dotations aux provisions	-1 -311 -7	-2 -33 -24
CHARGES EXCEPTIONNELLES	-319	-60
RESULTAT EXCEPTIONNEL	102	-53

Note 13 -Analyse de l'Impôt

En Milliers d'Euros

IMPOTS DIFFERES AU BILAN	31/12/2016	31/12/2015
- Actifs d'impôts différés - Passif d'impôts différés
Total

ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT	31/12/2016	31/12/2015
- Impôts exigibles - Impôts différés		-1

31/12/2015 Variation 31/12/2016 Différences entre le résultat comptable et fiscal 5 5 Retraitement de crédit-bail 1 1 1 Comptabilisation des engagements de retraites 26 25 50 Retraitement subvention d'exploitation 116 9 126 Plafonnement IDA à hauteur des IDP -131 -37 -168 Actifs d'impôts différés (1) 12 2 15 Annulation des provisions internes 12 1 14 Annulation de la provision sur actions propres 1 1 Passifs d'impôts différés (2) 12 2 15 Solde net d'impôt différé (1)-(2) 0 0

Sociétés	Montant (1)	Taux d'impôt	Impôt différé actif non reconnu (en monnaie local)	Impôt différé actif non reconnu (en euros)	Limite d'imputation sur les bénéfices futurs
Wallix Group Wallix	5 421 4 530	33% 33%	1 807 1 510	1 807 1 510	Sans limitation Sans limitation
Total en Euros				3 317

(1) Il s'agit du déficit fiscal au 31 décembre 2016

Note 14 -Rémunération des mandataires sociaux

Les montants des rémunérations allouées aux dirigeants, à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées, se présentent comme suit :

En Milliers d'Euros

Rémunération	31/12/2016	31/12/2015
Rémunération des mandataires Jetons de présence	496 24	518 18
Total	520	536

Note 15 -Honoraires du commissaire aux comptes

En Milliers d'Euros

Honoraires du commissaire aux comptes	31/12/2016
Audit légal Services autres que la certification des comptes	35 17
Total	52

Note 16 -Engagements hors bilan

Capital potentiel

A la clôture de l'exercice, les valeurs mobilières émises et les options de souscription d'actions attribuées par la société WALLIX GROUP donnant accès à son capital se présentent comme suit :

AG	Directoire	Nature	Nombre de valeur autorisées	Nombre émis	Attribution	Valeurs caduques & annulées	Bons/Options levées	Valeurs en circulation	Nombres d'actions potentielles (1)	Prix d'exercice en euros (1)	Date limite d'exercice
30/04/2012	21/12/2013	BSA 2012	1 422	1 422	1 422	0		1 422	14 220	3,686	21/10/2018
30/04/2012	21/10/2013	BCE 2012	9 800	9 800	9 800	0		9 800	98 000	3,686	21/10/2018
30/04/2012	21/10/2013	Options 2012	6 316	5 400	5 400	916		5 400	54 000	3,686	21/10/2018
12/06/2014	28/11/2014	BCE 2014	5 835	5 835	5 835	0	1 081	4 754	47 540	2,800	28/11/2019

(1) En tenant compte de la division par 10 du nominal de chaque action, décision prise lors de l'assemblée générale du 6 mai 2015

Sûretés réelles accordées

Les suretés réelles accordées par la société WALLIX GROUP en garantie du prêt OSEO de 400 K€, consistent en la souscription de deux contrats d'assurance groupe décès-invalidité auprès de la C.N.P :

Le premier contrat est conclu avec adhésion de M. GALZAIN à hauteur de 200 K€,
Le second contrat est conclu avec adhésion de M. ROSSET à hauteur de 200 K€.

KPMG AUDIT PARIS ET CENTRE Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

Téléphone : Télécopie : Site internet : +33 (0) 1 55 68 86 66 +33 (0) 1 55 68 98 29 www.kpmg.fr

Wallix Group S.A.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016 Wallix Group S.A. 250 Bis, rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris Ce rapport contient 24 pages Référence : CF-172-05

KPMG Audit Paris et Centre, NPIVILA Auait Pans et Centre,
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse.

Société par actions simplifiée
inscrite à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes
de Versailles.

Siège social :
KPMG Audit Paris et Centre
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Code APE 692000
512 612 391 R.C.S. Nanterre
512 612 391 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne
FR 58 51 26 12 391

KPMG AUDIT PARIS ET CENTRE Tour FOHO 2 Avenue Gambetta $CS$ 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

Téléphone : Télécopie : Site internet : +33 (0) 1 55 68 86 66 +33 (0) 1 55 68 98 29 www.kpmg.fr

Wallix Group S.A.

Siège social : 250 Bis, rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris Capital social : €.400.799

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Wallix Group, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations ; $\bullet$
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. $\bullet$

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France : ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Siège social :
KPMG Audit Paris et Centre Tour Eqho

2 avenue Gambetta

92066 Paris la Défense Cedex Capital : 200 000 €. Code APE 6920Z
512 612 391 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 58 51 26 12 391

KPMG Audit Paris et Centre National a succession de la réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse. Société par actions simplifiée
inscrite à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

Wallix Group S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 27 avril 2017

Justification des appréciations $\overline{2}$

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

La note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe des comptes expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du revenu.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

$\overline{3}$ Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Paris La Défense, le 27 avril 2017

KPMG Audit Paris et Centre

Clément Fruchard Associé

Bilan et Resultat

WALLIX GROUP Période du 01/01/2016 au 31/12/2016	BILAN ACTIF Présenté en Euros
ACTIF		Exercice clos le 31/12/2016 $(12 \text{ mois})$			Exercice précédent 31/12/2015 $(12 \text{ mois})$
	Brut	Amort. & Prov	Net	$\frac{1}{2}$	Net	$\%$
(0) Capital souscrit non appelé
Actif Immobilisé
Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles	181 415,00 4 000,00	26 510,00	154 905,00 4 000,00	1,36 0,04	4 000,00	0,03
Terrains Constructions Installations techniques, matériel & outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances & acomptes	68 377.01	27 549,12	40 827.89	0,36	54 946,03	0,45
Participations évaluées selon mise en équivalence					122 755,00
Autres Participations Créances rattachées à des participations	122 755,00		122 755,00	1,08		0,99
Autres titres immobilisés Prêts	109 634,56	3 496,00	106 138,56	0,93	114 932,84	0,93
Autres immobilisations financières	97 366,36		97 366,36	0,86	137 894,18	1,12
TOTAL(I)	583 547,93	57 555,12	525 992,81	4,63	434 528,05	3,52
Actif circulant Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes	272 516.48
Clients et comptes rattachés Autres créances			272 516.48	2,40	551 906,53	4,47
. Fournisseurs débiteurs . Personnel . Organismes sociaux	2 2 2 0,00		2 2 2 0 , 0 0	0,02	2 2 2 0,00	0,02
. Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	780,00 33 278,09		780.00 33 278,09	0,01 0,29	780,00 46 706,41	0,01 0,36
. Autres Capital souscrit et appelé, non versé	6 368 631,88	2 2 2 0,00	6 366 411,88	56,00	3 545 443,77	28,72
Valeurs mobilières de placement Instruments de trésorerie	4 081 584,89		4 081 584,89	35,90	7642159,28	61,90
Disponibilités Charges constatées d'avance	66 822,27 19519,57		66 822,27 19519,57	0,59 0,17	79 275,93 42 791,71	0,64 0,35
TOTAL (II)	10 845 353,18	2 2 2 0,00	10843 133,18	95,37	11 911 283,63	96,48
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V) TOTAL ACTIF (0 à V)	11 428 901,11	59 775,12	11 369 125,99 100,00		12 345 811,68 100,00

BILAN PASSIF

Période du 01/01/2016 au 31/12/2016

Présenté en Euros

COMPTE DE RÉSULTAT Présenté en Euros

Période du 01/01/2016 au 31/12/2016

COMPTE DE RÉSULTAT	Exercice clos le 31/12/2016 $(12 \text{ mois})$		Exercice précédent 31/12/2015 $(12 \text{ mois})$	Variation absolue (12/12)	$\%$
	Total	%	Total	$\frac{6}{6}$	Variation	$\frac{1}{6}$
	France	Exportation
Ventes de marchandises Production vendue biens		1 770,00	1770,00	0,39	2 055,00	0,26	$-285$	$-13,86$
Production vendue services	413 309,91	40 255,05	453 564,96	99,61	793 214,49	99,74	$-339650$	$-42,81$
Chiffres d'Affaires Nets	413 309,91	42 025,05	455 334,96 100,00		795 269,49 100,00		$-3399935$	$-42,73$
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges Autres produits			60 821,58 2,50	13,36 0.00	277 274,32 1,01	34,87 0,00	$-216453$	$-78,05$ 100,00
	Total des produits d'exploitation (I)		516 159,04	113,36	1072544,82	134,87	-556 385	$-51, 87$
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements			2 2 9 2,66	0,50	5 104,69	0,64	$-2812$	$-55,08$
Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes			666 649,61	146,41	756 373,34	95,11	$-89724$	11,85
Impôts, taxes et versements assimilés			11 190,63	2,46	23 751,98	2,99	$-12561$	$-52,88$
Salaires et traitements			444 098,83	97,53	478 348,90	60,15	$-34250$	$-7,15$
Charges sociales			190 640,35	41,87	204 292,94	25.69	$-13652$	$-6,67$
Dotations aux amortissements sur immobilisations			31 009,72	6,81	11 648,97	1,46	19 361	166,22
Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges			2 2 2 0 0 0	0,49			2 2 2 0	N ^S
Autres charges			24 501,39	5,38	132 525,72	16,66	$-108024$	$-81,50$
	Total des charges d'exploitation (II)		1 372 603,19	301,45	1612046,54	202,70	$-239443$	$-14,84$
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)		$-856444,15$ $188,08$		-539 501,72	$-67,83$	$-316943$	$-58,74$
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement	70,25 7 042,50 38,76 97,97	0,02 1,55 0,01 0,02	840,27 10957,59 745,14 3 013,19	0,11 1,38 0.09 0,38	$-770$ $-3915$ $-707$ $-2916$	$-91,66$ $-35,72$ 94,89 $-96, 77$
	Total des produits financiers (V)		7 249.48	1,59	15 556,19	1.96	$-8307$	$-53,39$
Dotations financières aux amortissements et provisions			3 496,00	0,77			3 4 9 6	N/S
Intérêts et charges assimilées			300 977,36	66,10	2 567,04	0,32	298 410	N/S
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements			51,19	0,01	1548,94	0,19	$-1497$	$-96,70$
	Total des charges financières (VI)		304 524,55	66,88	4115,98	0,52	300 409	N/S
	RÉSULTAT FINANCIER (V-VI)		$-297275,07$	$-65,28$	11 440,21	1,44	$-308715$	NS
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)			$-1$ 153 719,22	$-253,37$	-528 061,51	$-66,39$	$-625658$

COMPTE DE RÉSULTAT

Période du 01/01/2016 au 31/12/2016

Présenté en Euros

COMPTE DE RÉSULTAT (suite)	Exercice clos le 31/12/2016 $(12 \text{ mois})$		Exercice précédent 31/12/2015 $(12 \text{ mois})$		Variation absolue (12/12)	$\%$

Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	106 021,02 23,28		7 186,79	0.90	98 835	$N$ S
Total des produits exceptionnels (VII)	$106021.02$ 23,28		7186,79	0.90	98 835	N/S
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital	360,00 2709,66	0,08 0.59	1 300,00 33 450.40	0.16 4.21	$-940$ $-30741$	$-72,30$ $-91,89$
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	7 020,14	1,54	23 998,10	3.02	$-16978$	$-70,74$
Total des charges exceptionnelles (VIII)	10 089.80	2,22	58 748,50	7,39	$-48659$	$-82,82$
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	95 931,22 21,07		$-51561,71$	$-6.47$	147 492 286,05
Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X)			$-780,00$	$-0.09$	780	$-100,00$
Total des Produits (I+III+V+VII)	629 429.54 138,23		1095287,80 137,73		$-465858$	$-42,52$
Total des Charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	1 687 217.54 370,64		1674 131,02 210,51		13086	0,78
RÉSULTAT NET	$-1057788,00$ 232,30		-578 843,22	$-72,78$	$-478945$
	Perte		Perle
Dont Credit-bail mobilier Dont Crédit-bail immobilier

Annexes légales

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2016 dont le total est de 11 369 125,99 euros et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -1 057 788,00 euros, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2016 au 31/12/2016.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2015 au 31/12/2015.

SOMMAIRE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Règles et méthodes comptables
Changements de méthode
Informations complémentaires pour donner une image fidèle

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Etat des immobilisations
Etat des amortissements
Etat des provisions
Etat des échéances des créances et des dettes

Informations et commentaires sur :

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
Fonds commercial
Produits et avoirs à recevoir
Charges à payer et avoirs à établir
Charges et produits constatés d'avance
Composition du capital social
Capital potentiel
Tableau de variation des capitaux propre
Ventilation du chiffre d'affaires net

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Engagements financiers
Rémunérations des dirigeants
Honoraires des Commissaires Aux Comptes
Effectif moyen
Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés
Liste des filiales et participations

Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes:

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels : - immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif,

immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

Logiciels informatiques	1 an $\land$ 5 ans
Agencements, aménagements, installations	$10$ ans
Matériel de bureau et informatique	$3$ ans
Oeuvres d'art	NA
Mobilier de bureau	$5$ à 8 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013),

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers, sont les suivants : - Diminution des charges de personnel / Créances sur l'Etat : 3.427 EUR.

Conformément aux dispositions de l'article 244 quater C du code général des impôts, nous précisons que le CICE avant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, notre entité l'utilise à travers notamment des efforts :

de prospection de nouveaux marchés
et de reconstitution de leur fonds de roulement

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires réalisé par la société provient de l'activité suivante : Prestation de services managés : hébergement sécurisé d'applications critiques. Le chiffre d'affaires issu des prestations de services est reconnu au moment où les prestations sont réalisées.

Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Etablissement des états financiers en conformité avec :

le P.C.G. 2014 homologué par arrêté du 8 septembre 2014
les articles L123-12 à L123-28 du Code du Commerce

Informations complémentaires pour donner une image fidèle

La société a déménagé au 250 b rue du Faubourg Saint Honoré en février 2016.

Dans le cadre d'un contrat de liquidité, Wallix Group détient 13.232 actions propres pour un montant net de 106.139 euros.

Les transferts de charges sont constitués pour 60 KEUR de refacturation de loyers, charges locatives et divers frais généraux, à la filiale Wallix.

Wallix Group a consenti en 2016 à sa filiale Wallix, un abandon de créance de 300.000 EUR, assortie d'une clause de retour à meilleur fortune.

Le déficit reportable de Wallix Group s'élève à 5.422 KE.

Etat des immobilisations

	Valeur brute des		Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles	7746		179 000
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements	60 667
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	71 935
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL	132 603
Participations évaluées par équivalence
Autres participations	122 755
Autres titres immobilisés	114 933		298 547
Prêts et autres immobilisations financières	137 894		20 408
TOTAL	375 582		318955
TOTAL GENERAL	515931		497 955

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles		1 3 3 1	185 415
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels		60 667
Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier		3558	68 377
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL		64 226	68 377

Participations évaluées par équivalence
Autres participations			122 755
Autres titres immobilisés		303 846	109 635
Prêts et autres immobilisations financières		60 935	97 366
TOTAL		364 781	329 756
TOTAL GENERAL		430 338	583 548

$\overline{\phantom{0}}$

Etat des amortissements

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	3746	24 095	331	26 510
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Installations générales, agencements divers	52 923	7745	60 667
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	24 734	6 190	3 3 7 5	27 549
Emballages récupérables et divers
TOTAL	77657	13935	64 042	27 549
TOTAL GENERAL	81 403	38 0 30	65 373	54 059

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice			Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	24 095
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements
constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements divers	7745
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	6 190
Emballages récupérables et divers
TOTAL	13935
TOTAL GENERAL	38 030

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices	Montant net début	Augmentation	Dotations aux amort.	Montant net à la fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations

Etat des provisions

PROVISIONS	Augmentations dotations	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations	3 4 9 6 2 2 2 0	3496 2 2 2 0
TOTAL Dépréciations	5716	5716
TOTAL GENERAL	5716	5716
Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles	2 2 2 0 3496

Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts
Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux	97 366	81766	15 600
Autres créances clients Créances représentatives de titres prêtés	272 516	272 516
Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices	780		780
$-T.V.A$ - Autres impôts, taxes, versements et assimilés	33 278	33 278
- Divers	3427	3 4 2 7
Groupe et associés Débiteurs divers	6 3 6 4 2 1 5 3 2 0 9	6 3 6 4 2 1 5 3 2 0 9
Charges constatées d'avance	19 520	19 520
TOTAL GENERAL	6794312	6777932	16 380
Montant des prêts accordés dans l'exercice Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
- à 1 an maximum	319	319
- plus d'un an	174 561	17893	128 280	28 387
Emprunts et dettes financières divers	123 435	123 435
Fournisseurs et comptes rattachés	210 635	210 635
Personnel et comptes rattachés	64 893	64 893
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	64 156	64 156
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
$-T.V.A$	44 673	44 673
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	447	447
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes	273	273
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	42 282	42 282
TOTAL GENERAL	725 674	569 007	128 280	28 387
Emprunts souscrits en cours d'exercice	180 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	28 819
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

(entreprises liées ou avec lesquelles la société a un lien de participation)

		Montant concernant les entreprises	Montant des
	Liées	avec lesquelles la société à un lien de participation	dettes et créances représentées par des effets de commerce
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations	122755
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	121 125
Autres créances	6 3 6 4 2 1 5
Capital souscrit et appelé non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	93 884
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits de participation
Autres produits financiers
Charges financières

Fonds commercial

DESIGNATION	Achetés	Réévalués	Reçus en apport	Montant
Mali de confusion			4 000	4 000

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Produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	8946
Autres créances (dont avoirs à recevoir :	4416
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES	621
TOTAL	13 984

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	677
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	53 229
Dettes fiscales et sociales	94 334
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir :
TOTAL	148 240

Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation	19 520	42 282
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
TOTAL	19 520	42 282

Commentaires :

Les produits constatés d'avance correspondent aux prestations facturées non réalisées.

Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	3 997 180	0,10
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice	10810	0,10
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	4 007 990	0,10

Commentaires :

Augmentation de capital par exercice de BSCPE

Capital potentiel

Directoire	Nature	nombre de valeurs autorisées	Nombre émis	Attribution	valeurs caduques & annulées	valeurs en circulation	Nombre d'actions potentielles (1)	Prix d'exercice en euros (1)	Date limite d'exercice
30/04/2012 21/10/2013 BSA 2012		1422	1422	1 4 2 2		1 422	14 2 20	3,686	21/10/2018
30/04/2012 21/10/2013 BCE 2012		9800	9800	9800		9800	98 000	3,686	21/10/2018
	30/04/2012 21/10/2013 Options 2012	6 3 1 6	5400	5400	916	5400	54 000	3,686	21/10/2018
12/06/2014 28/11/2014 BCE 2014		5835	5835	5835		4754	47 540	2,800	28/11/2019

(1) En tenant compte de la division par 10 du mominal de chaque action par décision de l'assemblée générale du 6 mai 2015

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Tableau de variation des capitaux propres

	Montant

Capitaux propres N-1 après résultat et avant AGO	11670972
- Distributions
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice	11670972
Variations du capital social	1081
Variations du compte de l'exploitant
Variations des primes d'émission, de fusion, d'apport	29 187
Variations des écarts de réévaluation
Variations des réserves légales, statutaires, contractuelles et autres
Variations des réserves réglementées
Variation du report à nouveau	578843
Variations des subventions d'investissement et provisions réglementées
- Affectation du résultat N-1 en capitaux propres (hors distribution)	578843
Variations en cours d'exercice	30 268
Capitaux propres à la clôture de l'exercice avant résultat	11 701 240

Résultat de l'exerice	1057788
	10 643 452
Capitaux propres à la clôture de l'exercice après résultat et avant assemblée annuelle

Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité	Montant
Ventes de marchandises Ventes de produits finis	1770
Prestations de services	453 565
TOTAL	455 335

Répartition par marché géographique	Montant
France Etranger	413 310 42 025
TOTAL	455 335

Engagements financiers

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
Engagements en matière de pensions
Autres engagements donnés :
co-emprunteur solidaire prêt OSEO	625 000
locations financières	54 156

TOTAL	679 156
Dont concernant:
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées	625 000
Dont engagements assortis de sûretés réelles	400 000

Engagements reçus	Montant
Avals, cautions et garanties Autres engagements reçus : clause de retour à meilleur fortune	1 096 536
TOTAL	1 096 536
Dont concernant: - les dirigeants - les filiales
- les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles	1 096 536

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Rémunérations des dirigeants

	Montant
REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES :
- des organes d'administration
- des organes de direction	315 764
- des organes de surveillance	24 000

Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes	22 160
- Honoraires facturés au titre des Services Autres que la Certification des Comptes	17 340
TOTAL	39 500

Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés
Ouvriers
TOTAL

Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés

Engagements	Dirigeants	Autres	Provisions
Pensions et indemnités assimilées
Compléments de retraite pour personnel en activité
Compléments de retraite et indemnités assimilées pour personnel à la retraite
Indemnités de départ à la retraite et autres indemnités pour personnel en activité		49 410
TOTAL		49 410

Commentaires :

Hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de fin de carrières:

Taux d'actualisation: 1,31%
Taux de revalorisation des salaires: 1,5%
Taux de charges sociales: 40-44%
Age de départ à la retraite: départ volontaire 65-67 ans

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Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote- part du capital détenu $en \%$	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
A - Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
WALLIX SARL	50 000	407 798	100,00	122 755	122 755	6 3 6 4 2 1 5	7 032 354	$-289793$
WALLIX US CORP		$-41095$	100,00					$-3873$


Participations (10 à 50 % du capital détenu)





B - Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

Observations complémentaires en euros

AI assistant

Wallix Group — Annual Report 2016

1763_10-k_2017-04-28_74f4bfee-3769-43c9-b3c4-49a0f9d46881.pdf

SOLUTION DE CYBER-SÉCURITÉ ET DE GOUVERNANCE DES ACCÈS AUX SYSTÈMES D'INFORMATION

WALLIX GROUP Rapport financier annuel 2016

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1 JUIN 2017

I. ACTIVITE ET SITUATION DE L'ENSEMBLE DU GROUPE ET DE LA SOCIETE

1. Activité de l'ensemble du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Commentaires sur l'activité globale du groupe au cours de l'exercice écoulé :

Facteurs de risque

. Risque de liquidité – Besoins futurs en capitaux et financements complémentaires incertains

. Risque de change

.Risques liés au crédit impôt recherche

.Risques de dilution

.Risques pays

Engagements hors bilan

Options de souscription d'actions et valeurs mobilières donnant accès au capital

Sûretés réelles accordées

2. Filiales et participations – sociétés contrôlées

WALLIX :

WALLIX US CORP :

3. Activité propre de la société WALLIX GROUP

3.1 Présentation des comptes de la société WALLIX GROUP

3.2 Analyse de la situation financière au 31 décembre 2016 de la société WALLIX GROUP

3.3 Affectation du résultat de la société WALLIX GROUP

(4.568.840,68) euros.

3.4 Dépenses non déductibles fiscalement

II. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

III. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

IV. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

V. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

VI. INFORMATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Directoire

Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de surveillance

2. Enveloppe de jetons de présence

VII. CONVENTIONS REGLEMENTEES

VIII. ETAT DES PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2016

IX. PRISE DE PARTICIPATION DE 5, 10, 20, 33.33, 50, 66.66% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE OU PRISE DE CONTROLE

X. ACTIONS D'AUTOCONTROLE ET PARTICIPATIONS CROISEES

XI. AVIS DE DETENTION DE PLUS DE 10% DU CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE PAR ACTIONS

XII. PRET INTERENTREPRISE

XIII. REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU 31 MARS 2017

Capital potentiel

• Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

• Bons de souscription d'actions

• Plan de stocks options

XIV. NOMBRE D'ACTIONS ACHETEES ET VENDUES AU COURS DE L'EXERCICE PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DES ARTICLES L.225-208 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

XV. AUTORISATION DE METTRE EN PLACE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DETENUES (ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE)

XVI. DELEGATIONS FINANCIERES

1 Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

2 Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre

2.2 Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription

2.3 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

3 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE

4 Délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR)

- Motifs de la délégation d'émission de BSA, BSAANE, BSAAR, de la suppression du droit préférentiel de souscription et caractéristiques de la catégorie de personnes

- Caractéristiques des BSA, BSAANE et BSAAR susceptibles d'être émis

- Prix de souscription et/ou d'acquisition des actions sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR

- Montant maximal de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR qui pourraient être attribués en vertu de la délégation

5 Délégation à donner au conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires

XVII. MISE EN HARMONIE DES STATUTS

ANNEXE 1 : TABLEAU DU RESULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES

ANNEXE 2 – TABLEAU RECAPITULATIF DES AUTORISATIONS FINANCIERES SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

ANNEXE 3 -TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES RESPONSABLES DE HAUT NIVEAU ET DE LEURS PROCHES REALISEES (Articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG AMF)

Wallix Group S.A.

Opinion sur les comptes consolidés

Justification des appréciations

Vérification spécifique

Etats Financiers Consolidés 31 décembre 2016

3. SOMMAIRE

COMPTE DE RÉSULTAT

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

6. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1 1 – Référentiel comptable du Groupe

Déclaration de conformité du référentiel du groupe

Base de consolidation

Changement de méthode

Jugement et estimations de la direction du Groupe

Méthodes de consolidation

Monnaie fonctionnelle et de présentation

Wallix Group Annual Report 2016