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Wallix Group Annual Report 2015
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Annual Report
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SOLUTION
DE CYBER-SÉCURITÉ
ET DE GOUVERNANCE
DES ACCÈS AUX SYSTÈMES
D'INFORMATION
WALLIX GROUP
Rapport financier annuel 2015
WALLIX GROUP
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Au capital de 399 718 Euros
Siège social : 250bis, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris
428 753 149 R.C.S. PARIS
RAPPORT DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2016
Chers actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à l'effet notamment de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières dans les délais impartis.
Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe.
I. ACTIVITÉ ET SITUATION DE L'ENSEMBLE DU GROUPE ET DE LA SOCIÉTÉ
- Activité de l'ensemble du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Le groupe dont nous vous décrivons l'activité comprend les sociétés WALLIX GROUP, WALLIX et WALLIX US CORP (ci-après le « Groupe »), et est spécialisé dans le secteur d'activité de l'édition de logiciels de sécurité informatique, plus précisément dans le contrôle d'accès et la traçabilité des comptes à privilège dans les systèmes d'information des entreprises.
Les comptes consolidés de notre Groupe font apparaître un chiffre d'affaires de 5 295 142 euros en augmentation de 33,32 % par rapport au chiffre d'affaires consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 qui s'élevait à 3.971.987 euros et un résultat se soldant par une perte (part du groupe) de 1 113 070 euros alors que la perte (part du groupe) de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élevait à 321.081 euros.
Au 31 décembre 2015, les capitaux propres du Groupe ressortent à 10 575 203 euros tandis que les emprunts et dettes financières s'établissent à 937 379 euros en baisse de 92 081 euros par rapport au 31 décembre 2014.
Dans le cadre de ses projets de développement le Groupe a bénéficié de crédits d'impôts en faveur de la recherche (CIR) ainsi que de subventions d'exploitation, pour un montant constaté de 730 767 euros.
Nous vous demanderons d'approuver ces comptes consolidés.
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Introduction en bourse de WALLIX GROUP sur le marché Alternext à Paris
WALLIX GROUP a procédé en juin 2015 à son introduction en bourse sur le marché Alternext à Paris (Code ISIN : FR0010131409 – Code mnémonique : ALLIX). L'offre clôturée le 10 juin 2015, a rencontré un franc succès tant auprès des investisseurs institutionnels que des investisseurs individuels. La demande globale s'est élevée à 1 485 851 titres pour 750 000 titres offerts, dont 70% pour le placement global (provenant de 33 investisseurs institutionnels) et 30% pour l'offre à prix ouvert, soit un taux de sursouscription de 2 fois.
Le Directoire de WALLIX GROUP a fixé le prix d'introduction à 10,50 euros par action. Au regard de la forte demande de titres, le Directoire a par ailleurs décidé la mise en œuvre intégrale de la clause d'extension. WALLIX GROUP a consenti à Louis Capital Markets UK LLP une option de surallocation, exerçable du 16 juin au 16 juillet 2015, portant sur un nombre maximum de 129 375 actions nouvelles, soit un montant maximum de 1 358 438 euros.
Au total, l'émission représente une augmentation de capital d'un montant de 9 056 250 euros par l'émission de 862 500 actions nouvelles avant exercice de l'option de surallocation.
L'exercice partiel de l'option de surallocation a donné lieu à l'émission de 100 000 actions supplémentaires au prix de l'offre initial, soit 10,50 euros par action.
En conséquence, le montant définitif de l'augmentation de capital s'est établi à 10 106 250 euros, correspondant à l'émission de 962 500 actions nouvelles. A l'issue de ces opérations, le capital social de WALLIX GROUP est désormais composé de 3 997 180 actions.
Commentaires sur l'activité globale du groupe au cours de l'exercice écoulé :
Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe provient des activités suivantes :
- Licences d'utilisation de logiciels
- Prestations de maintenance associées : support technique et mises à jour
- Prestations de services « managés » : déploiement et hébergement sécurisé d'applications critiques
L'exercice 2015 a été marqué par une forte accélération de l'activité au second semestre (+44%), conformément aux objectifs annoncés en octobre dernier, portant le chiffre d'affaires annuel à 5 295 142 euros, en croissance de 33%. Cette performance a été tirée par les ventes en France comme à l'international (30% du chiffre d'affaires en 2015).
Dans le détail, le chiffre d'affaires « logiciels », regroupant la vente de licences et les activités de maintenance, ressort en hausse de +31% à 4 582 302 euros. L'activité de prestations de services managés, activité historique du Groupe, a quant à elle progressé de +53% sur la période, et représente aujourd'hui 13% de l'activité globale du Groupe.
2015 a été une année de fort investissement sur le plan des ressources humaines. En un an, WALLIX GROUP est passé de 40 à 60 collaborateurs. En particulier, le Groupe a mis en place d'importantes opérations de communication et a renforcé ses effectifs sur les fonctions commerciales et marketing au cours du second semestre afin d'accroître sa visibilité et de renforcer ses positions en Europe.
Ces éléments impactent mécaniquement le résultat opérationnel qui ressort à (1 073 988) euros au 31 décembre 2015.
Après comptabilisation du résultat financier de 12 819 euros et du résultat exceptionnel de (52 681) euros, et en l'absence d'impôts sur les sociétés, le résultat net ressort à (1 113 070) euros.
WALLIX GROUP dispose d'une structure financière solide avec des fonds propres renforcés grâce à l'augmentation de capital réalisée en juin dernier dans le cadre de son introduction en bourse. Au 31 décembre 2015, les capitaux propres du Groupe s'élevaient à 10 575 203 euros contre 2 787 282 euros un an plus tôt.
La trésorerie disponible ressort à 8 768 873 euros (contre 1 155 386 euros au 31 décembre 2014), et la dette brute s'élève à 937 379 euros (contre 1 029 467 euros au 31 décembre 2014).
Fort de ses récents succès et de son potentiel de marché, le Groupe entrevoit de très bonnes perspectives sur son premier semestre 2016, en particulier grâce au puissant levier commercial offert par sa nouvelle suite logicielle, WAB suite, auprès de sa base de clients installés et sur un marché désormais étendu au « Privileged Access Management », bien supérieur au segment du « Privileged Session Management » précédemment adressé.
En parallèle, le Groupe va continuer d'étoffer sa force de frappe commerciale et marketing en Europe et à renforcer son réseau de revendeurs et d'intégrateurs. Afin d'exploiter au maximum son potentiel de marché, le Groupe va poursuivre sa stratégie de conquête commerciale ciblée en développant des partenariats stratégiques dans des zones géographiques à fort potentiel, en particulier en Amérique du Nord.
Facteurs de risque
Les principaux risques identifiés du Groupe sont les suivants :
- Risque de liquidité – Besoins futurs en capitaux et financements complémentaires incertains
Historiquement, le Groupe a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentation de capital auprès de “Business Angels” et/ou de sociétés de capital-risque.
L'augmentation de capital de près de 10,1 million d'euros réalisée à l'introduction de WALLIX GROUP sur Alternext durant l'exercice 2015 a permis de réduire considérablement le risque de liquidité du Groupe et de lui permettre un meilleur accès au marché des capitaux. Avec une dette nette de plus de 7,8 millions d'euros, le Groupe aborde avec sérénité les échéances à venir.
- Risque de change
A l'international, une partie du chiffre d'affaires du Groupe mais également des dépenses du Groupe sont facturées en devises étrangères notamment en dollar américain ou en livre sterling. Les variations de taux de change ont un effet sur le chiffre d'affaires mais peu d'impact sur la marge d'exploitation, dans la mesure où le chiffre d'affaires et les coûts associés sont essentiellement réalisés dans la même zone monétaire, et le Groupe ne juge donc pas utile de se couvrir pour ce risque.
Au titre de l'exercice 2015, les effets de change ont eu un effet positif de 4 436 euros sur le résultat financier.
- Risques liés au crédit impôt recherche
Pour financer ses activités, le Groupe, à travers la société WALLIX, a bénéficié du Crédit Impôt Recherche (« CIR »), qui consiste en un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et traitements, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle.
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WALLIX fait l'objet actuellement d'un contrôle fiscal portant notamment sur les exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 du Crédit Impôt Recherche. A ce titre, la société a provisionné 69 077 euros pour faire face à un éventuel redressement. Sur la période contrôlée, seul le CIR 2014 de WALLIX d'un montant de 496 358 euros n'a pas encore été encaissé.
.Risques de dilution
Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et cadres supérieurs, le Groupe a émis des bons de souscriptions d'actions (BSA), des options de souscription d'actions (Options) et des bons de souscription de parts créateurs d'entreprise (BCE).
.Risques pays
Hors France, le Groupe est essentiellement implanté en Grande-Bretagne et en Allemagne, pays ne présentant pas de risques particuliers d'instabilité politique. Dans la zone Europe Middle-East Africa, le Groupe commerce avec certains pays qui pourraient connaître des moments d'instabilité (Maghreb, péninsule arabique, Russie notamment). Le risque porterait uniquement sur une baisse de Chiffre d'Affaires en cas d'instabilité, et sur des pays dont aucun ne pèse significativement sur le Chiffre d'Affaires Groupe.
Engagements hors bilan
Options de souscription d'actions et valeurs mobilières donnant accès au capital
A la clôture de l'exercice, les options de souscriptions et les valeurs mobilières émises par la société WALLIX GROUP donnant accès à son capital se présentent comme suit :
| AG | Directoire | Nature | Nombre de valeur autorisées | Nombre émis | Attribution | Valeurs caduques & annulées | Valeurs en circulation | Nombres d'actions potentielles (1) | Prix d'exercice en euros (1) | Date limite d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30/04/2012 | 21/12/2013 | BSA 2012 | 1 422 | 1 422 | 1 422 | 0 | 1 422 | 14 220 | 3,686 | 21/10/2018 |
| 30/04/2012 | 21/10/2013 | BCE 2012 | 9 800 | 9 800 | 9 800 | 0 | 9 800 | 98 000 | 3,686 | 21/10/2018 |
| 30/04/2012 | 21/10/2013 | Options 2012 | 6 316 | 5 400 | 5 400 | 916 | 5 400 | 54 000 | 3,686 | 21/10/2018 |
| 12/06/2014 | 28/11/2014 | BCE 2014 | 5 835 | 5 835 | 5 835 | 0 | 5 835 | 58 350 | 2,800 | 28/11/2019 |
(1) En tenant compte de la division par 10 du nominal de chaque action, décision prise lors de l'assemblée générale du 6 mai 2015
Ces options de souscriptions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société WALLIX GROUP sont détaillées au paragraphe XII ci-après.
Sûretés réelles accordées
Les sûretés réelles accordées par WALLIX GROUP en garantie du prêt OSEO de 400 000€, consistent en la souscription de deux contrats d'assurance groupe décès-invalidité auprès de la C.N.P :
Le premier contrat est conclu avec adhésion de M. GALZAIN à hauteur de 200 000€,
- Le second contrat est conclu avec adhésion de M. ROSSET à hauteur de 200 000€.
2. Filiales et participations – sociétés contrôlées
WALLIX GROUP contrôle au sens de l'article L 233-33 du Code de Commerce :
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- la société WALLIX, société à responsabilité limitée au capital de 50 000 €, dont le siège est 250 bis, rue du Faubourg Saint-Honoré à PARIS – 75008, identifiée au système SIREN sous le n° 450 401 153 – RCS PARIS, dont l'activité est l'édition de logiciels et de services informatiques notamment en matière de sécurité informatique et de solutions de sécurité à base d'open source, à hauteur de 100% du capital de cette société.
- la société WALLIX US CORP localisée C/O KVB PARTNERS, World financial District, 60 Broad street Suite 3502 – NEW YORK – NY 10004 – ETATS UNIS, dont l'activité est l'édition de logiciels de sécurité informatique, à hauteur de 100% du capital de cette société.
L'activité des filiales est la suivante :
WALLIX :
La société WALLIX, filiale à 100 % de WALLIX GROUP et dont l'activité est l'édition et la mise en œuvre de solutions logicielles de gestion et de sécurité des infrastructures réseaux et systèmes a vu son chiffre d'affaires progresser de 3 505 479 euros au titre de l'exercice 2014 à 4 622 113 euros au titre de l'exercice 2015, soit 32% d'augmentation, pour un résultat net qui se traduit par une perte de 355 838 euros au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015.
WALLIX se positionne sur le marché du PAM (Privileged Access Management, soit la gestion des utilisateurs à privilèges), en tant qu'éditeur de logiciels européen spécialisé dans la gestion des utilisateurs à privilèges, le contrôle d'accès et la traçabilité.
A travers sa solution Wallix Admin Bastion (WAB), WALLIX propose une solution de sécurité permettant la visibilité en profondeur du Système d'Information et contrôle absolu sur les actions de l'ensemble des utilisateurs privilégiés (traçabilité, audit, conformité, contrôle d'accès, enregistrement des sessions, gestion des mots de passe, authentification unique, surveillance en temps réel).
Historiquement, WALLIX s'est implantée chez les Grands Comptes et notamment dans les domaines de l'industrie, la défense, l'administration, les collectivités territoriales, la santé, les télécoms et les hébergeurs.
L'exercice 2015 a été particulièrement riche sur le plan produit pour WALLIX avec :
- en juillet 2015, le lancement de WAB On Demand (WOD), la première offre au monde de sécurisation et de traçabilité des comptes à privilèges à la demande (Privileged Access Management On Demand). Cette offre à destination des fournisseurs de services Cloud et aux hébergeurs, leur permet de garantir à leurs clients que seuls les bons utilisateurs ont les bons droits d'accès et qu'ils en font bon usage en ligne avec les conditions contractuelles de service. Le WOD leur permet également de se conformer aux exigences légales, réglementaires ou normatives du client final.
- En septembre 2015, le lancement de WAB Access Manager (WAM), premier portail web d'accès unifié de gestion des comptes à privilèges. Portail d'accès unique à l'ensemble des éléments stratégiques d'une infrastructure IT multi-sites, WAM offre une architecture parfaitement adaptée aux entreprises étendues, en particulier les entreprises internationales alliant une organisation informatique centralisée et des réseaux séparés. WAM est le déclencheur du déploiement sûr et maîtrisé des bastions d'administration à tous les utilisateurs, ressources instances et entités.
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L'enrichissement de son offre logicielle, conformément à son plan stratégique, permet à WALLIX de se positionner sur de nouveaux segments de marché, en particulier les grands comptes et les hébergeurs de cloud.
WALLIX a également déposé deux demandes de brevet en 2015.
- Une première le 3 mars 2015, déposée sous le numéro FR15/51784 et intitulée « Transfert sécurisé d'information d'authentification » vise à protéger par un brevet le procédé qui permet à un administrateur système et réseau d'administrer une application en utilisant un client lourd d'administration (par exemple Oracle ou VMWare) sans avoir à se ré-authentifier dès lors qu'il s'est préalablement authentifié sur el WAB.
- Une seconde le 21 septembre 2015, déposée sous le numéro FR15/58890 et intitulée « Procédé de connexion sécurisée depuis un équipement informatique client à une ressource informatique », vise à protéger par un brevet un procédé permettant d'enrichir les données collectées lors d'une session d'utilisateur à privilèges.
Il est prévu dès le premier trimestre 2016 le lancement de la suite logicielle complète de WALLIX : la Wallix AdminBastion Suite. Le lancement de cette nouvelle solution renforcera l'offre du Groupe et lui permettra d'élargir sa couverture commerciale à l'ensemble du marché du Privileged Account Management, conformément à sa stratégie de développement.
A noter que Bpifrance a octroyé une subvention de 308 k euros à WALLIX dans le cadre de sa participation au programme HUMA dédié à la cyber-sécurité des objets connectés. Ce programme collaboratif permettra de développer des outils de sécurisation propres aux objets connectés face à l'explosion des menaces informatiques issues de ces nouveaux flux d'information.
Ce programme financé par le Ministère de l'Economie, de l'Industrie et du Numérique rassemble des acteurs de référence du secteur tels Intrinsec, filiale du groupe Neurones spécialisée en sécurité informatique, Airbus Defense & Space Security (produits et services destinés aux usages militaires et astronautiques), l'INRIA (organisme public de recherche dédié aux sciences et technologies du numérique), le CITI (laboratoire de recherche en informatique, réseau et communication numérique) ou encore Oberthur (cartes électroniques).
WALLIX US CORP :
WALLIX GROUP détient 100% du capital de la société WALLIX US CORP localisée à New-York (ETATS-UNIS). Cette société a pour activité la commercialisation de logiciels de sécurité informatique. Elle a vocation à développer cette activité auprès des acteurs Nord-américains.
Cette société n'a enregistré aucune commande au titre de l'exercice 2015.
Cette structure présente un chiffre d'affaires de néant au titre de l'exercice 2015.
3. Activité propre de la société WALLIX GROUP
WALLIX GROUP est une société spécialisée dans l'hébergement sécurisé d'applications critiques, ce qui regroupe les prestations suivantes : architecture, déploiement, exploitation et support. Une partie importante de l'activité de la société concerne des projets de GED (Gestion Electronique de Documents).
Le chiffre d'affaires de la société a augmenté de 65% au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015, le résultat net de la Société affichant une perte légèrement supérieure à celle constatée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014.
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Au cours cet exercice, la Société a poursuivi et renforcé son activité de recentrage, entamée en 2012, vers des activités récurrentes. La société a ainsi sensiblement renforcé son positionnement sur ce segment d'activité.
3.1 Présentation des comptes de la société WALLIX GROUP
A la date du 31 décembre 2015 :
- le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à 795 269 euros contre 482 292 euros au titre de l'exercice précédent ;
- le total des produits d'exploitation s'élève à 1 072 545 euros contre 688 854 euros au titre de l'exercice précédent ;
- les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 1 612 047 euros contre 1 221 605 euros au titre de l'exercice précédent ;
- le résultat d'exploitation ressort à (539 502) euros contre (532 752) euros au titre de l'exercice précédent ;
- le montant des traitements et salaires s'élève à 478 349 euros contre 382 656 euros au titre de l'exercice précédent ;
- le montant des charges sociales s'élève à 204 293 euros contre 169 486 euros au titre de l'exercice précédent ;
- compte tenu d'un résultat financier de 11 440 euros, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à (528 062) euros contre (535 245) euros au titre de l'exercice précédent ;
- compte tenu de ces éléments, d'un résultat exceptionnel de (51 562) euros et d'un montant d'impôt sur les sociétés de (780) euros, le résultat de l'exercice se solde par une perte de 578 843 euros contre une perte de 535 245 euros au titre de l'exercice précédent ;
- au 31 décembre 2015, le total du bilan de la société s'élevait à 12 345 812 euros contre 3 932 955 euros au titre de l'exercice précédent.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 soumis à approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Le bilan et le compte de résultat figurent en annexe.
Est joint en annexe au présent rapport le tableau prévu à l'article R 225-102 du Code de Commerce.
Il est précisé que l'effectif moyen de la société était de 5 salariés au titre de l'exercice 2015.
3.2 Analyse de la situation financière au 31 décembre 2015 de la société WALLIX GROUP
Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédits est de 20 000 € contre 100 000 € au titre de l'exercice précédent.
Le montant des découverts et concours bancaires est de 539 € contre 226 € au titre de l'exercice précédent.
Le montant des dettes et emprunts divers est de 126 604 € contre 127 198 € au titre de l'exercice précédent.
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Le montant des dettes fournisseurs et comptes rattachés est de 175 725 € contre 76 885 € au titre de l'exercice précédent.
Le montant des dettes fiscales et sociales est de 253 544 € contre 207 341 € au titre de l'exercice précédent.
Le montant des autres dettes est de 33 015 € contre 12 365 € au titre de l'exercice précédent.
Le montant des produits constatés d'avance est de 65 412 € contre 64 069 € au titre de l'exercice précédent.
Le montant global des dettes de la société s'élève à 674 840 € contre 588 084 € au titre de l'exercice précédent.
3.3 Affectation du résultat de la société WALLIX GROUP
Il est proposé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'élevant à 578 843,22 euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui serait ainsi porté de (2 932 209,46) euros à (3 511 052,68) euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
3.4 Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts (CGI), il est indiqué que les comptes de l'exercice écoulé prennent en compte les dépenses et charges somptuaires, visées par l'article 39-4 du CGI et non déductibles du résultat fiscal s'élevant à 8 603 € au titre des amortissements excédentaires des véhicules de tourisme.
L'impôt théorique afférent à ces charges non déductibles est de 2 868 €.
II. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
Le conseil de surveillance de la société WALLIX GROUP a décidé lors de sa réunion du 13 janvier 2016 de transférer le siège social de la société WALLIX GROUP du 118 rue de Tocqueville, 75017 Paris au 250 bis rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris à compter du 15 février 2016.
Nous vous demandons de bien vouloir ratifier le transfert du siège social de la société WALLIX GROUP du 118 rue de Tocqueville, 75017 Paris au 250 bis rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, effectif depuis le 15 février 2016, décidé par le conseil de surveillance lors de sa séance du 13 janvier 2016.
Hormis, le transfert de siège social de la société WALLIX GROUP aucun élément particulier n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice 2015.
III. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
La société n'a pas eu d'activité en matière de recherche et développement en 2015.
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IV. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR
WALLIX GROUP entend maintenir son activité historique de services et d'hébergement d'applications critiques.
V. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance :
| Date échéance | Total Dettes fournisseurs | Solde des dettes fournisseurs à 30 jours | Solde des dettes fournisseurs à 60 jours | Solde des dettes fournisseurs à 90 jours | Solde des dettes fournisseurs à 120 jours |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2015 | 92 797 | 84 687 | 0 | 0 | 8 110 |
| 31/12/2014 | 42 476 | 38 110 | 0 | 0 | 4 366 |
| 31/12/2013 | 30 850 | 17 813 | 0 | 8 671 | 4 366 |
VI. INFORMATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX
- Conformément à l'article L 225-102 alinéa 4 du Code de commerce, nous vous communiquons, ci-après, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la société.
Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Directoire
| Identité des mandataires | Date de nomination | Date de fin de mandat | Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe, française ou étrangère) |
|---|---|---|---|
| Jean-Noël de Galzain (Président du directoire) | 26 mai 2014 | 25 mai 2017 | -Administrateur Revital Emploi (Association) |
| -Membre et Vice-Président du Pôle de compétitivité System@tic | |||
| -Administrateur d’Auriga Bioseed | |||
| -Président d’Hexatrust (Association) | |||
| -Membre du conseil d’Ecole de Telecom ParisTech | |||
| - Représentant permanent de la société Revital’Emploi, membre du conseil de surveillance de Scientipôle Capital | |||
| Amaury Rosset (Membre du comité des rémunérations) | Néant | ||
| Dominique Meurisse | Néant |
Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de surveillance
| Identité des mandataires | Date de nomination | Date de fin de mandat | Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe française ou étrangère) |
|---|---|---|---|
| Didier Lesteven | |||
| (Président du conseil de surveillance) | 12 juin 2014 | Assemblée Générale tenue en 2017 | -Président du conseil d'administration Total Immersion SA (jusqu'au 14 novembre 2015) |
| Jacques Chatain | |||
| (Vice-Président du conseil de surveillance) | 12 juin 2014 | Assemblée Générale tenue en 2017 | -Président du directoire d'Auriga Partners SA |
| - représentant permanent de la société Auriga Partners, administrateur de Miliboo SA* | |||
| Auriga Partners représentée par Sébastien Descarpenteries | |||
| (Membre du comité des rémunérations) | 6 mai 2015 | Assemblée Générale tenue en 2018 | Auriga Partners : |
| -Membre du conseil de surveillance d'Amoeba, d'Avalipro, de Cytoo, de Fabentech, de Firalis, de Pherecydes Pharma, de Pylote SAS, de Theranexus, de TXcell*, d'Aveni (M. Sébastien Descarpenteries agit en tant représentant permanent d'Auriga Partners) | |||
| -Membre du conseil d'administration de Bonita Soft, de CellNovo Group, de Domain Therapeutics, d'Exo Platform, d'Isocell, de Median Technologies, de Miliboo, de Convertigo (M. Sébastien Descarpenteries agit en tant représentant permanent d'Auriga Partners) | |||
| -Censeur de Codenvy | |||
| M. Sébastien Descarpenteries : | |||
| - Membre du Directoire d'Auriga Partners (Directeur Général) | |||
| TDH représentée par Thierry Dassault | |||
| (Membre du comité des rémunérations) | 12 juin 2014 | Assemblée Générale tenue en 2017 | TDH : |
| -Membre du conseil d'administration d'Halys SA (M. Thierry Dassault agit en tant représentant permanent de TDH) | |||
| Thierry Dassault : | |||
| -Directeur général délégué et membre du conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS | |||
| -Membre du conseil d'administration de Dassault Média SA, de la Société du Figaro SAS, de Gaumont SA*, de Dassault Belgique Aviation | |||
| -Président et membre du conseil d'administration de Keynectis SA (OpenTrust) | |||
| -Membre du conseil de surveillance de Particulier et Finances Editions SA |
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| Access2Net représentée par Pierre-Yves Dargaud | 12 juin 2014 | Assemblée Générale tenue en 2017 | Access2Net :
-Administrateur de Beqom
-Administrateur de Sidetrade* (M. Pierre-Yves Dargaud agit en tant représentant permanent de Access2Net)
Pierre-Yves Dargaud :
- Président du directoire d’Access2Net
- Président d’AP Management
-Vice-Président du conseil de surveillance de Navigaia^{(2)} |
| --- | --- | --- | --- |
| Sopromec Participations représentée par Stéphane Taunay | 12 juin 2014 | n/a^{1} | Sopromec Participations :
-Membre du comité de surveillance de Logitrade Holding SAS
Stéphane Taunay :
-Président du directoire de Sopromec Participations SA
-Président de Fondélia SAS |
| | | | |
| Censeur
FPCI FSN-PME
Ambition
Numérique représenté par BPI France Investissement, lui-même représenté par Jocelyne Cerasa | 12 juin 2014 | Assemblée Générale tenue en 2017 | Néant |
(1) La société Sopromec Participations a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de surveillance le 11 février 2016.
(2) Le mandat de Pierre-Yves Dargaud a pris fin le 7 mai 2015.
* Société cotée
2. Enveloppe de jetons de présence
Le montant global des jetons de présence à verser aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 a été fixé par l’assemblée générale du 6 mai 2015 statuant sur les comptes 2014 à 18 000 euros par an et ce jusqu’à décision contraire.
Pour l’année 2016, nous vous proposons de porter le montant des jetons de présence de 18.000 euros à 50 000 euros.
Le montant des jetons de présence pourra être revu par l’Assemblée Générale mais, en l’absence de décision contraire, serait maintenu pour les exercices à venir.
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VII. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Il vous est donné lecture du rapport Général du Commissaire aux comptes et de son rapport spécial sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce.
Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil de surveillance.
Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente Assemblée.
Les actionnaires seront invités à en prendre acte.
Par ailleurs, conformément à l'article L.225-102-1 dernier alinéa du Code de commerce, nous vous informons que la société WALLIX SARL a conclu le 21 mars 2016 un contrat de prestation de service avec la société D.L.C&S représentée par Monsieur Didier Lesteven, président du Conseil de surveillance de la société WALLIX GROUP. Aux termes de ce contrat, la société D.L.C&S assurera une mission de conseil indépendant pour le compte de WALLIX SARL.
VIII. ETAT DES PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2015
Au 31 décembre 2015, les salariés ne détiennent aucune participation dans le capital social de la société telle que définie à l'article L.225-102 du code de commerce.
IX. PRISE DE PARTICIPATION DE 5, 10, 20, 33.33, 50, 66.66% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE OU PRISE DE CONTROLE
Néant
X. ACTIONS D'AUTOCONTROLE ET PARTICIPATIONS CROISEES
Néant
XI. AVIS DE DETENTION DE PLUS DE 10% DU CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE PAR ACTIONS
Néant
XII. REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU 29 FEVRIER 2016
Au 29 février 2016, le capital social de la société WALLIX GROUP est réparti de la manière suivante :
| Nombre d’actions | Nombre de droits de vote | % du capital | % de droits de vote | Nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BCE | Nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA | Nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des Options | Nombre d’actions total post exercice instruments dilutifs | % du capital post dilution | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jean-Noël de Galzain | 702 410 | 1 404 620 | 17,57% | 21,52% | 103 290 | 805 700 | 19,08% | ||
| Amaury Rosset | 244 320 | 488 440 | 6,11% | 7,49% | 42 250 | 286 570 | 6,79% | ||
| Dominique Meurisse | 17 850 | 17 850 | 0,45% | 0,27% | 10 810 | 22 500 | 51 160 | 1,21% | |
| Total Dirigeants Mandataires sociaux | 964 580 | 1 910 910 | 24,13% | 29,28% | 156 350 | - | 22 500 | 1 143 430 | 27,08% |
| AURIGA PARTNERS | 603 690 | 999 440 | 15,10% | 15,32% | 603 690 | 14,30% | |||
| TDH | 433 170 | 717 130 | 10,84% | 10,99% | 433 170 | 10,26% | |||
| ACCESS2NET | 109 000 | 218 000 | 2,73% | 3,34% | 109 000 | 2,58% | |||
| SOPROMEC PARTICIPATIONS | 50 005 | 100 010 | 1,25% | 1,53% | 50 005 | 1,18% | |||
| Didier Lesteven | 4 000 | 8 000 | 0,10% | 0,12% | 14 220 | 18 220 | 0,43% | ||
| Total Mandataires sociaux hors dirigeants | 1 199 865 | 2 042 580 | 30,02% | 31,30% | - | 14 220 | - | 1 214 085 | 28,76% |
| FPCI FSN PME / Bpifrance Investissement | 350 000 | 700 000 | 8,76% | 10,73% | 350 000 | 8,29% | |||
| Salariés | 55 050 | 99 420 | 1,38% | 1,52% | 31 500 | 86 550 | 2,05% | ||
| Auto-détention | 10 344 | - | 0,26% | 0,00% | 10 344 | 0,25% | |||
| Business Angels | 373 558 | 728 866 | 9,35% | 11,17% | 373 558 | 8,85% | |||
| FLOTTANT | 1 043 783 | 1 043 783 | 26,11% | 16,00% | 1 043 783 | 24,72% | |||
| TOTAL | 3 997 180 | 6 525 559 | 100,00% | 100,00% | 156 350 | 14 220 | 54 000 | 4 221 750 | 100,00% |
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Capital potentiel
La Société a procédé à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA 2012) et de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BCE 2012 et BCE 2014) ainsi qu'à l'attribution d'options de souscription d'actions (Option 2012) dont le détail figure ci-dessous.
- Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise
L'exercice intégral de l'ensemble des 9 800 BCE 2012 et 5 835 BCE 2014 attribués et encore en circulation pourrait conduire à la création de 15.635 actions ordinaires nouvelles après prise en compte de la division par 10 de la valeur nominale des actions décidée par l'Assemblée Générale Mixte réunie le 6 mai 2015.
| BCE 2012 | BCE 2014 | |
|---|---|---|
| Date d'assemblée | 30 avril 2012 | 12-juin-14 |
| Date du Directoire | 21 octobre 2013 | 28 novembre 2014 |
| Nombre de BSPCE autorisés (par l'Assemblée) | 9 800 | 5 835 |
| Nombre total de BSPCE attribués (par le Directoire) | 9 800 | 5 835 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE (après division du nominale par 10) | 98 000 | 58 350 |
| dont le nombre total pouvant être souscrites par les mandataires sociaux | 98 000 | 58 350 |
| Jean-Noël de Galzain | 72 720 | 30 570 |
| Amaury Rosset | 25 280 | 16 970 |
| Dominique Meurisse | - | 10 810 |
| Point de départ d'exercice des BSPCE | 21 octobre 2013 | 28 novembre 2014 |
| Date limite d'exercice des BSPCE | 21 octobre 2018 | 28 novembre 2019 |
| Prix de souscription des BSPCE (pour 10 actions de 0,10€ de nominal) | 36,86 | 28,00 |
| Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) | NA | NA |
| Nombre d'actions souscrites à la date d'enregistrement du document de base | 0 | 0 |
| Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs | 0 | 0 |
| BSPCE restants en circulation à la date d'enregistrement du document de base | 9 800 | 5 835 |
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- Bons de souscription d'actions
L'exercice intégral de l'ensemble des 1 422 BSA attribués et encore en circulation pourrait conduire à la création de 14.220 actions ordinaires nouvelles après prise en compte de la division par 10 de la valeur nominale des actions par l'Assemblée Générale Mixte réunie le 6 mai 2015.
| BSA 2012 | |
|---|---|
| Date d'assemblée | 30 avril 2012 |
| Date du directoire | 21 octobre 2013 |
| Nombre de BSA autorisés (par l'Assemblée) | 1 422 |
| Nombre de BSA émis (par le Directoire) | 1 422 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des bons (après division du nominale par 10) | 14 220 |
| Dont le nombre pouvant être souscrits par les mandataires sociaux | |
| Didier Lesteven | 14 220 |
| Point de départ d'exercice des BSA | 21 octobre 2013 |
| Date limite d'exercice des BSA | 21 octobre 2018 |
| Prix d'émission du BSA (€) | 1,11 |
| Prix d'exercice du BSA (pour 10 actions de 0,10 € de nominal, €) | 36,86 |
| Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) | NA |
| Nombre d'actions souscrites à la date d'enregistrement du document de base | 0 |
| Nombre cumulé de BSA caducs ou annulés à la date d'enregistrement du document de base | 0 |
| BSA restants en circulation à la date d'enregistrement du document de base | 1 422 |
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- Plan de stocks options
| Options 2012* | |
|---|---|
| Date d'assemblée | 30 avril 2012 |
| Date du directoire | 21 octobre 2013 |
| Nombre d'Options autorisées (par l'Assemblée) | 6 316 |
| Nombre d'Options attribuées (par le Directoire) | 5 400 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites (après division du nominale par 10) | 54 000 |
| Dont le nombre pouvant être souscrit par les mandataires sociaux | |
| Dominique Meurisse | 22 500 |
| Nombre de bénéficiaires non mandataires | 2 |
| Nom des bénéficiaires : | |
| Serge Adda (Directeur technique) | 22 500 |
| Julien Patriarca (Responsable du support) | 9 000 |
| Prix de souscription de 10 actions de 0,10 € de nominal (€) | 36,86 |
| Point de départ d'exercice des Options | 21 octobre 2013 |
| Date d'expiration | 21 octobre 2018 |
| Modalité d'exercice | 3 tranches d'exercices sous conditions de présence** |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date du document de base (après prise division du nominale par 10) | 30 750 |
| Nombre cumulé d'options de souscription d'actions caduques ou annulées à la date d'enregistrement du document de base | 0 |
| Nombre d'options de souscription d'actions restant à souscrire à la date du document de base | 2 325 |
- Les Options 2012 sont toutes des options de souscription d'actions.
** Séquence d'attribution des Options 2012 : - au 15 octobre 2013, sous réserve de leur présence dans la Société à cette date :
- 750 Options 2012 à Monsieur Serge ADDA
- au 15 juin 2014, sous réserve de leur présence dans la Société à cette date :
- 750 Options 2012 à Monsieur Serge ADDA
- 1 125 Options 2012 à Monsieur Dominique MEURISSE
- 450 Options 2012 à Monsieur Julien PATRIARCA
- au 15 juin 2015, sous réserve de leur présence dans la Société à cette date :
- 750 Options 2012 à Monsieur Serge ADDA
- 1 125 Options 2012 à Monsieur Dominique MEURISSE
- 450 Options 2012 à Monsieur Julien PATRIARCA
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XIII. NOMBRE D' ACTIONS ACHETEES ET VENDUES AU COURS DE L'EXERCICE PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DES ARTICLES L.225-208 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
Le Directoire a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 (dans sa trente-troisième résolution à caractère ordinaire), pour une période de dix-huit mois, à procéder à l'achat des actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social.
Au cours de l'exercice écoulé, la société a procédé, conformément aux autorisations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, dans les conditions suivantes :
- Nombre d'actions achetées : 24 218
-
Cours moyen des achats : 8,86320€
-
Nombre d'actions vendues : 10 707
-
Cours moyen des ventes : 8,72583€
-
Montant total des frais de négociation : 1 819,77€ (TTC)
Au 31 décembre 2015, la société détenait 13 511 actions propres (soit 0,34 % du capital) dont la valeur évaluée au cours de clôture (8,30 €) s'établit à 112 141,30 € et la valeur nominale à 1.351,10 €.
100% des acquisitions effectuées au cours de l'exercice écoulé (soit 24 218 actions représentant 0,61% du capital), l'ont été pour répondre à l'objectif d'animation du titre. A cet effet, la société WALLIX GROUP a conclu, le 19 juillet 2015, avec Louis Capital Markets un contrat de liquidité. Il est rappelé que lors de la mise en œuvre de ce contrat, 200 000 euros en espèces ont été affectés au compte de liquidité.
Aucune réallocation n'a été effectuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 expirant le 5 novembre 2016, il est proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la renouveler dans les conditions décrites ci-après.
XIV. AUTORISATION DE METTRE EN PLACE UN PROGRAMME DE RACHAT D' ACTIONS ET DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D' ACTIONS AUTO-DETENUES (ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE)
Nous vous proposons de conférer au Directoire, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans sa trente-troisième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :
- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action WALLIX GROUP par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
Ces opérations ne pourraient pas être effectuées en période d'offre publique.
La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 16 euros par action et, en conséquence, le montant maximal de l'opération à 6.395.488 euros.
En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Directoire, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le Directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.
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XV. DELEGATIONS FINANCIERES
Pour permettre de poursuivre une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise, nous vous proposons d'autoriser le Directoire à procéder à l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et d'actions gratuites ainsi qu'à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA), de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) dans les conditions suivantes :
1. Délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR)
Nous avons décidé de vous soumettre un projet de résolution portant sur une délégation à donner au Directoire en vue d'émettre au profit d'une catégorie de personnes :
- des bons de souscription d'actions (BSA),
- des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE),
- des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR).
Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de l'Assemblée et présenterait les caractéristiques précisées ci-après.
Si cette délégation est utilisée par le Directoire, ce dernier établira conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération.
- Motifs de la délégation d'émission de BSA, BSAANE, BSAAR, de la suppression du droit préférentiel de souscription et caractéristiques de la catégorie de personnes
Il vous est proposé une délégation permettant l'émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pour les motifs suivants : afin de permettre à (i) aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d'une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce et/ou (ii) à des prestataires ou consultants ayant signés un contrat avec la Société ou une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce d'être intéressés à l'évolution du cours de l'action, à condition d'accepter de prendre un risque en souscrivant le bon.
Dans cette optique, nous vous proposons de décider la suppression de votre droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes présentant les caractéristiques suivantes dans les conditions de l'article L. 225-138 du Code de commerce :
(i) les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d'une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou
(ii) les prestataires ou consultants ayant signés un contrat avec la Société ou une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce
Il appartiendrait au Directoire mettant en œuvre la délégation de fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux.
Il est précisé que les membres du Directoire, Messieurs Jean-Noël de Galzain et Amaury Rosset ainsi que Monsieur Didier Lesteven, Président du Conseil de surveillance, seront exclus du vote de cette résolution.
- Caractéristiques des BSA, BSAANE et BSAAR susceptibles d'être émis
Les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourraient être émis en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques déterminés par le Directoire et donnerait droit de souscrire et/ou d'acheter à des actions WALLIX GROUP à un prix fixé par le Directoire lors de la décision d'émission selon les modalités de fixation du prix définies ci-après.
La délégation emporterait ainsi renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
Les caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être émis en vertu de la délégation seraient fixées par le Directoire lors de leur décision d'émission.
Ce dernier aurait tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnerait droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission ;
- Prix de souscription et/ou d'acquisition des actions sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR
Le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons serait au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action WALLIX GROUP aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons.
Ce prix serait déterminé par le Directoire décidant l'émission des bons.
- Montant maximal de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR qui pourraient être attribués en vertu de la délégation
Le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourrait être supérieur à $2\%$ du capital social existant au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE, BSAAR. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,
- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE, BSAAR non souscrits.
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A cet égard, le Directoire aurait tous pouvoirs pour constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts. Il pourrait à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
3. Autorisation d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions
Nous vous proposons d'autoriser le Directoire, pour une durée de 38 mois, à consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au profit des salariés, de certains d'entre eux, ou de certaines catégories du personnel, et/ou des mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce.
Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourrait donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 3% du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputerait le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Directoire au titre de l'autorisation qui suit.
Le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce.
La durée des options fixée par le Directoire ne pourrait excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d'attribution.
Ainsi, le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
4. Autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et / ou certains mandataires sociaux)
Nous vous proposons d'autoriser le Directoire, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d'actions existantes.
Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être :
- les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
- les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourrait dépasser 3% du capital social existant au jour de la présente Assemblée
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étant précisé que sur ce plafond, s'imputerait le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de l'autorisation qui précède.
L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée serait fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devraient ensuite conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourrait être inférieur à un an à compter de l'attribution définitive desdites actions. Toutefois, le Directoire serait autorisé, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n'imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.
Par exception, l'attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Ainsi, le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fixées ci-dessus ainsi que le nombre d'actions revenant à chacun d'eux, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation, le cas échéant constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer, décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélation(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution et généralement faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
5. Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE
Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.
Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Directoire, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
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l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de l'autorisation serait de 0,5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.
Cette délégation aurait une durée de 26 mois.
Il est précisé que, le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail.
Le Directoire aurait tous pouvoirs pour :
- procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription ;
- attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital, dans la limite de l'avantage fixé par la loi et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
Le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
XVI. MODIFICATION ET MISE EN HARMONIE DES STATUTS
- Modification de l'article 8 des statuts de la société « Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières – Identification des actionnaires – Franchissements de seuils de participation »
L'ordonnance n°2015-1576 du 3 décembre 2015, a modifié le régime légal de déclaration à l'émetteur des franchissements de seuils sur Alternext.
Désormais, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, est tenue d'informer l'émetteur, du franchissement, à la hausse ou à la baisse, des seuls seuils légaux de 50% et 95% en capital ou en droits de vote.
En conséquence, il vous sera proposé d'instaurer des franchissements de seuils statutaires à déclarer à l'émetteur et de modifier, en conséquence, l'article 8-3 des statuts de la société « Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières – Identification des actionnaires – Franchissements de seuils de participation » comme suit le reste de l'article demeurant inchangé :
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« 8-3 Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions ou de droits de vote représentant l'un des seuils fixées par la loi doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.
En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 2/3 ou 90% du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai 4 jours de bourse, avant clôture, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède.
L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.
En cas de non respect de l'obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social. »
2. Mise en harmonie de l'article 9 « Modification du capital – Rompus » des statuts de la Société
Il est rappelé que l'ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 et le décret 2015-545 du 18 mai 2015 ont modifié le régime des rompus.
En conséquence, il vous sera proposé de modifier comme suit l'alinéa 3 de l'article 9 des statuts de la Société afin de mettre en harmonie ledit article avec les dispositions légales et réglementaires susvisées, le reste de l'article demeurera inchangé :
« Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus. L'assemblée générale extraordinaire pourra décider que les éventuels rompus seront cédés et leur prix réparti conformément aux dispositions légales et réglementaires ou bien encore que les actionnaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer un droit de conversion, d'échange ou d'attribution doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires ».
Votre Directoire vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.
Le Directoire
ANNEXE 1 : TABLEAU DU RESULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES
| 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 399 718 | 303 468 | 263 035 | 263 035 | 194 702 |
| Nb d'actions ordinaires et actions P | 3 997 180 | 303 468 | 263 035 | 263 035 | 194 702 |
| Nb maximal d'actions futures à créer par souscription d'obligations | 0 | 0 | 0 | 3 333 | 14 166 |
| Opérations et résultats | |||||
| Chiffre d'affaires HT | 795 269 | 482 292 | 371 939 | 519 668 | 709 944 |
| Résultat avant impôts, participation, dotations amortissements et provisions | (648 466) | (556 168) | (496 836) | (977 725) | (485 706) |
| Impôts société | |||||
| Dotations Amortissements et Provisions | 35 467 | 11 111 | 30 146 | 121 301 | 4 205 |
| Reprise provisions | 104 490 | 32 035 | 1 420 | 20 590 | 33 000 |
| Résultat après impôt, participation, dotation Amortissements et provisions | (578 843) | (535 245) | (525 562) | (1 078 436) | (456 911) |
| Résultat par action | |||||
| Résultat avant impôts, participation, dotations amortissements et provisions | (0) | (2) | (2) | (4) | (2) |
| Résultat après impôt, participation, dotation Amortissements et provisions | (0) | (2) | (2) | (4) | (2) |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 5 | 4 | 4 | 5 | 4 |
| Masse salariale | 478 349 | 382 656 | 322 980 | 353 005 | 283 369 |
| Sommes versées en charges patronales (cpte 645) | 204 293 | 169 486 | 147 403 | 158 196 | 124 969 |
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ANNEXE 2 – TABLEAU RECAPITULATIF DES AUTORISATIONS FINANCIERES SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE
| Nature de la délégation ou de l’autorisation | Date de l’AGE | Date d’expiration | Plafond autorisé | Utilisations au cours des exercices précédents | Utilisations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 | Montant résiduel au 29 février 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autorisation d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes | 06/05/2015 | 05/07/2017 | 20.000.000€ | n/a | Néant | 20.000.000€ |
| Autorisation d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec maintien du DPS | 06/05/2015 | 05/07/2017 | 200.000€ pour les actions* | |||
| 20.000.000€ pour les titres de créances | n/a | Néant | 200.000€ pour les actions* | |||
| 20.000.000€ pour les titres de créances | ||||||
| Autorisation d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public | 06/05/2015 | 05/07/2017 | 200.000€ pour les actions* | |||
| 20.000.000€ pour les titres de créances | n/a | Néant | 200.000€ pour les actions* | |||
| 20.000.000€ pour les titres de créances | ||||||
| Autorisation d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé | 06/05/2015 | 05/07/2017 | 200.000€ pour les actions* | |||
| (Limité à 20% du capital par an) | ||||||
| 20.000.000€ pour les titres de créances | n/a | Néant | 200.000€ pour les actions* | |||
| (Limité à 20% du capital par an) | ||||||
| 20.000.000€ pour les titres de créances | ||||||
| Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d’un PEE | 06/05/2015 | 05/07/2017 | 0,5% du capital social | n/a | Néant | 0,5% du capital social |
| Autorisation d’émettre des stock-options | 06/05/2015 | 05/07/2018 | 4% du capital social existant au jour de la décision de leur attribution par le directoire** | n/a | Néant | 4% du capital social existant au jour de la décision de leur attribution par le directoire** |
| Autorisation d’attribuer des actions gratuites | 06/05/2015 | 05/07/2018 | 4% du capital social existant au jour de la décision de leur attribution par le directoire** | n/a | Néant | 4% du capital social existant au jour de la décision de leur attribution par le directoire** |
| Autorisation d’attribuer des BSA, BSAANE, BSAAR | 06/05/2015 | 05/11/2016 | 1% du capital au jour de la décision de leur attribution par le directoire | n/a | Néant | 1% du capital au jour de la décision de leur attribution par le directoire |
Plafond commun / *Plafond commun
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ANNEXE 3 - TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS PROCHES REALISEES (Articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG AMF)
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la société Access2Net a déclaré à l'AMF l'opération suivante :
| Nom et prénom | Access2Net |
|---|---|
| Fonctions exercées au sein de l'émetteur | Membre du conseil de surveillance |
| Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus | - |
| Description de l'instrument financier | Actions |
| Cessions d'instruments financiers : | |
| Montant total des cessions | 6 859 |
| 51 238€ | |
| Acquisitions d'instruments financiers : | |
| Montant total des acquisitions | - |
Depuis la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2015, les opérations suivantes ont été réalisées par Access2Net :
| Nom et prénom | Access2Net |
|---|---|
| Fonctions exercées au sein de l'émetteur | Membre du conseil de surveillance |
| Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus | - |
| Description de l'instrument financier | Actions |
| Cessions d'instruments financiers : | |
| Montant total des cessions | 17 998 |
| 144 923€ | |
| Acquisitions d'instruments financiers : | |
| Montant total des acquisitions | - |
KPMG
KPMG AUDIT PARIS ET CENTRE
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92086 Paris la Défense Cedex
France
Wallix Group S.A.
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2015
Wallix Group S.A.
250 bis, rue du Faubourg Saint-Honoré
75008 Paris
Ce rapport contient 33 pages
Référence : CF-162-06
KPMG
KPMG AUDIT PARIS ET CENTRE
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris la Défense Cedex
France
Wallix Group S.A.
Siège social : 250 bis, rue du Faubourg Saint-Honoré
75008 Paris
Capital social : €.399.718
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société Wallix Group, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1 Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
KPMG
Wallix Group S.A.
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes
consolidés
29 avril 2016
2 Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
- Principes comptables
- Reconnaissance du revenu
Le paragraphe 5, Note 8 « Chiffres d'affaires » de l'annexe des comptes consolidés expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du revenu.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
- Activation de frais de développement
Le paragraphe 2, Note « Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle et nous nous sommes assurés que la note « Immobilisations incorporelles » fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
CF-162-06 - Exercice clos le 31 décembre 2015
Wm
Wallix Group S.A.
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes
consolidés
29 avril 2016
3 Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris La Défense, le 29 avril 2016
KPMG Audit Paris et Centre
Clément Fruchard
Associé
CF-162-06 - Exercice clos le 31 décembre 2015
WLLIX
TRACE, AUDIT & TRUST
Etats Financiers Consolidés
31 décembre 2015
250 Bis rue du Faubourg Saint Honoré
75008 PARIS
WALLIX Group
Etats Financiers Consolidés au 31 décembre 2015
SOMMAIRE
SOMMAIRE 2
BILAN CONSOLIDÉ 4
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 7
1 – REFERENTIEL COMPTABLE DU GROUPE 7
- DECLARATION DE CONFORMITE DU REFERENTIEL DU GROUPE 7
- BASE DE CONSOLIDATION 7
- CHANGEMENT DE METHODE 7
- JUGEMENT ET ESTIMATIONS DE LA DIRECTION DU GROUPE 7
- METHODES DE CONSOLIDATION 8
- MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRESENTATION 8
- CONVERSION DES COMPTES EXPRIMES EN DEVISES 8
- ELIMINATION DES OPERATIONS INTERNES AU GROUPE 9
2 – REFERENTIEL COMPTABLE DU GROUPE 10
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 10
- GENERALITE 10
- FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 10
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES 11
- IMMOBILISATIONS FINANCEES EN CREDIT-BAIL 11
- IMMOBILISATIONS FINANCIERES 11
- DEPRECIATION DES ACTIFS 11
- PROVISIONS POUR RISQUES 12
- STOCKS 12
- CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 12
- VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 12
- OPERATIONS EN DEVISES 12
- ENGAGEMENTS DE RETRAITES 13
- IMPOTS EXIGIBLES ET DIFFERES 13
- CREDIT D'IMPOT RECHERCHE ET SUBVENTION D'EXPLOITATION 14
- CREDIT D'IMPOT RECHERCHE 14
- SUBVENTIONS D'EXPLOITATION RETRAITEES EN PRODUITS CONSTATES D'AVANCE (PCA) : 15
- RESULTAT EXCEPTIONNEL 15
- RESULTAT PAR ACTION 15
- TRAITEMENT COMPTABLE DU CICE 15
3 – ACTIVITE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS 16
WALLIX
TRACE.AUDIT STRUST
WALLIX Group
Etats Financiers Consolidés au 31 décembre 2015
- ACTIVITE DU GROUPE 16
- EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SUR LA PERIODE 16
- CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE DE LA SOCIETE IF RESEARCH 16
- INTRODUCTION EN BOURSE / AUGMENTATION DE CAPITAL 16
- CREDIT D'IMPOT RECHERCHE ET AUTRES SUBVENTIONS 16
- EVENEMENTS POST-CLOTURE 16
4 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION 17
- ELEMENTS NOTABLES SUR LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION 17
- DATE D'ARRETE DES COMPTES 17
- ENTITES APPARTENANT AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 17
5 – NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 18
- NOTE 1 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 18
- NOTE 2 - IMMOBILISATIONS & AMORTISSEMENTS 19
- SYNTHÈSE 19
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 19
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES 20
- IMMOBILISATIONS FINANCIERES 20
- NOTE 3 - STOCKS 20
- NOTE 4 - CREANCES 21
- NOTE 5 - PROVISIONS 21
- PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 21
- PROVISION SUR ACTIF CIRCULANT 22
- NOTE 6 - DETTES FINANCIERES 22
- NOTE 7 - DETTES D'EXPLOITATION 23
- NOTE 8 - CHIFFRE D'AFFAIRES 24
- NOTE 9 - AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 25
- NOTE 10 - CHARGES DE PERSONNEL 25
- NOTE 11 - RESULTAT FINANCIER 26
- NOTE 12 - RESULTAT EXCEPTIONNEL 26
- NOTE 13 - ANALYSE DE L'IMPOT 27
- NOTE 14 - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 28
- NOTE 15 - HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 28
- NOTE 16 - ENGAGEMENTS HORS BILAN 28
- CAPITAL POTENTIEL 28
- SURETES REELLES ACCORDEES 29
WALLIX
TRACE.AUDIT STRUST
WALLIX Group
Etats Financiers Consolidés au 31 décembre 2015
BILAN CONSOLIDÉ
En Milliers d'Euros
| ACTIF | Note | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 2 | 3 667 | 3 145 |
| Immobilisations corporelles | 2 | 286 | 189 |
| Immobilisations financières | 2 | 395 | 81 |
| Actif immobilisé | 4 348 | 3 414 | |
| Stocks | 3 | 8 | 32 |
| Clients et comptes rattachés | 4 | 2 093 | 1 940 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 4 | 1 804 | 1 702 |
| Actif d'impôts différés | 13 | ||
| Trésorerie et equivalents | TFT | 8 769 | 1 155 |
| Actif circulant | 12 674 | 4 829 | |
| Total de l'actif | 17 022 | 8 244 | |
| PASSIF | Note | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| --- | --- | --- | --- |
| Capital | 400 | 303 | |
| Primes | 14 768 | 5 960 | |
| Réserves consolidées | -3 473 | -3 152 | |
| Ecart de conversion | -7 | -3 | |
| Résultat part du groupe | -1 113 | -321 | |
| Capitaux propres | 1 | 10 575 | 2 787 |
| Intérêts minoritaires | |||
| Provisions pour risques et charges | 5 | 161 | 75 |
| Passif d'impôts différés | 13 | ||
| Emprunts et dettes financières | 6 | 937 | 1 029 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 7 | 478 | 346 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 7 | 4 871 | 4 006 |
| Total du passif | 17 022 | 8 244 |
WALLIX
TRACE.AUDIT STRUST
WALLIX Group
Etats Financiers Consolidés au 31 décembre 2015
COMPTE DE RÉSULTAT
En Milliers d'Euros
| Note | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 8 | 5 295 | 3 972 |
| Autres produits d'exploitation | 9 | 2 356 | 1 842 |
| Achats & variations de stocks | -257 | -180 | |
| Autres charges d'exploitation | -2 418 | -1 319 | |
| Impôts et taxes | -116 | -84 | |
| Charges de personnel | 10 | -4 790 | -3 641 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | -1 143 | -913 | |
| Résultat d'exploitation | -1 074 | -322 | |
| Charges et produits financiers | 11 | 13 | 3 |
| Résultat courant des entreprises intégrées | -1 061 | -320 | |
| Charges et produits exceptionnels | 12 | -53 | 0 |
| Impôts sur les résultats | 13 | 1 | -1 |
| Résultat net des entreprises intégrées | -1 113 | -321 | |
| Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -1 113 | -321 | |
| Intérêts minoritaires | |||
| Résultat net (Part du groupe) | -1 113 | -321 | |
| Résultat par action (en euros) | -0,314 | -1,058 | |
| Résultat dilué par action (en euros) | -0,314 | -1,058 | |
| Nombre d'actions à la clôture | 3 997 180 | 303 468 | |
| Nombre moyen pondéré d'action sur la période | 3 547 701 | 303 468 |
WALLIX
TRACE.AUDITSTRUST
WALLIX Group
Etats Financiers Consolidés au 31 décembre 2015
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
En Milliers d'Euros
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Résultat net des sociétés intégrées | -1 113 | -321 |
| - Amortissements et provisions (1) | 1 127 | 913 |
| - Variation des impôts différés | 0 | |
| - Plus-values de cession d'actif | 0 | 0 |
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | 14 | 592 |
| - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2) | 762 | 147 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 775 | 738 |
| - Acquisitions d'immobilisations | -1 931 | -1 255 |
| - Cessions d'immobilisations | 7 | 50 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -1 924 | -1 205 |
| - Augmentation de capital en numéraire et primes d'émission | 8 905 | 1 119 |
| - Emissions d'emprunts | ||
| - Remboursements emprunts | -143 | -126 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 8 762 | 993 |
| - Incidence des variations de change | ||
| Variation de la trésorerie | 7 613 | 527 |
| Trésorerie d'ouverture | 1 155 | 628 |
| Trésorerie de clôture | 8 767 | 1 155 |
| (1) hors provisions sur actif circulant | ||
| (2) essentiellement variation des créances et des dettes liées à l'activité | ||
| Analyse de la trésorerie de clôture | ||
| Valeurs mobilières de placement | 8 533 | 1 054 |
| Disponibilités et équivalents de trésorerie | 236 | 101 |
| Découverts bancaires et équivalents | -1 | -1 |
| Trésorerie nette | 8 767 | 1 155 |
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ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
1 – Référentiel comptable du Groupe
Déclaration de conformité du référentiel du groupe
En application des principes français prévus par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales et modifié par les règlements CRC n°2000-07, n° 2002-10, n° 2002-12, n° 2004-03, n° 2004-14 et n° 2005-10, WALLIX GROUP a établi des comptes consolidés au titre des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015.
Base de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de WALLIX GROUP ainsi que ses filiales au 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014 sur la base de méthodes comptables homogènes et selon la convention du coût historique.
Changement de méthode
Aucun changement de méthode comptable n'a eu lieu sur l'exercice.
Jugement et estimations de la direction du Groupe
La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables aux vues des circonstances notamment relatives à la crise économique et financière actuelle. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.
L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
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Elles concernent principalement l'appréciation de la valeur des actifs immobilisés, notamment les frais de recherche et développement activés, et des actifs d'exploitation.
Méthodes de consolidation
Toutes les sociétés détenues directement par WALLIX GROUP sont consolidées. Le contrôle exercé peut être exclusif, conjoint ou par influence notable.
La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé.
- Contrôle exclusif : le contrôle exclusif est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50%, sauf s'il est clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Le contrôle exclusif existe également lorsque le Groupe détient la moitié ou moins des droits de vote d'une entreprise, mais qu'il dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise, de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'Administration ou de l'organe de décision équivalent. La méthode retenue est l'intégration globale.
- Contrôle conjoint : le contrôle conjoint se justifie par le partage du contrôle d'une activité économique en vertu d'un accord contractuel. Il nécessite l'accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. La méthode retenue est l'intégration proportionnelle.
- Influence notable : l'influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20% des droits de vote dans une entité. La méthode retenue est la mise en équivalence.
Les sociétés du périmètre du Groupe sont toutes consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
Monnaie fonctionnelle et de présentation
Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère et de sa filiale WALLIX SARL, l'entité WALLIX U.S. CORP. établissant ses comptes sociaux en dollars.
Les montants dans les comptes consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
Conversion des comptes exprimés en devises
Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture, à l'exception
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des capitaux propres qui sont maintenus au taux de change historique.
Les comptes de résultat en devises sont convertis au taux moyen annuel. Les écarts de conversion résultant de ces différents taux sont comptabilisés dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion ».
Elimination des opérations internes au groupe
Les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés.
De même, les résultats internes au groupe (provisions pour risques et charges constituées en raison des pertes subies par les entreprises consolidées) sont neutralisés. L'élimination des résultats internes est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé les résultats.
Les pertes résultant des opérations intra-groupes entre les entreprises intégrées ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne nécessitent pas une dépréciation.
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2 – Référentiel comptable du Groupe
Les comptes consolidés sont établis dans le respect des principes comptables :
- de continuité d'exploitation,
- d'indépendance des exercices,
- et de permanence des méthodes.
Immobilisations incorporelles
Généralité
Les immobilisations incorporelles correspondent à des frais de recherche et développement, des concessions, brevets, licences et des fonds de commerce. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires.
Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :
- pour les logiciels : 1 an ;
- pour les frais de développement : sur 5 ans à partir de l'année suivant l'activation.
A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur.
Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle constitue le montant de la dépréciation au titre de l'exercice.
Frais de recherche et développement
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sur un projet individuel sont activées quand la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent raisonnablement être considérées comme assurées.
En application de ce qui précède, les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer :
- son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre ;
- sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
- la disponibilité des ressources pour mener le projet à son terme ;
- qu'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;
- et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
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Les frais de développement immobilisés sont composés exclusivement des coûts de personnel qui sont évalués en fonction des heures travaillées sur les projets de développement.
Les frais de développement immobilisés sont amortis sur 5 ans.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties selon les durées moyennes suivantes :
- Agencement et installations 10 ans en linéaire
- Matériel et mobilier de bureau 8 ans en linéaire
- Matériel informatique 3 ans en linéaire
Immobilisations financées en crédit-bail
Les immobilisations financées par crédit-bail sont comptabilisées à l'actif du bilan pour leur valeur stipulée au contrat. Elles sont amorties selon les mêmes règles que si elles avaient été acquises en pleine propriété.
Ces immobilisations sont considérées comme achetées à crédit ; la dette correspondante est ainsi inscrite au passif et fait l'objet d'une charge financière.
Immobilisations financières
Les immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition et sont, si nécessaire, dépréciées pour tenir compte de leur valeur d'inventaire à la date de clôture.
Dépréciation des actifs
Lorsqu'il existe un quelconque indice démontrant que la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.
La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.
La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Cette dernière est calculée par une approche multicritères, notamment en fonction des flux nets de trésorerie attendus de ces actifs.
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Provisions pour risques
Les provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers.
Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.
L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée. Une information est alors fournie en annexe.
Stocks
Les stocks sont évalués selon la méthode « premier entré, premier sorti ».
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'accessoires.
Le cas échéant, les stocks ont été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes.
Créances clients et comptes rattachés
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat au titre des montants estimés irrécouvrables, lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif a perdu de sa valeur.
Valeurs mobilières de placement
Les titres de placement sont inscrits à leur coût d'achat. Ils font l'objet d'une dépréciation dans le cas où leur valeur de réalisation à la clôture, généralement déterminée par référence au cours de la bourse ou à leur valeur liquidative est inférieure au coût d'acquisition.
Opérations en devises
Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.
En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties sur la base du taux de change de clôture pour les opérations non couvertes.
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Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en résultat financier.
Engagements de retraites
L'évaluation des engagements de retraite est effectuée, pour la plupart des sociétés françaises consolidées, par la méthode actuarielle préférentielle, telle que recommandée par le Conseil National de la Comptabilité- n° 2003-R 01.
La provision pour engagements de retraite au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements, diminuée de la juste valeur des actifs du régime.
Les variations d'hypothèses actuarielles sont comptabilisées en résultat.
Les critères qui ont été retenus pour les calculs sont les suivants :
- Paramètres économiques :
- Revalorisation annuelle des salaires de 1,5%,
- Taux d'actualisation retenu de 2.03%.
- Paramètres sociaux :
- Départ volontaire à 65-67 ans,
- Taux de charges sociales moyen de 46%.
- Paramètres techniques :
- Table de turn-over retenu : DARES R&D
Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées en provisions.
Impôts exigibles et différés
Les impositions résultant des éléments suivants ont été comptabilisées :
- décalages temporaires entre comptabilité et fiscalité,
- retraitements et éliminations imposés par la consolidation,
- déficits fiscaux reportables et dont l'imputation sur des bénéfices futurs est probable.
La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôt différé.
Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale.
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De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats futurs s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.
Crédit d'impôt recherche et subvention d'exploitation
Crédit d'impôt recherche
Le Groupe a poursuivi ses efforts en recherche et développement. Une partie de ses dépenses a permis au Groupe de recevoir des crédits d'impôt recherche comme précisé dans la note.
En application du principe général de prédominance de la substance sur l'apparence propre aux comptes consolidés (Règlement 99-02 § 300), le Groupe a opté pour la comptabilisation du crédit d'impôt recherche :
En subvention d'exploitation pour la part qui ne peut être directement attribuable à des coûts de développement immobilisés,
En produits constatés d'avance pour la part directement attribuable à des coûts de développement immobilisés puis reprises en résultat au même rythme que les amortissements de ces coûts de développement.
Les crédits d'impôt recherche retraités en Produits constatés d'avance (PCA) en euros se présentent comme suit :
En Milliers d'Euros
| Années | CIR Total | PCA | Inscrits au résultat sur 5 ans | Solde PCA au bilan | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||
| 2007 | 190 | 34 | ||||
| 2008 | 184 | 65 | ||||
| 2009 | 252 | 93 | 19 | |||
| 2010 | 410 | 128 | 26 | 26 | 26 | |
| 2011 | 427 | 150 | 30 | 30 | 30 | 60 |
| 2012 | 427 | 281 | 56 | 56 | 112 | 168 |
| 2013 | 523 | 297 | 59 | 59 | 178 | 238 |
| 2014 | 496 | 339 | 68 | 271 | 339 | |
| 2015 | 624 | 403 | 403 | |||
| 239 | 190 | 995 | 831 |
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Subventions d'exploitation retraitées en produits constatés d'avance (PCA) :
En Milliers d'Euros
| Années | Subventions | PCA | Inscrits au résultat sur 5 ans | Solde PCA au bilan | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||
| 2007 | 19 | |||||
| 2008 | 54 | |||||
| 2009 | 366 | 172 | 34 | |||
| 2010 | 506 | 184 | 37 | 37 | 37 | |
| 2011 | 382 | 125 | 25 | 25 | 25 | 50 |
| 2012 | 273 | 129 | 26 | 26 | 52 | 78 |
| 2013 | 323 | 189 | 38 | 38 | 114 | 152 |
| 2014 | 137 | 59 | 12 | 47 | 59 | |
| 2015 | 246 | 112 | 112 | |||
| 137 | 160 | 349 | 375 |
Les subventions d'exploitation directement attribuables à des coûts de développement immobilisés sont également reclassées en produits constatés d'avance et reprises en résultat au même rythme que les amortissements de ces coûts de développement.
Résultat exceptionnel
Les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes du groupe, sont comptabilisés en résultat exceptionnel.
Résultat par action
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base.
Traitement comptable du CICE
Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) a été comptabilisé en diminution des charges de personnel.
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3 – Activité et Evénements significatifs
Activité du Groupe
Le Groupe WALLIX est spécialisé dans le secteur d'activité de l'édition de logiciels système et de réseau.
Evénements significatifs sur la période
- Changement de dénomination sociale de la société IF RESEARCH
Lors de l'assemblée générale du 6 mai 2015, il a été décidé de modifier le nom de la société IF RESEARCH et d'adopter le nom « WALLIX GROUP ».
- Introduction en bourse / augmentation de capital
La société WALLIX GROUP SA est cotée sur ALTERNEXT depuis le 16 juin 2015.
Cette introduction a été établie par augmentation de capital par émission de 862.500 actions d'une valeur nominale de 0,1 euro, assorties d'une prime d'émission de 10,40 euros chacune.
L'option de la sur-allocation consentie dans le cadre de son entrée en Bourse a été exercée à hauteur de 1.05 millions d'euros. Cette opération donne donc lieu à l'émission de 100.000 actions supplémentaires au prix de l'offre, soit 10.50 euros par action.
- Crédit d'impôt recherche et autres subventions
Dans le cadre de ses projets de développement, le Groupe WALLIX bénéficie de crédits d'impôt en faveur de la recherche (CIR) ainsi que de subventions d'exploitations.
A cet effet, il a constaté dans ses comptes :
| En Milliers d'Euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| CIR retraité en produits constatés d'avance | 403 | 339 |
| CIR retraité en subvention d'exploitation | 220 | 157 |
| Crédit d'impôt Recherche | 624 | 496 |
Les subventions d'exploitation sont ventilées comme suit :
| En Milliers d'Euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Subv. Retraitées en produits constatés d'avance | 112 | 59 |
| Subvention non retraitées | 134 | 78 |
| Subvention d'exploitation | 246 | 137 |
Evénements post-clôture
Aucun événement post-clôture n'a été recensé.
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4 – Périmètre de consolidation
- Eléments notables sur le périmètre de consolidation
Toutes les sociétés détenues directement ou indirectement par WALLIX GROUP sont consolidées.
- Date d'arrêté des comptes
L'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin.
- Entités appartenant au périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation est constitué des sociétés suivantes :
| Sociétés | Pays | Siège social | SIREN | Méthode | % de contrôle
31 Décembre
2015 | % de contrôle
31 décembre
2014 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Wallix GROUPE | France | 250 Bis rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS | 428 753 149 | IG | Mère | Mère |
| Wallix | France | 250 Bis rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS | 450 401 153 | IG | 100% | 100% |
| Wallix US | Etats-Unis | 40 East Division suite A 19901 DOVER | | IG | 100% | 100% |
IG = Intégration Globale
Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale à 100%.
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5 – Notes sur les comptes consolidés
Note 1 - Variation des capitaux propres
En Milliers d'Euros
| Capital | Primes | Réserves | Résultat | Ecart de conversion | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation nette au 31 décembre 2013 | 263 | 4 881 | -2 818 | -335 | 2 | 1 993 |
| Variation de capital de l'entreprise consolidante | 40 | 1 079 | 1 119 | |||
| Affectation des réserves | -335 | 335 | ||||
| Résultat | -321 | -321 | ||||
| Variation des écarts de conversion | -4 | -4 | ||||
| Autres variations | ||||||
| Situation nette au 31 décembre 2014 | 303 | 5 960 | -3 152 | -321 | -3 | 2 787 |
| Variation de capital de l'entreprise consolidante (1) | 96 | 8 809 | 8 905 | |||
| Affectation des réserves | -321 | 321 | ||||
| Résultat | -1 113 | -1 113 | ||||
| Variation des écarts de conversion | -4 | -4 | ||||
| Autres variations | 0 | 0 | ||||
| Situation nette au 31 décembre 2015 | 400 | 14 768 | -3 473 | -1 113 | -7 | 10 575 |
(1) La prime d'émission s'élève à 10.010 k€ ; les frais imputés sur cette prime sont de 1.201 k€.
Les cours utilisés pour la filiale WALLIX US sont les suivants (contre-valeur en euros) :
| Date de clôture | Taux Moyen | Taux de clôture |
|---|---|---|
| 31/12/2014 | 1,3288 | 1,2141 |
| 31/12/2015 | 1,1096 | 1,0887 |
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Note 2 - Immobilisations & amortissements
Synthèse
En Milliers d'Euros
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Dépréciation | Net | Net | |
| Immobilisations incorporelles | 6 944 | -3 277 | 3 667 | 3 145 |
| Immobilisations corporelles | 524 | -238 | 286 | 189 |
| Immobilisations financières | 395 | 395 | 81 | |
| Total | 7 863 | -3 515 | 4 348 | 3 414 |
Immobilisations incorporelles
En Milliers d'Euros
| 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | Ecart de conversion | Autres variations | Variation périmètre | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | |||||||
| Frais de recherche et développement | 5 480 | 1 456 | 6 936 | ||||
| Concessions, brevets et droits similaires | 6 | 7 | -7 | 6 | |||
| Fond de commerce et droit au bail | 2 | 0 | 2 | ||||
| Immobilisations incorporelles brutes | 5 488 | 1 463 | -7 | 0 | 6 944 | ||
| Amortissements immobilisations incorporelles | |||||||
| Frais de recherche et développement | 2 336 | 934 | 3 270 | ||||
| Concessions, brevets et droits similaires | 6 | 6 | |||||
| Amortissements | 2 343 | 934 | 3 276 | ||||
| Provisions dépréciation fond commercial | 0 | 0 | 0 | 1 | |||
| Provisions | 0 | 0 | 0 | 1 | |||
| Immobilisations incorporelles nettes | 3 145 | 3 667 |
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Immobilisations corporelles
En Milliers d'Euros
| 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | Ecart de conversion | Autres variations | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Corporelles | ||||||
| Autres immobilisations corporelles | 138 | 45 | 183 | |||
| Autres immobilisations corporelles en crédit bail | 181 | 51 | 232 | |||
| Immobilisations en cours | 109 | 109 | ||||
| Immobilisations corporelles brutes | 319 | 205 | 524 | |||
| Amortissement immobilisations corporelles | ||||||
| Autres immobilisations corporelles | 49 | 44 | 93 | |||
| Autres immobilisations corporelles en Credit Bail | 81 | 63 | 145 | |||
| Amortissements | 130 | 108 | 238 | |||
| Immobilisations Corporelles nettes | 189 | 286 |
Immobilisations financières
En Milliers d'Euros
| 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | Ecart de conversion | Autres variations | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Financières | ||||||
| Prêts | 2 | 4 | 6 | |||
| Autres immobilisations financières | 79 | 310 | 389 | |||
| Immobilisations financières brutes | 81 | 314 | 395 | |||
| Provisions Immobilisations Financières | ||||||
| Autres immobilisations financières | ||||||
| Provisions | ||||||
| Immobilisations Financières nettes | 81 | 395 |
Note 3 - Stocks
En Milliers d'Euros
| | 31/12/2015
Brut | Dépréciation | 31/12/2014
Net | 31/12/2014
Net |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Produits intermédiaires et finis | 8 | | 8 | 32 |
| Total | 8 | | 8 | 32 |
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Note 4 - Créances
En Milliers d'Euros
| | 31/12/2015
Brut Dépréciation | 31/12/2014
Net | 31/12/2014
Net |
| --- | --- | --- | --- |
| Créances clients | 2 093 | 2 093 | 1 940 |
| Clients | 2 093 | 2 093 | 1 940 |
| Avances, acomptes sur commande | 85 | 85 | 8 |
| Autres créances (1) | 1 512 | 1 512 | 1 559 |
| Charges constatées d'avance | 208 | 208 | 134 |
| Autres créances | 1 804 | 1 804 | 1 702 |
| Actifs d'impôts différés | | | |
| Créances d'exploitation | 3 897 | 3 897 | 3 642 |
Les créances ont globalement une échéance inférieure à un an.
(1) Les autres créances au 31 décembre 2015 sont principalement composées du CIR. Celui-ci s'élève à 624 k€ pour l'exercice 2015 et à 496 k€ pour l'année 2014.
Note 5 - Provisions
Provisions pour risques et charges
En Milliers d'Euros
| 31/12/2014 | Dotation | Reprise utilisée | Reprise non utilisée | Variation taux de change | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 40 | 83 | -40 | 83 | ||
| Provisions pour charges | 35 | 42 | 77 | |||
| Total | 75 | 126 | -40 | 161 |
Les provisions pour pensions et retraites ont été estimées uniquement sur les entités WALLIX SARL et WALLIX GROUP ; les critères qui ont été retenus pour la détermination de ces provisions pour retraite sont explicitées dans la section 2 « Engagements de retraite ».
WALLIX
TRACE.AUDITATRUST
WALLIX Group
Etats Financiers Consolidés au 31 décembre 2015
Provision sur Actif circulant
En Milliers d'Euros
| 31/12/2014 | Dotation | Reprise | Variation taux de change | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Clients | 104 | -104 | |||
| Total | 104 | -104 |
Note 6 - Dettes financières
En Milliers d'Euros
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Emprunt auprès des établissements de crédit (1) | 720 | 799 |
| Découverts bancaires | 1 | 1 |
| Emprunts en crédit bail | 89 | 102 |
| Emprunts et dettes financières divers (2) | 127 | 128 |
| Total | 937 | 1 029 |
En Milliers d'Euros
| 31/12/2015 | < 1 an | > 1 an & < 5 ans | > 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunt auprès des établissements de crédit | 720 | 151 | 569 | |
| Découverts bancaires | 1 | 1 | ||
| Emprunts en crédit bail | 89 | 50 | 40 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 127 | 127 | ||
| Total | 937 | 329 | 608 |
(1) Les emprunts auprès des établissements de crédit sont composés de :
a. Un emprunt à taux zéro auprès d'OSEO, les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :
- Montant : 700 K€,
- Versement : les fonds seront mis à disposition en totalité en un seul versement,
- Taux annuel : 0%,
- Calendrier : la durée de l'emprunt comprend une période de différé d'amortissement suivie d'une période d'amortissement linéaire, avec une première échéance, terme échu, payable le 30 juin 2016.
- Amortissement : linéaire en 16 remboursements trimestriels, d'un montant égal, à terme échu, payable les fins des mois de Mars, Juin, Septembre et Décembre de chaque année ; le premier le 30 juin 2016 et le dernier le 31 mars 2020.
WALLIX
TRACE.AUDITATRUST
WALLIX Group
Etats Financiers Consolidés au 31 décembre 2015
b. Un emprunt pour financement du développement commercial à l'international auprès d'OSEO. Les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :
- Montant : 400 K€,
- Durée : 6 ans,
- Remboursement : en 20 versements trimestriels, le premier le 30 Avril 2010, le dernier le 31 janvier 2016,
- Taux annuel : 4,52% jusqu'au 24 janvier 2010 ; au-delà de cette date, le taux est minoré ou majoré de la variation du taux moyen mensuel de rendement des emprunts de l'Etat à long terme.
A la clôture de l'exercice au 31/12/2015, le montant de cet emprunt figure pour 20 K€.
L'intégralité des dettes a été souscrite en euros.
(2) Le poste « Dettes financières diverses » au 31 décembre 2015 est composé d'un emprunt auprès de la Coface pour 127 K€.
Note 7 - Dettes d'exploitation
En Milliers d'Euros
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 478 | 346 |
| Dettes fournisseurs | 478 | 346 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 438 | 1 289 |
| Autres dettes | 125 | 15 |
| Produits constatés d'avance | 3 308 | 2 702 |
| Autres dettes | 4 871 | 4 006 |
| Total | 5 349 | 4 352 |
Les dettes d'exploitation ont pour l'essentiel une maturité inférieure à 1 an.
La société est soumise au régime de TVA sur les encaissements. Les dettes fiscales intègrent la TVA sur créances clients non encaissées à hauteur de 248 K€ au 31 décembre 2015 contre 526 K€ fin 2014.
WALLIX
TRACE.AUDITATRUST
WALLIX Group
Etats Financiers Consolidés au 31 décembre 2015
Les produits constatés d'avance portent sur différentes catégories de produits dont la distinction se présente comme suit :
En Milliers d'Euros
| Années | Solde PCA au bilan | |
|---|---|---|
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
| PCA sur le revenu | 1 964 | 1 496 |
| PCA sur le CIR | 995 | 831 |
| PCA sur les subventions | 349 | 375 |
| 3 308 | 2 702 |
Les produits constatés d'avance sur le revenu correspondent aux quotes part de Chiffres d'affaires facturées et comptabilisées au titre de l'exercice mais dont la fourniture ou la prestation interviendra postérieurement à l'exercice (par exemple maintenance réglée d'avance).
Les produits constatés d'avance sur le CIR et sur les subventions correspondent à la quote part des crédits d'impôt recherche immobilisés et des subventions imputables aux projets.
Note 8 - Chiffre d'affaires
Le Chiffre d'affaires réalisé par le groupe provient des activités suivantes :
- Licences d'utilisation de logiciels
- Prestations de maintenance associées : support technique et mises à jour
- Prestations de services managés : hébergement sécurisé d'applications critiques
Le revenu des ventes sous licences est reconnu à la date de mise à disposition des logiciels.
Le chiffre d'affaires issu de la maintenance est reconnu de façon linéaire selon la durée du contrat de maintenance
Le chiffre d'affaires issu des prestations de services est reconnu au moment où ces prestations sont réalisées.
En Milliers d'Euros
| Secteurs | 31/12/2015 | % | 31/12/2014 | % |
|---|---|---|---|---|
| Licences | 3 035 | 57% | 2 428 | 61% |
| Maintenance | 1 547 | 29% | 1 078 | 27% |
| Services managés | 713 | 13% | 467 | 12% |
| Total | 5 295 | 100% | 3 972 | 100% |
| Zones géographiques | 31/12/2015 | % | 31/12/2014 | % |
| France | 3 725 | 70% | 2 712 | 68% |
| International | 1 570 | 30% | 1 260 | 32% |
| Total | 5 295 | 100% | 3 972 | 100% |
WALLIX
TRACE.AUDITATRUST
WALLIX Group
Etats Financiers Consolidés au 31 décembre 2015
Note 9 - Autres produits d'exploitation
En Milliers d'Euros
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| - Production immobilisée (1) | 1 456 | 1 190 |
| - Subvention d'exploitation (2) | 731 | 584 |
| - Reprises sur provisions, amortissements, transfert | 169 | 68 |
| - Autres produits | 0 | 0 |
| Autres produits | 2 356 | 1 842 |
(1) Le solde du compte production immobilisée correspond aux coûts de salaires activés en frais de recherche et développement.
(2) Les subventions d'exploitation sont ventilées comme suit :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Subvention d'exploitation non retraitées | 134 | 78 |
| CIR retraité en Subvention | 220 | 157 |
| Quote part du CIR étalée sur 5 ans (PCA) | 239 | 190 |
| Quote part subventions étalées sur 5 ans (PCA) | 137 | 160 |
| Subvention d'exploitation | 731 | 584 |
Note 10 - Charges de personnel
En Milliers d'Euros
| Charges de personnel | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Salaires et participation | 3 369 | 2 553 |
| Charges sociales | 1 422 | 1 088 |
| Total | 4 790 | 3 641 |
| Effectifs moyens de l'exercice | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| Cadres | 40 | 34 |
| Employés | 4 | 4 |
| Total | 44 | 38 |
WALLIX
TRACE.AUDITATRUST
WALLIX Group
Etats Financiers Consolidés au 31 décembre 2015
Note 11 - Résultat financier
En Milliers d'Euros
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| - Autres intérêts et produits assimilés | 11 | 2 |
| - Prod. des autres val. mobilières et créances de l'actif immo. | 1 | 2 |
| - Différences positives de change | 14 | 13 |
| - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 4 | 1 |
| PRODUITS FINANCIERES | 29 | 18 |
| - Intérêts et charges assimilées | -7 | -11 |
| - Différences négatives de change | -10 | -4 |
| CHARGES FINANCIERES | -17 | -15 |
| RESULTAT FINANCIER | 13 | 3 |
Note 12 - Résultat exceptionnel
En Milliers d'Euros
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| - Sur opération en capital | 7 | 50 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 7 | 50 |
| - Sur opération de gestion | -2 | |
| - Sur opération en capital | -33 | -50 |
| - Dotations aux provisions | -24 | |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | -60 | -50 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -53 | 0 |
WALLIX
TRACE.AUDITATRUST
WALLIX Group
Etats Financiers Consolidés au 31 décembre 2015
Note 13 - Analyse de l'Impôt
En Milliers d'Euros
IMPOTS DIFFERES AU BILAN
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| - Actifs d'impôts différés | ||
| - Passif d'impôts différés | ||
| Total |
ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| - Impôts exigibles | -1 | 1 |
| - Impôts différés | 0 | |
| Total | -1 | 1 |
DETAIL DES IMPOTS DIFFERES AU BILAN
| 31/12/2014 | Variation de périmètre | Variation du semestre | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Retraitement de crédit-bail | 1 | 0 | 1 | |
| Comptabilisation des engagements de retraites | 12 | 14 | 26 | |
| Retraitement subvention d'exploitation | 125 | -9 | 116 | |
| Plafonnement IDA à hauteur des IDP | -127 | -4 | -131 | |
| Actifs d'impôts différés (1) | 11 | 1 | 12 | |
| Annulation des provisions internes | 11 | 1 | 12 | |
| Passifs d'impôts différés (2) | 11 | 1 | 12 | |
| Solde net d'impôt différé (1)-(2) | 0 | 0 |
DEFICITS FISCAUX NON ACTIVES
| Sociétés | Montant (1) | Taux d'impôt | Impôt différé actif non reconnu (en monnaie local) | Impôt différé actif non reconnu (en euros) | Limite d'imputation sur les bénéfices futurs |
|---|---|---|---|---|---|
| Wallix Group | 4 692 | 33% | 1 564 | 1 564 | Sans limitation |
| Wallix | 3 393 | 33% | 1 131 | 1 131 | Sans limitation |
| Total en Euros | 2 695 |
(1) Il s'agit du déficit fiscal au 31 décembre 2015
WALLIX
TRACE.AUDITATRUST
WALLIX Group
Etats Financiers Consolidés au 31 décembre 2015
Note 14 - Rémunération des mandataires sociaux
Les montants des rémunérations allouées aux dirigeants, à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées, se présentent comme suit :
En Milliers d'Euros
| Rémunération | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Rémunération des mandataires | 518 | 394 |
| Jetons de présence | 18 | 18 |
| Total | 536 | 412 |
Note 15 - Honoraires du commissaire aux comptes
En Milliers d'Euros
| Honoraires du commissaire aux comptes | 31/12/2015 |
|---|---|
| Audit légal | 28 |
| Diligences directement liées à la mission | 33 |
| Total | 61 |
Note 16 - Engagements hors bilan
Capital potentiel
A la clôture de l'exercice, les valeurs mobilières émises et les options de souscription d'actions attribuées par la société WALLIX GROUP donnant accès à son capital se présentent comme suit :
| AG | Directoire | Nature | Nombre de valeur autorisées | Nombre émis | Attribution | Valeurs caduques & annulées | Valeurs en circulation | Nombres d'actions potentielles (1) | Prix d'exercice en euros (1) | Date limite d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30/04/2012 | 21/12/2013 | BSA 2012 | 1 422 | 1 422 | 1 422 | 0 | 1 422 | 14 220 | 3,686 | 21/10/2018 |
| 30/04/2012 | 21/10/2013 | BCE 2012 | 9 800 | 9 800 | 9 800 | 0 | 9 800 | 98 000 | 3,686 | 21/10/2018 |
| 30/04/2012 | 21/10/2013 | Options 2012 | 6 316 | 5 400 | 5 400 | 916 | 5 400 | 54 000 | 3,686 | 21/10/2018 |
| 12/06/2014 | 28/11/2014 | BCE 2014 | 5 835 | 5 835 | 5 835 | 0 | 5 835 | 58 350 | 2,800 | 28/11/2019 |
(1) En tenant compte de la division par 10 du nominal de chaque action, décision prise lors de l'assemblée générale du 6 mai 2015
WALLIX
TRACE.AUDITATRUST
WALLIX Group
Etats Financiers Consolidés au 31 décembre 2015
Sûretés réelles accordées
Les suretés réelles accordées par la société WALLIX GROUP en garantie du prêt OSEO de 400 K€, consistent en la souscription de deux contrats d'assurance groupe décès-invalidité auprès de la C.N.P :
- Le premier contrat est conclu avec adhésion de M. GALZAIN à hauteur de 200 K€,
- Le second contrat est conclu avec adhésion de M. ROSSET à hauteur de 200 K€.
WALLIX
TRACE.AUDITATRUST
KPMG
KPMG AUDIT PARIS ET CENTRE
Tour ECHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris la Défense Cedex
France
Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66
Télécopie : +33 (0)1 55 68 98 29
Site internet : www.kpmg.fr
Wallix Group S.A.
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2015
Wallix Group S.A.
250 bis, rue du Faubourg Saint-Honoré
75008 Paris
Ce rapport contient 24 pages
Référence : CF-162-05
KPMG Audit Paris et Centre, société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse.
Société par actions simplifiée
inscrite à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
Siège social :
KPMG Audit Paris et Centre
Tour Echo
2 avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Capitel : 200 000 K
Code APE 60002
512 812 291 R.C.S. Nanterre
TVA Union Européenne
FR 59 51 26 12 391
KPMG
KPMG AUDIT PARIS ET CENTRE
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris la Défense Cedex
France
Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66
Télécopie : +33 (0)1 55 68 98 29
Site internet : www.kpmg.fr
Wallix Group S.A.
Siège social : 250 bis, rue du Faubourg Saint-Honoré
75008 Paris
Capital social : €.399.718
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Wallix Group, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1 Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
KPMG Audit Paris et Centre,
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse.
Société par actions simplifiée
inscrite à la Compagnie
Régionale
des Commissaires aux Comptes
de Versailles.
Siège social :
KPMG Audit Paris et Centre
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Capital : 200.000 €
Code APE 60002
512 612 391 R.C.S. Nanterre
TVA Limon Européenne
FR 58 51 26 12 391
AFMC
Wallix Group S.A.
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes
annuels
29 avril 2016
2 Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
- Règles et principes comptables
La note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du revenu.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe des comptes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3 Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Paris La Défense, le 29 avril 2016
KPMG Audit Paris et Centre
Clément Fruchard
Associé
CF-162-05 - Exercice clos le 31 décembre 2015
^{}[]
WALLIX GROUP
Numéro SIRET : 42875314900049
118 rue de Tocqueville
75017 PARIS
COMPTES ANNUELS
du 01/01/2015 au 31/12/2015
WALLIX GROUP
118 rue de Tocqueville 75017 PARIS
Sommaire
Bilan et Resultat 1
Annexes légales 5
YL&A
YLAC OF TOCQUEVILLE
WALLIX GROUP
118 rue de Tocqueville 75017 PARIS
Bilan et Resultat
WALLIX GROUP
Période du 01/01/2015 au 31/12/2015
BILAN ACTIF
Présenté en Euros
| ACTIF | Exercice clos le | Exercice précédent | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2015 (12 mois) | 31/12/2014 (12 mois) | |||||
| Brut | Amort. & Prov | Net | % | Net | % | |
| Capital souscrit non appelé (0) | ||||||
| Actif Immobilisé | ||||||
| Frais d'établissement | ||||||
| Recherche et développement | ||||||
| Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires | 3 746,00 | 3 746,00 | ||||
| Fonds commercial | 4 000,00 | 4 000,00 | 0,03 | 4 000,00 | 0,10 | |
| Autres immobilisations incorporelles | ||||||
| Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles | ||||||
| Terrains | ||||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel & outillage industriels | ||||||
| Autres immobilisations corporelles | 132 602,59 | 77 656,56 | 54 946,03 | 0,45 | 86 878,10 | 2,21 |
| Immobilisations en cours | ||||||
| Avances & acomptes | ||||||
| Participations évaluées selon mise en équivalence | ||||||
| Autres Participations | 122 755,00 | 122 755,00 | 0,99 | 122 755,00 | 3,12 | |
| Créances rattachées à des participations | ||||||
| Autres titres immobilisés | 114 932,84 | 114 932,84 | 0,93 | |||
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières | 137 894,18 | 137 894,18 | 1,12 | 60 331,58 | 1,53 | |
| TOTAL (I) | 515 930,61 | 81 402,56 | 434 528,05 | 3,52 | 273 964,68 | 6,97 |
| Actif circulant | ||||||
| Matières premières, approvisionnements | ||||||
| En cours de production de biens | ||||||
| En cours de production de services | ||||||
| Produits intermédiaires et finis | ||||||
| Marchandises | ||||||
| Avances & acomptes versés sur commandes | ||||||
| Clients et comptes rattachés | 551 906,53 | 551 906,53 | 4,47 | 331 916,51 | 8,44 | |
| Autres créances | ||||||
| . Fournisseurs débiteurs | 2 220,00 | 2 220,00 | 0,02 | 197,40 | 0,01 | |
| . Personnel | ||||||
| . Organismes sociaux | ||||||
| . Etat, impôts sur les bénéfices | 780,00 | 780,00 | 0,01 | |||
| . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 46 706,41 | 46 706,41 | 0,38 | 12 864,81 | 0,33 | |
| . Autres | 3 545 443,77 | 3 545 443,77 | 26,72 | 2 455 789,85 | 62,44 | |
| Capital souscrit et appelé, non versé | ||||||
| Valeurs mobilières de placement | 7 642 159,28 | 7 642 159,28 | 61,90 | 750 020,76 | 19,07 | |
| Instruments de trésorerie | ||||||
| Disponibilités | 79 275,93 | 79 275,93 | 0,64 | 45 706,33 | 1,16 | |
| Charges constatées d'avance | 42 791,71 | 42 791,71 | 0,35 | 62 494,46 | 1,59 | |
| TOTAL (II) | 11 911 283,63 | 11 911 283,63 | 96,48 | 3 658 990,12 | 93,03 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | (III) | |||||
| Primes de remboursement des obligations | (IV) | |||||
| Ecarts de conversion actif | (V) | |||||
| TOTAL ACTIF (0 à V) | 12 427 214,24 | 81 402,56 | 12 345 811,68 | 100,00 | 3 932 954,80 | 100,00 |
YL&A
Page 1
WALLIX GROUP
118 rue de Tocqueville 75017 PARIS
WALLIX GROUP
Période du 01/01/2015 au 31/12/2015
BILAN PASSIF
Présenté en Euros
| PASSIF | Exercice clos le
31/12/2015
(12 mois) | Exercice précédent
31/12/2014
(12 mois) |
| --- | --- | --- |
| Capitaux propres | | |
| Capital social ou individuel ( dont versé : 399 718,00 ) | 399 718,00
3,24 | 303 468,00
7,72 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport ... | 14 768 397,63
113,62 | 5 959 703,49
151,53 |
| Ecarts de réévaluation | | |
| Réserve légale | 13 909,00
0,11 | 13 909,00
0,35 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | | |
| Réserves réglementées | | |
| Autres réserves | | |
| Report à nouveau | -2 932 209,46
-23,74 | -2 396 964,88
-60,94 |
| Résultat de l'exercice | -578 843,22
-4,68 | -535 244,58
-13,68 |
| Subventions d'investissement | | |
| Provisions réglementées | | |
| TOTAL(I) | 11 670 971,95
94,53 | 3 344 871,03
85,05 |
| Produits des émissions de titres participatifs | | |
| Avances conditionnées | | |
| TOTAL(II) | | |
| Provisions pour risques et charges | | |
| Provisions pour risques | | |
| Provisions pour charges | | |
| TOTAL (III) | | |
| Emprunts et dettes | | |
| Emprunts obligataires convertibles | | |
| Autres Emprunts obligataires | | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | | |
| . Emprunts | 20 000,00
0,16 | 100 000,00
2,54 |
| . Découverts, concours bancaires | 538,95
0,00 | 225,56
0,01 |
| Emprunts et dettes financières diverses | | |
| . Divers | 126 604,33
1,03 | 127 197,66
3,23 |
| . Associés | | |
| Avances & acomptes reçus sur commandes en cours | | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 175 724,95
1,42 | 76 884,78
1,95 |
| Dettes fiscales et sociales | | |
| . Personnel | 69 374,51
0,56 | 65 446,45
1,66 |
| . Organismes sociaux | 95 037,02
0,77 | 83 751,57
2,13 |
| . Etat, impôts sur les bénéfices | | |
| . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 88 677,88
0,72 | 57 682,50
1,47 |
| . Etat, obligations cautionnées | | |
| . Autres impôts, taxes et assimilés | 454,49
0,00 | 460,49
0,01 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | | |
| Autres dettes | 33 015,29
0,27 | 12 365,31
0,31 |
| Instruments de trésorerie | | |
| Produits constatés d'avance | 65 412,31
0,53 | 64 069,45
1,63 |
| TOTAL(IV) | 674 839,73
5,47 | 588 083,77
14,95 |
| Ecart de conversion passif | (V) | |
| TOTAL PASSIF (I à V) | 12 345 811,68
100,00 | 3 932 954,80
100,00 |
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COMPTE DE RÉSULTAT
Période du 01/01/2015 au 31/12/2015
Présenté en Euros
| COMpte DE RÉSULTAT | Exercice clos le 31/12/2015 (12 mois) | Exercice précédent 31/12/2014 (12 mois) | Variation absolue (12 / 12) | % |
|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | % | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ventes de marchandises | 1 665,00 | 390,00 | 2 055,00 | 0,26 |
| Production vendue biens | 595 268,71 | 197 945,78 | 793 214,49 | 99,74 |
| Chiffres d'Affaires Nets | 596 933,71 | 198 335,78 | 795 269,49 | 100,00 |
| Production stockée | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Production immobilisée | ||||
| Subventions d'exploitation | ||||
| Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges | 277 274,32 | 34,87 | 206 560,40 | 42,83 |
| Autres produits | 1,01 | 0,00 | 1,67 | 0,00 |
| Total des produits d'exploitation (I) | 1 072 544,82 | 134,87 | 688 853,75 | 142,83 |
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 5 104,69 | 0,04 | 35 774,86 | 7,42 |
| Variation de stock (marchandises) | ||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | ||||
| Variation de stock (matières premières et autres approv.) | ||||
| Autres achats et charges externes | 756 373,34 | 95,11 | 551 734,72 | 114,40 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 23 751,98 | 2,99 | 20 805,31 | 4,31 |
| Salaires et traitements | 478 348,90 | 60,15 | 382 656,07 | 79,34 |
| Charges sociales | 204 292,94 | 25,69 | 169 486,42 | 35,14 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 11 648,97 | 1,46 | 11 111,18 | 2,30 |
| Dotations aux provisions sur immobilisations | ||||
| Dotations aux provisions sur actif circulant | ||||
| Dotations aux provisions pour risques et charges | ||||
| Autres charges | 132 525,72 | 16,66 | 50 036,90 | 10,37 |
| Total des charges d'exploitation (II) | 1 612 046,54 | 202,70 | 1 221 605,48 | 253,29 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II) | -539 501,72 | -67,80 | -532 751,71 | -110,46 |
| Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun | ||||
| Bénéfice attribué ou perte transférée (III) | ||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) | ||||
| Produits financiers de participations | ||||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances | 840,27 | 0,11 | 1 595,30 | 0,33 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 10 957,59 | 1,38 | 2 121,55 | 0,44 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | ||||
| Différences positives de change | 745,14 | 0,09 | ||
| Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement | 3 013,19 | 0,38 | 192,75 | 0,04 |
| Total des produits financiers (V) | 15 556,19 | 1,96 | 3 909,60 | 0,81 |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | ||||
| Intérêts et charges assimilées | 2 567,04 | 0,32 | 6 103,23 | 1,27 |
| Différences négatives de change | 1 548,94 | 0,19 | 299,24 | 0,06 |
| Charges nettes sur cessions valeurs mobilières placements | ||||
| Total des charges financières (VI) | 4 115,98 | 0,62 | 6 402,47 | 1,33 |
| RÉSULTAT FINANCIER (V-VI) | 11 440,21 | 1,44 | -2 492,87 | -0,61 |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI) | -528 061,51 | -66,38 | -535 244,58 | -110,97 |
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COMPTE DE RÉSULTAT
Période du 01/01/2015 au 31/12/2015
Présenté en Euros
| COMPTE DE RÉSULTAT ( suite ) | Exercice clos le 31/12/2015 (12 mois) | Exercice précédent 31/12/2014 (12 mois) | Variation absolue (12 / 12) | % |
|---|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | ||||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 7 186,79 | 0,90 | 7 186 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | ||||
| Total des produits exceptionnels (VII) | 7 186,79 | 0,90 | 7 186 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 1 300,00 | 0,16 | 1 300 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 33 450,40 | 4,21 | 33 450 | |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 23 998,10 | 3,02 | 23 998 | |
| Total des charges exceptionnelles (VIII) | 58 748,50 | 7,39 | 58 748 | |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) | -51 561,71 | -6,47 | -51 561 | |
| Participation des salariés (IX) | ||||
| Impôts sur les bénéfices (X) | -780,00 | -0,09 | -780 | |
| Total des Produits (I+III+V+VII) | 1 095 287,80 | 137,73 | 692 763,35 | 143,64 |
| Total des Charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) | 1 674 131,02 | 210,51 | 1 228 007,93 | 254,62 |
| RÉSULTAT NET | -578 843,22 | -72,78 | -535 244,58 | -110,97 |
| Perte | Perte | |||
| Dont Crédit-bail mobilier | ||||
| Dont Crédit-bail immobilier |
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Annexes légales
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2015 dont le total est de 12 345 811,68 euros et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -578 843,22 euros, présenté sous forme de liste.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2015 au 31/12/2015.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2014 au 31/12/2014.
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SOMMAIRE
REGLES ET METHODES COMPTABLES
- Règles et méthodes comptables
- Changements de méthode
- Informations complémentaires pour donner une image fidèle
COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
- Etat des immobilisations
- Etat des amortissements
- Etat des provisions
- Etat des échéances des créances et des dettes
Informations et commentaires sur :
- Éléments relevant de plusieurs postes du bilan
- Fonds commercial
- Produits et avoirs à recevoir
- Charges à payer et avoirs à établir
- Charges et produits constatés d'avance
- Composition du capital social
- Capital potentiel
- Tableau de variation des capitaux propres
- Ventilation du chiffre d'affaires net
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
- Engagements financiers
- Rémunérations des dirigeants
- Honoraires des Commissaires aux Comptes
- Effectif moyen
- Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés
- Liste des filiales et participations
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Règles et méthodes comptables
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes:
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.
Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :
- immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif,
- immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :
| Logiciels informatiques | 1 an |
|---|---|
| Agencements, aménagements, installations | 10 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 3 ans |
| Oeuvres d'art | NA |
| Mobilier de bureau | 5 à 8 ans |
IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.
CREANCES ET DETTES
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
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COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE
La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013),
Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers, sont les suivants :
- Diminution des charges de personnel / créances sur l'Etat : 3.124 EUR.
Conformément aux dispositions de l'article 244 quater C du code général des impôts, nous précisons que le CICE ayant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, notre entité l'utilise à travers notamment des efforts :
- de formation et de recrutement
- de prospection de nouveaux marchés
- et de reconstitution de leur fonds de roulement
CHIFFRE D'AFFAIRES
Le chiffre d'affaires réalisé par la société provient de l'activité suivante :
Prestation de services managés : hébergement sécurisé d'applications critiques.
Le chiffre d'affaires issu des prestations de services est reconnu au moment où les prestations sont réalisées.
Changements de méthode
Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.
Etablissement des états financiers en conformité avec :
- le P.C.G. 2014 homologué par arrêté du 8 septembre 2014
- les articles L123-12 à L123-28 du Code du Commerce
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Informations complémentaires pour donner une image fidèle
Lors de l'assemblée générale du 6 mai 2015, il a été décidé de modifier le nom de la société IF-RESEARCH et d'adopter le nom WALLIX GROUP.
La valeur nominal des actions a été divisée par 10 pour la ramener de 1 euro à 0,10 euro.
La société a été introduite en bourse sur le marché ALTERNEXT. Cette introduction s'est traduite par une augmentation de capital constatée le 15 juin 2015, par émission de 862.500 actions d'une valeur nominale de 0,1 euro, assortie d'une prime d'émission de 10,4 euros chacune.
L'option de la sur-allocation consentie dans le cadre de l'introduction en Bourse a été exercée à hauteur de 1.05 millions d'euros. Cette opération a donnée lieu à l'émission, le 17 juillet 2015, de 100.000 actions supplémentaires au prix de l'offre, soit 10.50 euros par action.
Les frais d'augmentation de capital imputés sur la prime d'émission s'élèvent à 1.201 KEUR.
Wallix Group a mis en place un contrat de liquidité auprès d'un intermédiaire financier habilité. A ce titre sont inscrit à l'actif 13.511 actions propres pour une valeur de 115 KEUR.
Les transfert de charges sont constitués pour 173 KE de refacturation de loyers, charges locatives et divers frais généraux, à la filiale Wallix.
La société a signé un protocole de résiliation amiable des baux commerciaux du siège rue de Tocqueville. Dans ce cadre, elle s'est engagée à quitter les lieux au plus tard le 29 février. En contrepartie la société recevra une indemnité d'éviction de 100 KE payable au jour de la libération des lieux.
En considération de cette résiliation des baux, la société a constaté un amortissement exceptionnel de 24 KE sur les agencements qui ne seront plus utilisés.
Le déficit reportable de Wallix Group s'élève à 4.692 KE.
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Etat des immobilisations
| Valeur brute des immobilisations au début d'exercice | Augmentations | ||
|---|---|---|---|
| Réévaluation en cours d'exercice | Acquisitions, créations, virements pst à pst | ||
| Frais d'établissement, recherche et développement | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 7 746 | 7 162 | |
| Terrains | |||
| Constructions sur sol propre | |||
| Constructions sur sol d'autrui | |||
| Installations générales, agencements, constructions | |||
| Installations techniques, matériel et outillages industriels | |||
| Autres installations, agencements, aménagements | 60 667 | ||
| Matériel de transport | |||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 68 220 | 3 715 | |
| Emballages récupérables et divers | |||
| Immobilisations corporelles en cours | |||
| Avances et acomptes | |||
| TOTAL | 128 888 | 3 715 | |
| Participations évaluées par équivalence | |||
| Autres participations | 122 755 | ||
| Autres titres immobilisés | 114 933 | ||
| Prêts et autres immobilisations financières | 60 332 | 77 799 | |
| TOTAL | 183 087 | 192 732 | |
| TOTAL GENERAL | 319 720 | 203 609 | |
| Diminutions | Valeur brute immob. à fin exercice | ||
| --- | --- | --- | --- |
| Par virement de pst à pst | Par cession ou mise HS | ||
| Frais d'établissement, recherche et développement | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 7 162 | 7 746 | |
| Terrains | |||
| Constructions sur sol propre | |||
| Constructions sur sol d'autrui | |||
| Installations générales, agencements, constructions | |||
| Installations techniques, matériel et outillages industriels | |||
| Autres installations, agencements, aménagements | 60 667 | ||
| Matériel de transport | |||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 71 935 | ||
| Emballages récupérables et divers | |||
| Immobilisations corporelles en cours | |||
| Avances et acomptes | |||
| TOTAL | 132 603 | ||
| Participations évaluées par équivalence | |||
| Autres participations | 122 755 | ||
| Autres titres immobilisés | 114 933 | ||
| Prêts et autres immobilisations financières | 236 | 137 894 | |
| TOTAL | 236 | 375 582 | |
| TOTAL GENERAL | 7 398 | 515 931 |
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Etat des amortissements
| Situations et mouvements de l'exercice | ||||
|---|---|---|---|---|
| Début exercice | Dotations exercice | Éléments sortis reprises | Fin exercice | |
| Frais d'établissement, recherche | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 3 746 | 3 746 | ||
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Installations générales, agencements constructions | ||||
| Installations techniques, matériel et outillages industriels | ||||
| Installations générales, agencements divers | 23 185 | 29 737 | 52 923 | |
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 18 824 | 5 910 | 24 734 | |
| Emballages récupérables et divers | ||||
| TOTAL | 42 009 | 35 647 | 77 657 | |
| TOTAL GENERAL | 45 755 | 35 647 | 81 403 | |
| Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice | Mouvements affectant la provision pour amort. dérog. | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Linéaire | Dégressif | Exception. | Dotations | |
| Frais d'établissement, recherche | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Installations générales, agencements constructions | ||||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | ||||
| Installations générales, agencements divers | 5 739 | 23 998 | ||
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 5 910 | |||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| TOTAL | 11 649 | 23 998 | ||
| TOTAL GENERAL | 11 649 | 23 998 | ||
| Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices | Montant net début | Augmentation | Dotations aux amort. | Montant net à la fin |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | ||||
| Primes de remboursement obligations |
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Etat des provisions
| PROVISIONS | Début exercice | Augmentations dotations | Diminutions Reprises | Fin exercice |
|---|---|---|---|---|
| Pour reconstitution gisements | ||||
| Pour investissement | ||||
| Pour hausse des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | ||||
| Dont majorations exceptionnelles de 30% | ||||
| Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 | ||||
| Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 | ||||
| Pour prêts d'installation | ||||
| Autres provisions réglementées | ||||
| TOTAL Provisions réglementées | ||||
| Pour litiges | ||||
| Pour garanties données clients | ||||
| Pour pertes sur marchés à terme | ||||
| Pour amendes et pénalités | ||||
| Pour pertes de change | ||||
| Pour pensions et obligations | ||||
| Pour impôts | ||||
| Pour renouvellement immobilisations | ||||
| Pour grosses réparations | ||||
| Pour charges sur congés payés | ||||
| Autres provisions | ||||
| TOTAL Provisions | ||||
| Sur immobilisations incorporelles | ||||
| Sur immobilisations corporelles | ||||
| Sur titres mis en équivalence | ||||
| Sur titres de participation | ||||
| Sur autres immobilisations financières | ||||
| Sur stocks et en-cours | ||||
| Sur comptes clients | ||||
| Autres dépréciations | 104 490 | 104 490 | ||
| TOTAL Dépréciations | 104 490 | 104 490 | ||
| TOTAL GENERAL | 104 490 | 104 490 | ||
| Dont dotations et reprises : | ||||
| - d'exploitation | ||||
| - financières | ||||
| - exceptionnelles | 104 490 |
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Etat des échéances des créances et des dettes
| ETAT DES CREANCES | Montant brut | Un an au plus | Plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |||
| Prêts | |||
| Autres immobilisations financières | 137 894 | 137 894 | |
| Clients douteux ou litigieux | |||
| Autres créances clients | 551 907 | 551 907 | |
| Créances représentatives de titres prêtés | |||
| Personnel et comptes rattachés | |||
| Sécurité sociale, autres organismes sociaux | |||
| Etat et autres collectivités publiques : | |||
| - Impôts sur les bénéfices | 780 | 780 | |
| - T.V.A | 46 706 | 46 706 | |
| - Autres impôts, taxes, versements et assimilés | |||
| - Divers | 3 184 | 3 184 | |
| Groupe et associés | 3 537 949 | 3 537 949 | |
| Débiteurs divers | 6 531 | 6 531 | |
| Charges constatées d'avance | 42 792 | 42 792 | |
| TOTAL GENERAL | 4 327 743 | 4 326 962 | 780 |
| Montant des prêts accordés dans l'exercice | |||
| Remboursements des prêts dans l'exercice | |||
| Prêts et avances consentis aux associés | |||
| ETAT DES DETTES | Montant brut | A un an au plus | Plus 1 an 5 ans au plus |
| --- | --- | --- | --- |
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits : | |||
| - à 1 an maximum | 539 | 539 | |
| - plus d'un an | 20 000 | 20 000 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 126 604 | 126 604 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 175 725 | 175 725 | |
| Personnel et comptes rattachés | 69 375 | 69 375 | |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 95 037 | 95 037 | |
| Etat et autres collectivités publiques : | |||
| - Impôts sur les bénéfices | |||
| - T.V.A | 88 678 | 88 678 | |
| - Obligations cautionnées | |||
| - Autres impôts et taxes | 454 | 454 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Groupe et associés | |||
| Autres dettes | 33 015 | 33 015 | |
| Dette représentative de titres empruntés | |||
| Produits constatés d'avance | 65 412 | 65 412 | |
| TOTAL GENERAL | 674 840 | 674 840 | |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | |||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | 80 000 | ||
| Emprunts et dettes contractés auprès des associés |
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Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
(entreprises liées ou avec lesquelles la société a un lien de participation)
| Montant concernant les entreprises | Montant des dettes et créances représentées par des effets de commerce | ||
|---|---|---|---|
| Liées | avec lesquelles la société à un lien de participation | ||
| Capital souscrit non appelé | |||
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | |||
| Avances et acomptes sur immobilisations corporelles | |||
| Participations | 122 755 | ||
| Créances rattachées à des participations | |||
| Prêts | |||
| Autres titres immobilisés | |||
| Autres immobilisations financières | |||
| Avances et acomptes versés sur commandes | |||
| Créances clients et comptes rattachés | 260 825 | ||
| Autres créances | 3 537 949 | ||
| Capital souscrit et appelé non versé | |||
| Valeurs mobilières de placement | |||
| Disponibilités | |||
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |||
| Emprunts et dettes financières divers | |||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 52 135 | ||
| Dettes fiscales et sociales | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autres dettes | |||
| Produits de participation | |||
| Autres produits financiers | |||
| Charges financières |
Fonds commercial
| DESIGNATION | Achetés | Réévalués | Reçus en apport | Montant |
|---|---|---|---|---|
| Mali de confusion | 4 000 | 4 000 |
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Produits et avoirs à recevoir
| Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | Montant TTC |
|---|---|
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | |
| Créances rattachées à des participations | |
| Autres immobilisations financières | 4 577 |
| CREANCES | |
| Créances clients et comptes rattachés | 8 400 |
| Autres créances (dont avoirs à recevoir : ) | 7 495 |
| VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT | |
| DISPONIBILITES | 5 479 |
| TOTAL | 25 950 |
Charges à payer et avoirs à établir
| Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan | Montant TTC |
|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | |
| Autres emprunts obligataires | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 687 |
| Emprunts et dettes financières divers | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 82 928 |
| Dettes fiscales et sociales | 103 341 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |
| Autres dettes (dont avoirs à établir : ) | 21 015 |
| TOTAL | 207 972 |
Charges et produits constatés d'avance
| Charges | Produits | |
|---|---|---|
| Charges / Produits d'exploitation | 42 792 | 65 412 |
| Charges / Produits financiers | ||
| Charges / Produits exceptionnels | ||
| TOTAL | 42 792 | 65 412 |
Commentaires :
Les produits constatés d'avance correspondent aux prestations facturées non réalisées.
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Composition du capital social
| Nombre | Valeur nominale | |
|---|---|---|
| Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice | 303 468 | 1,00 |
| Actions / parts sociales émises pendant l'exercice | 962 500 | 0,10 |
| Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice | ||
| Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice | 3 997 180 | 0,10 |
Commentaires :
Division par 10 du nominal le 6 mai 2015.
Augmentations de capital par émission de 862.500 actions le 15/06/2015 et 100.000 actions le 17/07/2015.
Capital potentiel
A la clôture de l'exercice, les valeurs mobilières émises et les options de souscription d'actions attribuées par la société IF RESEARCH donnant accès à son capital se présentent comme suit :
| AG | Directoire | Nature | nombre de valeurs autorisées | Nombre émis | Attribution | valeurs caduques & annulées | valeurs en circulation | Nombre d'actions potentielles (1) | Prix d'exercice en euros (1) | Date limite d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30/04/2012 | 21/10/2013 | BSA 2012 | 1 422 | 1 422 | 1 422 | - | 1 422 | 14 220 | 3,686 | 21/10/2018 |
| 30/04/2012 | 21/10/2013 | BCE 2012 | 9 800 | 9 800 | 9 800 | - | 9 800 | 98 000 | 3,686 | 21/10/2018 |
| 30/04/2012 | 21/10/2013 | Options 2012 | 6 316 | 5 400 | 5 400 | 916 | 5 400 | 54 000 | 3,686 | 21/10/2018 |
| 12/06/2014 | 28/11/2014 | BCE 2014 | 5 835 | 5 835 | 5 835 | - | 5 835 | 58 350 | 2,800 | 28/11/2019 |
(1) En tenant compte de la division par 10 du nominal de chaque action par décision de l'assemblée générale du 6 mai 2015
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Tableau de variation des capitaux propres
| Montant | |
|---|---|
| Capitaux propres N-1 après résultat et avant AGO | |
| - Distributions | 3 344 871 |
| Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice | 3 344 871 |
| Variations du capital social | 96 250 |
| Variations du compte de l'exploitant | |
| Variations des primes d'émission, de fusion, d'apport... | 8 808 694 |
| Variations des écarts de réévaluation | |
| Variations des réserves légales, statutaires, contractuelles et autres | |
| Variations des réserves réglementées | |
| Variation du report à nouveau | - 535 245 |
| Variations des subventions d'investissement et provisions réglementées | |
| - Affectation du résultat N-1 en capitaux propres (hors distribution) | 535 245 |
| Variations en cours d'exercice | 8 904 944 |
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice avant résultat | 12 249 815 |
| Résultat de l'exercice | - 578 843 |
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice après résultat et avant assemblée annuelle | 11 670 972 |
Ventilation du chiffre d'affaires net
| Répartition par secteur d'activité | Montant |
|---|---|
| Ventes de marchandises | 2 055 |
| Ventes de produits finis | |
| Prestations de services | 793 214 |
| TOTAL | 795 269 |
| Répartition par marché géographique | Montant |
| --- | --- |
| France | 596 934 |
| Etranger | 198 336 |
| TOTAL | 795 269 |
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Engagements financiers
| Engagements donnés | Montant |
|---|---|
| Effets escomptés non échus | |
| Avals et cautions | |
| Engagements en matière de pensions | |
| Autres engagements donnés : | |
| Locations financières | |
| co-emprunteur solidaire prêt OSEO | 74 156 |
| 700 000 | |
| TOTAL | 774 156 |
| Dont concernant : | |
| - les dirigeants | |
| - les filiales | |
| - les participations | |
| - les autres entreprises liées | |
| Dont engagements assortis de sûretés réelles | 700 000 |
| Engagements reçus | Montant |
| --- | --- |
| Avals, cautions et garanties | |
| Autres engagements reçus : | |
| Clause de retour à meilleur fortune | 796 536 |
| TOTAL | 796 536 |
| Dont concernant : | |
| - les dirigeants | |
| - les filiales | |
| - les participations | |
| - les autres entreprises liées | |
| Dont engagements assortis de sûretés réelles | 796 536 |
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Rémunérations des dirigeants
| Montant | |
|---|---|
| REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES : | |
| - des organes d'administration | |
| - des organes de direction | 344 446 |
| - des organes de surveillance | 18 000 |
Honoraires des Commissaires aux Comptes
| Montant | |
|---|---|
| - Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes | 16 475 |
| - Honoraires facturés au titre des conseils et services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes | 39 566 |
| TOTAL | 56 041 |
Effectif moyen
| Personnel salarié | Personnel mis à disposition de l'entreprise | |
|---|---|---|
| Cadres | 3 | |
| Agents de maîtrise et techniciens | ||
| Employés | 1 | |
| Ouvriers | ||
| TOTAL | 4 |
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Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés
| Engagements | Dirigeants | Autres | Provisions |
|---|---|---|---|
| Pensions et indemnités assimilées | |||
| Compléments de retraite pour personnel en activité | |||
| Compléments de retraite et indemnités assimilées pour personnel à la retraite | |||
| Indemnités de départ à la retraite et autres indemnités pour personnel en activité | 30 068 | ||
| TOTAL | 30 068 |
Commentaires :
Hypothèse retenues pour le calcul des indemnités de fin de carrières:
- Taux d'actualisation: 2,03%
- Taux de revalorisation des salaires: 1,5%
- Taux de charge sociales: 44%
- Age de départ à la retraite: départ volontaire 65-67 ans
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Tableau des filiales et participations
| Filiales et participations | Capital social | Réserves et report à nouveau | Quote-part du capital détenu en % | Valeur brute des titres détenus | Valeur nette des titres détenus | Prêts et avances consenties par la Sté | Cautions et avals donnés par la Sté | C.A. H.T. du dernier exercice clos | Résultat du dernier exercice clos | Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations | ||||||||||
| - Filiales (plus de 50% du capital détenu) | ||||||||||
| WALLIX SARL | 50 000 | 763 636 | 100,00 | 122 755 | 122 755 | 3 537 949 | 4 622 113 | -355 838 | ||
| WALLIX US CORP | -37 878 | 100,00 | -1 911 | |||||||
| Participations (10 à 50 % du capital détenu) | ||||||||||
| B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations | ||||||||||
| - Filiales non reprises en A: | ||||||||||
| a) Françaises | ||||||||||
| b) Etrangères | ||||||||||
| - Participations non reprises en A: | ||||||||||
| a) Françaises | ||||||||||
| b) Etrangères |
Observations complémentaires
En euros
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