Wallenius Wilhelmsen

AGM Information • Apr 30, 2024

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I WALLENIUS WILHELMSEN ASA

Tirsdag den 30. april 2024 kl. 13:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Wallenius Wilhelmsen ASA, org nr. 995 216 604, ("Selskapet") digitalt via generalforsamlingsportalen administrert av Euronext Securities Oslo ("Euronext Securities Portalen").

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets formann Rune Bjerke.

En fortegnelse over aksjeeiere som deltok, inkludert antall aksjer og stemmer, er vedlagt protokollen.

378 706 064 av i alt 423 104 938 aksjer og stemmer var representert. Dette innebærer at 89,63% av de stemmeberettigede var representert. Fortegnelsen ble godkjent av generalforsamlingen.

Fra styret møtte:	Rune Bjerke (styreformann), Thomas Wilhelmsen
Fra administrasjonen møtte:	CEO Lasse Kristoffersen
Ved protokollen:	Observatør til Styret Christian Berg

Det ble opplyst at følgende personer var til stede: Ylva Gjesdahl Petersen (foreslått møteleder), Selskapets revisor PricewaterhouseCoopers AS ("PwC"), representert ved statsautorisert revisor Bjørn Lund, samt leder av valgkomiteen, Anders Ryssdal.

Man gikk så over til å behandle dagsordenen:

1. Valg av møteleder

I samsvar med styrets forslag ble Ylva Gjesdahl Petersen, advokat fra Advokatfirmaet Thommessen AS, valgt til å lede generalforsamlingen.

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

2. Godkjenning av innkalling og dagsorden

Det ble opplyst at innkalling til generalforsamling var blitt sendt til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted den 9. april 2024 Innkallingen var også fra samme tidspunkt blitt gjort offentlig tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, samt publisert som børsmelding.

Møteleder reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom noen innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

3. Valg av én person til å medundertegne protokollen

Christian Berg ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

4. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2023, samt utdeling av utbytte

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Wallenius Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2023, sammen med revisors beretning, var i henhold til vedtektenes § 7 tredje avsnitt gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Wallenius Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2023 ble godkjent, herunder forslaget om å dele ut ordinært utbytte på USD 1,14 per aksje, der USD 0,68 per aksje tilfaller aksjonærene i mai 2024 og USD 0,46 per aksje tilfaller aksjonærene i oktober 2024.

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

5. Fullmakt til å utdele utbytte i henhold til den nye utbyttepolitikken

Styret har i forkant av generalforsamlingen foreslått en ny utbyttepolitikk for Selskapet, som trer i kraft fra 2024, der styret får myndighet til å erklære halvårlige utbytter. Den nye utbyttepolitikken ble kunngjort på NewsWeb (oslobors.no) 14. februar 2024 og gjort tilgjengelig på Selskapets nettside.

I overensstemmelse med styrets forslag godkjente generalforsamlingen den nye utbyttepolitikken og traff følgende vedtak om fullmakt til å utdele utbytte:

• a) Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte basert på Selskapets årsregnskap for 2023, jf. allmennaksjeloven § 8-2 (2).
• b) Ved bruk av fullmakten skal styret sikre at beslutningene er i samsvar med Selskapets utbyttepolitikk.
• c) Styret skal før hver beslutning om utdeling av utbytte vurdere om Selskapet, etter utdelingen av utbytte, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. allmennaksjeloven § 8-1 (4) jf. § 3-4.
• d) Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2025.

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

6. Rapport for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Rapporten var i henhold til vedtektenes § 7 tredje avsnitt, gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Gjennom en rådgivende avstemming ga generalforsamlingen sin tilslutning til rapporten:

Resultatet av den rådgivende avstemmingen følger av vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

7. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Møteleder viste til redegjørelsen for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Det ble ikke reist innsigelser mot redegjørelsen.

8. Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor

Det ble vedtatt å godkjenne PricewaterhouseCoopers AS' revisjonshonorar for Wallenius Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2023 på NOK 1 390 000 (ekskl. mva).

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

9. Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret

Møtelederen viste til valgkomiteens forslag til valg av styremedlemmer, og varamedlemmer, inkludert den foreslåtte valgperioden.

I overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om valg av styremedlemmer og varamedlemmer:

"Rune Bjerke gjenvelges som styreleder i Selskapets styre for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2026.

Anna Felländer, Yngvil Eriksson Åsheim og Hans Åkervall gjenvelges som styremedlemmer for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2026.

Magnus Groth velges som styremedlem i Selskapets styre for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2026.

Erik Nøklebye velges som personlig vara for Hans Åkervall og Christian Berg velges som personlig vara for Thomas Wilhelmsen."

Etter valget vil styret bestå av Rune Bjerke (styreleder), Thomas Wilhelmsen (med Christian Berg som personlig vara), Margareta Alestig, Anna Felländer, Yngvil Eriksson Åsheim, Magnus Groth og Hans Åkervall (med Erik Nøklebye som personlig vara).

Beslutningene ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

10. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

I overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om honorar til styrets medlemmer, herunder honorar til medlemmene av styrets underkomité for People, Culture and Remuneration, for perioden fra ordinær generalforsamling i 2023 og til ordinær generalforsamling i 2024:

"Styrets leder:		NOK 1 675 000
Øvrige styremedlemmer:	NOK	625 000
People, Culture and Remuneration leder:	NOK	115 000
People, Culture and Remuneration, Øvrige medlemmer:	NOK	85 000"

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

11. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen

I overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om honorar til valgkomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2023 og til ordinær generalforsamling i 2024:

"Valgkomiteens leder:	NOK 125 000
Øvrige medlemmer:	NOK 85 000"

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

12. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av revisjonsutvalget

I overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om honorar til medlemmer av revisjonsutvalget for perioden fra ordinær generalforsamling i 2023 og til ordinær generalforsamling i 2024:

"Revisjonsutvalgets leder: NOK 115 000 Øvrige medlemmer: NOK 85 000"

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

13. Godkjenning av reviderte retningslinjer for valgkomiteen

Styret hadde trukket saken fra dagsorden.

14. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer i Selskapet

I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om fullmakt til styret til å erverve egne aksjer:

• a) "I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av Selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 22 001 456, som tilsvarer 10 % av den nåværende aksjekapitalen.
• b) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er NOK 300 og det minste NOK 0,52.
• c) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer.
• d) Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2025, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2025."

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

15. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen

I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen:

• a) "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 10% av aksjekapitalen i Selskapet, dvs. med opp til NOK 22 001 456.
• b) Aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• c) Fullmakten kan omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• d) Fullmakten kan omfatte kapitalforhøyelse i forbindelse med beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13- 5.
• e) Fra tidspunktet for registrering av denne fullmakten i Foretaksregisteret skal denne fullmakten erstatte styrefullmakten gitt på ordinær generalforsamling 26. april 2023.
• f) Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2025, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2025."

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

* * *

Mer forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble deretter hevet.

____________________ ____________________

Christian Berg

Ylva Gjesdahl Petersen Sign.

Vedlegg:

Fortegnelse over møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer de representerer i eget navn og som fullmektig.