Wallenius Wilhelmsen

AGM Information • Apr 26, 2023

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING | WALLENIUS WILHELMSEN ASA

Onsdag den 26. april 2023 kl. 13:00 ble det avholdt ordinær generafforsamling i Wallenius Wilhelmsen ASA. org nr. 995 216 604, ("Selskapet") digitalt via generalforsamlingsportalen administrert av Euronext Securities Oslo ("Euronext Securities Portalen").

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets formann Rune Bjerke.

En fortegnelse over aksjeeiere som deltok, inkludert antall aksjer og stemmer, er vedlagt protokollen.

359 253 429 av i alt 423 104 938 aksjer var representert. Dette innebærer at 85,03 % av de stemmeberettigede var representert. Fortegnelsen ble godkjent av generalforsamlingen.

Fra styret møtte:	Rune Bjerke (styreformann), Thomas Wilhelmsen
Fra administrasjonen møtte:	CEO Lasse Kristoffernsen
Ved protokollen:	Observatør til Styret Christian Berg

l samsvar med styrets forslag ble advokat Yva Gjesdahl Petersen fra Advokatfirmaet Thommessen AS valgt til å lede generalforsamlingen. Det ble også opplyst at Selskapets revisor PricewaterhouseCoopers AS ("PwC") var til stede, representert ved statsautorisert revisor Bjørn Lund, samt leder av valgkomiteen, Anders Ryssdal.

Man gikk så over til å behandle dagsordenen.

1. Godkjenning av innkalling og dagsorden

Det ble opplyst at innkalling til generalforsamling var blitt sendt til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted den 31. mars 2023 Innkallingen var også fra samme tidspunkt blitt gjort offentlig tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, samt publisert som børsmelding.

Møteleder reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom noen innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

2. Valg av én person til å medundertegne protokollen

Christian Berg ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

3. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2022, samt utdeling av utbytte

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Wallenius Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2022, sammen med revisors beretning, var i henhold til vedtektenes § 7 fjerde avsnitt gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Wallenius Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2022 ble godkjent, herunder forslaget om å dele ut ordinært utbytte på USD 0,85 per aksje, der USD 0,51 per aksje tilfaller aksjonærene i mai 2023 og USD 0,34 per aksje tilfaller aksjonærene i november 2023.

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

4. Rapport for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Rapporten var i henhold til vedtektenes § 7 fjerde avsnitt, gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Gjennom en rådgivende avstemming ga generalforsamlingen sin tilslutning til rapporten:

Resultatet av den rådgivende avstemmingen følger av vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

5. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Møteleder viste til redegjørelsen for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Det ble ikke reist innsigelser mot redegjørelsen.

6. Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor

Det ble vedtatt å godkjenne PricewaterhouseCoopers AS' revisjonshonorar for Wallenius Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2022 på NOK 1 300 000 (ekskl. mva).

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

7. Valg av ny ekstern revisor

Det ble vedtatt å godkjenne Ernst & Young AS som Selskapets nye eksterne revisor med virkning fra regnskapsåret 2024.

8. Valg av styremedlemmer

Møtelederen viste til valgkomiteens forslag til valg av styremedlemmer, inkludert den foreslåtte valgperioden.

l overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om valg av styremedlemmer:

"Margareta Alestig og Thomas Wilhelmsen gjenvelges for en periode på to år."

Etter valget vil styret bestå av Rune Bjerke, Thomas Wilhelmsen, Margareta Alestig, Anna Felländer, Yngvil Eriksson Asheim og Hans Akervall.

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

9. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Møtelederen viste til valgkomiteens forslag til valg av medlemiteen, inkludert den foreslåtte valgperioden.

l overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om valg av medlemmer til valgkomiteen:

"Anders Ryssdal, Jonas Kleberg og Carl Erik Steen gjenvelges for en periode på to år."

Etter valget vil valgkomiteen bestå av Anders Ryssdal, Jonas Kleberg og Carl Erik Steen.

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

10. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

l overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om honorar til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2022 og til ordinær generalforsamling i 2023:

"Styrets leder:	NOK 1 600 000
Øvrige styremedlemmer:	NOK 595 000"

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

11. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen

l overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om honorar til valgkomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2022 og til ordinær generalforsamling i 2023:

"Valgkomiteens leder:	NOK 115 000
Øvrige medlemmer:	NOK 77 500"

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

12. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av revisjonsutvalget

l overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om honorar til medlemmer av revisjonsutvalget fra ordinær generalforsamling i 2022 og til ordinær generalforsamling i 2023:

"Revisjonsutvalgets leder:	NOK 110 000
Øvrige medlemmer:	NOK 80 000"

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

13. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av people, culture and remuneration committee

l overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om honorar til medlemmer av people, culture og remuneration committee for perioden fra ordinær generalforsamling i 2022 og til ordinær generalforsamling i 2023:

"People, culture og remuneration committee's leder: " NOK 110 000 Øvrige medlemmer: NOK 80 000"

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

14. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

l overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om fullmakt til styret til å erverve egne aksjer:

• a) "I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av Selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 22 001 456, som tilsvarer 10 % av den nåværende aksjekapitalen.
• b) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er NOK 300 og det minste NOK 0,52.
• c) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer.

d) Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2024, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2024."

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

15. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen

l overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen:

• a) "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 10% av aksjekapitalen i Selskapet, dvs. med opp til NOK 22 001 456.
• b) Aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• c) Fullmakten kan omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• d) Fullmakten kan omfatte kapitalforhøyelse i forbindelse med beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5.
• e) Fra tidspunktet for registrering av denne fullmakten i Foretaksregisteret skal denne fullmakten erstatte styrefullmakten gitt på ordinær generalforsamling 26. april 2022.
• f) Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2024, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2024."

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

16. Endring av Selskapets vedtekter

Møteleder viste til styrets forslag om endring av vedtektene inntatt i punkt 16 i innkallingen til generalforsamlingen.

Generalforsamlingen vedtok i overensstemmelse med styrets forslag å endre artikkel 7 (tredje ledd) om å gj forhåndspåmelding til Selskapet for deltakelse på generalforsamlinger i samsvar med endringer i allmennaksjeloven som trer i kraft 1. juli 2023.

De reviderte vedtektene er vedlagt protokollen.

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

+++

Mer forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble deretter hevet.

Ylva Gjesdahl Petersen

Sign.

Vedlegg:

Fortegnelse over møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer de representerer i eget navn og som fullmektig.