Wallenius Wilhelmsen

AGM Information • Apr 26, 2022

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I WALLENIUS WILHELMSEN ASA

Tirsdag den 26. april 2022 kl. 13:00 ble det avholdt ordiner generalforsamling i Wallenius Wilhelmsen ASA, org nr. 995 216 604, ("Selskapet") i Selskapets lokaler i Strandveien 20 på Lysaker, Norge.

l henhold til § 7 i Selskapets vedtekter ble generalforsamlingen åpnet av styrets formann Rune Bjerke. Styrets formann har utnevnt advokat Ylva Gjesdahl Peteresen fra Advokatfirmaet Thommessen AS til å lede generalforsamlingen.

En fortegnelse over aksjeeiere som deltok, inkludert antall aksjer og stemmer, er vedlagt protokollen.

363 161 698 av i alt 423 104 938 aksjer var representert. Dette innebærer at 85,98 % av de stemmeberettigede var representert. Fortegnelsen ble godkjent av generalforsamlingen.

Fra styret møtte:	Rune Bjerke (styreformann), Thomas Wilhelmsen
Fra administrasjonen møtte:	Interim CEO Torbjørn Wist
Ved protokollen:	Observatør til Styret Christian Berg

Det ble også opplyst at Selskapets revisor PricewaterhouseCoopers AS (PwC) var til stede, representert ved statsautorisert revisor Bjørn Lund, samt leder av valgkomiteen, Anders Ryssdal.

Man gikk så over til å behandle dagsordenen.

1. Valg av møteleder

l henhold til § 7 i Selskapets vedtekter skal generalforsamlingen bli ledet av styrets leder Rune Bjerke. Styrets formann har foreslått at advokat Yva Gjesdahl Petersen fra Advokatfirmaet Thommessen AS velges som møteleder for generalforsamlingen.

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

2. Godkjenning av innkalling og dagsorden

Det ble opplyst at innkalling til generalforsamling var blitt sendt til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted den 5. april 2022. Innkallingen var også fra samme tidspunkt blitt gjort offentlig tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, samt publisert som børsmelding.

Møteleder reiste spørsmål om det var bemerkningen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom noen innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

3. Valg av én person til å medundertegne protokollen

Christian Berg ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2021, samt utdeling av utbytte

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Wallenius Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2021, sammen med revisors beretning, var i henhold til vedtektenes § 7 siste avsnitt gjort tilgjengelig på Selskapets ASA WERN JEST FA SUNN LIAN | DIYER AUR hjemmeside.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Wallenius Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2021 ble godkjent, herunder forslaget om å dele ut ordinært utbytte på USD 15 cent per aksje, der USD 9 cent per aksje tilfaller aksjonærene i mai 2022 og USD 6 cent per aksje tilfaller aksjonærene i november 2022,

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

5. Rapport for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Rapporten var i henhold til vedtektenes § 7 nest siste avsnitt, gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Gjennom en rådgivende avstemming ga generalforsamlingen sin tilslutning til rapporten:

Resultatet av den rådgivende avstemmingen følger av vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

6. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Møteleder viste til redegjørelsen for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Det ble ikke reist innsigelser mot redegjørelsen.

7. Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor

Det ble vedtatt å godkjenne PricewaterhouseCoopers AS' revisjonshonorar for Wallenius Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2021 på NOK 1 170 000 (ekskl. mva).

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

8. Valg av styremedlemmer

Møtelederen viste til valgkomiteens forslag til valg av styremedlemmer, inkludert den foreslåtte valgperioden.

l overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om valg av styremedlemmer:

"Rune Bjerke og Anna Felländer gjenvelges for en periode på to år. I tillegg velges Yngvil Eriksson Åsheim og Hans Åkervall som nye styremedlemmer for en periode på to år.

Etter valget vil styret bestå av Rune Bjerke, Thomas Wilhelmsen, Margareta Alestig, Anna Felländer, Yngvil Eriksson Åsheim og Hans Åkervall."

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

9. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

I overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om honorar til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2021 og til ordinær generalforsamling i 2022:

"Styrets formann:	NOK 1 550 000
Øvrige styremedlemmer:	NOK 575 000"

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

Terlin

10. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen

l overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om honorar til valgkomiteens medlemmer for perioden fra ordineremming i 1905-100 og til nordrad til nordralforsamling i 2022:

"Valgkomiteens leder:	NOK 110 000
Øvrige medlemmer:	NOK 72 500"

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

11. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av revisjonskomiteen

l overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om honorar til medlemmer av revisjonskomiteen for perioden fra ordiner generalforsamling i 2021 og til og til og til og til og til or generalforsamling i 2022:

"Revisionskomiteens leder:	NOK 100 000
Øvrige medlemmer:	NOK 70 000"

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

12. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

l overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om fullmakt til styret til å erverve egne aksjer:

• a) "I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styref fullmakt til på vegne av Selskapet å erverve egne aksjer med va samlet pålydende inntil NOK 22 001 456, som tilsvarer 10 % av den nåværende aksjerapitalen.
• b) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er NOK 200 og det minste NOK 0,52.
• c) Erver og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av de egne aksjer.
• d) Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn till 30. juni 1 2023."

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

13. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen

l overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om fullmakt til å forhøye aksjekapitalen:

• a) "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 10% av 1 aksjekapitalen i selskapet, dvs. med opp til NOK 22 001 456.
• b) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret.
• c) Fullmakten kan omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jfr.
  allmennaksjeloven § 10-2.
• d) Fullmakten kan omfatte kapitalforhøyelse i forbindelse med beslutning om fusjon, jfr. allmennaksjeloven § 13-5
• e) Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten gitt på ordinær generalforsamling 21. april 2021. ​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​
• f) Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2023."

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

14. Endring av Selskapets vedtekter

Møteleder viste til styrets forslag om endring av vedtektene inntatt i punkt 13 i innkallingen til generalforsamlingen.

Generalforsamlingen vedtok i overensstemmelse med styrets forslag å fjerne setningen i artikkel 7 om at generalforsamlingen skal ledes av styrets leder.

De reviderte vedtektene er vedlagt protokollen.

Beslutningen ble godkjent med tilstrekkelig flertall, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

* * *

Mer forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble deretter hevet.

Ylva Gjesdahl Petersen

Christian Berg

Vedlegg:

Fortegnelse over møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer de representerer i eget navn og som fullmektig.