Wallenius Wilhelmsen

AGM Information • Jan 25, 2017

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I WILH. WILHELMSEN ASA

Onsdag den 25. januar 2017 kl. 09:00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Wilh. Wilhelmsen ASA, org nr 995 216 604, ("Selskapet") i Selskapets lokaler i Strandveien 20 på Lysaker.

I overensstemmelse med vedtektenes § 7 ble generalforsamlingen åpnet og ledet av styrets leder Thomas Wilhelmsen, som også opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over de møtende aksjeeiere.

189 518 148 av i alt 220 000 000 aksjer og stemmer var representert, eller ca 86,15 % av Selskapets aksjekapital. Fortegnelsen ble godkjent av generalforsamlingen.

Fra styret møtte:	Thomas Wilhelmsen (styrets leder)
Fra administrasjonen møtte:	Konsernsjef Jan-Eyvin Wang og finansdirektør Benedicte Bakke Agerup.
PwC:	Martin Alexandersen og Gjest Breistein
Ved protokollen:	Styresekretær Morten Aaserud

Man gikk så over til å behandle dagsordenen.

Godkjenning av innkalling og dagsorden $\mathbf{1}$

Det ble opplyst at innkalling til generalforsamling var blitt sendt til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted den 22. desember 2016. Innkallingen var også fra samme tidspunkt blitt gjort offentlig tilgjengelig på Selskapets hjemmeside samt publisert som børsmelding.

Møteleder reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom noen innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

Valg av én person til å medundertegne protokollen $\overline{2}$

Lise Berg Langeli ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Beslutningen var enstemmig.

Fusjon av Wilh. Wilhelmsen ASA og Wallroll AB $\overline{3}$

Godkjennelse av fusjonsplan og kapitalforhøyelse $3.1$

Styreformann Thomas Wilhelmsen og konsernsjef Jan-Eyvin Wang orienterte om fusjonen, og generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak i overensstemmelse med styrets forslag:

• Den foreslåtte fusjonen mellom Wilh. Wilhelmsen ASA som overtakende selskap og Wallroll $(i)$ AB som overdragende selskap godkjennes i samsvar med styrets forslag til fusjonsplan datert 22. desember 2016.
• Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 105 614 568 ved nytegning av 203 104 938 aksjer $(ii)$ hver med pålydende verdi kr 0,52.
• De nye aksjene utstedes til aksjonæren i Wallroll AB, Wallenius Lines AB, som vederlag i $(iii)$ forbindelse med fusjonen mellom Wilh. Wilhelmsen ASA og Wallroll AB.
• Som aksjeinnskudd overføres Wallroll ABs eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet på $(iv)$ tidspunkt for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• Aksjene anses som tegnet når fusjonsplanen er godkjent i Wallroll AB, jfr. allmennaksjeloven § $(V)$ 13-25 (2) nr. 2, if. § 13-3 (3).
• De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i $(vi)$ Foretaksregisteret.
• Vedtektenes § 4 endres slik at den angir aksjekapital og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen. $(vii)$

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

Endringer av vedtekter med effekt fra gjennomføring av fusjonen $3.2$

Generalforsamlingen besluttet med effekt fra gjennomføringen av fusjonen og i samsvar med styrets forslag, å endre følgende av Selskapets vedtekter slik:

§ 1- Firma

Selskapets navn er Wallenius Wilhelmsen Logistics ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap.

§ 2 - Forretningskontor

Selskapets forretningskontor er i Bærum kommune.

§ 4 - Aksjekapital

Selskapets aksjekapital er NOK 220 014 568, fordelt på 423 104 938 aksjer, hver pålydende NOK $0,52.$

$$5 - Styre$

Selskapets styre skal ha fra 3 til 9 aksjonærvalgte medlemmer med inntil 3 varamedlemmer. Det velger selv sin formann.

§ 8- Valgkomité

Selskapet skal ha en valgkomité bestående av 3 medlemmer som velges av generalforsamlingen. Aksjonærer med mer enn 20 % av aksjekapitalen i selskapet skal ha rett til å velge ett medlem hver til valgkomitéen, men valgkomitéens formann skal alltid være uavhengig av slike majoritetsaksjonærer.

Valgkomitéen skal anbefale kandidater til styret og valgkomitéen, samt honorar til styret, revisjonsutvalget og valgkomitéens medlemmer. Valgkomitéens anbefalinger skal være vel begrunnet. Medlemmer av valgkomitéen skal være valgt for en periode på to år av gangen.

Møteleder informerte om at setningen: "Flertallet av medlemmene av valgkomitéen skal være uavhengig av selskapets styre og ledelse" som var inntatt i innkallingen under § 8 i ettertid hadde blitt tatt ut.

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

Valg av nytt styre med effekt fra gjennomføring av fusjonen $3.3$

Generalforsamlingen besluttet å velge følgende nye styre for en periode på to år og med effekt fra gjennomføring av fusjonen:

Håkan Larsson, styrets leder Jonas Kleberg Thomas Wilhelmsen Marianne Lie Margareta Alestig

KLP avsto fra å stemme ettersom informasjon om styrets medlemmer ble gitt ut først dagen før generalforsamlingen.

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

Valg av nye medlemmer til valgkomité med effekt fra gjennomføring av fusjonen $3.4$

Generalforsamlingen besluttet å velge følgende nye valgkomité for en periode på to år og med effekt fra gjennomføring av fusjonen:

Anders Ryssdal, formann Jonas Kleberg Thomas Wilhelmsen

Folketrygdfondet avsto fra å stemme ettersom to av valgkomiteens medlemmer også vil være representert i Selskapets styre.

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

Godkjennelse av instruks for valgkomitéen med effekt fra gjennomføring av fusjonen 3.5

Generalforsamlingen besluttet å implementere vedlagte instruks for valgkomitéen med effekt fra gjennomføring av fusjonen.

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

$\sqrt{\omega}$

Mer forelå ikke til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet.

Thomas Wilhelmsen

rg Langele Lise Berg Langeli

Vedlegg:

Fortegnelse over møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer de representerer i eget navn og som fullmektig

$\epsilon$

Ny instruks til valgkomité

Totalt representert

ISIN:	NO0010571680 WILH. WILHELMSEN ASA
Generalforsamlingsdato: 25.01.2017 09.00
Dagens dato:	25.01.2017

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt : 11

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	220 000 000
- selskapets egne aksjer	$\Omega$
Totalt stemmeberettiget aksjer	220 000 000
Representert ved egne aksjer	6 882 363	3,13%
Representert ved forhåndsstemme	160 059 235	72,75 %
Sum Egne aksjer	166 941 598	75,88 %
Representert ved fullmakt	2 241 970	1,02 %
Representert ved stemmeinstruks	20 334 580	9,24%
Sum fullmakter	22 576 550	10,26 %
Totalt representert stemmeberettiget	189 518 148	$86,15\%$
Totalt representert av AK	189 518 148	86,15 %

Kontofører for selskapet:

For selskapet:

NORDEA BANK AB (PUBL), FILIAL NORGE

WILH. WILHELMSEN ASA

i
!///hwdle

$,\lessdot$

ı
č
OE O1
Ì
i
j
ı
1

Stemmemal											FFFAAF
% repr.	84,46 %	3,54 %	0,03 %	0.03%	0,02%	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	11,56 %	0,36 %
% påmeldt	84,45%	3,54 %	0,03%	0,03%	0,02 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00%	0,00 %	11,56%	0,36%
% kapital	72,75%	3,05 %	0,03%	$0.03\%$	0.02 %	0,00 %	0.00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	9,96 %	0.31%
Totalt	160 059 235	6713448	63988	60 000	36 246	3099	3099	1033	1033	417	21901289	675 261
Instrukser	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	20 334 580	$\circ$
Fullmakt	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	1566709	675 261
Egne	160 059 235	6713448	63988	60 000	36 246	3099	3099	1033	1033	417	$\circ$	$\circ$
Aksje	Ordinær	Ordinær	Ordinær	Ordinær	Ordinær	Ordinær	Ordinær	Ordinær	Ordinær	Ordinær	Ordinær	Ordinær
Akter		Aksjonær	Aksjonær	Aksjonær	Aksjonær	Aksjonær	Aksjonær	Aksjonær	Aksjonær	Aksjonær	Fullmektig	Fullmektig
Repr. ved		OLE JAKOB HUNDSTAD	Sjur Galtung	$\cdot$
Firma- /Etternavn		FOLKETRYG DFONDET	SJEL INVEST AS	LØKTA AS	WANG	HAUNE	HAARBYE	LØDDESØL	HOLM	FOTLAND	Chairman Of the Board	Bersagel
Fornavn					JAN EYVIN	KIRSTEN	ANLAUG CHRISTOPHE RSEN	LEIF TERJE	AGE STURTZEL	OTTO		Annie
Refnr		34	1099	1107	1446	5868	5884	12260	12278	21352	33746	41004

Protokoll for generalforsamling WILH. WILHELMSEN ASA

ISIN:

NO0010571680 WILH. WILHELMSEN ASA Generalforsamlingsdato: 25.01.2017 09.00

Dagens dato: 25.01.2017

Aksjeklasse	For	Mot	Avstår	Avgitte		Ikke avgitt Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 1 Adoption of the notice and the agenda
Ordinær	189 518 148	$\mathbf 0$	0	189 518 148	0	189 518 148
% avgitte stemmer	100,00 %	$0,00\%$	$0,00\%$
% representert AK	100,00 %	$0,00\%$	0,00%	100,00 %	$0,00\%$
% total AK	86,15 %	$0,00\%$	$0,00\%$	86,15 %	0.00%
Totalt	189 518 148	0		0 189 518 148	0	189 518 148
Sak 3.1 Approval of merger plan
Ordinær	180 244 171	9 273 977	$\mathbf{0}$	189 518 148	0	189 518 148
% avgitte stemmer	95,11 %	4,89 %	$0,00\%$
% representert AK	95,11 %	4,89 %	$0,00\%$	100,00 %	$0,00\%$
% total AK	81,93 %	4,22 %	$0,00\%$	86,15 %	$0,00\%$
Totalt	180 244 171 9 273 977		0	189 518 148	O	189 518 148
Sak 3.2 New articles of association
Ordinær	188 842 887	675 261	0	189 518 148	$\mathbf{0}$	189 518 148
% avgitte stemmer	99,64 %	0,36%	$0,00\%$
% representert AK	99,64 %	0,36%	0,00%	100,00 %	$0,00\%$
% total AK	85,84 %	0,31%	$0,00\%$	86,15 %	0,00%
Totalt	188 842 887	675 261		0 189 518 148	0	189 518 148
Sak 3.3 Election of members to the new board of directors with effect from completion of merger
Ordinær	181 062 948	1 804 259	6 650 941	189 518 148	0	189 518 148
% avgitte stemmer	95,54 %	0,95%	3,51%
% representert AK	95,54 %	0,95%	3,51%	100,00 %	$0,00\%$
% total AK	82,30 %	0,82%	3,02%	86,15 %	0,00%
Totalt	181 062 948 1 804 259			6 650 941 189 518 148	0	189 518 148
Sak 3.4 Election of members to the nomination committee with effect from completion of merger
Ordinær	166 657 292	833 763	21 963 105	189 454 160	63 988	189 518 148
% avgitte stemmer	87,97 %	0,44%	11,59 %
% representert AK	87,94 %	0,44%	11,59 %	99,97 %	0,03%
% total AK	75,75 %	0,38%	9,98 %	86,12 %	0,03%
Totalt	166 657 292			833 763 21 963 105 189 454 160	63 988	189 518 148
Sak 3.5 Adoption of instructions to the nomination committee with effect from completion of merger
Ordinær	189 328 513	158 502	31 133	189 518 148	0	189 518 148
% avgitte stemmer	99,90 %	0,08 %	0,02%
% representert AK	99,90 %	0,08%	0,02%	100,00 %	$0,00\%$
% total AK	86,06 %	0,07%	0,01 %	86,15 %	$0,00\%$
Totalt	189 328 513	158 502		31 133 189 518 148	0	189 518 148

Kontofører for selskapet:

NORDEA BANK AB (PUBL), FILIAL NORGE

WILH. WILHELMSEN ASA $\epsilon$ 7. A

Aksjeinformasjon

Navn	Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital		Stemmerett
Ordinær	220 000 000	0,52 114 400 000,00 Ja
Sum:	The Common product in the common service and a product and the common the common of the common and	the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav
krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring

krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer
som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen

$\mathbf{1}$ . Valgkomiteens oppgaver

Valgkomiteens oppgave er å avgi innstilling til generalforsamlingen på kandidater til valg av styremedlemmer. Valgkomiteen skal videre foreslå honorar for styrets medlemmer, revisjonsutvalg og valgkomiteens medlemmer.

Valgkomiteen skal også fremlegge forslag til nye medlemmer av valgkomiteen for generalforsamlingen.

$2.$ Valg av valgkomite og godtgjørelse

Generalforsamlingen velger valgkomiteens leder og medlemmer, og fastsetter deres godtgjørelse. Medlemmenes godtgjørelse skal tilpasses oppgavenes karakter og tidsbruk.

$3.$ Valgkomiteens sammensetning

Valgkomiteen sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Enhver aksjonær med mer enn 20 % av aksjene i selskapet, skal ha rett til å velge ett medlem av valgkomiteen, men valgkomitéens formann skal alltid være uavhengig av slike majoritetsaksjonærer.

Daglig leder eller andre ledende ansatte i selskapet kan ikke være medlem av valgkomiteen.

Medlemmer og funksjonstid 4.

Valgkomiteen skal ha tre medlemmer som hver velges for to år av gangen.

5. Valgkomiteens arbeid

Valgkomiteens leder har hovedansvar for komiteens arbeid, og innkaller til møter.

Ethvert av valgkomiteens medlemmer kan kreve at det innkalles til møte. Valgkomiteens leder vurderer hvorvidt det skal avholdes fysisk møte, eller om møtet kan avholdes på annen måte. Det skal føres protokoll fra komiteens møter.

Valgkomiteen skal sikre at den har tilgang til nødvendig kompetanse i forhold til de oppgaver komiteen har ansvar for. Valgkomiteen skal ha anledning til å trekke på ressurser i selskapet og hente råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet.

Valgkomiteen skal i sin innstilling til generalforsamlingen redegjøre for hvordan den har arbeidet.

Valgkomiteen bør vurdere behov for endringer i styrets og valgkomiteens sammensetning, og ha kontakt med ulike aksjeeiere, styret og den daglige ledelse i den forbindelse.

Valgkomiteen bør i sitt arbeid gjøre aktive søk mot aksjonærfellesskapet og forankre sin innstilling hos de største aksjeeierne. Det skal legges til rette for at alle aksionærer kan fremsette forslag om kandidater til styret.

Valgkomiteen skal legge vekt på at de foreslåtte kandidatene har den nødvendige erfaring, kompetanse og kapasitet til å utføre de aktuelle vervene på en tilfredsstillende måte.

Kandidatene som foreslås av valgkomiteen, må være forespurt om de er villige til å påta seg vervet de foreslås til.

Valgkomiteens begrunnede innstilling skal gjøres tilgjengelig på selskapets internettside minimum 21 dager før valg finner sted. Innstillingen skal inneholde relevant informasjon om kandidatene, herunder informasjon om kandidatens kompetanse, kapasitet og uavhengighet. Informasjon om styremedlemmene bør omfatte alder, utdannelse og yrkesmessige erfaring. Det bør opplyses om og eventuelt hvor lenge de har sittet i selskapets styre. Ved forslag om gjenvalg kan innstillingen vise til informasjon i årsrapporten.