Wallenius Wilhelmsen

AGM Information • Jun 20, 2017

Wallenius Wilhelmsen Logistics ASA

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I WALLENIUS WILHELMSEN LOGISTICS ASA

Tirsdag den 20. juni 2017 kl 13:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Wallenius Wilhelmsen Logistics ASA, org nr 995 216 604, ("Selskapet") i Selskapets lokaler i Strandveien 20 på Lysaker, Norge.

I overensstemmelse med § 7 i Selskapets vedtekter ble generalforsamlingen åpnet og ledet av styrets formann Håkan Larsson, som også opptok den til protokollen vedlagt fortegnelse over de møtende aksjeeiere.

360 470 990 av i alt 423 104 938 aksjer var representert. Dette innebærer at 85,20% av de stemmeberettigede var representert. Fortegnelsen ble godkient av generalforsamlingen.

Fra styret møtte:	Håkan Larsson (styreformann), Thomas Wilhelmsen
Fra administrasjonen møtte:	CEO Craig Jasienski og CFO Rebekka Herlofsen
Ved protokollen:	WWH Styresekretær Morten Aaserud

Det ble også opplyst at Selskapets revisor PricewaterhouseCoopers AS (PwC) var til stede, representert ved statsautorisert revisor Bjørn Lund, samt valgkomiteens formann Anders Ryssdal.

Man gikk så over til å behandle dagsordenen.

$\overline{1}$ Godkjenning av innkalling og dagsorden

Det ble opplyst at innkalling til generalforsamling var blitt sendt til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted den 30. mai 2017. Innkallingen var også fra samme tidspunkt blitt gjort offentlig tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, samt publisert som børsmelding.

Møteleder reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom noen innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

$\overline{2}$ Valg av én person til å medundertegne protokollen

Kristin Schiødt Bitnes ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Beslutningen var enstemmig.

$\overline{3}$ Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for Wallenius Wilhelmsen Logistics ASA (tidligere WWASA) for regnskapsåret 2016

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Wallenius Wilhelmsen Logistics ASA (tidligere WWASA) for regnskapsåret 2016, sammen med revisors beretning, var i henhold til vedtektenes § 7 siste avsnitt gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2016, samt revisors beretning ble gjennomgått.

Selskapets CEO Craig Jasienski og CFO Rebekka Herlofsen, ga i forbindelse med avleggingen av årsregnskapet en orientering om Selskapets aktiviteter, stilling og redegjorde for hovedtrekkene i årsregnskapet.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Wallenius Wilhelmsen Logistics ASA for regnskapsåret 2016 ble godkjent.

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte $\overline{\mathbf{4}}$

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er inntatt i note 16 i årsrapporten for Wallenius Wilhelmsen Logistics ASA for regnskapsåret 2016 som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside. Møteleder gjorde oppmerksom på at erklæringen gjelder ledelsen i Wilh, Wilhelmsen ASA, slik at ordningene som nevnt ikke lengre er relevante da Selskapet har fått ny og større ledelse som vil få sine egne ordninger.

Møteleder redegiorde for at de hadde mottatt enkelte forhåndsstemmer mot lederlønnserklæringen. Generalforsamlingen ga deretter sin tilslutning til erklæringen.

5 Redegiørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Styrets formann gikk gjennom hovedinnholdet i redegiørelsen for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Det ble ikke reist innsigelser mot redegiørelsen.

6 Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor

Det ble vedtatt å godkjenne PricewaterhouseCoopers AS' revisjonshonorar for Wallenius Wilhelmsen Logistics ASA for regnskapsåret 2016 på NOK 714 000 (ekskl. mva).

Møteleder informerte om honorar til revisor for øvrige tjenester til Selskapet og konsernet for 2016.

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

$\overline{7}$ Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

I overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om honorar til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2017 og til ordinær generalforsamling i 2018:

"Styrets formann:	NOK 1 500 000
Øvrige styremedlemmer:	NOK 500 000"

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

8 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen

I overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om honorar til valgkomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2017 og til ordinær generalforsamling i 2018:

" Valgkomiteens leder:	NOK 50 000
Øvrige medlemmer:	NOK 30 000"

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

$\mathbf{Q}$ Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene revisjonskomiteen

I overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om honorar til medlemmer av revisionskomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2017 og til ordinær generalforsamling i 2018:

" Revisjonskomiteens leder:	NOK 50 000
Øvrige medlemmer:	NOK 35 000"

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, if, vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

10 Fullmakt til styret til å forhøve aksiekapitalen

I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med samlet pålydende inntil NOK 22.001.456, som tilsvarer 10 % av den nåværende aksiekapitalen.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, if allmennaksjeloven § 10-2.
• 1. Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret.
• 1. Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jfr allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2018, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2018

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

$ * $

Mer forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble deretter hevet.

Håkan Larsson

Kristin Schjødt Bitnes

Vedlegg:

Fortegnelse over møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer de representerer i eget navn og som fullmektig.