AI assistant
Wallenius Wilhelmsen — AGM Information 2015
Apr 23, 2015
3787_iss_2015-04-23_47074928-83ed-4554-a116-63c47378a423.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I WILH. WILHELMSEN ASA
Torsdag den 23. april 2015 kl 09:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Wilh. Wilhelmsen ASA, org nr 995 216 604, ("Selskapet") i Selskapets lokaler i Strandveien 20 på Lysaker.
I overensstemmelse med vedtektenes § 7 ble generalforsamlingen åpnet og ledet av styrets leder Thomas Wilhelmsen, som også opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over de møtende aksjeeiere.
192 604 668 av i alt 220 000 000 aksjer og stemmer var representert, eller ca 87,55 % av Selskapets aksjekapital. Fortegnelsen ble godkjent av generalforsamlingen.
| Fra styret møtte: | Diderik Schnitler (styreformann), Thomas Wilhelmsen og Nils P. Dyvik. |
|---|---|
| Fra administrasjonen møtte: | Konsernsjef Jan Eyvin Wang og finansdirektør Benedicte Bakke Agerup. |
| Ved protokollen: | Styresekretær Morten Aaserud |
Det ble også opplyst at Selskapets revisor PricewaterhouseCoopers AS (PwC) var til stede, representert ved statsautorisert revisor Rita Granlund og statsautorisert revisor Fredrik Melle.
Man gikk så over til å behandle dagsordenen.
$\mathbf{1}$ Godkjenning av innkalling og dagsorden
Det ble opplyst at innkalling til generalforsamling var blitt sendt til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted den 27. mars 2015. Innkallingen var også fra samme tidspunkt blitt gjort offentlig tilgjengelig på Selskapets hjemmeside samt publisert som børsmelding.
Møteleder reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom noen innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.
Valg av én person til å medundertegne protokollen $\overline{2}$
Hedvig Juell ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.
Beslutningen var enstemmig.
$1$ av 4
$\sqrt{w}$
$\overline{3}$ Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for Wilh. Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2014, herunder konsernregnskap og utdeling av utbytte
Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Wilh. Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2014, sammen med revisors beretning, var i henhold til vedtektenes § 7 siste avsnitt gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.
Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2014, herunder styrets forslag til utdeling av et utbytte på NOK 1,00 per aksje, samt revisors beretning ble gjennomgått.
Finansdirektør Benedicte Bakke Agerup ga i forbindelse med avleggingen av årsregnskapet en orientering om Selskapets stilling og redegjorde for hovedtrekkene i årsregnskapet.
Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Wilh. Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2014 ble godkjent. I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om utdeling av utbytte:
"Det utdeles et utbytte på NOK 1,00 per aksje. Utbyttet tilfaller Selskapets aksjeeiere per 23. april $2015."$
Forventet utbetalingstidspunkt er rundt 7. mai 2015.
Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.
$\overline{\mathbf{4}}$ Forslag om fullmakt til styret til å utdele tilleggsutbytte
I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om tildeling av fullmakt:
«Styret gis fullmakt til å utdele et tilleggsutbytte på grunnlag av Selskapets årsregnskap 2014. Samlet tilleggsutbytte kan ikke overstige NOK 1.25 per aksie. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen 2016, men ikke lenger enn 30. juni 2016.»
Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.
5 Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er inntatt i note 16 i årsrapporten for Wilh. Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2014 som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.
Møteleder redegjorde for at de mottatt enkelte forhåndsstemmer mot lederlønnserklæringen. Generalforsamlingen ga deretter sin tilslutning til erklæringen, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.
$6\phantom{a}$ Redegiørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b
Møteleder gikk gjennom hovedinnholdet i redegjørelsen for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Det ble ikke reist innsigelser mot redegjørelsen.
$\overline{7}$ Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor
Det ble vedtatt å godkjenne PricewaterhouseCoopers AS' revisjonshonorar for Wilh. Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2014 på NOK 700 000 (ekskl. mva).
Møteleder informerte om honorar til revisor for øvrige tjenester til selskapet og konsernet for 2014.
Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.
8 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
I overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om honorar til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2014 og til ordinær generalforsamling i 2015:
"De av styrets medlemmer som ikke har et ansettelsesforhold i konsernet mottar et honorar på NOK 325 000."
Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.
9 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomitéen
I overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om honorar til valgkomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2014 og til ordinær generalforsamling i 2015:
| "Valgkomiteens leder: | NOK 35 000 |
|---|---|
| Øvrige medlemmer: | NOK 25 000" |
Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.
10 Valg av styremedlemmer
Det ble redegiort for valgkomiteens forslag til valg av styremedlemmer, herunder foreslått tjenestetid.
I overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om valg av styremedlemmer:
"Thomas Wilhelmsen, Diderik Schnitler og Bente Brevik velges for to år."
Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.
$11$ Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen
I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen:
-
- I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 22,000,000.
-
- Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2016, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2016.
-
- Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
-
- Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, if allmennaksjeloven § 10-2.
$\frac{i}{\omega}$
-
- Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
-
- Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten gitt på ordinær generalforsamling 24. april 2014.
Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.
* * *
Mer forelå ikke til behandling.
Generalforsamlingen ble deretter hevet.
Thomas Wilhelmsen
ledvig Juell
Vedlegg:
Fortegnelse over møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer de representerer i eget navn og som fullmektig
Totalt representert
| ISIN: | NO0010571680 WILH. WILHELMSEN ASA |
|---|---|
| Generalforsamlingsdato: 23.04.2015 09.00 | |
| Dagens dato: | 23.04.2015 |
Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 14
| Antall aksjer % kapital | ||
|---|---|---|
| Total aksjer | 220 000 000 | |
| - selskapets egne aksjer | 0 | |
| Totalt stemmeberettiget aksjer | 220 000 000 | |
| Representert ved egne aksjer | 11 289 947 | 5,13 % |
| Representert ved forhåndsstemme | 9 1 6 9 | 0,00% |
| Sum Egne aksjer | 11 299 116 | 5,14 % |
| Representert ved fullmakt | 163 444 878 | 74,29 % |
| Representert ved stemmeinstruks | 17 860 674 | 8,12 % |
| Sum fullmakter | 181 305 552 | 82,41 % |
| Totalt representert stemmeberettiget | 192 604 668 | 87,55 % |
| Totalt representert av AK | 192 604 668 | 87,55% |
Kontofører for selskapet:
NORDEA BANK NORGE ASA
For selskapet:
WILH. WILHELMSEN ASA
| 35238 | 22327 | 19786 | 17558 | 11221 | 1989 | 4648 | 1594 | 976 | 225 | 448 | 42 | 26 | $\vec{\circ}$ | Refnr | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hedvig | OTTO | TOR | LEIF TERJE | JOHAN ARNT | JAN EYVIN | Fornavn | |||||||||
| Juell | HENRIK BØHM AS |
FOTLAND | STEENFELDT- GJERSØE |
LØDDESØL | FODEN | HARDANGER.C O AS |
MANG | LØKTA AS | SJEL INVEST AS |
AS WINGANA | FOLKETRYGDF ONDET |
Administrerende direktør |
Styrets formann | Firma- /Etternavn |
|
| $\hat{\phantom{a}}$ | Diderik Schnitler | Sjur Galtung | Christian Due | NILS BASTIANSEN |
Repr. ved | ||||||||||
| Fullmektig | Aksjonær | Aksjonær | Aksjonær | Aksjonær | Aksjonær | Aksjonær | Aksjonær | Aksjonær | Aksjonær | Aksjonær | Aksjonær | Fullmektig | Fullmektig | Aktør | |
| Ordinær | Ordinær | Ordinær | Ordinær | Ordinær | Ordinær | Ordinær | Ordinær | Ordinær | Ordinær | Ordinær | Ordinær | Ordinær | Ordinær | Ordinær | Aksje |
| $\circ$ | 330 | 417 | 819 | 1033 | 2500 | 4400 | 25246 | 000 09 | 83988 | 280 000 | 10 851 515 | $\circ$ | $\circ$ | 6916 | Egne |
| 006 | $\circ$ | $\circ$ | $\circ$ | $\circ$ | $\circ$ | $\circ$ | $\circ$ | $\circ$ | $\circ$ | $\circ$ | $\circ$ | 1600 | 163 442 378 | $\circ$ | Fullmakt |
| 006 | 330 | 417 | 518 | 1033 | 2500 | 4400 | 25 246 | 000 09 | 83988 | 280 000 | 10 851 515 | 1600 | 181 303 052 | 6916 | Totalt |
| 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,01% | 0,03% | 0,03% | 0,13% | 4,93% | 0,00% | 82,41% | 0,00% | % kapital |
| 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,01% | $0.03\%$ | $0,03\%$ | $0,15\%$ | 5,63% | 0,00% | 94,13% | 0,01% | % repr. |
| 0,00% | 0,00% | %00'0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,01% | 0,03% | 0,03% | $0,15\%$ | 5,63% | 0,00% | 94,12% | 0,01% | % påmeldt |
Møteliste Oppmøtt WILH. WILHELMSEN ASA 23.04.2015
$\frac{1}{4}$
ļ
VW
Protokoll for generalforsamling WILH. WILHELMSEN ASA
| ISIN: | NO0010571680 WILH. WILHELMSEN ASA |
|---|---|
| Generalforsamlingsdato: 23.04.2015 09.00 | |
| Dagens dato: | 23.04.2015 |
| Aksjeklasse | For | Mot | Avstår | Avgitte | Ikke avgitt Stemmeberettigede representerte aksjer |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sak 1 Godkjenning av innkallingen og dagsorden | |||||||||
| Ordinær | 192 603 668 | $\mathbf 0$ | 1 0 0 0 | 192 604 668 | 0 | 192 604 668 | |||
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0,00% | $0,00\%$ | ||||||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | 100,00 % | $0,00\%$ | ||||
| % total AK | 87,55 % | 0,00% | 0,00% | 87,55 % | 0,00% | ||||
| Totalt | 192 603 668 | $\bf{0}$ | 1 000 | 192 604 668 | 0 | 192 604 668 | |||
| Sak 3 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for Wilh. Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2014, | |||||||||
| herunder konsernbidrag og utdeling av utbytte | |||||||||
| Ordinær | 192 603 668 | 0 | 1 0 0 0 | 192 604 668 | 0 | 192 604 668 | |||
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | ||||||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | 100,00 % | 0,00% | ||||
| % total AK | 87,55 % | 0,00% | $0,00\%$ | 87,55 % | 0,00% | ||||
| Totalt | 192 603 668 | O | 1 000 192 604 668 | 0 | 192 604 668 | ||||
| Sak 4 Forslag om fullmakt til styret til å utdele tilleggsutbytte | |||||||||
| Ordinær | 192 604 668 | 0 | 0 | 192 604 668 | 0 | 192 604 668 | |||
| % avgitte stemmer | 100,00 % | $0,00\%$ | 0,00% | ||||||
| % representert AK | 100,00 % | $0,00\%$ | $0,00\%$ | 100,00 % | $0,00\%$ | ||||
| % total AK | 87,55 % | 0,00% | 0,00% | 87,55 % | $0,00\%$ | ||||
| Totalt | 192 604 668 | 0 | 0 | 192 604 668 | 0 | 192 604 668 | |||
| Sak 5 Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte | |||||||||
| Ordinær | 188 132 050 | 4 4 7 1 6 1 8 | 1 000 | 192 604 668 | 0 | 192 604 668 | |||
| % avgitte stemmer | 97,68 % | 2,32% | $0,00\%$ | ||||||
| % representert AK | 97,68 % | 2,32 % | $0,00\%$ | 100,00 % | $0,00\%$ | ||||
| % total AK | 85,52 % | 2,03 % | $0,00\%$ | 87,55 % | $0,00\%$ | ||||
| Totalt | 188 132 050 4 471 618 | 1 000 192 604 668 | 0 | 192 604 668 | |||||
| Sak 7 Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor | |||||||||
| Ordinær | 192 603 618 | $\mathbf 0$ | 1 0 5 0 | 192 604 668 | 0 | 192 604 668 | |||
| % avgitte stemmer | 100,00 % | $0,00\%$ | $0,00\%$ | ||||||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0,00 % | 100,00 % | 0,00 % | ||||
| % total AK | 87,55 % | $0,00\%$ | 0,00% | 87,55 % | 0,00% | ||||
| Totalt | 192 603 618 | 0 | 1 050 192 604 668 | 0 | 192 604 668 | ||||
| Sak 8 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer | |||||||||
| Ordinær | 192 603 618 | 50 | 1 000 | 192 604 668 | 0 | 192 604 668 | |||
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | ||||||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | 100,00 % | 0,00% | ||||
| % total AK | 87,55 % | 0.00% | $0,00\%$ | 87,55 % | 0,00% | ||||
| Totalt | 192 603 618 | 50 | 1 000 192 604 668 | 0 | 192 604 668 | ||||
| Sak 9 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen | |||||||||
| Ordinær | 192 603 618 | 50 | 1 000 | 192 604 668 | 0 | 192 604 668 |
https://investor.vps.no/gm/votingResultTotalMinutes.htm?_menu=true&fromMain=T... 23.04.2015
Side 2 av 2
| Aksjeklasse | For | Mot | Avstår | Avgitte | Ikke avgitt Stemmeberettigede representerte aksjer |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| % avgitte stemmer | 100,00 % | $0,00\%$ | $0,00\%$ | |||
| % representert AK | 100,00 % | $0,00\%$ | $0,00\%$ | 100,00 % | $0,00\%$ | |
| % total AK | 87,55 % | $0,00\%$ | $0,00\%$ | 87,55 % | $0,00\%$ | |
| Totalt | 192 603 618 | 50 | 1000 | 192 604 668 | 0 | 192 604 668 |
| Sak 10 Valg av styremedlemmer (I tråd med valgkomiteens innstilling) | ||||||
| Ordinær | 191 360 528 | 50 | 1 244 090 | 192 604 668 | 0 | 192 604 668 |
| % avgitte stemmer | 99,35 % | $0,00\%$ | 0,65% | |||
| % representert AK | 99,35 % | $0,00\%$ | 0,65% | 100,00 % | $0,00\%$ | |
| % total AK | 86,98 % | $0,00\%$ | 0,57% | 87,55 % | $0,00\%$ | |
| Totalt | 191 360 528 | 50 | 1 244 090 | 192 604 668 | $\bf{0}$ | 192 604 668 |
| Sak 11 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen | ||||||
| Ordinær | 192 604 668 | 0 | $\mathbf 0$ | 192 604 668 | 0 | 192 604 668 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | $0,00\%$ | $0,00\%$ | |||
| % representert AK | 100,00 % | $0,00\%$ | 0,00% | 100,00 % | $0,00\%$ | |
| % total AK | 87,55 % | $0,00\%$ | $0,00\%$ | 87,55 % | $0,00\%$ | |
| Totalt | 192 604 668 | $\bf{o}$ | $\mathbf{o}$ | 192 604 668 | 0 | 192 604 668 |
Kontofører for selskapet:
For selskapet:
WILH. WILHELMSEN ASA
NORDEA BANK NORGE ASA
LBythm
Aksjeinformasjon
| Navn | Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital | Stemmerett | |
|---|---|---|---|
| Ordinær | 220 000 000 | 1,00 220 000 000,00 Ja | |
| Sum: |
§ 5-17 Alminnelig flertallskrav
krever flertall av de avgitte stemmer
§ 5-18 Vedtektsendring
krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen