AGM Information • Apr 3, 2014
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NORSK
i selskapets lokaler i Strandveien 20, 1366 Lysaker
Den ordinære generalforsamlingen vil bli ledet av styrets formann, Thomas Wilhelmsen.
Årsrapport, herunder årsregnskapet og årsberetningen for Wilh. Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2013, samt revisors beretning, er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.wilhelmsenasa.com, jf vedtektenes § 7 siste avsnitt.
Selskapets målsetting er å gi aksjeeierne en konkurransedyktig avkastning over tid, ved en kombinasjon av økning i kursen på selskapets aksjer og betaling av utbytte to ganger i året. Avhengig av selskapets finansielle utvikling, markedsutsiktene og kapitalinvesteringer vil akkumulert inntjening bli reinvestert eller distribuert som utbytte, avhengig av hva som er antatt å gi best avkastning for aksjeeierne.
Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 1,00 per aksje og at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:
"Det utdeles et utbytte på NOK 1,00 per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 24. april 2014."
Forventet utbetalingstidspunkt er rundt 8. mai 2014.
Som følge av en endring i allmennaksjeloven fra 1. juli 2013 åpnes det for at generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å utbetale tilleggsutbytte uten å avholde ekstraordinær generalforsamling. Styret ønsker å videreføre den gjeldende praksisen om å utdele utbytte to ganger per år. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:
"Styret gis fullmakt til å utdele tilleggsutbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2013. Samlet tilleggsutbytte kan ikke overstige NOK 1,25 per aksje. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen 2015, men ikke lenger enn 30. juni 2015. "
I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a skal styret utarbeide en erklæring om lønn og godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er inntatt i note 14 i årsrapporten. På generalforsamlingen skal det holdes en rådgivende avstemming om erklæringen.
I tråd med dette har styret tidligere besluttet at en del av godtgjørelsen til konsernsjef og finansdirektør skal bli gitt i form av kontantutbetalinger som er basert på økningen av selskapets aksjekurs mellom gitte datoer inklusiv utbytter (syntetisk aksjeprogram). Programmet omfatter en aksjebasert insentivordning og har hatt en varighet på tre år. Maksimal årlig utbetaling er satt til 50 % av årlig grunnlønn.
Styret ønsker å forlenge programmet med ett år og foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:
"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til forlengelse av det syntetiske aksjeprogrammet med ytterligere ett år."
Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.wilhelmsenasa.com og er inkludert i selskapets årsrapport. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen på generalforsamlingen.
Det foreslås at PricewaterhouseCoopers AS' revisjonshonorar for Wilh. Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2013 på NOK 700.000 (ekskl. mva) godkjennes.
Valgkomiteen foreslår følgende honorar til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 og til ordinær generalforsamling i 2014:
"De av styrets medlemmer som ikke har et ansettelsesforhold i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA mottar et honorar på NOK 300.000."
9. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen
Valgkomiteen foreslår følgende honorar til valgkomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 og til ordinær generalforsamling 2014:
| "Valgkomiteens leder: | NOK 30.000 | ||
|---|---|---|---|
| Øvrige medlemmer: | NOK 20.000" |
Tre av styrets medlemmer er på valg. Øvrige styremedlemmer er valgt for ytterligere ett eller to år.
Forslag fra valgkomiteen vil bli lagt ut på selskapets hjemmeside før generalforsamlingen blir avholdt.
Samtlige medlemmer av valgkomiteen er på valg.
Forslag til valgkomité vil bli lagt ut på selskapets hjemmeside før generalforsamlingen blir avholdt.
Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 22.000.000 ved nytegning, tilsvarende 10 % av eksisterende aksjekapital.
Forslaget er begrunnet i at selskapet skal kunne ha rask tilgang til egenkapitalmarkedet. Det foreslås at styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene fravikes. Grunnen til at fortrinnsretten skal kunne fravikes, er at det kan være aktuelt å benytte fullmakten ved oppkjøp av virksomhet/eiendeler mot vederlag i aksjer.
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
***
Etter generalforsamlingen, kl 10:30, vil styrets formann, Thomas Wilhelmsen, gi en felles orientering om de pågående aktivitetene i Wilh. Wilhelmsen ASA og Wilh. Wilhelmsen Holding ASA.
***
I henhold til vedtektenes § 7 fastsettes at aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må melde fra om
dette ved å sende det vedlagte påmeldingsskjemaet (er også gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside) til selskapets VPS kontofører, Nordea Bank Norge ASA på adresse som inntatt nedenfor. Påmelding kan også registreres elektronisk via selskapets hjemmeside www.wilhelmsenasa.com/about/investor eller VPS Investorservice. Påmelding må være mottatt senest to virkedager i forkant, dvs. senest 22. april 2014 kl 10:00 (norsk tid). Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang på generalforsamlingen og vil da heller ikke kunne stemme for sine aksjer.
Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Fullmaktsskjema, med nærmere instruksjoner for bruken av skjemaet, er vedlagt denne innkallingen (er også gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside). Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets formann, Thomas Wilhelmsen, eller til administrerende direktør Jan-Eyvin Wang. Utfylte fullmaktsskjemaer kan sendes til selskapets VPS kontofører, Nordea Bank Norge ASA på adresse som inntatt nedenfor eller fylles ut elektronisk via selskapets hjemmeside www.wilhelmsenasa.com/about/investor eller VPS
Investorservice innen den 22. april kl 10:00 (norsk tid)
Wilh. Wilhelmsen ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 220.000.000 aksjer. Samtlige aksjer gir rett til å stemme, og aksjene har for øvrig like rettigheter.
En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsorden, til å kreve at styremedlemmer og selskapets ledelse på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
Denne innkallingen, inkludert påmeldingsskjema og fullmaktsskjema, forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsorden samt selskapets vedtekter er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.wilhelmsenasa.com. Aksjeeiere kan også kontakte selskapet per post, faks, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene.
Det er åpnet opp for elektronisk forhåndstemming i henhold til vedtak fra siste generalforsamligsmøte. Forhåndsstemming, påmelding og fullmakt kan registreres elektronisk via selskapets hjemmeside www.wilhelmsenasa.com/about/investor eller VPS Investorservice.
Wilh. Wilhelmsen ASA, attn: Wilh. Wilhelmsen Holding ASA, Juridisk avdeling, Postboks 33, 1324 Lysaker,, Faks: +47 67 58 43 25 - Telefon: +47 67 58 40 00. E-post: [email protected]
3. april 2014 på vegne av styret
Thomas Wilhelmsen styrets formann
Ordinær generalforsamling i Wilh. Wilhelmsen ASA den 24. april 2014 kl 10:00 i Strandveien 20, 1366 Lysaker
(blokkbokstaver)
Hvis aksjeeieren er et selskap, vil det bli representert ved: .................................................. (For å gi fullmakt, vennligst bruk fullmaktsskjemaet under) Navn på representant
Dersom De ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen, vennligst send dette skjemaet til selskapets VPS kontofører, Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, faks: +47 22 48 63 49 eller e-post: [email protected]. Utfylt skjema må være kontofører i hende senest 22 april 2014 kl 10:00. Skjemaet kan også fylles ut elektronisk via selskapets nettsider www.wilhelmsenasa.com eller VPS Investorservice.
Undertegnede vil møte på den ordinære generalforsamlingen i Wilh. Wilhelmsen ASA den 24. april 2014 og representere:
.................. egne aksjer. .................. andre aksjer i følge vedlagte fullmakt(er). Totalt .................. aksjer.
............................................................... AKSJEEIERS NAVN (blokkbokstaver)
.............................................................. ............................................................... STED / DATO AKSJEEIERS UNDERSKRIFT
I henhold til vedtak fra siste generalforsamligsmøte kan aksjeeiere i en periode før generalforsamlingen avgi stemme ved bruk av elektronisk kommunikasjon. Forhåndsstemmer kan registreres elektronisk via selskapets nettsider www.wilhelmsenasa.com/about/invest eller VPS Investorservice.
Hvis De selv ikke møter på den ordinære generalforsamlingen, kan De møte ved fullmektig. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann eller en person utpekt av styrets formann. Dette fullmaktsskjemaet relaterer seg til fullmakter uten instruksjoner. Vennligst bruk fullmaktskjema med stemmeinstruks for å gi fullmakt med stemmeinstruksjoner.
Utfylt skjema må være selskapets VPS kontofører i hende senest 22. april 2014 kl 10:00. Vennligst send det utfylte skjemaet til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, faks: +47 22 48 63 49 eller e-post: [email protected]. Skjemaet kan også fylles ut elektronisk via selskapets nettsider www.wilhelmsenasa.com/about/invest eller VPS Investorservice.
Undertegnede aksjeeier (blokkbokstaver), ………………………………………… gir herved
fullmakt til å møte og stemme for mine/våre aksjer i den ordinære generalforsamlingen i Wilh. Wilhelmsen ASA den 24. april 2014 kl.10:00.
Jeg er eier av: .................. aksjer. .............................................................. ............................................................... STED / DATO AKSJEEIERS UNDERSKRIFT Dersom aksjeeieren er et selskap, må aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.
Med hensyn til rett til å møte og stemme vises det til allmennaksjeloven, og særlig kapittel 5. En skriftlig fullmakt datert og signert av den berettigede eier som gir slik fullmakt må bli presentert på møtet.
Hvis De ønsker å gi stemmeinstruks til fullmektigen, vennligst benytt dette fullmaktsskjemaet. Sakene i den detaljerte fullmakten nedenfor refererer til sakene på dagsorden for den ordinære generalforsamlingen. En detaljert fullmakt med stemmeinstrukser kan bli gitt til en navngitt fullmektig. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann eller en person utpekt av styrets formann.
Utfylt skjema må være selskapets VPS kontofører i hende senest 22. april 2014 kl 10:00.
Vennligst send det utfylte fullmaktsskjemaet til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Faks: +47 22 48 63 49 eller e-post: [email protected]. Skjemaet kan også fylles ut elektronisk via selskapets nettsider www.wilhelmsenasa.com/about/invest eller VPS Investorservice.
Undertegnede aksjeeier (blokkbokstaver), ………………………………………… gir herved
Navn på fullmektig (blokkbokstaver)
fullmakt til å møte og stemme for mine/våre aksjer i den ordinære generalforsamlingen i Wilh. Wilhelmsen ASA den 24. april 2014 kl 10:00.
Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Vennligst merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Hvis innholdet av stemmeinstruksen er uklar, vil fullmektigen basere sin forståelse på en fornuftig forståelse av fullmaktens ordlyd. Dersom det ikke foreligger slik fornuftig forståelse, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme.
| For | Mot | Avstår | Fullmektigen avgjør stemme avgivningen |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Godkjenning av innkallingen og dagsorden | ||||
| 3 | Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for Wilh. Wilhelmsen ASA for regnskapsåret 2013, herunder konsernbidrag og utdeling av utbytte |
||||
| 4 | Forslag om fullmakt til styret til å utdele tilleggsutbytte | ||||
| 5 | Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte |
||||
| 7 | Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor | ||||
| 8 | Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer | ||||
| 9 | Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen | ||||
| 10 | Valg av styremedlemmer (I tråd med valgkomiteens innstilling) |
||||
| 11 | Valg av medlemmer til valgkomiteen (I tråd med valgkomiteens innstilling) |
||||
| 12 | Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen |
.............................................................. ............................................................... STED / DATO AKSJEEIERS UNDERSKRIFT Dersom aksjeeieren er et selskap, må aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.