Wallbridge Mining Company Limited — Management Reports 2021

Sep 17, 2021

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RAPPORT DE GESTION

Wallbridge Mining Company Limited Pour le trimestre clos le 31 mars 2021

Introduction

Le rapport de gestion qui suit analyse les activités commerciales, notamment la situation financière et les résultats d’exploitation de Wallbridge Mining Company Limited (la « société » ou Wallbridge ) pour le trimestre clos le 31 mars 2021 et il est établi en date du 12 mai 2021. Ce rapport de gestion devrait être lu en parallèle avec les états financiers intermédiaires non audités résumés du trimestre clos le 31 mars 2021 et les notes y afférentes, lesquels ont été préparés conformément à l’IAS 34, Information financière intermédiaire , et sont présentés en dollars canadiens. Certains montants en dollars qui figurent dans les présentes ont été arrondis pour faciliter la lecture.

Les lecteurs devraient aussi consulter la plus récente notice annuelle de la société, notamment la rubrique sur les risques et les incertitudes, ainsi que les états financiers audités pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

Survol

Wallbridge a pour but de créer de la valeur par la découverte, la mise en valeur et la production de métaux. Elle s’intéresse surtout aux gisements minéraux d’or, ainsi que de cuivre, de nickel et de métaux du groupe platine (« MGP »). Wallbridge établit un portefeuille de projets afin de permettre la génération durable de flux de trésorerie disponibles liés aux activités d’exploitation, ainsi que la croissance interne au moyen de l’exploration et de l’adaptabilité. Wallbridge se concentre actuellement sur l’exploration et la mise en valeur de sa propriété Fenelon Gold (« Fenelon Gold » ou la « propriété Fenelon Gold ») dans le Nord du Québec.

Depuis l’acquisition de Fenelon Gold en 2016, Wallbridge a réalisé des programmes successifs d’exploration en surface qui ont révélé un important système aurifère potentiel à Fenelon Gold. Wallbridge a réalisé, au premier trimestre de 2019, l’extraction d’un échantillon en vrac souterrain (l’« échantillon en vrac ») qui avait commencé au premier trimestre de 2018. L’échantillon en vrac extrait de la zone Gabbro comprenait environ 33 230 tonnes de minerai d’une teneur de 18,49 g/t Au. De plus, Wallbridge a réalisé des forages en surface et souterrains d’environ 203 000 m entre 2017 et 2020 afin d’étendre la minéralisation de Fenelon Gold latéralement et en profondeur.

La société a conclu l’acquisition de Balmoral Resources Ltd. (« Balmoral ») en mai 2020 et elle contrôle désormais le corridor aurifère Detour-Fenelon sur une distance longitudinale de plus de 90 km le long de la prometteuse zone de déformation Sunday Lake (« SLDZ ») qui contient la mine à ciel ouvert Detour Lake de Kirkland Lake Gold Ltd. (« Kirkland ») à l’ouest. Les activités d’exploration primaires de la société portent sur Fenelon Gold, dont la taille est passée de 10,5 km[2 ] à 85 km[2 ] après l’acquisition de Balmoral.

Les prévisions de la société pour l’exercice 2021 en ce qui concerne l’exploration de Fenelon Gold sont des forages au diamant d’environ 170 000 m et des travaux de mise en valeur souterraine aux fins d’exploration sur 2 500 m. Les forages d’exploration cibleront les zones Area 51, Tabasco et Cayenne, et de 10 % à 15 % des travaux de forage porteront sur l’exploration régionale de la propriété élargie. Les travaux de mise en valeur souterraine aux fins d’exploration font partie d’un plan de mise en valeur souterraine aux fins d’exploration de 10 000 m sur trois ans visant à ouvrir l’accès aux zones Area 51, Tabasco et Cayenne et à mettre en place des plateformes de forage pour permettre des forages d’exploration souterraine une fois l’exploration terminée. Le programme de mise en valeur aux fins d’exploration souterraine a été réduit et est passé de 4 800 m à 2 500 m en 2021 pour mieux harmoniser le calendrier de mise en valeur aux fins d’exploration. Wallbridge prévoit publier une première estimation des ressources minérales de Fenelon Gold au troisième trimestre de 2021.

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Au 31 mars 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie totalisaient environ 71 millions de dollars et, en avril 2021, la société a tiré profit d’une occasion pour réaliser un financement par actions accréditives pour un produit brut de 20 millions de dollars (montant net de 18,5 millions de dollars) à une prime de 58 % (0,95 $) par rapport au prix du marché de l'action à ce moment-là, ce qui a permis de minimiser la dilution. Les dépenses d’exploration de surface et souterraine et les frais généraux de l'entreprise pour le reste de l'exercice, sur la base des plans d’exploration souterraine révisés, devraient s'élever à environ 55 millions de dollars, ce qui permettra à la société d'être financée jusqu'en 2022. Afin que Wallbridge puisse consacrer la majeure partie de ses dépenses d’exploration à Fenelon Gold, la société a conclu une convention d’option (la « convention d’option Detour ») le 23 novembre 2020 à l’égard de sa propriété aurifère Detour East (« Detour East ») avec une filiale entièrement détenue de Kirkland. Aux termes de la convention d’option Detour, Kirkland peut acquérir une participation de 75 % dans Detour East en affectant des dépenses totales de 35 000 000 $ à Detour East.

Wallbridge a conclu une convention d'exploitant (la « convention d'exploitant ») avec Lonmin Plc (maintenant Sibanye Stillwater) le 29 octobre 2019 pour exploiter la société privée Lonmin Canada (« Loncan ») en échange d'une participation de 20 % dans Loncan (maintenant diluée à 17,8 % en raison du financement par actions de Loncan, auquel Wallbridge a choisi de ne pas participer). La décision d'aller de l'avant avec la convention d'exploitant a procuré à Wallbridge une participation dans une propriété à un stade avancé qui était complémentaire à la série d'actifs de nickel-cuivre-ÉGP de Wallbridge. Une fois que la propriété Denison sera plus près du stade de la production, il sera possible d'utiliser ce projet comme levier pour faire progresser les actifs de nickel-cuivre-ÉGP de la société, soit par le truchement de coentreprises, de partenariats et/ou de scissions. L'évaluation économique de la propriété Denison est actuellement en cours.

Grâce à l’acquisition de Balmoral Resources Ltd. en mai 2020, Wallbridge a ajouté plusieurs actifs de nickelcuivre-ÉGP en Ontario et au Québec, y compris la propriété Grasset et ses ressources de nickel-ÉGP. Par conséquent, la direction estime désormais qu'il est dans le meilleur intérêt de ses actionnaires d'évaluer ses actifs actuels de nickel-cuivre-ÉGP, Grasset étant le projet le plus avancé. Wallbridge étudie actuellement un certain nombre de structures alternatives pour valoriser ses actifs de nickel-cuivre-ÉGP, notamment des coentreprises, des partenariats, des scissions ou des ventes pures et simples, et fournira une mise à jour le moment venu.

Perspectives

Wallbridge vit une période exaltante alors qu’elle poursuit l’exploration et la mise en valeur de Fenelon Gold.

Fenelon Gold est un projet au stade avancé qui révèle un vaste système aurifère dans les zones Gabbro, Area 51 et Lower Tabasco et Cayenne. Du fait de la minéralisation aurifère qui est présente dans au moins trois unités lithostratigraphiques importantes, le système de Fenelon Gold pourrait contenir beaucoup plus d’onces que les filons initiaux de Gabbro. Compte tenu de l’ajout des terrains environnants acquis dans le cadre de la transaction avec Balmoral, en particulier autour de Fenelon Gold, il existe maintenant d’autres possibilités d’agrandir Fenelon Gold et d’identifier de nouvelles découvertes.

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Wallbridge se concentre actuellement sur les terrains de Fenelon Gold et du corridor aurifère Detour-Fenelon. Des forages d’exploration d’environ 102 000 m ont été réalisés en 2020 et le programme d’exploration et de mise en valeur aux fins d’exploration de 65 000 000 $ prévu pour 2021 comprend :

• réalisation de forages au diamant d’environ 170 000 m (85-90 % à Fenelon Gold et 10-15 % pour l’exploration régionale le long du corridor aurifère Detour-Fenelon);

• parachèvement de l’estimation des ressources minérales pour Fenelon Gold, y compris les zones Gabbro, Tabasco, Cayenne et Area 51, au troisième trimestre de 2021;

• début d’un programme de mise en valeur aux fins d’exploration souterraine de 10 000 m sur trois ans visant la mise en place de plateformes de forage souterrain dans les zones Area 51 et Tabasco qui permettront :

des forages peu espacés dans les zones Area 51, Lower Tabasco et Cayenne jusqu’à une profondeur verticale de 1 500 m;

la cartographie et l’échantillonnage des zones Area 51, Lower Tabasco et Cayenne à partir de travaux souterrains.

La rentabilité, les flux de trésorerie d’exploitation et la situation financière de Wallbridge dans l’avenir seront étroitement liés aux prix des métaux, à la vigueur du dollar canadien et à la capacité de la société à financer la mise en production de ses actifs actuels et futurs. Selon la direction, la conjoncture économique à court et à moyen terme est favorable aux prix des marchandises en raison de la volatilité qui persiste.

Projets

Corridor aurifère Detour-Fenelon – Fenelon Gold

Contexte

Le projet Fenelon Gold est situé dans la région administrative Nord-du-Québec, à environ 75 km à l’ouestnord-ouest de la ville de Matagami, dans la province de Québec, au Canada. En mai 2020, Wallbridge a acquis les propriétés entourant Fenelon Gold auprès de Balmoral. Wallbridge détient une participation indivise exclusive dans Fenelon Gold, compte tenu des propriétés adjacentes nouvellement acquises, collectivement appelées Fenelon Gold. Fenelon Gold est assujettie à trois redevances distinctes équivalant à une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 4 % sur la production future, le cas échéant, provenant de 19 claims et d’un bien loué et assujetti à une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 0 % à 1 % sur la production future, le cas échéant, provenant des autres claims. Une partie de ces redevances est assortie de clauses de rachat.

Fenelon Gold est située à proximité de la SLDZ, dans le corridor aurifère Detour-Fenelon, une ceinture aurifère émergente dans le nord-ouest du Québec. Cette importante structure est-ouest de la ceinture de roches vertes du nord de l’Abitibi contient la mine Detour Lake à l’ouest, et elle est très semblable à d’autres failles contrôlant les camps aurifères de classe mondiale dans le sud de l’Abitibi, sauf qu’elle demeure sousexplorée parce qu’elle est recouverte d’une épaisse couche de till. Pour Fenelon Gold, des éventails secondaires de la SLDZ ont contrôlé l’emplacement d’un important système aurifère à l’intérieur et en bordure de la diorite de Jérémie.

Le système de Fenelon Gold tel que nous le connaissons actuellement comprend quatre environnements minéralisés : la zone Gabbro (seule minéralisation connue historiquement), la zone Area 51 et les zones Tabasco-Cayenne (découvertes en 2018 - 2019) ainsi que les zones Ripley-Reaper (découvertes en 2019 - 2020).

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Historiquement, l’exploration s’est concentrée sur les zones de cisaillement à haute teneur situées dans la zone Gabbro, et c’est là que Wallbridge a réalisé l’extraction d’un échantillon en vrac de 33 230 tonnes d’une teneur de 18,49 g/t Au.

Fin 2018 / début 2019, les forages d’exploration ont révélé une nouvelle structure géologique comprenant une vaste minéralisation aurifère encaissée dans un réseau de filons dans la diorite de Jérémie, qui a été appelée Area 51. Le programme de forage de 75 000 m en 2019 qui a suivi la découverte d’Area 51 a été fructueux, conduisant à la découverte des zones Lower Tabasco-Cayenne encaissées dans des roches sédimentaires en bordure de la diorite de Jérémie. Le programme de forage de 102 000 m en 2020 a permis d’accroître sensiblement l’étendue en surface et en profondeur du système de Fenelon Gold, démontrant ainsi le potentiel de grande envergure de la propriété.

Le programme de forage de 2021, actuellement en cours et entièrement financé, vise à circonscrire plus précisément la taille potentielle du gisement et à compléter les forages intercalaires pour étayer la première estimation des ressources minérales selon le Règlement 43-101 au troisième trimestre de 2021. Pour 2021, Wallbridge mène un programme de forage de 170 000 m et, dont des forages totalisant 70 000 m qui devraient être achevés d’ici le début du mois de juillet 2021, à l'appui de la première estimation des ressources minérales. Au total, 33 962 m avaient été forés au 31 mars 2021.

La décision d’avoir recours au forage directionnel pour contrôler la déviation de forage, une approche certes plus lente, mais qui optimise l'espacement des trous forés et le métrage pour la première estimation des ressources minérales des zones Tabasco, Cayenne et Area 51, a pour conséquence que le taux de forage pour le premier trimestre a été plus faible que la moyenne trimestrielle projetée pour 2021. La société prévoit combler tout déficit de métrage au cours du deuxième semestre de l’exercice, le forage directionnel axé sur les ressources cédant la place au forage d'expansion des ressources et à la prospection régionale.

Fenelon Gold, ainsi que d'autres propriétés des terrains Detour-Fenelon, sont décrites dans le récent rapport technique daté du 18 mars 2021, qui a été déposé sur SEDAR le 24 mars 2021.

Échantillon en vrac souterrain 2018/2019

Au début de 2018, Wallbridge a obtenu tous les permis et certificats d’approbation requis pour qu’elle puisse entreprendre l’assèchement de la mine à ciel ouvert ainsi que le traitement des eaux et l’évacuation, de même que les activités d’exploration souterraine à Fenelon Gold, dont un échantillon en vrac de 35 000 tonnes.

Pendant l’extraction de l’échantillon en vrac, des travaux de mise en valeur souterraine sur environ 2 000 m ont été réalisés, établissant quatre horizons miniers et les infrastructures nécessaires à l'exploitation des 100 premiers mètres verticaux du gisement connu. Le programme de mise en valeur était conçu de manière à établir toutes les infrastructures requises pour refléter les conditions d’exploitation normales d’une entreprise de 400 tonnes par jour, dans le but de réduire les risques associés au projet et aux activités futures. En plus de la compréhension des conditions et des coûts d’exploitation, l’établissement de ces infrastructures, à l’avance, permet de diminuer le coût du capital lors des phases ultérieures. L’échantillonnage en vrac a produit 33 230 tonnes de matériel d’une teneur moyenne de 18,49 g/t Au, la teneur des chantiers variant de 11 à 38 g/t Au.

Exploration et mise en valeur 2020/2021

En 2020, six foreuses ont été utilisées dans le projet Fenelon Gold, sauf pendant la période allant du 23 mars 2020 au 11 mai 2020 lorsque les activités d’exploration ont été suspendues en raison de la pandémie de COVID-19, et des forages d’environ 102 000 m ont été effectués.

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Cinq des six foreuses ont servi à étendre la minéralisation Tabasco-Cayenne-Area 51 sur la propriété Fenelon Gold initiale au moyen de forages obliques sur 50-100 m et de forages intercalaires plus rapprochés. La sixième foreuse servait à explorer comment étaient reliés le système aurifère Tabasco-Cayenne-Area 51 et la zone Ripley-Reaper et la SLDZ.

En ce début de 2021, la société a intensifié son programme de forage, le faisant passer de six à neuf foreuses, en vue de produire une première estimation des ressources minérales selon le Règlement 43-101 au troisième trimestre de 2021. En janvier 2021, Wallbridge a annoncé un programme de mise en valeur aux fins d’exploration souterraine sur 10 000 m afin d'installer des plateformes d'exploration qui permettront de réaliser des travaux de forages plus rapprochés et plus profonds dans les zones Area 51, Tabasco et Cayenne afin d’atténuer encore plus les risques liés au projet. La partie de 2021 du programme de deux ans a été budgétée à environ 4 800 m et comprend deux équipes travaillant simultanément au développement de plateformes d'exploration dans chacune des zones Area 51 et Tabasco.

La direction a depuis optimisé le calendrier de mise en valeur et fait des gains de productivité; elle continuera de mener ce programme avec une seule équipe de mise en valeur plutôt que deux. Par conséquent, l'aménagement de la Area 51 sera achevé avant le début de la rampe de Tabasco et la mise en valeur souterraine prévue sera réduite à 2 500 m, avec une diminution correspondante des dépenses, au cours de 2021.

Système aurifère de Fenelon Gold

Au moment de l’acquisition de Fenelon Gold par Wallbridge à la fin de 2016, la seule minéralisation aurifère connue était ce que la société appelle maintenant la zone Gabbro, dans la région du Main Gabbro. À la suite d’une série de découvertes en 2019 et en 2020, la société sait maintenant que la zone Gabbro n’est qu’une partie du système aurifère de Fenelon Gold, beaucoup plus vaste, qui s’est développée à l’intérieur et en bordure de la diorite de Jérémie. L’empreinte du système aurifère a donc augmenté, passant d’une petite superficie d’environ 200 m par 100 m à une superficie de plus de 1,5 km[2] à l’heure actuelle, et les zones minéralisées ont été étendues, passant d’un niveau peu profond près de la surface (environ 200 m) à une profondeur verticale qui dépasse maintenant 1,5 km. Actuellement, les environnements aurifères les plus significatifs sont les zones Tabasco-Cayenne et Area 51.

Le 25 mars 2021, la société a annoncé une intersection de 17,23 g/t Au sur 4,00 m, étendant le système aurifère Fenelon connu de 400 m à une profondeur de 1,6 km. Ce trou de forage profond FA-20-120A-W1 avait pour but de tester la géologie et la minéralisation entre 1,5 et 1,8 km sous la surface, soit 400 à 700 m plus profond que tout autre trou précédent sur la propriété. Le trou de forage a confirmé avec succès la présence de la diorite de Jérémie, l'un des principaux milieux aurifères à ces profondeurs, et il a recoupé une minéralisation aurifère à haute teneur similaire au réseau de veines aurifères de la Area 51, plus haut dans le système, ce qui élargit considérablement l'étendue et le potentiel de ressources futures du système minéralisé de Fenelon.

Zones Tabasco-Cayenne

Les zones Tabasco et Cayenne, antérieurement connues comme étant des zones de cisaillement étroites à haute teneur dans les sédiments proches de la surface, ont été étendues en 2019 et en 2020 jusqu'à 1 km de profondeur verticale, montrant une excellente continuité et une teneur aurifère croissante à plus de 350 m de profondeur à l'approche de roches hôtes plus favorables, comme la diorite de Jérémie ou le gabbro. Les points saillants des zones de cisaillement Tabasco-Cayenne comprennent : 22,73 g/t Au sur 48,01 m (FA-19-086), 43,47 g/t Au sur 19,00 m (FA-19-103), 5,07 g/t Au sur 100,6 m (FA-20-181), 32,18 g/t Au sur 9,70 m (FA-19-094), 4,84 g/t Au sur 56,00 m (FA-20-128) et 4,06 g/t Au sur 51,70 m, dont 41,01 g/t Au sur 3,65 m (FA-20-134).

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Le 11 août 2020, la société a annoncé l’extension du domaine à haute teneur de Lower Cayenne avec une intersection de 24,61 g/t Au sur 15,00 m à une profondeur verticale de 260 m sous celle antérieurement publiée de 17,58 g/t Au sur 11,04 m dans le trou de forage FA-19-059. Cette intersection a ouvert une nouvelle structure parallèle en profondeur qui présente un potentiel de croissance de la ressource à haute teneur.

Le 17 février et le 22 mars 2021, la société a annoncé la découverte d'une nouvelle partie à l’est des zones Tabasco-Cayenne présentant des caractéristiques similaires à celles du domaine occidental affichant un haut facteur métallique, avec des dizaines de mètres de larges intersections dans la gamme de 3 à 5 g/t Au avec des sous-intervalles à plus haute teneur de plusieurs mètres de largeur. Les faits saillants de cette zone comprennent 3,71 g/t Au sur 42,50 m, dont 6,11 g/t Au sur 19,50 m dans le trou FA-20-203, 4,16 g/t Au sur 35,55 m dans le trou FA-19-099 et 3,01 g/t Au sur 49,40 m, dont 7,34 g/t Au sur 11,60 m dans le trou FA-20-205.

Zones Area 51 et Ripley-Reaper

Les résultats annoncés le 20 mai 2020 illustrent bien les teneurs typiques du réseau de filons de la zone Area 51 encaissé dans la diorite de Jérémie, permettant l’évaluation future de plusieurs scénarios d’extraction possibles :

• interceptions ayant un potentiel d’extraction toutes teneurs à ciel ouvert dans la fourchette de 1-2 g/t Au, dont 1,70 g/t Au sur 58,50 m (FA-20-116), 1,01 g/t Au sur 82,40 m (FA-20-113), 1,24 g/t Au sur 74,40 m (FA-20-186) et 2,06 g/t Au sur 38,50 m (FA-20-115);

• intervalles ayant un potentiel d’extraction souterraine toutes teneurs dans la fourchette de 2-10 g/t Au, dont 5,77 g/t Au sur 14,85 m (FA-20-116), 9,28 g/t Au sur 6,50 m (FA-20-115) et 7,18 g/t Au sur 6,00 m (19-915-020);

• intervalles ayant un potentiel d’extraction souterraine toutes teneurs dans la fourchette de > 10 g/t Au, dont 19,55 g/t Au sur 4,10 m (FA-20-107), 307,74 g/t Au sur 0,50 m (FA-20-118), 121,00 g/t Au sur 0,60 m (FA-20-128) et 78,21 g/t Au sur 0,70 m (19-0915-025).

Le sondage d’une cible géologique-géophysique primaire dans la diorite de Jérémie, environ 800 m au nordouest des dernières intersections connues d’Area 51, le trou de forage FA-19-089 a recoupé une zone aurifère visible « de style Area 51 » qui a titré 83,18 g/t sur 0,51 m. Cette découverte met en évidence l’excellent potentiel de minéralisation aurifère de style Area 51 sur la distance longitudinale d’environ 4 km de la diorite de Jérémie.

Les récentes découvertes de la zone Ripley (en 2019) et de la zone Reaper (en 2020) par l’équipe de Balmoral tout juste au sud de la limite initiale de la propriété entre les deux sociétés font également ressortir le contenu aurifère significatif et le potentiel de découverte de la région Fenelon Gold. À peine 18 trous de forage à faible profondeur ont été réalisés en 2019-2020 après l’exploration fructueuse de Wallbridge, et les forages de Balmoral ont révélé des intersections de 308 g/t Au sur 2,09 m dans la zone Reaper, ainsi que 14,03 g/t Au sur 3,29 m et 9,37 g/t Au sur 2,77 m dans la zone Ripley. L’intersection d’une minéralisation continue à faible teneur dans une diorite à fort cisaillement le long de la SLDZ, d’une teneur de 0,38 g/t Au sur 164,11 m, indique un vaste système aurifère.

Le 8 septembre 2020, la société a annoncé une expansion importante de la taille potentielle du système aurifère de Fenelon Gold à la lumière des résultats des premiers essais de forage sur les nouveaux terrains acquis auprès de Balmoral. Les intersections à teneur élevée qui étendent le réseau de filons d’Area 51 vers l’ouest comprennent les suivantes : 13,03 g/t Au sur 5,35 m (dont 106 g/t Au sur 0,60 m) dans le trou FA-20-160 et 6,76 g/t Au sur 5,65 m (dont 18,89 g/t Au sur 1,95 m) dans le trou FA-20-165. Les premiers essais de forage visant les liens entre Area 51 et les zones Ripley-Reaper découvertes par Balmoral

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indiquent la présence de diorite de Jérémie et d’une minéralisation de style Area 51 sur une distance longitudinale de 850 m de plus que la minéralisation précédemment connue d’Area 51 dans Fenelon Gold, qui se rend jusqu’à la SLDZ, où sont situées les découvertes Ripley-Reaper de Balmoral.

Le 10 décembre 2020, la société a publié de solides résultats près de la surface dans la partie ouest d’Area 51, notamment 5,95 g/t Au sur 20,45 m, et 1,05 g/t Au sur 40,95 m entre 60 et 140 m sous la surface dans le trou de forage FA-20-185 et 1,24 g/t Au sur 74,40 m entre 80 et 140 m sous la surface dans le trou de forage FA-20-186, ce qui démontre le potentiel croissant de la ressource à ciel ouvert, en particulier dans Area 51.

Obtention des permis

Après l’extraction de l’échantillon en vrac en 2019, Wallbridge a entrepris les démarches d’obtention des permis de production, elle a lancé son Étude d’impact sur l’environnement et le milieu social et amorcé les consultations avec les Premières Nations et les collectivités voisines. Les plans de Wallbridge pour la zone Gabbro ont été présentés alors que les autres systèmes de Fenelon Gold continuent d’être explorés.

Au début de 2021, Wallbridge a décidé de suspendre le processus d’obtention des permis de production pour Fenelon Gold, reconnaissant que les zones Area 51 et Tabasco-Cayenne risquaient de modifier en profondeur la délimitation du projet. Cette pause permet à Wallbridge de continuer à se concentrer sur la délimitation de ces zones en vue de l’étude économique qui sera réalisée après l’établissement des ressources minérales, suivi de la mise à jour de la description du projet et de la reprise des démarches d’obtention des permis.

Corridor aurifère Detour-Fenelon – Martinière

Le projet Martinière est situé environ 110 km à l’ouest de la ville de Matagami et fait partie du portefeuille de propriétés couvrant 739 km[2] sur le corridor aurifère Detour-Fenelon provenant de l’acquisition de Balmoral. Le projet Martinière se trouve 45 km à l’est de la mine Detour Lake et fait partie d’un groupe de claims contigus d’une superficie totale de 61,7 km[2] . La majeure partie de la propriété Martinière est assujettie à une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 2 % en faveur des anciens propriétaires qui sera payable lorsque la production commerciale commencera. La société détient une participation de 100 % dans la propriété Martinière.

Balmoral a acquis le projet Martinière en novembre 2010 et, de 2011 à 2017, a effectué 519 trous de forage au diamant pour un total de 133 852 m et publié une première estimation de ressources minérales en mars 2018. Leurs travaux ont élargi les intersections historiques des gîtes aurifères Bug et Martinière West et ont identifié plusieurs zones et indices supplémentaires, dont la minéralisation de sulfures massifs volcanogènes.

La première structure en importance du projet est la zone de faille Bug Lake (« BLFZ »), orientée nord-nordouest, qui contient le gisement Bug. La BLFZ est une unité porphyrique de quartz à grain fin qui présente à ses bordures des zones de brèches intenses et de cisaillement local, de silicification modérée à intense et d’altération de séricite. La minéralisation aurifère, associée typiquement à de la pyrite à grain fin, est présente dans les zones de silicification et d’altération qui entourent le porphyre ainsi que dans les structures subparallèles et les zones de veines qui se développent dans le toit et le mur de faille de la BLFZ.

La minéralisation aurifère (> 3 g/t Au) du gisement Bug est associée aux zones à plus forte concentration de minéralisation de pyrite, de veines de quartz, ainsi qu’à la minéralisation aurifère mineure dans les parties les plus altérées et déformées du secteur. De vastes halos de roches à plus faibles teneurs aurifères entourent cette minéralisation à plus haute teneur en or sur plusieurs mètres, voire des dizaines de mètres. Le système minéralisé a été défini sur plus ou moins 1,8 km en surface et à des profondeurs verticales de plus de 700 m, et le système reste ouvert en profondeur. La minéralisation aurifère est présente à plusieurs

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endroits distincts qui, collectivement, couvrent une largeur allant de 30 m à plus de 120 m centrée autour de la BLFZ.

L’autre tendance aurifère dominante est la zone de cisaillement Martinière West (« MWSZ ») qui est orientée nord-est et qui contient le gisement Martinière West. Elle coupe la portion sud d’une intrusion gabbroique multiphase et est interprétée comme étant une faille secondaire partant de la SLDZ. La MWSZ est stratigraphiquement concordante, d’une largeur variant de 200 à 300 m et définie par une faible structure de déformation, des veines et de la silicification localisée, ainsi que par 1 à 5 % de pyrite disséminée. Elle est orientée à un angle d’environ 60 degrés par rapport à la BLFZ.

Le gisement Martinière West comprend une série de sous-zones minéralisées à l’intérieur de la MWSZ, qui sont subparallèles et abruptement inclinées. Les zones de cisaillement et les veines individuelles ont des largeurs de 0,1 à 10 m et de 1 à 40 cm, respectivement. La minéralisation aurifère est associée à de larges zones d’altération de séricite, avec au centre des zones de veines de silice-sulfure et une silicification intense. Les plus hautes teneurs aurifères sont associées le plus souvent à de la pyrite abondante, ainsi qu’à de l’arsénopyrite et des sulfures contenant des métaux de bases dans une moindre mesure. Les associations de multiples sulfures contenant des métaux de base et le style de minéralisation de la MWSZ se distinguent de la minéralisation associée à la BLFZ, ce qui suggère la présence d’un système plus large d’au moins deux fluides aurifères distincts, qui ont tous deux produit une minéralisation aurifère à haute teneur.

Le gisement Martinière West a été défini sur une longueur de 400 m par une largeur de 3 à 15 m avec une zone de minéralisation aurifère associée à des sulfures jusqu'à une profondeur verticale de 325 m, et il demeure ouvert en profondeur.

Corridor aurifère Detour-Fenelon – Detour East

Le projet Detour East fait partie du portefeuille de propriétés couvrant 739 km[2] sur le corridor aurifère DetourFenelon provenant de l'acquisition de Balmoral. Le projet couvre plus de 20 km de la SLDZ et de la zone de déformation Lower Detour (« LDDZ ») qui s'étendent vers l'est à partir de la frontière entre le Québec et l'Ontario. La SLDZ est une structure majeure orientée est-ouest de la ceinture de roches vertes du nord de l'Abitibi qui contient la mine d'or Detour Lake, environ 11 km à l'ouest, tandis que la LDDZ contient le gisement d'or Zone 58N de Kirkland.

La société détient une participation de 100 % dans la propriété Detour East, à l’exception de 18 claims qui sont détenus dans une coentreprise participative à raison de 63 %-37 % dont la société est l’exploitant. La totalité de la propriété est assujettie à une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 2 % payable à un ancien propriétaire, qui peut être rachetée en tout temps pour 1 000 000 $ pour la première tranche de 50 % du droit à la redevance calculée à la sortie de la fonderie et 2 000 000 $ pour le reste.

Les principales occurrences d’or sur cette propriété proviennent des zones prometteuses Lynx et Rambo, où les intersections de forage ont indiqué 9,61 g/t Au sur 6,25 m et 1,22 g/t Au sur 20,10 m, respectivement.

Deux structures régionales majeures traversent le projet Detour East – la SLDZ au nord et la LDDZ au sud. L’empreinte magnétique suggère une stratigraphie dominante orientée est-ouest entrecoupée localement par des structures de failles orientées nord-ouest à nord-est. Ces structures secondaires, qui peuvent couper ou former un éventail à partir de la SLDZ, jouent un rôle important dans l’emplacement de la minéralisation aurifère de la mine Detour Lake, située à proximité, mais aussi des systèmes aurifères de la Martinière et de Fenelon Gold vers l’est.

Sur la portion nord de la propriété, la minéralisation aurifère a été identifiée en association avec des veines de quartz-tourmaline-sulfure ainsi que des zones d’altération intenses de séricite, longeant des corridors d’extensions régionaux en lien avec la SLDZ.

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Vers le sud, sur la trace de la LDDZ, la minéralisation aurifère a été recoupée par des trous de forage historiques à plusieurs endroits sur sa distance longitudinale de 13 km.

La zone aurifère Lynx est orientée est-ouest et plonge légèrement vers l’ouest. C’est une zone de veines de quartz avec de la pyrite associée avec des quantités rares d’or visible, située le long du contact entre des roches volcaniques andésitiques et mafiques, proximales à une intrusion de diorite. Le forage a suivi la zone Lynx sur environ 250 m le long de l’assemblage et près de la surface. La zone Lynx montre des largeurs de 50 à 100 m et des épaisseurs, recueillies lors du forage, de 0,40 à 13,40 m. Le modèle géologique de Balmoral suggère que la minéralisation aurifère dans la zone Lynx serait associée à des failles dans le nez d’une structure de pli cisaillée près de la bordure de la LDDZ (semblable au modèle de la mine d’or à haute teneur aurifère Casa Berardi, située au sud).

La zone aurifère Rambo est située à environ 2,5 km de la zone Lynx vers l’est. Le forage historique dans cette zone illustre plusieurs intersections à haute teneur associées à des veines de quartz-carbonate, situées sur 100 m le long de la LDDZ.

Afin que Wallbridge puisse consacrer la majeure partie de ses dépenses d’exploration à Fenelon Gold, la société a conclu la convention d’option Detour le 23 novembre 2020 à l’égard de sa propriété aurifère Detour East avec une filiale entièrement détenue de Kirkland. Aux termes de la convention d’option Detour, Kirkland peut acquérir une participation de 75 % dans Detour East en affectant des dépenses totales de 35 000 000 $ à Detour East.

Selon les modalités de la convention, la société accordera à Kirkland l’option d’acquérir une participation indivise d’au plus 50 % dans la propriété en finançant les dépenses de la phase 1 à hauteur de 7 500 000 $ sur cinq ans, moyennant un engagement obligatoire de 2 000 000 $ pour les deux premières années (500 000 $ avant le premier anniversaire et 1 500 000 $ avant le deuxième anniversaire de la conclusion d’une convention de coentreprise définitive) (l’« option »). Durant la période visée par l’option, Kirkland aura le droit d’agir comme exploitant de la propriété.

Lorsque les conditions de l’option seront remplies, la société et Kirkland auront formé une coentreprise (la « coentreprise ») à l’égard de Detour East, Kirkland agissant comme exploitant de la coentreprise (l’« exploitant ») pour mener les activités d’exploitation visant la propriété.

Lorsque la coentreprise sera établie, Kirkland aura le droit d’acquérir une participation supplémentaire de 25 % dans la propriété moyennant des dépenses supplémentaires de 27 500 000 $ au cours des cinq premières années suivant l’établissement de la coentreprise (la « période visée par l’option de deuxième étape »).

Lorsque Kirkland aura engagé des dépenses supplémentaires de 27 500 000 $ au cours de la période visée par l’option de deuxième étape, Kirkland aura acquis une participation indivise de 75 % dans la propriété. Les dépenses réputées visant la propriété s’élèveront à 35 000 000 $ pour Kirkland et à 11 666 667 $ pour Wallbridge. Après la clôture de la période visée par l’option de deuxième étape, les fonds additionnels requis, le cas échéant, seront fournis par les coentrepreneurs en proportion de leur participation dans la coentreprise. Si Wallbridge ou Kirkland (chacune étant un « coentrepreneur » et collectivement, les « coentrepreneurs ») décide de ne pas financer un programme, sa participation dans la coentreprise sera diluée au prorata. Si un coentrepreneur s’engage à financer un programme, mais ne fournit pas sa quote-part du financement, la participation de ce coentrepreneur sera diluée à raison de trois fois le taux proportionnel.

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Si la participation d’un coentrepreneur est ramenée à 5 % ou moins, la participation de ce coentrepreneur sera automatiquement convertie en redevance calculée à la sortie de la fonderie de 1 % et la coentreprise sera automatiquement résiliée. Le coentrepreneur survivant aura un droit de première offre en ce qui concerne l’achat ou la vente de la redevance calculée à la sortie de la fonderie par l’autre coentrepreneur.

Corridor aurifère Detour-Fenelon – Grasset

Le projet Grasset fait partie du portefeuille de propriétés couvrant 739 km[2] sur le corridor aurifère DetourFenelon provenant de l'acquisition de Balmoral. Le projet est adjacent à la propriété Fenelon Gold (100 % Wallbridge) et est situé environ 50 km à l’ouest-nord-ouest de Matagami, au Québec. La société détient une participation de 100 % dans la propriété Grasset et il n’y a pas de redevances sous-jacentes.

Le gisement de sulfure de nickel Grasset se trouve à l'extrémité sud du Complexe Ultramafique de Grasset (« GUC »), immédiatement au nord de la SLDZ régionale. Le gisement a été découvert en 2012 et se compose de deux zones subparallèles (zones H1 et H3) de minéralisation de sulfures disséminés à localement semi-massifs. C'est l'un des plus grands gisements de sulfure de nickel de la région de l'Abitibi au Canada, et le seul gisement de sulfure de nickel d'Amérique du Nord avec plus de 50 000 tonnes de nickel contenu et une teneur moyenne en nickel de plus de 1,5 % qui n'est pas contrôlé par une grande société minière.

Une estimation initiale des ressources et des tests métallurgiques préliminaires ont été publiés au début de 2016. Grasset est l’un des plus grands gisements de sulfure de nickel dans la région de l’Abitibi au Canada. Les campagnes de forage en 2018 et 2019 ont intersecté une autre zone de minéralisation de nickel importante dans la portion centrale du GUC, approximativement 7 km au nord-ouest.

Une minéralisation aurifère a aussi été recoupée dans le projet Grasset, dans la SLDZ d’ampleur régionale qui traverse le projet et dans des structures secondaires en marge du GUC. Les découvertes significatives comprennent la zone aurifère Grasset avec une interception de 1,6 g/t Au sur 33,0 m, dont 6,15 g/t Au sur 4,04 m.

Propriété Broken Hammer

Au troisième trimestre de 2020, la société a amorcé l’examen du plan de fermeture de l’ancienne mine Broken Hammer qui est inactive depuis 2015. Le plan approuvé pour le site comprenait une phase initiale de noyage de la fosse sur deux ou trois ans, puis trois ans de traitement de l’eau dans la fosse. En 2020, la société a procédé au deuxième des trois cycles de traitement de l’eau ainsi qu’à la modélisation de la qualité de l’eau afin de comprendre si des changements de stratégie s’imposaient pour respecter les objectifs de fermeture à long terme.

À la lumière de la modélisation de la qualité de l’eau, la société estime qu’une modification du plan de fermeture est nécessaire. Par conséquent, la société entreprendra, en 2021, une révision du plan de fermeture dans le but d’établir un système de traitement de l’eau convenant au traitement à long terme, ce qui réduira sensiblement les coûts d’exploitation futurs.

La société a augmenté son passif au titre de la fermeture en raison des coûts supplémentaires de traitement de l’eau en 2020 et en 2021 et des coûts de surveillance additionnels pour les 10 années suivantes. Au 31 mars 2021, le passif se chiffrait à 2 493 520 $ et la partie courante du passif, à 1 180 880 $.

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Résultats d’exploitation

Les résultats trimestriels des huit derniers trimestres clos le 31 mars 2021 se présentent comme suit :

	2021	2021					2020					2019
	T1		T4		T3		T2	T1		T4		T3		T2
Bénéfice (perte) avant
impôt sur le résultat	(1 737 883)	$	(12 139 965)	$	(2 641 630)	$	(1 139 097) $	145 410	$	(1 186 576)	$	(728 108)	$	(54 933)	$
Charge (recouvrement)
d’impôt différé	733 000	$	679 643	$	767 445	$	201 912$	2 430 000	$	(503 000)	$	1 476 000	$	(119 000)	$
Bénéfice net (perte
nette)	(2 470 883)	$	(12 819 608)	$	(3 409 075)	$	(1 341 009) $	(2 284 590)	$	(683 576)	$	(2 204 108)	$	64 067	$
Bénéfice net (perte
nette) par action –
de base	(0,00)	$	(0,02)	$	(0,00)	$	(0,00) $	(0,00)	$	(0,00)	$	(0,00)	$	0,00	$
Bénéfice net (perte
nette) par action –
dilué(e)	(0,00)	$	(0,02)	$	(0,00)	$	(0,00) $	(0,00)	$	(0,00)	$	(0,00)	$	0,00	$

Les variations du bénéfice net (de la perte nette) au cours des huit derniers trimestres sont principalement attribuables aux variations de la perte de valeur d’actifs de prospection et d’évaluation, à la provision au titre des coûts supplémentaires relatifs au plan de fermeture de Broken Hammer, aux autres produits, à la hausse des charges administratives découlant de l’acquisition de Balmoral et d’autres activités du siège social, et à la prime liée aux actions accréditives incluse dans les autres produits. Le détail s’établit comme suit :

• Au quatrième trimestre de 2020, la société a comptabilisé une perte de valeur de 1 009 935 $ au titre de la propriété Beschefer, car elle ne prévoyait pas engager de nouvelles dépenses d’exploration à l’égard de la propriété. Au quatrième trimestre de 2019, la société a comptabilisé une perte de valeur de 392 366 $ au titre du projet Beschefer, les claims ayant expiré en décembre 2019. Au quatrième trimestre de 2020, la société a comptabilisé une perte de valeur de 9 165 924 $ au titre de la propriété Hwy 810 au 31 décembre 2020 après avoir décidé de ne pas renouveler certains claims faisant partie de cette propriété.

• Au troisième trimestre de 2020, la société a comptabilisé une provision supplémentaire de 1 639 969 $ au titre des coûts de fermeture imprévus liés à Broken Hammer et au quatrième trimestre de 2020, après un examen initial et en prévision des modifications du plan de fermeture, la société a comptabilisé une provision supplémentaire de 1 036 677 $. Aux troisième et quatrième trimestres de 2019, la société a comptabilisé des provisions supplémentaires de 698 038 $ et de 1 215 711 $, respectivement, au titre des coûts liés aux révisions du système de traitement de l’eau et des coûts de surveillance associés au plan de fermeture de Broken Hammer.

• Les autres produits associés à la prime liée aux actions accréditives ont été comptabilisés comme suit : néant au T1 2021; 60 380 $ au T4 2020; 154 214 $ au T3 2020; 96 805 $ au T2 2020; 1 101 437 $ au T1 2020; 82 307 $ au T4 2019; 552 579 $ au T3 2019; et 370 730 $ au T2 2019. Les actions ordinaires accréditives qui sont émises comprennent généralement une prime en raison des avantages fiscaux accordés à l'investisseur. Au moment de l'émission, la société estime la proportion du produit attribuable à la prime et aux actions ordinaires. La prime est estimée comme étant l'excédent du prix de souscription sur le cours de marché des actions et est comptabilisée comme un passif différé. La société comptabilise un montant proportionnel de la prime à l'état consolidé du résultat net et du résultat global à titre d’autres produits associés à la prime liée aux actions accréditives, ainsi qu’une réduction correspondante du passif différé au fur et à mesure que les dépenses admissibles à la déduction fiscale liée aux actions accréditives sont engagées.

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• Des charges administratives supplémentaires ont été engagées aux troisième et quatrième trimestres de 2020 par suite de l’acquisition de Balmoral et des activités du siège social connexes, ce qui a entraîné une aggravation de la perte pour ces trimestres.

• Au quatrième trimestre de 2019, la société a comptabilisé d’autres produits de 1 121 900 $ au titre de l’obtention de 20 % des actions en circulation de Loncan dans le cadre de la convention d’exploitant conclue avec Loncan. Ces actions étaient évaluées à 0,30 $ chacune. Compte tenu du placement privé subséquent de Loncan (auquel la société n’a pas participé), également à 0,30 $ l’action, la participation de la société a été ramenée à 16,5 %. Au deuxième trimestre de 2020, des actions supplémentaires ont été émises à Wallbridge et la participation de la société a été portée à 17,8 % en mai 2020. La société a convenu de suspendre les exigences d’investissement prévues par les conventions de SCJV et de NRJV tant que la convention d’exploitant est en vigueur avec Loncan.

Comparaison du trimestre clos le 31 mars 2021 et du trimestre clos le 31 mars 2019

Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, la société a inscrit une perte nette et un résultat global de 2 470 883 $, comparativement à une perte nette de 2 284 590 $ et à un résultat global de 2 669 308 $ pour le trimestre clos le 31 mars 2020. Les principales variations entre les deux périodes sont les suivantes :

• Au premier trimestre de 2021, la société a comptabilisé une perte non réalisée de 375 518 $ sur les titres négociables qui représente la variation de la juste valeur des titres négociables. Les titres négociables ont été acquis dans le cadre de la convention de vente de la propriété Northshore en 2020, d'une convention d'option sur la propriété Beschefer et des titres négociables acquis lors de l'acquisition de Balmoral.

• Au premier trimestre de 2020, la société a comptabilisé un montant de 1 101 437 $ dans les autres produits se rapportant à la prime liée aux actions accréditives, contre néant au premier trimestre 2021. Au 31 décembre 2020, la Société avait satisfait à toutes ses exigences en matière d'actions accréditives du Québec.

• Au premier trimestre de 2020, la société a enregistré une perte dans les autres éléments du résultat global de 384 718 $ relativement à l'investissement dans C3 Metals Inc. (anciennement Carube Copper Corp.). L'investissement a été vendu en 2020; il n'y a donc aucun montant comparatif pour le premier trimestre de 2021. La perte tenait compte de la variation de la juste valeur de son investissement au cours du trimestre.

Sommaire des activités de financement en 2021

Le 15 avril 2021, la société a réalisé un appel public à l’épargne par voie de prise ferme par l’émission d’un nombre total de 21 063 400 actions ordinaires accréditives de la société (chacune, une « action accréditive ») au prix de 0,95 $ chacune (le « prix d’offre ») pour un produit brut de 20 010 230 $ revenant à la société, compte tenu de l’exercice intégral de l’option de surallocation par les preneurs fermes (au sens des présentes) pour l’acquisition de 2 747 400 actions accréditives additionnelles au prix d’offre (le « placement »). Les actions accréditives ont été émises et vendues aux termes d’une convention de prise ferme intervenue en date du 31 mars 2021 entre la Société, BMO Marchés des capitaux, à titre de chef de file et de teneur de livres unique, RBC Marchés des Capitaux, Valeurs Mobilières Cormark Inc., Eight Capital et Paradigme Capital Inc. (collectivement, les « preneurs fermes »).

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Dans le cadre du placement, Kirkland était un acheteur secondaire et a acquis 2 085 277 actions ordinaires pour maintenir sa participation dans la Société à environ 9,9 % (compte non tenu de la dilution) conformément aux droits anti-dilution conférés à Kirkland par la Société aux termes d’une convention de participation intervenue entre la Société et Kirkland en date du 6 décembre 2019.

Dans le cadre du placement, les actions accréditives ont été offertes au moyen d’un prospectus simplifié daté du 12 avril 2021 et déposé dans chacune des provinces du Canada.

Une commission en trésorerie correspondant à 5,5 % du produit brut du placement a été versée aux preneurs fermes.

Les actions accréditives seront admissibles en tant qu’« actions accréditives » au sens donné à ce terme au paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt (Canada) et, pour les acquéreurs admissibles qui sont résidents au Québec, de l’article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec). Le produit brut de la vente des actions accréditives sera utilisé pour soutenir le programme de forage sur 170 000 mètres de la Société en 2021 au projet Fenelon, et ces dépenses seront qualifiées de « frais d’exploration au Canada » et de « dépenses minières déterminées » au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). La société renoncera aux frais d’exploration au Canada avec prise d’effet au plus tard le 31 décembre 2021.

Actifs de prospection et d’évaluation

Les dépenses inscrites à l’actif au titre des actifs de prospection et d’évaluation au 31 mars 2021 sont les suivantes :

	Solde au
	31 décembre		Sortie /	Solde au
	2020	Dépenses	Recouvrement	31 mars 2021
Propriété Fenelon Gold a)	102 876 588 $	15 447 755	(6 449 000)	111 875 343	$
Martinière b)	28 022 654	8 352	–	28 031 006
Grasset c)	27 722 680	214 181	–	27 936 861
Detour East d)	14 082 918	3 003	–	14 085 921
Hwy 810	4 412 159	13 300	–	4 425 459
Autres propriétés au Québec	16 675 477	52 859	–	16 728 336
Beschefer	1 105 000	3 454	(187 500)	920 954
Propriétés à Sudbury visées par les conventions de
coentreprise d’exploration conclues avec Loncan	12 056 396	53 914	(38 714)	12 071 596
Autres propriétés situées à Sudbury	3 300 871	165	–	3 301 036
Autres propriétés situées en Ontario	628 785	3 180	–	631 965
	210 883 528 $	15 800 163	(6 675 214)	220 008 477	$

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Les dépenses inscrites à l’actif au titre des actifs de prospection et d’évaluation au 31 décembre 2019 sont les suivantes :

	Solde au						Solde au
	31 décembre				Perte de	Sortie /	31 décembre
	2019		Acquisitions1)	Dépenses	**valeur **	Recouvrement	2020
Propriété Fenelon Gold	30 950 891	$	52 115 927	34 181 215	–	(14 371 445)	102 876 588	$
Martinière	–		28 014 000	8 654	–	–	28 022 654
Grasset	–		27 627 000	95 680	–	–	27 722 680
Detour East	–		14 073 000	9 918	–	–	14 082 918
Hwy 810	–		13 577 000	1 083	(9 165 924)	–	4 412 159
Autres propriétés au
Québec	–		16 527 000	148 477	–	–	16 675 477
Beschefer	–		2 108 700	6 235	(1 009 935)	–	1 105 000
Propriétés à Sudbury visées
par les conventions de
coentreprise d’exploration
conclues avec Loncan	12 048 999		–	269 286	–	(261 889)	12 056 396
Autres propriétés situées à
Sudbury	3 282 411		–	18 460	–	–	3 300 871
Autres propriétés situées en
Ontario	–		1 575 629	108 155	(1 201)	(1 053 798)	628 785
	46 282 301	$	155 618 256	34 847 163	(10 177 060)	(15 687 132)	210 883 528	$

1) Des acquisitions de 153 509 556 $ ont été réalisées aux termes de la transaction avec Balmoral et le montant de 2 108 700 $ correspond à l’acquisition de Beschefer.

La majorité des dépenses de prospection engagées portaient sur Fenelon Gold. Les coûts inscrits à l’actif au titre de Fenelon Gold pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 s’établissent comme suit :

	Trimestre clos le		Trimestre clos le
	31 mars 2021		31 mars 2020
Camp et exploitation	2 394 520	$	1 309 657	$
Traitement des eaux et assèchement	86 944		745 278
Coûts liés aux forages et aux activités géochimiques et
géophysiques	5 608 091		3 700 209
Mise en valeur souterraine	3 362 103		–
Salaires et avantages	2 223 109		1 218 124
Main-d’œuvre contractuelle	462 798		151 737
Frais de déplacement et d’hébergement	5 585		53 512
Location de matériel et fournitures	383 229		155 109
Hélicoptère	63 019		–
Entretien des routes	95 854		110 580
Permis, études, services-conseils et paiements liés à des terrains	450 288		301 791
Charge au titre des options sur actions	18 167		5 745
Amortissement des immobilisations corporelles	294 048		118 078
Total partiel	15 447 755	$	7 869 820	$
Crédits d’impôt duQuébec	(6 449 000)		(1 348 456)
	8 998 755	$	6 521 364	$
Solde d’ouverture au1er janvier	102876 588		30 950 891
	111 875 343	$	37 472 255	$

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Le projet Fenelon Gold est décrit aux pages 3 à 6 du présent rapport de gestion.

Situation financière et situation de trésorerie

Suit une comparaison des principaux éléments financiers de l’état de la situation financière de la société :

	31 mars 2021		31 décembre 2020
Actifs courants	83 791 039	$	97 811 788	$
Passifs courants	14 327 352	$	10 662 707	$
Fonds de roulement*	69 463 686	$	87 149 081	$
Provision au titre du plan de fermeture – long
terme	2 502 500	$	2 956 712	$
Obligation locative à long terme	66 126	$	101 058	$
Capitauxpropres	307 741 345	$	309 844 339	$

* Le fonds de roulement correspond aux actifs courants moins les passifs courants.

Au 31 mars 2021, le fonds de roulement de la société s’établissait à 69 463 686 $, contre 87 149 081 $ au 31 décembre 2020.

Les actifs courants de la société comprennent un montant à recevoir de 10 113 121 $ au titre des crédits d'impôt relatif aux ressources du Québec et des crédits d'impôt minier du Québec sur les dépenses admissibles au Québec pour les exercices 2018 et 2019. Le crédit d'impôt sur les ressources du Québec est calculé à 38,75 % des dépenses admissibles au Québec qui ne sont pas financées par des actions accréditives du Québec. Le crédit d'impôt relatif aux ressources du Québec et les crédits d'impôt miniers du Québec sur les dépenses de prospection sont soumis à une vérification par Revenu Québec. La société estime que les crédits d'impôt de 2018 et 2019 seront reçus en 2021, étant donné que les vérifications sont actuellement en cours.

Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, la société a enregistré une perte nette de 2 470 883 $ et des flux de trésorerie d’exploitation négatifs de 883 295 $.

Grâce à son fonds de roulement de 69 463 686 $ au 31 mars 2021 et au produit net d’environ 18 500 000 $ tiré du financement postérieur du 15 avril 2021, la société dispose de fonds suffisants pour financer ses dépenses prévues jusqu’au milieu de 2022. Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, la direction estime que la société peut financer ses activités d’exploitation pour plus de 12 mois, ce qui lui permet de conclure qu’il n’existe pas d'incertitudes significatives liées à des événements ou à des circonstances qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation.

Obligations contractuelles

Au 31 mars 2021, les obligations contractuelles de la société se présentent comme suit :

Obligations contractuelles	Total		Courantes		2 ans	3 – 5 ans
Créditeurs et charges à payer	12 998 617	$	12 998 617	$	0 $	0	$
Frais d’exploration au Canada	238 000	$	238 000	$	0 $	0	$
Paiements de loyers	203 811	$	134 280	$	68 843 $	688	$
Paiements de loyers au titre de contrats de
location dont le bien sous-jacent est de
faible valeur	3 817	$	3 817	$	0 $	0	$
Subvention de recherche de l’Université
McGill	180 000	$	60 000	$	60 000$	60 000	$
Total	13 624 245	$	13 434 714	$	128 843$	60 688	$

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Paiements d’option et engagements relatifs aux propriétés de prospection

En mars 2021, la société et Impala ont convenu de proroger le paiement d’option visant l’acquisition d’une participation de 49,6 % dans les propriétés Parkin d’un montant de 1 500 000 $ du 30 juin 2021 au 30 juin 2022 par le versement de 100 000 $ avant le 30 juin 2021.

Le 16 juin 2020, la société a conclu une convention d’option avec Midland visant l’acquisition d’une participation de 65 % dans Casault. Wallbridge peut acquérir une participation indivise initiale de 50 % dans Casault en engageant des dépenses totalisant 5 millions de dollars et en versant des paiements en trésorerie totalisant 500 000 $ d’ici juin 2024.

La société a conclu une convention d’option visant l’acquisition d’une participation de 100 % dans la propriété Gargoyle en Ontario, qu’elle peut exercer en versant un paiement en trésorerie de 50 000 $ et un paiement en actions de 106 500 actions ordinaires d’ici le 16 août 2021.

Les paiements d’options relatifs aux propriétés de prospection sont à la discrétion de la société.

Capital social

Les actions ordinaires de Wallbridge se négocient à la TSX sous le symbole « WM ». Au 12 mai 2021, les titres suivants étaient en circulation :

Actions ordinaires en circulation	813 484 554
Options sur actions	12 879 074
Unités d’actions différées	6 602 260
Bons de souscription	500 000
Après dilution	833 465 888

Éventualités

Diverses questions de nature juridique, fiscale et environnementale sont en cours à l’occasion en raison de la nature des activités de la société. Bien que l’issue des litiges en cours ou en instance au 31 mars 2021 ne puisse être prédite avec certitude, la direction estime qu’il est plus probable qu’improbable que ces litiges n’entraîneront pas de sortie de ressources pour régler l’obligation; par conséquent, aucun montant n’a été comptabilisé.

Au 31 mars 2021 et au 31 décembre 2020, la société avait des lettres de crédit renouvelables d’un an, garanties par la trésorerie et les équivalents de trésorerie, de 1 441 105 $ à l’appui des plans de fermeture de Fenelon Gold et du projet Broken Hammer.

Au 31 mars 2021, la provision à payer au titre des coûts liés au plan de fermeture de Broken Hammer est estimée à 2 493 520 $ (2 554 129 $ en 2020), à 1 089 860 $ pour Fenelon Gold (1 089 860 $ au 31 décembre 2020) et à 100 000 $ pour les coûts de remise en état des autres propriétés.

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Transactions avec des parties liées

La société avait conclu les transactions suivantes avec des parties liées :

	Trimestres	clos les 31 mars	clos les 31 mars	clos les 31 mars
	2021		2020
Loncan i)
Recouvrement des coûts à des biens de Sudbury, plus des frais de 10 %
liés à l’exploitation	(52 647)	$	(58 159)	$
William Day Construction Limited (« William Day ») ii)
Dépenses au titre du plan de fermeture – Broken Hammer	–		22 750
Gemibra Media iii)
Services liés aux médias sociaux	13 100		–

• i) La société détient une participation de 17,8 % dans Loncan (16,5 % en 2019). Avec prise d’effet le 28 octobre 2019, la société a conclu une convention d’exploitant avec Loncan et reçoit des honoraires correspondant à 10 % des dépenses d’exploration engagées par Loncan.

Marz Kord, président et chef de la direction de Wallbridge, a été nommé administrateur candidat de Wallbridge pour Loncan dans le cadre de la convention d’exploitant. Trois administrateurs de la société, à savoir Warren Holmes, Michael Pesner et Shawn Day, sont des actionnaires minoritaires de Loncan; William Day Construction Limited, dont Shawn Day est président et membre du conseil d’administration, est aussi un actionnaire minoritaire de Loncan. Au 31 mars 2021, la société avait une créance de 245 796 $ de Loncan (196 276 $ au 31 décembre 2020). Ces transactions ont été conclues dans le cours normal des activités et elles sont comptabilisées à la valeur d’échange, soit le montant de la contrepartie établie et acceptée par les parties liées.

• ii) Shawn Day est membre du conseil d’administration et président de William Day, et il est devenu administrateur de la société en 2017. William Day a fourni les services mentionnés précédemment à la société. Au 31 mars 2021, la société avait des créditeurs de néant (6 924 $ au 31 décembre 2020) à payer à William Day. Ces transactions ont été conclues dans le cours normal des activités et elles sont comptabilisées à la valeur d’échange, soit le montant de la contrepartie établie et acceptée par les parties liées.

En contrepartie d’un prêt consenti à la société en 2016, la société a conclu un accord de coopération donnant à William Day un droit de soumission prioritaire, selon des modalités raisonnables sur le plan commercial, sur tous les contrats visant la construction d’installations de surface et les services de transport liés aux activités d’extraction.

• iii) Un dirigeant de Gemibra Media est un membre de la famille proche de Marz Kord, président et chef de la direction, et administrateur de la société. Au 31 mars 2021, la société avait une somme de 4 520 $ (2 500 $ au 31 décembre 2020) à payer à Gemibra Media. En octobre 2020, la société a conclu un contrat avec Gemibra Media visant la prestation de services liés aux médias sociaux au coût de 2 500 $ par mois pour une durée de six mois. En mars 2021, la société a conclu deux contrats visant la prestation de services liés aux médias sociaux, au site Web et de production vidéo pour un coût total de 4 000 $ par mois pour une durée de dix mois. Ces transactions ont été conclues dans le cours normal des activités et elles sont comptabilisées à la valeur d’échange, soit le montant de la contrepartie établie et acceptée par les parties liées.

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Modifications de méthodes comptables, y compris la première application

Normes et modifications publiées, mais non encore adoptées :

IAS 16, Immobilisations corporelles

L’IASB a publié une modification à l’IAS 16, Immobilisations corporelles , afin qu’il soit interdit de déduire du coût d’une immobilisation corporelle les montants reçus de la vente d’éléments produits pendant la préparation de cette immobilisation en vue de son utilisation prévue. Les produits tirés de la vente et les coûts connexes doivent plutôt être comptabilisés en résultat net. La modification exigera des sociétés qu’elles fassent la distinction entre les coûts liés à la production et à la vente d’éléments avant que l’immobilisation corporelle ne soit prête à être utilisée et les coûts associés à la préparation de l’immobilisation corporelle en vue de son utilisation prévue. La modification s’applique aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022, l’application anticipée étant toutefois permise. La société ne prévoit pas que cette modification aura une incidence sur ses états financiers.

IAS 1, Présentation des états financiers

L’IASB a publié une modification à l’IAS 1, Présentation des états financiers , en vue de clarifier une des exigences concernant le classement d’un passif à titre de passif non courant, notamment l’exigence selon laquelle une entité doit avoir le droit de différer le règlement du passif pour au moins 12 mois après la date de clôture. La modification comprend les éléments suivants :

• elle précise que le droit d’une entité de différer le règlement doit exister à la date de clôture;

• elle clarifie que les intentions ou les attentes de la direction quant à la probabilité que l’entité exerce son droit de différer le règlement n’ont pas d’incidence sur le classement;

• elle clarifie la manière dont les conditions de prêt influent sur le classement;

• elle clarifie les exigences liées au classement des passifs qu’une entité réglera ou peut régler en émettant ses propres instruments de capitaux propres.

La société ne prévoit pas que cette modification aura une incidence sur ses états financiers.

Gouvernance

Le conseil d’administration de la société approuve les états financiers et s’assure que la direction s’acquitte de ses responsabilités financières. Le conseil exécute son mandat principalement par l’intermédiaire du comité d’audit, formé en totalité d’administrateurs indépendants non-membres de la direction. Le comité d’audit se réunit chaque trimestre avec la direction pour examiner les questions financières, et avec les auditeurs de la société. Le conseil d’administration a aussi nommé un comité de la rémunération et un comité de gouvernance et des candidatures qui sont formés d’administrateurs non-membres de la direction.

Conflits d’intérêts

Certains des administrateurs de la société siègent également au conseil d'administration d'autres sociétés engagées dans la prospection et la mise en valeur des ressources naturelles, ce qui crée une possibilité de conflit d’intérêts. Toute décision de ces administrateurs doit être prise conformément à leur devoir et à leur obligation de faire preuve d’équité et de bonne foi envers la société et les autres sociétés concernées. Ces administrateurs sont tenus de déclarer toute situation qui les place en conflit d’intérêts et de s’abstenir de voter sur ces questions.

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Contrôle interne à l’égard de l’information financière

Aucun changement n’a été apporté aux contrôles internes à l’égard de l’information financière de la société au cours du trimestre clos le 31 mars 2021 qui a eu, ou est raisonnablement susceptible d’avoir, une incidence importante sur les contrôles internes à l’égard de l’information financière de la société.

Risques et impondérables

Les risques et impondérables de la société pour le trimestre clos le 31 mars 2021 sont restés inchangés depuis notre rapport de gestion annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Terminologie et glossaire des termes techniques

À moins d’indication contraire, toutes les unités de mesure utilisées dans le présent rapport de gestion sont conformes au système métrique. Suit un glossaire de certains termes techniques et de certaines unités utilisés dans le présent rapport de gestion :

Acronymes	Terme
Au	Symbole chimique de l’or
Symbole	Unité
%	pour cent
$	dollar canadien
cm	centimètre
ÉGP	Éléments du groupe du platine
MGP	Métaux du groupe du platine
g/t	gramme par tonne métrique
km	kilomètre
m	mètre
oz	once troy
oz/t	once (troy) par tonne courte (2 000 lb)
t	tonne métrique (1 000 kg)

Énoncés prospectifs

Le présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs, y compris des informations prospectives, au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, notamment en ce qui concerne les activités d’exploitation de Wallbridge et le contexte dans lequel elle exerce ses activités. Tous les énoncés aux présentes, autres que ceux ayant trait à des faits historiques, notamment ceux qui portent sur les plans futurs et les objectifs de Wallbridge, les occasions futures et les buts prévus, le portefeuille de la société, la trésorerie, l’équipe de direction, l’échéancier de publication de l’estimation des ressources minérales, les permis et la minéralisation éventuelle des propriétés, constituent des énoncés prospectifs et comportent divers risques, incertitudes et hypothèses. En règle générale, il est possible de reconnaître les énoncés

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prospectifs à l’emploi de termes comme « chercher à », « croire », « s’attendre à », « prévoir », « continuer », « budget », « planifier », « estimer », « projeter », « avoir l’intention de », « proposer », « potentiel », « cibles » et de variantes de tels termes et expressions ou d’énoncés indiquant que certains événements, mesures ou résultats « peuvent être », « pourraient être », « devraient être » ou « iront de l’avant », « seront pris », « seront atteints » ou encore qu’ils « se réaliseront ». Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront exacts, et les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux envisagés dans ces énoncés.

De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent un grand nombre d’hypothèses, de risques inhérents et d’incertitudes, tant généraux que spécifiques, qui font en sorte que les résultats prévus pourraient différer considérablement de ceux envisagés dans ces énoncés. Ces risques et incertitudes sont notamment les retards ou l’incapacité d’obtenir les approbations gouvernementales, réglementaires, environnementales ou d’autres approbations requises; les résultats réels des activités de prospection; les fluctuations des prix des marchandises; les fluctuations sur les marchés des changes; les résultats réels des activités supplémentaires de prospection et de mise en valeur des projets de la société; les dépenses d’investissement; la disponibilité des fonds supplémentaires requis pour faire avancer les projets; les accidents; ou les interruptions causées par une pandémie, y compris la pandémie de COVID-19.

Bien que la société ait tenté de cerner les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont contenus dans les énoncés prospectifs, d’autres facteurs pourraient aussi faire en sorte que les résultats diffèrent des prévisions, des estimations ou des attentes de la société. Ces énoncés reflètent les projections internes, les prévisions ou les opinions actuelles de la société et ils sont fondés sur l’information dont la société dispose actuellement.

La société ne s’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent. La société croit que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais rien ne garantit qu’elles se révéleront exactes. Les investisseurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent rapport de gestion, car les résultats réels pourraient s’en écarter.

Les risques et incertitudes liés aux activités de Wallbridge sont analysés plus en détail dans les documents d’information déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et disponibles sur SEDAR sous le profil de la société, au www.sedar.com. Il est fortement recommandé aux lecteurs de lire ces documents et de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent rapport de gestion.

Daté du 12 mai 2021

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