WALLBRIDGE MINING COMPANY LIMITED AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS est par les présentes donné que l'assemblée générale annuelle (l'« assemblée ») des actionnaires (les « actionnaires ») de WALLBRIDGE MINING COMPANY LIMITED (la « Société ») se tiendra virtuellement, dans le cadre d'une webdiffusion en direct accessible en ligne à l'adresse https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1087, le 12 mai 2021 à 16 h 30 (heure de Toronto) aux fins suivantes :

1. recevoir les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020 et le rapport des auditeurs s'y rapportant;
1. fixer le nombre des administrateurs à huit (8);
1. élire les administrateurs pour l'année à venir;
1. nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;

L'ordre du jour de l'assemblée est décrit plus amplement dans la circulaire d'information.

En raison de la crise de santé publique liée à la pandémie de COVID-19 qui sévit actuellement à l'échelle mondiale et afin de protéger la santé et la sécurité des actionnaires de la Société, des collègues et de la collectivité de façon générale, l'assemblée de cette année se tiendra sous forme d'assemblée virtuelle exclusivement. Les actionnaires ne pourront donc pas assister à l'assemblée en personne. Une assemblée sous forme virtuelle exclusivement se tiendra pour répondre à la situation engendrée par la COVID-19 afin d'accorder le droit de vote à tous les actionnaires et leur donner une occasion égale de participer à l'assemblée, sans égard à leur emplacement géographique ni aux contraintes, aux circonstances ou aux risques précis auxquels ils pourraient être confrontés en raison de la COVID-19.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés qui participeront à l'assemblée en ligne pourront écouter l'assemblée, poser des questions et y voter en temps réel. Veuillez vous reporter à la rubrique « Formulaire de procuration et formulaire d'instructions de vote » de la circulaire d'information pour obtenir des instructions détaillées sur la marche à suivre pour assister, participer et voter à l'assemblée.

NOTIFICATION ET ACCÈS

Avis est également donné par les présentes que la Société a décidé d'utiliser la méthode de notification et d'accès (les « procédures de notification et d'accès ») pour transmettre les documents relatifs à l'assemblée (au sens donné à ce terme ci-dessous) en vue de l'assemblée. Les procédures de notification et d'accès permettent à la Société de transmettre ces documents par Internet conformément aux règles de notification et d'accès adoptées par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario en vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti. Selon le système de notification et d'accès, les actionnaires recevront un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote (selon le cas) leur permettant de voter à l'assemblée. Toutefois, au lieu de recevoir une copie papier de la circulaire d'information, des états financiers annuels et du rapport de gestion connexe et d'autres renseignements (les « documents relatifs à l'assemblée »), les actionnaires recevront le présent avis les informant de la marche à suivre pour consulter ces documents électroniquement. Cette solution de rechange est plus respectueuse de l'environnement étant donné qu'elle contribue à la réduction de l'utilisation du papier et qu'elle fait également en sorte de réduire les coûts d'impression et d'envoi postal des documents aux actionnaires. Les actionnaires sont priés de consulter les documents relatifs à l'assemblée avant d'exercer leurs droits de vote.

AFFICHAGE DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE SUR LE WEB

Il est possible de consulter en ligne les documents sous le profil de la Société, à l'adresse www.sedar.com, à l'adresse https://docs.tsxtrust.com/2016 ou sur le site Web de la Société, à l'adresse https://wallbridgemining.com/investors/agm/. La Société n'adoptera pas de procédures appelées « assemblage » relativement à l'utilisation des dispositions relatives aux procédures de notification et d'accès. Il y a assemblage lorsqu'un émetteur assujetti qui a recours aux procédures de notification et d'accès envoie à certains actionnaires une copie papier de la circulaire d'information avec les documents relatifs à l'avis.

MARCHE À SUIVRE POUR OBTENIR DES COPIES PAPIER DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE

Les porteurs inscrits ou les propriétaires véritables peuvent demander que des copies papier des documents relatifs à l'assemblée leur soient envoyées par la poste gratuitement. Les demandes peuvent être soumises dans l'année qui suit la date à laquelle les documents relatifs à l'assemblée ont été affichés sur le site Web de la Société. Pour recevoir une copie papier des documents relatifs à l'assemblée ou si vous avez des questions sur les procédures de notification et d'accès, veuillez appeler au numéro sans frais 1-866-600-5869.

Pour recevoir les documents relatifs à l'assemblée avant la date de l'assemblée, les demandes doivent être reçues avant le 3 mai 2021.

Les administrateurs ont fixé le moment qui tombera au plus tard 48 heures, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant l'heure de l'assemblée, ou toute reprise de la réunion ajournée, comme moment auquel les procurations devant être utilisées à l'assemblée doivent être déposées à la Société ou à son agent. Si elle n'est pas déposée de cette façon, la procuration pourrait être nulle et non avenue.

Seuls les porteurs d'actions inscrits à la fermeture des bureaux le 26 mars 2021 auront le droit de recevoir l'avis de convocation et de voter à l'assemblée. La Société encourage tous les actionnaires à exercer leurs droits de vote avant la tenue de l'assemblée. Les actionnaires sont priés d'examiner la circulaire d'information avant de voter.

FAIT à Sudbury, en Ontario, le 1er avril 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

« Faramarz Kord » Faramarz Kord : président et chef de la direction

WALLBRIDGE MINING COMPANY LIMITED 129 Fielding Road Lively (Ontario) P3Y 1L7

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION EN VUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 12 MAI 2021

Rubrique 1. QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL

La présente circulaire d'information de la direction (la « circulaire d'information ») est fournie dans le cadre de la sollicitation par la direction de WALLBRIDGE MINING COMPANY LIMITED (la « Société ») de procurations devant être utilisées à l'assemblée générale annuelle des actionnaires (les « actionnaires ») de la Société qui se tiendra exclusivement sous forme virtuelle, dans le cadre d'une webdiffusion en direct accessible en ligne à l'adresse https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1087, le 12 mai 2021 à 16 h 30 (heure de Toronto) (l'« assemblée »). En raison des limites imposées à la taille des rassemblements et de ses préoccupations quant à la santé et la sécurité de ses employés et de ses actionnaires, la Société tiendra l'assemblée de cette année sous forme d'assemblée des actionnaires virtuelle exclusivement sous forme de participation électronique. Les actionnaires ne pourront assister à l'assemblée en personne.

La présente circulaire d'information est datée du 1er avril 2021 et les renseignements qui figurent dans les présentes sont valables à cette date, sauf indication d'une autre date.

Rubrique 2. RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Un actionnaire peut révoquer une procuration avant qu'elle soit utilisée (i) en remplissant une procuration portant une date ultérieure et en la faisant parvenir à la Société, a/s Compagnie Trust TSX, 100 Adelaide Street West, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 1S3 au moins 48 heures, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant l'heure de l'assemblée ou (ii) en remplissant un avis de révocation écrit, qui doit être signé par l'actionnaire ou par son mandataire autorisé par écrit, et en le faisant parvenir à la Société, a/s Compagnie Trust TSX, 100 Adelaide Street West, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 1S3 à tout moment jusqu'au dernier jour ouvrable précédant le jour de l'assemblée, inclusivement. Un actionnaire inscrit qui utilise son numéro de contrôle unique pour accéder à l'assemblée révoquera toutes les procurations soumises antérieurement et sera autorisé à voter par voie de scrutin en ligne sur les questions devant faire l'objet d'une délibération à l'assemblée. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration soumise auparavant, vous ne pourrez pas participer à l'assemblée virtuelle.

Une procuration sera révoquée uniquement relativement aux questions qui n'auront pas fait l'objet d'une délibération avant la révocation.

Un actionnaire non inscrit peut révoquer un formulaire d'instructions de vote (au sens donné à ce terme ci-dessous) ou une renonciation au droit de recevoir les documents relatifs à l'assemblée et au droit de vote accordé à un intermédiaire (au sens donné à ce terme ci-dessous à la rubrique « Actionnaires non inscrits ») à tout moment en donnant un avis écrit à l'intermédiaire, mais un intermédiaire n'est pas tenu d'agir à l'égard d'une révocation d'un formulaire d'instructions de vote ou d'une renonciation au droit de recevoir les documents et d'y voter s'il n'a pas reçu l'avis écrit à cet égard au moins sept (7) jours avant la date de l'assemblée. Ce délai donnera à votre intermédiaire le temps de nous soumettre la révocation.

Rubrique 3. PERSONNES FAISANT LA SOLLICITATION

La direction de la Société sollicite des procurations en vue de leur utilisation à l'assemblée. Il est prévu que la sollicitation sera effectuée principalement par la poste, mais les procurations pourraient également être sollicitées en personne ou électroniquement, par téléphone par les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société à un coût minime. Les frais de sollicitation par la direction seront pris en charge par la Société.

Rubrique 4. FORMULAIRE DE PROCURATION ET FORMULAIRE D'INSTRUCTIONS DE VOTE

A) RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

Actionnaires inscrits

Vous êtres un actionnaire inscrit si vos actions sont immatriculées en votre nom et que vous avez un certificat matériel en votre possession. L'assemblée se tiendra sous forme d'assemblée des actionnaires virtuelle exclusivement. Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, au sens donné à ce terme ci-dessous, pourront voter électroniquement à l'assemblée. Le mot de passe à utiliser à l'assemblée est « wallbridge2021 » (sensible à la casse).

Comment voter

Avant l'assemblée vous pouvez voter par procuration en utilisation les méthodes décrites dans le formulaire de procuration (le « formulaire de procuration ») suivantes : Internet, télécopieur ou courrier électronique.

Actionnaires non inscrits (les « actionnaires véritables »)

Vous êtes un actionnaire véritable si vos actions sont détenues au nom d'un prête-nom, par exemple une banque, une société de fiducie, une maison de courtage, un fiduciaire ou une autre institution.

Comment voter

Avant l'assemblée les actionnaires véritables peuvent voter par procuration en utilisation les méthodes décrites dans le formulaire d'information de vote (le « FIV ») suivantes : Internet, télécopieur ou courrier électronique.

L'assemblée se tiendra sous forme d'assemblée des actionnaires virtuelle exclusivement. Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, au sens donné à ce terme ci-dessous, pourront voter électroniquement à l'assemblée. Si vous êtes un actionnaire véritable et souhaitez voter à l'assemblée, vous devez vous nommer à titre de fondé de pouvoir en utilisant le FIV, puis remplir et retourner le formulaire que vous pouvez trouver en téléchargeant le lien pour obtenir un formulaire de demande de numéro de contrôle (Request for Control Number Form) suivant : tsxtrust.com/resource/en/75. À titre de fondé de pouvoir, vous recevrez un numéro de contrôle unique pour accéder à l'assemblée.

B) NOMINATION D'UN FONDÉ DE POUVOIR : Les personnes nommées dans le formulaire de procuration et le FIV qui ont été fournis aux actionnaires inscrits de la Société ont été désignées par la direction de la Société. Un actionnaire qui souhaite nommer une autre personne pour le représenter à l'assemblée (un « fondé de pouvoir ») peut le faire en suivant les instructions qui figurent sur le formulaire de procuration ou le FIV (et sur le formulaire de demande de numéro de contrôle (Request for Control Number Form) qu'un actionnaire véritable peut trouver en téléchargeant le lien ci-dessus). Ces demandes devront être reçues au plus tard 48 heures, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant l'heure de l'assemblée. Il n'est pas obligatoire que le fondé de pouvoir soit employé de la Société. L'actionnaire est responsable d'informer son fondé de pouvoir de communiquer avec Fiducie TSX pour demander un numéro de contrôle. Les fondés de pouvoir ne pourront pas participer à l'assemblée sans numéro de contrôle. Vous ou votre fondé de pouvoir devrez remplir et retourner le formulaire de demande de numéro de contrôle (se reporter ci-dessus pour télécharger le lien).

C) EXERCICE DES DROITS DE VOTE PAR UN FONDÉ DE POUVOIR : Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires du capital de la Société (les « actions ordinaires ») représentées par une procuration seront exercés en faveur de l'ensemble des questions qui pourraient être soumises au scrutin, ou feront l'objet d'une abstention ou seront exercés contre ces questions, conformément aux instructions de l'actionnaire et, si l'actionnaire indique un choix à l'égard d'une question devant être soumise à l'assemblée, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par la procuration seront exercés en conséquence.

Le formulaire de procuration et le FIV transmis aux actionnaires par la direction, une fois dûment signés, confèrent un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées à l'égard des modifications apportées aux points à l'ordre du jour qui figurent dans l'avis de convocation à l'assemblée, ainsi qu'à l'égard de toute autre question dûment soumise à l'assemblée. À la date des présentes, la direction de la Société n'a connaissance d'aucune modification ni d'aucune autre question qui seront soumises à l'assemblée. Si des questions dont la direction n'a pas connaissance à la date des présentes sont dûment soumise à l'assemblée, les droits de vote afférents aux actions ordinaires représentées par des procurations seront exercés à l'égard de ces questions conformément au bon jugement du fondé de pouvoir.

Les fondés de pouvoir dûment nommés pourront voter électroniquement à l'assemblée. Le vote à l'assemblée se tiendra électroniquement par l'intermédiaire d'une plateforme d'assemblée virtuelle. Chaque participant est responsable de maintenir une connexion Internet pendant toute la durée de l'assemblée.

D) ACTIONNAIRES VÉRITABLES : Seuls les actionnaires inscrits ou les personnes qu'ils nomment à titre de fondés de pouvoir sont autorisés à voter à l'assemblée. Toutefois, dans de nombreux cas, les actions ordinaires détenues en propriété par un actionnaire véritable sont inscrites :

a) soit au nom d'un intermédiaire (un « intermédiaire ») avec lequel le porteur non inscrit traite à l'égard des actions ordinaires, notamment des banques, des sociétés de fiducie, des courtiers en valeurs mobilières et des fiduciaires ou administrateurs de régimes autogérés, notamment des régimes enregistrés d'épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite et des régimes enregistrés d'épargne-étude.
b) Soit au nom d'une agence de compensation et de dépôt (telle que la Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée (la « CDS »)) dont l'intermédiaire est un adhérent.

Conformément à l'exigence du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), la Société distribue des copies de l'avis de convocation à l'assemblée avec un FIV (i) directement aux actionnaires véritables qui ont avisé leur intermédiaire qu'ils ne s'opposent pas à ce que l'intermédiaire fournisse les renseignements sur leur propriété de titres aux émetteurs dont les titres sont détenus en propriété véritable (les « PVNO ») et (ii) aux agences de compensation et aux intermédiaires en vue de leur distribution ultérieure aux actionnaires véritables qui ont avisé leur intermédiaire qu'ils s'opposent à ce que l'intermédiaire fournisse les renseignements relatifs à leur propriété de titres (les « PVO »). La Société n'a pas l'intention de payer les intermédiaires pour qu'ils transmettent les documents relatifs à l'assemblée aux PVO conformément au Règlement 54-101. Par conséquent, les PVO ne recevront pas les documents à moins que leur intermédiaire prenne en charge les frais de livraison.

La présente note d'information, les états financiers annuels pour l'exercice 2020 et le rapport de gestion s'y rapportant (le « rapport de gestion ») peuvent être consultés électroniquement sur le site Web de la Société (veuillez vous reporter à la « Rubrique 4 E) Formulaire de procuration et formulaire d'instructions de vote : Adoption du système de notification et d'accès » pour obtenir de plus amples renseignements à cet égard).

LES ACTIONNAIRES VÉRITABLES DEVRAIENT SUIVRE ATTENTIVEMENT LES INSTRUCTIONS DE LEUR INTERMÉDIAIRE, Y COMPRIS CELLES QUI TRAITENT DU MOMENT ET DE L'ENDROIT OÙ LE FORMULAIRE DE PROCURATION OU LE FORMULAIRE D'INSTRUCTIONS DE VOTE DOIT ÊTRE REMIS.

E) ADOPTION DU SYSTÈME DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS : Conformément aux règles de notification et d'accès adoptées par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario en vertu du Règlement 54-101, la Société a envoyé ses documents liés aux procurations directement aux porteurs inscrits et aux PVNO en utilisant les procédures de notification et d'accès. Par conséquent, bien que les actionnaires reçoivent toujours une copie papier du formulaire de procuration ou du FIV, la présente circulaire d'information, les états financiers consolidés annuels et le rapport de gestion connexe ne sont pas remis physiquement. Les actionnaires peuvent plutôt accéder à ces documents sur le site Web de la Société, à l'adresse https://wallbridgemining.com/investors/agm/, à l'adressehttps://docs.tsxtrust.com/2016 ou sous le profil de la Société sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Les actionnaires inscrits ou les actionnaires véritables peuvent demander que des copies papier des documents relatifs à l'assemblée leur soient envoyées par la poste gratuitement. Les demandes peuvent être soumises dans l'année qui suit la date à laquelle les documents relatifs à l'assemblée ont été affichés sur le site Web de la Société. Pour recevoir une copie papier des documents relatifs à l'assemblée ou si vous avez des questions sur les procédures de notification et d'accès, veuillez appeler au numéro sans frais 1-866-600-5869. Pour recevoir les documents relatifs à l'assemblée avant la date de l'assemblée, les demandes de documents papier doivent être reçues avant le 3 mai 2021.

Rubrique 5. PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

Aucun administrateur, aucun membre de la haute direction, aucun candidat à un poste d'administrateur, ni aucune personne avec laquelle ils ont des liens ou membre de leur groupe n'a d'intérêt important, direct ou indirect, dans les points à l'ordre du jour de l'assemblée, à l'exception de l'élection d'administrateurs et du fait que ces personnes ont le droit de participer au régime général de rémunération fondé sur des actions de la Société (se reporter à la Rubrique 9 - Titres dont l'émission est autorisée dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de participation).

Rubrique 6. TITRES AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES TITRES

A) CATÉGORIE ET TITRES EN CIRCULATION : À la fermeture des bureaux le 1er avril 2021, la Société comptait 789 212 905 actions ordinaires en circulation, chacune conférant un droit de vote.

B) DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES ET DROITS : Chaque actionnaire inscrit à la fermeture des bureaux le 26 mars 2021 est autorisé à exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires immatriculées en son nom en personne ou par procuration. La liste des actionnaires sera disponible aux fins d'inspection après le 26 mars 2021, pendant les heures d'ouverture normales aux bureaux de Compagnie Trust TSX.

C) ACTIONNAIRES PRINCIPAUX : À la connaissance des administrateurs de la Société selon les documents publics déposés, au 1er avril 2021, aucune personne ni aucune société n'exerçait un droit de propriété véritable, ou un contrôle ou une emprise, sur de plus de 10 % des actions ordinaires de la Société émises et en circulation, à l'exception (i) de 2176423 Ontario Ltd. (société dont Eric S. Sprott a la propriété et le contrôle) et Eric S. Sprott qui exerce un droit de propriété ou un contrôle sur 163 218 518 actions ordinaires globalement, soit 21 % des 789 212 905 actions ordinaires en circulation.

Rubrique 7. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le nombre d'administrateurs qui seront élus à l'assemblée sera ramené de dix (10) à huit (8). Selon les règlements administratifs, les administrateurs de la Société sont élus annuellement. Chaque administrateur demeurera en poste jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée annuelle ou jusqu'à ce que son remplaçant soit dûment élu ou nommé, sauf s'il quitte ses fonctions plus tôt conformément aux règlements administratifs.

Le conseil d'administration (le « conseil ») a instauré une politique en matière de vote à la majorité des voix, qui a été mise à jour en 2017, aux termes de laquelle, dans le cadre d'une élection par acclamation, si un candidat à un poste d'administrateur reçoit plus de votes par abstention que de votes en sa faveur, il devra remettre au conseil sa démission sur le champ. Le conseil soumettra la démission au comité de gouvernance et des candidatures aux fins d'examen.

Le comité de gouvernance et des candidatures (ou un autre comité à qui la responsabilité de l'administration de la politique en matière de vote à la majorité des voix a été déléguée) évaluera l'offre de démission et formulera une recommandation au conseil. Sauf dans des circonstances particulières qui pourraient justifier le maintien du mandat de l'administrateur au sein du conseil, il est prévu que le conseil acceptera la démission, laquelle prendra effet au moment de son acceptation par le conseil. Le conseil prendra sa décision et en fera l'annonce, ainsi que les raisons justifiant la décision du conseil de ne pas accepter la démission s'il y a lieu, dans un communiqué dans les 90 jours qui suivront l'assemblée des actionnaires à laquelle la candidature de l'administrateur aura été évaluée. Ce communiqué sera fourni à la Bourse de Toronto (la « TSX ») ou toute autre bourse de valeurs à la cote de laquelle les titres de la Société sont inscrits, au besoin.

L'administrateur qui présente la démission ne participera pas au processus décisionnel relativement à la décision, mais sa présence pourra être comptabilisée pour établir le quorum au sein du conseil.

Sous réserve des restrictions prévues dans les lois sur les sociétés et les documents constitutifs de la Société, le conseil pourrait (i) laisser un poste vacant au sein du conseil jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle, (ii) pourvoir le poste laissé vacant en désignant un nouvel administrateur qui, à son avis, mérite la confiance des actionnaires ou (iii) convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires afin d'examiner un nouveau candidat au conseil pour pourvoir le poste laissé vacant. Le tableau suivant indique les résultats du scrutin pour l'élection des administrateurs qui a eu lieu à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 5 juin 2020.

	Votes en faveur			Abstentions de vote
	Nombre	Pourcentage	Nombre	Pourcentage	Droits devote nonexercés
Alar Soever	368883026	99,861%	511822	0,139%	25730126
Faramarz Kord	368885026	99,862%	509822	0,138%	25730126
Parviz Farsangi	362904426	98,243%	6490422	1,757%	25730126
W. Warren Holmes	367821238	99,574%	1573610	0,426%	25730126
Janet Wilkinson	368835955	99,849%	558893	0,151%	25730126
Darryl Sittler	367628105	99,522%	1766743	0,478%	25730126

	Votes en faveur		Abstentions de vote
	Nombre	Pourcentage	Nombre	Pourcentage	Droits devote nonexercés
Shawn Day	368599565	99,785%	795283	0,215%	25730126
Anthony Makuch	368746825	99,825%	648023	0,175%	25730126
Michael Pesner	366582625	99,239%	2812223	0,761%	25730126

Le tableau suivant présente des renseignements sur chaque candidat à un poste d'administrateur.

Nom, résidence et occupation principale au cours des cinqdernières années	Postes etfonctions	Date de l'élection/de lanomination à titred'administrateur	Nombred'actionsordinairesdétenues
Alar SoeverThornbury (Ontario) CanadaMaire, ville de Blue Mountains; président du conseil de la Société.	Président duconseil etadministrateur	er janvier 20031	2 004 205
Faramarz KordSudbury (Ontario) CanadaPrésident et chef de la direction de la Société.	Président etchef de ladirection etadministrateur	25 avril 2012	2 294 666
Janet WilkinsonOakville (Ontario) CanadaDirectrice de FHW Consulting (société de services-conseils).	Administratrice	23 juillet 2018	703 400
Parviz FarsangiOakville (Ontario) CanadaPrésident et administrateur de PF Mining and Metals Inc., (sociétéde services-conseils), administrateur de INV Metals Inc. de MagnaGold Corporation et de Go West Gold Inc. (sociétés d'exploration etd'exploitation minières inscrites en bourse).	Administrateur	23 novembre 2009	660 000
Shawn DayDowling (Ontario) CanadaPrésident et administrateur de William Day Construction Limited(société fermée diversifiée de sous-traitance de travaux de surface etd'exploitation minière).	Administrateur	10 août 2017	520 400
Michael PesnerMontréal (Québec) CanadaPrésident de Hermitage Canada Finance Inc. (services-conseils enfinances); administrateur de Le Château Inc., administrateur de PeakFintech Group Inc., administrateur de Smart Employee BenefitsInc., administrateur de Dominion Water Reserves Corp (sociétésinscrites en bourse du secteur de la vente au détail, de la technologiefinancière et des ressources naturelles), respectivement.	Administrateur	28 janvier 2019	53 000
Anthony MakuchRichmond Hill (Ontario) CanadaPrésident et chef de la direction de Kirkland Lake Gold Ltd de 2016à ce jour et président et chef de la direction de Lake Shore GoldCorp. de 2008 à 2016 (producteurs aurifères inscrits en bourse).	Administrateur	9 décembre 2019	12 440
Jeffery SnowToronto (Ontario) CanadaPremier vice-président, Développement des affaires et chef ducontentieux, Iamgold Corporation (producteur aurifère inscrit enbourse) jusqu'en septembre 2020.	Administrateur	12 décembre 2020	Néant

Le tableau suivant indique le nom et l'adresse de chacun des dirigeants, sauf le président et chef de la direction, qui est également un administrateur de la Société, le poste occupé au sein de la Société ainsi que les occupations principales au cours des cinq dernières années.

Nom, résidence et occupation principale au cours des cinqdernières années	Postes etfonctions	Date d'entrée enfonction à titre dedirigeant	Nombred'actionsordinairesdétenues
Brian PennyMarkham (Ontario) CanadaChef des finances de la Société, administrateur de Maverix MetalsInc. (société de redevances du secteur des ressources inscrite enbourse) depuis juin 2019, premier vice-président et chef desfinances de New Gold Inc. (producteur aurifère inscrit en bourse)jusqu'en 2017, administrateur de Tidal Royalty Corporation (sociétéfinancière de redevances dans le secteur du cannabis inscrite enbourse) jusqu'en juin 2019.	Chef desfinances	7 décembre 2018	365 217
Mary MontgomerySudbury (Ontario) CanadaVice-présidente, Finances de la Société (chef des finances de laSociété jusqu'au 7 décembre 2018).	Vice-présidente,Finances	er septembre 20071	763 809
Attila PentekSudbury (Ontario) CanadaVice-président, Exploration de la Société (auparavant géologueprincipal pour la Société jusqu'au 1er janvier 2018).	Vice-président,Exploration	er janvier 20181	665 000
François DemersSudbury (Ontario) CanadaVice-président, Exploitation minière et projets de la Société,auparavant directeur général des activités de Sudbury pour KGHMInternational (producteur de métaux inscrit en bourse) jusqu'en2018, directeur, Mines de Creighton Mine for Vale (producteur demétaux inscrit en bourse) jusqu'en 2016.	Vice-président,Exploitationminière etprojets	25 juin 2018	1 420 710
Sean StokesToronto (Ontario) CanadaSecrétaire général de la Société, chef de la direction intérimaire deVictory Nickel Inc. et vice-président directeur de Nuinsco ResourcesLimited (société minière d'exploration et de mise en valeur inscriteen bourse).	Secrétairegénéral	er janvier 20171	48 680

À la date de la présente circulaire d'information, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, en tant que groupe, exerçaient un droit de propriété véritable ou un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur 12 782 627 actions ordinaires (compte non tenu des actions qui seront émises aux administrateurs et aux membres de la haute direction dans le cadre de l'exercice d'options d'achat d'actions ou de la conversion d'UAI ou d'UAD) ou 2 % des 789 212 905 actions ordinaires de la Société émises. Les renseignements sur la propriété véritable d'actions ont été fournis par les administrateurs et les membres de la haute direction personnellement, puisqu'ils étaient inconnus de la Société.

Le conseil de la Société compte actuellement quatre (4) comités permanents, à savoir le comité d'audit, le comité de la rémunération et des ressources humaines (le « comité de la rémunération et des RH »), le comité de gouvernance et des candidatures et le comité de la responsabilité sociale d'entreprise et de la technologie (le « comité de la RSE et de la technologie »).

Les administrateurs qui sont membres du comité d'audit sont MM. Michael Pesner (président), Parviz Farsangi et Warren Holmes, tous « indépendants » au sens donné à ce terme dans le Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »). Le comité de gouvernance et des candidatures est composé de trois membres indépendants, à savoir M. Warren Holmes (président), M. Michael Pesner Mme Janet Wilkinson et comprendra toujours l'administrateur indépendant principal, s'il y a lieu. Les membres du comité de la rémunération et des RH sont Mme Janet Wilkinson (présidente), M. Parviz Farsangi et M. Darryl Sittler, tous indépendants. MM. Shawn Day (président), Parviz Farsangi, Faramarz Kord, Anthony Makuch et Alar Soever sont les membres du comité de la RSE et de la technologie.

Sauf en ce qui concerne la mise sur pied d'un comité spécial composé de MM. Michael Pesner, Warren Holmes et Alar Soever en mai 2019 relativement à l'acquisition de Balmoral Resources Ltd. (« Balmoral »), le conseil n'a délégué aucune autre question à un comité et a traité des autres questions en tant que comité du conseil entier.

Ordonnances d'interdiction d'opérations, faillites, amendes ou sanctions

Ordonnances d'interdiction d'opérations ou faillites

À la connaissance de la direction de la Société, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de la Société, ni aucun actionnaire détenant un nombre suffisant de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de la Société :

a) n'est ni n'a été, au cours des dix années ayant précédé la date de la présente circulaire d'information, un administrateur ou un membre de la haute direction d'une société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction :
- a. a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou d'une ordonnance refusant à la société en cause le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la loi, qui a été en vigueur pendant une période de plus de 30 jours consécutifs, à l'exception de M. Michael Pesner qui était administrateur de Quest Rare Minerals Ltd., de l'ordonnance d'interdiction d'opérations limitée aux dirigeants rendue le 31 janvier 2017 par une commission de valeurs mobilières, laquelle ordonnance d'interdiction d'opérations a été révoquée le 14 mars 2017 et de l'ordonnance d'interdiction d'opérations pour manquement aux obligations de dépôt rendue le 11 janvier 2021 à l'encontre de Le Chateau Inc. relativement au retard à l'égard du dépôt des états financiers intermédiaires non audités et du rapport de gestion pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 31 octobre 2020.
- b. a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations, d'une ordonnance semblable ou d'une ordonnance refusant à la société en cause le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par les lois sur les valeurs mobilières pendant une période de plus de 30 jours consécutifs qui a été prononcée après que l'administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d'exercer ses fonctions d'administrateur ou de membre de la haute direction et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ses fonctions, à l'exception de M. Michael Pesner qui a démissionné du conseil d'administration de Liquid Nutrition Inc. le 5 juin 2015. Le 12 juin 2015, le 24 juin 2015 et le 23 septembre 2015, certaines commissions de valeurs mobilières ont rendu des ordonnances d'interdiction d'opérations à l'encontre de Liquid Nutrition Inc. pour manquement aux obligations de dépôt de ses états financiers et de son rapport de gestion pour la période intermédiaire terminée le 31 mars 2015.
- c. a fait faillite, déposé une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé afin de détenir son actif, à l'exception de M. Michael Pesner qui a démissionné du conseil d'administration de Prestige Telecom Inc. le 25 mai 2011. En novembre 211, Prestige Telecom Inc. a déposé un avis d'intention de déposer une proposition à ses créanciers en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada). Le 29 mars 2012, Prestige Telecom Inc. a obtenu une ordonnance définitive de la Cour approuvant la proposition, laquelle proposition avait été approuvée à l'assemblée des créanciers qui s'est tenue le 6 mars 2012 et en ce qui a trait à

M. Michael Pesner, qui était administrateur de Quest Rare Minerals Ltd., qui a déposé un avis d'intention de présenter une proposition en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada). Le 2 mars 2018, le tribunal a approuvé la proposition datée du 3 janvier 2018, telle qu'elle a été modifiée le 11 janvier 2018, qui a été acceptée à l'assemblée des créanciers tenue le 24 janvier 2018. M. Pesner est un ancien administrateur de Le Chateau Inc., qui a déposé, le 23 octobre 2020, une demande en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada). Le 17 décembre 2020, la Cour a rendu une ordonnance nommant PriceWaterhouseCoopers Inc. à titre de séquestre relativement à un nombre limité d'actifs de Le Chateau.

b) a, au cours des dix années ayant précédé la date de la présente circulaire d'information, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation relative à la faillite ou l'insolvabilité, ou fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

Amendes ou sanctions

a) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu un règlement amiable avec celle-ci;
b) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision d'investissement.

En l'absence d'instructions contraires, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ont l'intention de voter afin de fixer le nombre d'administrateurs de la Société à huit (8) et ont l'intention de voter en faveur de l'élection de chacun des candidats dont les noms sont indiqués ci-dessus. La direction ne prévoit pas que l'un ou l'autre des candidats ne sera pas en mesure d'agir à titre d'administrateur. Si cette situation survenait avant l'assemblée pour quelque raison que ce soit, les personnes désignées dans le formulaire de procuration se réservent le droit de voter en faveur de l'élection d'autres candidats à leur appréciation.

Rubrique 8. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Les pratiques de rémunération de la Société sont conçues pour recruter, conserver, motiver et récompenser les administrateurs compétents et les employés qui offrent un rendement élevé au sein de l'entreprise. Les objectifs clés comprennent les suivants :

une rémunération qui est concurrentielle et qui tient compte de l'équité interne et du caractère concurrentiel sur le marché;
des décisions qui sont responsables, légitimes et fondées sur les données et les indices de référence relatifs au salaire disponibles;
l'alignement des intérêts des administrateurs et des membres de la haute direction sur les intérêts des actionnaires et de la Société.

GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

En 2020, la dénomination du comité de la rémunération a été remplacée par comité de la rémunération et des RH pour refléter les responsabilités supplémentaires relatives à la planification de la relève et à la gestion du rendement. Le comité de la rémunération et des RH fait rapport au conseil et donne des conseils et des recommandations au conseil dans son rôle de supervision de la stratégie, des politiques et des programmes de la Société en matière de rémunération et de perfectionnement des dirigeants et des administrateurs. Plus précisément, le comité de la rémunération et des RH aide le conseil à fixer la rémunération des dirigeants et des administrateurs, ainsi que les questions relatives à l'évaluation du rendement de la haute direction et de planification de la relève au sein de la haute direction.

RESPONSABILITÉS ET FONCTIONS DU COMITÉ DE LA RÉMUNÉRATION ET DES RESSOURCES HUMAINES

Le comité de la rémunération et des RH fait rapport au conseil et donne des conseils et des recommandations dans son rôle de supervision relativement aux points suivants :

évaluer et recommander aux fins d'approbation par le conseil la nomination du chef de la direction et de tous les autres dirigeants de la Société;
examiner le caractère adéquat et la forme de la rémunération des administrateurs et des dirigeants et s'assurer que la rémunération représente de façon fidèle les responsabilités et les risques inhérents aux rôles de président, d'administrateur ou de membre du comité de la rémunération et des RH ou de dirigeant de la Société;
examiner les objectifs commerciaux approuvés et les objectifs pertinents pour la rémunération du chef de la direction, évaluer le rendement du chef de la direction en fonction de ces objectifs et établir la rémunération du chef de la direction en fonction de cette évaluation;
examiner et approuver la rémunération globale des dirigeants de la Société;
examiner et évaluer la conception et le caractère concurrentiel des programmes de rémunération et d'avantages sociaux de la Société de façon générale;
surveiller et formuler des recommandations au conseil relativement aux régimes incitatifs, notamment le régime général de rémunération fondé sur des actions de la Société;
examiner et évaluer le rendement du chef de la direction et de tous les autres dirigeants de la Société;
examiner les plans de relève et de gestion des talents à court et à long termes pour le chef de la direction et tous les autres dirigeants;
rendre compte au conseil de toutes les autres questions et recommandations formulées par le comité de la rémunération et des RH;
examiner la circulaire de sollicitation de procurations par la direction annuelle et la notice annuelle de la Société relativement aux questions liées à la rémunération;
examiner et évaluer le caractère adéquat de la charte du comité de la rémunération et des RH au moins une fois l'an et, si nécessaire ou souhaitable, recommander au comité de gouvernance et des candidatures les modifications à y apporter.

Autres fonctions

diriger et superviser l'enquête relative à toute question portée à son attention dans la portée de ses obligations fonctions;
exercer les autres pouvoirs et s'acquitter des autres fonctions et responsabilités connexes au rôle, aux fonctions et aux responsabilités précisés dans les présentes ou pouvant lui être attribués de temps à autre par le conseil ou requis par les organismes de réglementation compétents ou les lois applicables.

Le comité de la rémunération et des RH est composé de trois administrateurs compétents, qui sont tous indépendants. Les membres actuels du comité de la rémunération et des RH sont Mme Janet Wilkinson (présidente), M. Parviz Farsangi et M. Darryl Sittler. Des renseignements supplémentaires sur les membres et la charte du comité de la rémunération et des RH sont présentés à la Rubrique 16 « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance ».

CONSEILS INDÉPENDANTS

Le comité de la rémunération et des RH a l'autorité de retenir les services de conseillers juridiques ou d'autres experts ou conseillers indépendants qu'il jugera appropriés pour l'aider à s'acquitter de ses fonctions. Au cours du troisième trimestre de 2020, le comité de la rémunération et des RH a rédigé une demande de proposition demandant à un cabinet de services-conseils en rémunération d'examiner et d'évaluer la conception et le caractère concurrentiel du programme de rémunération actuel de la Société à l'intention de ses administrateurs et de ses dirigeants. L'examen devait être fondé sur le statut actuel et les données financières actuelles de la Société en tant que société d'exploration et de mise en valeur. Le cabinet de services-conseils choisi était Willis Towers Watson, qui a réalisé les travaux au cours du premier trimestre de 2021. Les recommandations ont été intégrées dans le rapport sur la rémunération de 2021 et approuvées par le conseil à la réunion du conseil tenue en mars 2021.

PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION

En 2020, la rémunération des membres de la haute direction était composée du salaire de base, d'une prime en espèces en fonction du rendement et d'une rémunération autre qu'en espèces sous forme d'attributions fondées sur des options.

Le comité de la rémunération et des RH a utilisé des critères fondés sur les pairs pour comparer la rémunération des administrateurs et des dirigeants. Les critères choisis comprenaient les suivants :

Capitalisation boursière : La plus près possible de la Société et idéalement d'environ 33 %.
Taille : Selon les actifs de la Société.
Produits de base : Axés sur l'or, avec certains métaux de base.
Complexité : Société d'exploration, actifs situés au Canada, nombre d'employés (si possible).
Siège social : Au Canada.

Pour déterminer la prime en espèces en fonction rendement, le comité de la rémunération et des RH a examiné le rendement du dirigeant en fonction d'un certain nombre de cibles de rendement de l'entreprise préétablies qui comprenaient les rubriques suivantes :

santé, sécurité et environnement;
responsabilité sociale de l'entreprise;
aménagement de projets;
réalisation des activités d'exploration et budget;
contrôles internes;
développement de l'entreprise et croissance;
rendement du cours des actions et capitalisation boursière.

Les cibles de rendements pour 2020 ont été établies au premier trimestre de 2020 puis modifiées à la fin du deuxième trimestre de 2020 pour tenir compte de l'intégration de Balmoral et des répercussions de la fermeture obligatoire en raison de la pandémie dans la province de Québec.

ACTIVITÉS DU COMITÉ DE LA RÉMUNÉRATION

Pour chaque cycle de rémunération annuelle, le comité de la rémunération et des RH établit un calendrier de rémunération qui régit les activités en matière de rémunération pour l'année, notamment les responsabilités inhérentes à l'examen définitif, à l'approbation et aux délais. Le cycle de rémunération dure du 1er mars à la fin février. En 2020, les activités du comité de la rémunération et des RH comprenaient les suivantes :

la confirmation et l'alignement des principes de rémunération et des critères fondés sur les pairs;
l'examen du rendement réel de la Société et des dirigeants en 2020 comparativement aux cibles de rendement préétablies;
la recommandation des attributions de la prime en espèces en fonction du rendement;
l'établissement des cibles de rendement et des mesures clés pour 2020;
l'examen de la rémunération totale pour les dirigeants et les administrateurs, ainsi que la recommandation au conseil de la rémunération pour 2020;
l'examen officiel du rendement individuel du dirigeant;
l'établissement d'un plan de relève officiel pour les dirigeants et les recommandations en matière d'évolution de carrière et de développement du leadership;
l'examen de la charte du comité de la rémunération et des RH et des mises à jour pour inclure l'évaluation du rendement de la haute direction et les questions de planification de la relève;
la rédaction d'une demande de proposition demandant à un cabinet de services-conseils en rémunération d'examiner et d'évaluer la conception et le caractère concurrentiel du programme de rémunération actuel de la Société à l'intention de ses administrateurs et de ses dirigeants, la sélection du cabinet de services-conseils et la compilation des données aux fins d'examen.

GESTION DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

Le comité de la rémunération et des RH et le conseil ont intégré les éléments suivants au programme de rémunération afin de s'assurer que la rémunération des dirigeants est équitable et qu'elle n'entraîne pas des risques démesurés et n'encourage pas une prise de risque excessive :

le comité de la rémunération et des RH examine et recommande au conseil la rémunération de tous les dirigeants, notamment le salaire de base, la prime en espèces en fonction du rendement et les attributions fondées sur des actions aux fins d'examen et d'approbation;
la rémunération des dirigeants est examinée annuellement et une analyse comparative du secteur est utilisée pour évaluer le caractère concurrentiel et approprié;
les objectifs d'entreprise, qui intègrent des mesures quantitatives et qualitatives qui sont alignés sur le plan d'affaires, sont établis chaque année relativement à la prime en espèces en fonction du rendement. Ces objectifs sont examinés par le comité de la rémunération et des RH et approuvés par le conseil;
une structure de rémunération uniforme, fondée sur des faits et des données, est appliquée aux dirigeants et à tous les autres employés.

Tel qu'il a été mentionné précédemment, au cours du troisième trimestre de 2020, le comité de la rémunération et des RH a rédigé une demande de proposition demandant à un cabinet de services-conseils en rémunération d'examiner et d'évaluer la conception et le caractère concurrentiel du programme de rémunération actuel de la Société à l'intention de ses administrateurs et de ses dirigeants. Le cabinet de services-conseils choisi était Willis Towers Watson, qui a réalisé les travaux au cours du premier trimestre de 2021. Les recommandations ont été intégrées dans le rapport sur la rémunération de 2021 et approuvées par le conseil à la réunion du conseil tenue en mars 2021.

Représentation graphique du rendement

Le graphique de rendement suivant (le « graphique de rendement ») présente la variation du cours des actions de la Société comparativement au rendement de l'indice minier mondial S&P/TSX, un indice qui fournit aux investisseurs un indice de référence largement représentatif des portefeuilles miniers à l'échelle mondiale, et de l'indice composé S&P/TSX de croissance, un large indicateur de marché des titres de sociétés canadiennes à microcapitalisation, en supposant un investissement de 100 $ le 1er janvier 2016. Le graphique de rendement mesure l'écart entre le cours des actions ordinaires de la Société au 2 janvier 2016 et le cours de ces actions ordinaires jusqu'au 31 décembre 2020 comparativement aux deux indices susmentionnés.

Discussion narrative sur le graphique de rendement

À la fin de l'année 2016, la Société a acheté le terrain aurifère Fenelon (le « terrain aurifère Fenelon ») et le cours des actions de la Société reflétait le rendement de l'indice composé S&P/TSX. Depuis le mois d'octobre 2016, le cours des actions de la Société dépasse le rendement de l'indice aurifère mondial S&P/TSX et de l'indice composé S&P/TSX. Le cours des actions de la Société s'est redressé considérablement depuis l'achat du terrain aurifère Fenelon et plus particulièrement depuis la réalisation des activités d'exploration et de mise en valeur de 2018 au terrain aurifère Fenelon.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Les pratiques de rémunération des administrateurs de la Société sont conçues pour recruter et conserver des administrateurs compétents et fournir une rémunération médiane qui est appropriée en fonction des responsabilités des administrateurs, du temps consacré et de l'expérience.

Le comité de la rémunération et des RH a utilisé les mêmes critères fondés sur les pairs pour comparer la rémunération des administrateurs et celle des membres de la haute direction. Les critères choisis comprenaient les suivants :

Capitalisation boursière : La plus près possible de la Société et idéalement d'environ 33 %.
Taille : Selon les actifs de la Société.
Produits de base : Axés sur l'or, avec certains métaux de base.
Complexité : Société d'exploration, actifs situés au Canada, nombre d'employés (si possible).
Siège social : Au Canada.

La rémunération des administrateurs est examinée annuellement par le comité de la rémunération et des RH et les modifications recommandées de la rémunération des administrateurs sont approuvées par le conseil. En 2020, chaque administrateur a touché des honoraires annuels de base et des jetons de présence pour sa présence aux réunions du conseil et d'un comité. En outre, les administrateurs ont touché des honoraires en espèces supplémentaires pour leurs services à titre de président du conseil, d'administrateur principal ou de président d'un comité. Les administrateurs pourront également recevoir des attributions fondées sur des actions. À la date de la présente circulaire, les attributions fondées sur des actions attribuées aux administrateurs sont composées d'options d'achat d'actions et d'unités d'actions différées (les « UAD »), tel qu'il est décrit dans la rubrique relative au régime général ci-dessous.

HONORAIRES DES ADMINISTRATEURS

En 2020, chaque administrateur qui n'était pas un membre de la haute direction visé touchait des honoraires quotidiens de 1 000 $ pour chaque présence à une réunion du conseil. Chaque administrateur a également touché des honoraires annuels de 25 000 $ pour ses fonctions d'administrateur. Le président du conseil a touché des honoraires de 35 000 $ en plus de toute autre rémunération payable aux administrateurs. L'administrateur principal a touché des honoraires de 15 000 $ en plus de toute autre rémunération payable aux administrateurs. Le président du comité de la rémunération et des RH (sauf s'il est président du comité d'audit) a touché des honoraires de 2 500 $ en plus des autres honoraires payables et chaque administrateur a touché des jetons de présence de 1 000 $ pour chaque présence aux réunions d'un comité. Le président du comité d'audit a touché des honoraires annuels de 7 500 $ en plus de toute autre rémunération payable aux administrateurs. En outre, chaque administrateur qui n'était pas un membre de la haute direction visé a touché une somme équivalente aux frais qu'il a engagés pour assister à chaque réunion du conseil.

Tel qu'il a été mentionné précédemment, le comité de la rémunération et des RH a retenu les services de Willis Towers Watson afin d'examiner et d'évaluer la conception et le caractère concurrentiel des programmes de rémunération de la Société. Les recommandations relatives à la rémunération des administrateurs ont été intégrées dans le rapport sur la rémunération de 2021 et approuvées par le conseil à la réunion du conseil tenue en mars 2021.

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau suivant présente tous les montants de la rémunération versée aux administrateurs pour le dernier exercice de la Société terminé le 31 décembre 2020.

Nom	Honoraires1)($)	Attributionsfondées surdes actions($)	Attributionsfondées surdes options2)($)	Rémunérationdans le cadre derégimesincitatifs nonfondés sur destitres departicipation($)	Valeur durégime deretraite($)	Autrerémunération($)	Total($)
Warren Holmes	76 833 $	Néant	48 252 $	Néant	Néant	Néant	125 085 $
Darryl Sittler	44 167 $	Néant	48 252 $	Néant	Néant	Néant	92 419 $
Michael Pesner	70 167 $	Néant	48 252 $	Néant	Néant	Néant	118 419 $
Parviz Farsangi	50 238 $	Néant	48 252 $	Néant	Néant	Néant	98 490 $
Alar Soever	82 333 $	Néant	54 283 $	Néant	Néant	Néant	136 616 $
Shawn Day	40 595 $	Néant	48 252 $	Néant	Néant	Néant	88 847 $
Janet Wilkinson	52 667 $	Néant	48 252 $	Néant	Néant	Néant	100 919 $
Anthony Makuch	38 167 $	Néant	48 252 $	Néant	Néant	Néant	86 419 $
Jeffery Snow	2 301 $	Néant	46 740 $	Néant	Néant	Néant	49 041 $

Notes :

En 2020, des honoraires touchés par les administrateurs de 233 417 $ ont été réglés en émettant un total de 253 491 UAD, selon un prix d'attribution moyen de 0,921 $ au lieu d'un versement en espèces. La tranche restante de ces honoraires de 224 051 $ a été versée en espèces.
Les valeurs qui figurent dans cette colonne représente une évaluation selon le modèle de Black–Scholes–Merton des attributions fondées sur des options en fonction des dispositions relatives à la comptabilisation selon la juste valeur à la date d'attribution de l'IFRS 2 et pourraient ou non être réalisées. Veuillez vous reporter à la note 3) du tableau sommaire de la rémunération reproduite à la Rubrique 8 pour obtenir des détails concernant les données d'entrée et les hypothèses utilisées dans le modèle d'établissement du prix pour l'exercice 2020.

RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES OPTIONS ET SUR DES ACTIONS POUR LES ADMINISTRATEURS

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours pour les administrateurs

Le tableau suivant présente tous les montants des attributions fondées sur des options et fondées sur des actions ainsi que de la rémunération dans le cadre d'un régime incitatif non fondé sur des titres de participation versées aux administrateurs pour le dernier exercice de la Société terminé le 31 décembre 2020.

		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions
Nom	Nombre detitressous-jacentsaux optionsnonexercées1)2)	Prixd'exercicedes options($)	Dated'expiration desoptions	Valeur desoptionsdans lecours nonexercés($)3)	Nombred'actionsoud'unitésd'actionsdont lesdroits nesont pasacquis	Valeurmarchande oude paiementdesattributionsfondées surdes actionsdont les droitsne sont pasacquis($)	Valeurmarchandeou depaiement desattributionsfondées surdes actionsdont lesdroits ont étéacquis (nonpayées oudistribuées)($)4)
WarrenHolmes	200 000200 00080 000	0,075 $0,155 $0,93 $	5 juillet 20233 janvier 202411 mai 2025	141 000 $125 000 $Néant	Néant	Néant	5)239 299 $
DarrylSittler	80 000	0,93 $	11 mai 2025	Néant	Néant	Néant	6)116 770 $
ParvizFarsangi	100 00080 000	0,155 $0,93 $	3 janvier 202411 mai 2025	62 500 $Néant	Néant	Néant	7)148 740 $
Shawn Day	100 000200 00080 000	0,075 $0,155 $0,93 $	5 juillet 20233 janvier 202411 mai 2025	70 500 $125 000 $Néant	Néant	Néant	8)49 430 $
JanetWilkinson	100 00080 000	0,155 $0,93 $	3 janvier 202411 mai 2025	62 500 $Néant	Néant	Néant	9)48 161 $
Alar Soever	125 00090 000	0,155 $0,93 $	3 janvier 202411 mai 2025	78 125 $Néant	Néant	Néant	10)50 591 $
MichaelPesner	200 00080 000	0,175 $0,93 $	28 janvier 202411 mai 2025	121 000 $Néant	Néant	Néant	11)44 643 $
AnthonyMakuch	200 00080 000	0,785 $0,93 $	9 décembre 202411 mai 2025	NéantNéant	Néant	Néant	12)17 916 $
JefferySnow	100 000	0,77 $	12 décembre2025	1 000 $	Néant	Néant	Néant

Notes :

La Société n'a jamais attribué de DPVA.
Les titres sous-jacents aux options sont des actions ordinaires de la Société.
Le cours de clôture des actions ordinaires de la Société le 31 décembre s'établissait à 0,78 $.
Cette valeur est calculée en utilisant le cours des actions de la Société (inscrites à la cote de la TSX) à la date d'acquisition des droits rattachés aux attributions fondées sur des actions octroyées à chaque membre de la haute direction visé. Les attributions fondées sur des actions sont des UAD.
Ce montant, en ce qui a trait à M. Warren Holmes, est composé de ce qui suit : (i) 99 206 UAD attribuées le 6 septembre 2013 dont le cours s'établissait à 0,065 $; majoré de (ii) 100 000 UAD attribuées le 19 décembre 2013 dont le cours s'établissait à 0,06 $; majoré de (iii) 100 806 UAD attribuées le 29 janvier 2014 dont le cours s'établissait à 0,105 $; majoré de (iv) 102 459 UAD attribuées le 29 janvier 2014 dont le cours s'établissait à 0,105 $; majoré de (v) 102 459 UAD attribuées le 30 avril 2014 dont le cours s'établissait à 0,09 $; majoré de (vi) 250 000 UAD attribuées le 10 novembre 2014 dont le cours s'établissait à 0,05 $; majoré de (vii) 100 000 UAD attribuées le 9 janvier 2015 dont le cours s'établissait à 0,05 $; majoré de (viii) 100 000 UAD attribuées le 31 décembre 2015 dont le cours s'établissait à 0,03 $; majoré de (ix) 24 710 UAD attribuées le 11 janvier 2016 dont le cours s'établissait à 0,03 $; majoré de (x) 137 500 UAD attribuées le 15 janvier 2016 dont le cours s'établissait à 0,03 $; majoré de (xi) 217 500 UAD attribuées le 26 avril 2016 dont le cours s'établissait à 0,07 $; majoré de (xii) 119 579 UAD attribuées le 28 septembre 2016 dont le cours s'établissait à 0,07 $; majoré de (xiii) 128 376 UAD attribuées le 31 octobre 2016 dont le cours s'établissait à 0,06 $; majoré de (xiv) 179 545 UAD attribuées le 24 janvier 2017 dont le cours s'établissait à 0,055 $; majoré de (xv) 98 438 UAD attribuées le 9 mai 2017 dont le cours s'établissait à 0,09 $; majoré de (xvi) 126 786 UAD attribuées le 10 août 2017 dont le cours s'établissait à 0,085 $; majoré de (xvii) 75 549 UAD attribuées le 2 octobre 2017 dont le cours s'établissait à 0,085 $; majoré de (xviii) 72 368 UAD attribuées le 1er janvier 2018 dont le cours s'établissait à 0,10 $; majoré de (xix) 114 583 UAD attribuées le 2 avril 2018 dont le cours s'établissait à 0,055 $; majoré de (xx) 113 636 UAD attribuées le 3 juillet 2018 dont le cours s'établissait à 0,065 $; majoré de (xxi) 27 182 UAD attribuées le 1 er octobre 2018 dont le cours s'établissait à 0,275 $; majoré de (xxii) 52 419 UAD attribuées le 3 janvier 2019 dont le cours s'établissait à 0,155 $; majoré de (xxiii) 23 371 UAD attribuées le 1er avril 2019 dont le cours s'établissait à 0,31 $; majoré de (xxiv) 22 952 UAD attribuées le 8 juillet 2019 dont le cours s'établissait à 0,355 $; majoré de (xxv) 23 551 UAD attribuées le 1 er octobre 2019 dont le cours s'établissait à 0,345 $; majoré de (xxvi) 8 803 UAD attribuées le 2 janvier 2020 dont le cours s'établissait à 0,923 $; majoré de (xxvii) 9 633 UAD attribuées le 11 mai 2020 dont le cours s'établissait à 0,93 $; majoré de (xxviii) 10 024 UAD attribuées le 1er juillet 2020 dont le cours s'établissait à 1,06 $; et majoré de (xxix) 11 033 UAD attribuées le 13 octobre 2020 dont le cours s'établissait à 0,963 $.

1. Ce montant, en ce qui a trait à M. Darryl Sittler, est composé de ce qui suit : (i) 69 444 UAD attribuées le 6 septembre 2013 dont le cours s'établissait à 0,065 $; majoré de (ii) 100 000 UAD attribuées le 19 décembre 2013 dont le cours s'établissait à 0,06 $; majoré de (iii) 70 565 UAD attribuées le 29 janvier 2014 dont le cours s'établissait à 0,105 $; majoré de (iv) 71 721 UAD attribuées le 29 janvier 2014 dont le cours s'établissait à 0,105 $; majoré de (v) 71 721 UAD attribuées le 30 avril 2014 dont le cours s'établissait à 0,09 $; majoré de (vi) 150 000 UAD attribuées le 10 novembre 2014 dont le cours s'établissait à 0,05 $; majoré de (vii) 100 000 UAD attribuées le 9 janvier 2015 dont le cours s'établissait à 0,05 $; majoré de (viii) 100 000 UAD attribuées le 31 décembre 2015 dont le cours s'établissait à 0,03 $; majoré de (ix) 15 150 UAD attribuées le 11 janvier 2016 dont le cours s'établissait à 0,03 $; majoré de (x) 75 000 UAD attribuées le 15 janvier 2016 dont le cours s'établissait à 0,03 $; majoré de (xi) 155 000 UAD attribuées le 26 avril 2016 dont le cours s'établissait à 0,07 $; majoré de (xii) 77 473 UAD attribuées le 28 septembre 2016 dont le cours s'établissait à 0,07 $; majoré de (xiii) 112 103 UAD attribuées le 31 octobre 2016 dont le cours s'établissait à 0,06 $; majoré de (xiv) 104 545 UAD attribuées le 24 janvier 2017 dont le cours s'établissait à 0,07 $; majoré de (xv) 59 375 UAD attribuées le 9 mai 2017 dont le cours s'établissait à 0,09 $; majoré de (xvi) 96 429 UAD attribuées le 10 août 2017 dont le cours s'établissait à 0,085 $; majoré de (xvii) 41 209 UAD attribuées le 2 octobre 2017 dont le cours s'établissait à 0,085 $; majoré de (xviii) 39 474 UAD attribuées le 1er janvier 2018 dont le cours s'établissait à 0,10 $; majoré de (xix) 62 500 UAD attribuées le 2 avril 2018 dont le cours s'établissait à 0,055 $; majoré de (xx) 56 818 UAD attribuées le 3 juillet 2018 dont le cours s'établissait à 0,065 $; majoré de (xxi) 14 259 UAD attribuées le 1er octobre 2018 dont le cours s'établissait à 0,275 $; et majoré de (xxii) 24 194 UAD attribuées le 3 janvier 2019 dont le cours s'établissait à 0,155 $.
1. Ce montant, en ce qui a trait à M. Parviz Farsangi, est composé de ce qui suit : (i) 99 206 UAD attribuées le 6 septembre 2013 dont le cours s'établissait à 0,065 $; majoré de (ii) 100 000 UAD attribuées le 19 décembre 2013 dont le cours s'établissait à 0,06 $; majoré de (iii) 5 040 UAD attribuées le 29 janvier 2014 dont le cours s'établissait à 0,105 $; majoré de (iv) 17 930 UAD attribuées le 29 janvier 2014 dont le cours s'établissait à 0,105 $; majoré de (v) 17 930 UAD attribuées le 30 avril 2014 dont le cours s'établissait à 0,09 $; majoré de (vi) 75 000 UAD attribuées le 10 novembre 2014 dont le cours s'établissait à 0,05 $; majoré de (vii) 100 000 UAD attribuées le 9 janvier 2015 dont le cours s'établissait à 0,05 $; majoré de (viii) 100 000 UAD attribuées le 31 décembre 2015 dont le cours s'établissait à 0,03 $; majoré de (ix) 17 650 UAD attribuées le 11 janvier 2016 dont le cours s'établissait à 0,03 $; majoré de (x) 87 500 UAD attribuées le 15 janvier 2016 dont le cours s'établissait à 0,03 $; majoré de (xi) 207 500 UAD attribuées le 26 avril dont le cours s'établissait à 0,07 $; majoré de (xii) 112 842 UAD attribuées le 28 septembre 2016 dont le cours s'établissait à 0,07 $; majoré de (xiii) 121 144 UAD attribuées le 31 octobre 2016 dont le cours s'établissait à 0,06 $; majoré de (xiv) 134 091 UAD attribuées le 24 janvier 2017 dont le cours s'établissait à 0,07 $; majoré de (xv) 79 688 UAD attribuées le 9 mai 2017 dont le cours s'établissait à 0,09 $; majoré de (xvi) 199 643 UAD attribuées le 10 août 2017 dont le cours s'établissait à 0,085 $; majoré de (xvii) 48 077 UAD attribuées le 2 octobre 2017 dont le cours s'établissait à 0,085 $; majoré de (xviii) 46 053 UAD attribuées le 1er janvier 2018 dont le cours s'établissait à 0,10 $; majoré de (xix) 72 917 UAD attribuées le 2 avril 2018 dont le cours s'établissait à 0,055 $; majoré de (xx) 66 288 UAD attribuées le 3 juillet 2018 dont le cours s'établissait à 0,065 $; majoré de (xxi) 16 635 UAD attribuées le 1er octobre 2018 dont le cours s'établissait à 0,275 $; majoré de (xxii) 28 226 UAD attribuées le 3 janvier 2019 dont le cours s'établissait à 0,155 $; majoré de (xxiii) 11 663 UAD attribuées le 1er avril 2019 dont le cours s'établissait à 0,31 $; majoré de (xxiv) 15 890 UAD attribuées le 8 juillet 2019 dont le cours s'établissait à 0,355 $; majoré de (xxv) 16 304 UAD attribuées le 1er octobre 2019 dont le cours s'établissait à 0,345 $; majoré de (xxvi) 6 094 UAD attribuées le 2 janvier 2020 dont le cours s'établissait à 0,923 $; majoré de (xxvii) 6 496 UAD attribuées le 11 mai 2020 dont le cours s'établissait à 0,93 $; majoré de (xxviii) 6 317 UAD attribuées le 1 er juillet 2020 dont le cours s'établissait à 1,06 $; et majoré de (xxix) 6 490 UAD attribuées le 13 octobre 2020 dont le cours s'établissait à 0,963 $.
1. Ce montant, en ce qui a trait à M. Shawn Day, est composé de ce qui suit : (i) 23 374 UAD attribuées le 2 octobre 2017 dont le cours s'établissait à 0,085 $; majoré de (ii) 39 474 UAD attribuées le 1er janvier 2018 dont le cours s'établissait à 0,10 $; majoré de (iii) 62 500 UAD attribuées le 2 avril 2018 dont le cours s'établissait à 0,055 $; majoré de (iv) 56 818 UAD attribuées le 3 juillet 2018 dont le cours s'établissait à 0,065 $; majoré de (v) 14 259 UAD attribuées le 1er octobre 2018 dont le cours s'établissait à 0,275 $; majoré de (vi) 24 194 UAD attribuées le 3 janvier 2019 dont le cours s'établissait à 0,155 $; majoré de (vii) 4 830 UAD attribuées le 1er avril 2019 dont le cours s'établissait à 0,31 $; majoré de (viii) 7 062 UAD attribuées le 8 juillet 2019 dont le cours s'établissait à 0,355 $; majoré de (ix) 7 246 UAD attribuées le 1er octobre 2019 dont le cours s'établissait à 0,345 $; majoré de (x) 2 709 UAD attribuées le 2 janvier 2020 dont le cours s'établissait à 0,923 $; majoré de (xi) 5 824 UAD attribuées le 11 mai 2020 dont le cours s'établissait à 0,93 $; majoré de (xii) 6 065 UAD attribuées le 1 er juillet 2020 dont le cours s'établissait à 1,06 $; et majoré de (xiii) 7 139 UAD attribuées le 13 octobre 2020 dont le cours s'établissait à 0,963 $.
1. Ce montant, en ce qui a trait à Mme Janet Wilkinson, est composé de ce qui suit : (i) 9 480 UAD attribuées le 1er octobre 2018 dont le cours s'établissait à 0,275 $; majoré de (ii) 28 226 UAD attribuées le 3 janvier 2019 dont le cours s'établissait à 0,155 $; majoré de (iii) 11 663 UAD attribuées le 1er avril 2019 dont le cours s'établissait à 0,31 $; majoré de (iv) 15 890 UAD attribuées le 8 juillet 2019 dont le cours s'établissait à 0,355 $; majoré de (v) 16 304 UAD attribuées le 1er octobre 2019 dont le cours s'établissait à 0,345 $; majoré de (vi) 6 094 UAD attribuées le 2 janvier 2020 dont le cours s'établissait à 0,923 $; majoré de (vii) 6 496 UAD attribuées le 11 mai 2020 dont le cours s'établissait à 0,93 $; majoré de (viii) 6 486 UAD attribuées le 1 er juillet 2020 dont le cours s'établissait à 1,06 $; et majoré de (ix) 7 139 UAD attribuées le 13 octobre 2020 dont le cours s'établissait à 0,963 $.
1. Ce montant, en ce qui a trait à M. Alar Soever, est composé de ce qui suit : (i) 48 387 UAD attribuées le 3 janvier 2019 dont le cours s'établissait à 0,155 $; majoré de (ii) 14 337 UAD attribuées le 11 mai 2020 dont le cours s'établissait à 0,93 $; majoré de (iii) 14 151 UAD attribuées le 1er juillet 2020 dont le cours s'établissait à 1,06 $; et majoré de (iv) 15 576 UAD attribuées le 13 octobre 2020 dont le cours s'établissait à 0,963 $.
1. Ce montant, en ce qui a trait à M. Michael Pesner, est composé de ce qui suit : (i) 10 356 UAD attribuées le 1er avril 2019 dont le cours s'établissait à 0,31 $; majoré de (ii) 15 350 UAD attribuées le 8 juillet 2019 dont le cours s'établissait à 0,355 $; majoré de (iii) 16 304 UAD attribuées le 1er octobre 2019 dont le cours s'établissait à 0,345 $; majoré de (iv) 6 094 UAD attribuées le 2 janvier 2020 dont le cours s'établissait à 0,923 $; majoré de (v) 6 810 UAD attribuées le 11 mai 2020 dont le cours s'établissait à 0,93 $; majoré de (vi) 8 255 UAD attribuées le 1er juillet 2020 dont le cours s'établissait à 1,06 $; et majoré de (vii) 9 086 UAD attribuées le 13 octobre 2020 dont le cours s'établissait à 0,963 $.
1. Ce montant, en ce qui a trait à M. Anthony Makuch, est composé de ce qui suit : (i) 5 824 UAD attribuées le 11 mai 2020 dont le cours s'établissait à 0,93 $; majoré de (ii) 5 896 UAD attribuées le 1er juillet 2020 dont le cours s'établissait à 1,06 $; et majoré de (iii) 6 490 UAD attribuées le 13 octobre 2020 dont le cours s'établissait à 0,963 $.

L'information relative aux attributions dans le cadre de régimes incitatifs versées aux personnes qui sont à la fois des membres de la haute direction visés et des administrateurs est présentée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » ci-dessus.

ATTRIBUTIONS DANS LE CADRE DE RÉGIMES INCITATIFS – VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE

Attribution dans le cadre de régimes incitatifs – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente de l'information relativement aux attributions fondées sur des actions ou fondées sur des options détenues par chaque administrateur en cours au 31 décembre 2020, soit la fin du dernier exercice terminé.

Nom	Attributions fondées sur desoptions - Valeur àl'acquisition des droits aucours de l'exercice($)1)	Attributions fondées surdes actions – Valeur àl'acquisition des droits aucours de l'exercice($)2)	Rémunération dans le cadre de régimesincitatifs non fondés sur des titres departicipation – Valeur gagnée au coursde l'exercice($)
Warren Holmes	77 300 $	38 334 $	Néant
Darryl Sittler	77 300 $	Néant	Néant
Parviz Farsangi	77 300 $	24 612 $	Néant
Shawn Day	77 300 $	21 220 $	Néant
Janet Wilkinson	77 300 $	25 416 $	Néant
Alar Soever	96 275 $	43 333 $	Néant
Anthony Makuch	4 300 $	17 916 $	Néant
Michael Pesner	59 300 $	29 458 $	Néant
Jeffery Snow	Néant	Néant	Néant

Notes :

La valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020 indiquée des attributions fondées sur des options lorsque le cours à la date d'acquisition des droits était supérieur au prix d'attribution.
Représente la valeur marchande des UAD attribuées en 2020 tel qu'il est indiqué aux notes 5) à 12) de la rubrique « Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours » qui comprend les UAD attribuées au lieu d'un versement en espèces à titre d'honoraires des administrateurs pour 2020. Cette valeur ne comprend pas les UAD attribuées en 2021 à titre d'honoraires des administrateurs pour 2020.

L'information relative aux attributions dans le cadre de régimes incitatifs dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice octroyées aux personnes qui sont à la fois des membres de la haute direction visés et des administrateurs est présentée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » ci-dessus.

OPTIONS EXERCÉES AU COURS DE L'EXERCICE

Nom	Date d'exercice	Nombre d'options	Produit	Avantage imposable
Darryl Sittler	23 janvier 2020	100 000	15 500 $	64 500 $
Warren Holmes	11 mai 2020	125 000	6 250 $	113 750 $
Warren Holmes	22 juillet 2020	125 000	10 625 $	111 875 $

Les administrateurs suivants ont exercé des options en 2020 :

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020, la Société comptait cinq membres de la haute direction visés, au sens donné à ce terme dans le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue, à savoir M. Faramarz Kord, président et chef de la direction; M. Brian Penny, chef des finances; M. François Demers, vice-président, Exploitation minière et projets miniers; M. Attila Pentek, vice-président, Exploration; et Mme Mary Montgomery, vice-présidente, Finances.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente la rémunération versée à chaque membre de la haute direction visé au cours des trois derniers exercices terminés.

Nom et posteprincipal	Exercice	Salaire($)	Prime1)	Attributionsfondées surdes actions2)($)	Attributionsfondées surdes options3)($)	Rémunérationdans le cadre derégimes incitatifsnon fondés sur destitres departicipation				Valeurdurégimederetraite($)
						Régimesincitatifsannuels	Régimesincitatifsà longterme
Faramarz Kord,Président et chef	2020	363 333 $	142 500 $	Néant	118 300 $	Néant	Néant	Néant	2 639 $	626 772 $
de la direction	2019	298 063 $	75 000 $	Néant	47 598 $	Néant	Néant	Néant	6 101 $	426 762 $
	2018	288 563 $	Néant	Néant	22 142 $	Néant	Néant	Néant	6 101 $	316 806 $
Brian Penny,Chef des	2020	136 875 $	37 000 $	Néant	35 490 $	Néant	Néant	Néant	25 987 $	235 352 $
finances7)	2019	119 792 $	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	119 792 $
	2018	4 167 $	Néant	Néant	36 073 $	Néant	Néant	Néant	Néant	40 240 $
Mary	2020	159 342 $	36 000 $	Néant	23 660 $	Néant	Néant	Néant	1 102 $	220 104 $
Montgomery,Vice-présidente,	2019	156 199 $	15 000 $	Néant	19 039 $	Néant	Néant	Néant	1 559 $	191 797 $
Finances6)	2018	152 634 $	Néant	Néant	6 642 $	Néant	Néant	Néant	1 667 $	160 943 $

Nom et posteprincipal	Exercice	Salaire($)	Prime1)	Attributionsfondées surdes actions2)($)	Attributionsfondées surdes options3)($)	Rémunérationdans le cadre derégimes incitatifsnon fondés sur destitres departicipation		Valeurdurégimederetraite($)	Autrerémunération4)($)	Rémunérationtotale5)($)
						Régimesincitatifsannuels	Régimesincitatifsà longterme
FrançoisDemers,	2020	206 042 $	60 000 $	Néant	47 320 $	Néant	Néant	Néant	9 057 $	322 419 $
Vice-président,	2019	188 708 $	30 000 $	Néant	28 559 $	Néant	Néant	Néant	15 876 $	263 143 $
Exploitationminière etprojets miniers8)	2018	86 250 $	Néant	Néant	33 250 $	Néant	Néant	Néant	8 079 $	127 579 $
Attila Pentek,Vice-président,	2020	182 708 $	60 000 $	Néant	47 320 $	Néant	Néant	Néant	1 102 $	291 130 $
Exploration	2019	149 792 $	30 000 $	Néant	28 559 $	Néant	Néant	Néant	1 559 $	209 910 $
	2018	122 500 $	Néant	Néant	11 071 $	Néant	Néant	Néant	1 375 $	134 946 $

Notes :

Aucune prime en espèces n'a été versée en 2018. Les primes sont versées dans l'année suivant l'année durant laquelle elles sont gagnées.
Les valeurs présentées dans la colonne « Attributions fondées sur des actions » se rapportent aux unités d'actions incessibles (les « UAI ») et sont évaluées selon le cours des actions à la date d'attribution. Aucune UAI n'a été en cours de 2018 à 2020.
Les valeurs qui figurent dans cette colonne représentent une évaluation selon le modèle de Black–Scholes–Merton des attributions fondées sur des options en fonction des dispositions relatives à la comptabilisation selon la juste valeur à la date d'attribution de l'IFRS 2 et pourraient ou non être réalisées. Les données d'entrée comprennent le cours des actions à la date d'évaluation, le prix d'exercice, la volatilité prévue, la durée de vie moyenne pondérée, les dividendes prévus, le taux de renonciation prévu et le taux d'intérêt sans risque. Dans le cadre de l'acquisition graduelle, la juste valeur de chaque tranche est comptabilisée au cours de sa période d'acquisition respective.

Les hypothèses utilisées dans le modèle d'établissement du prix de toutes les options d'achat d'actions de la Société sont les suivantes :

Hypothèses	2020	2019	2018
Taux d'intérêt sans risqueestimatif	De 0,29% à 0,31%	De 1,4% à 1,9 %	De 1,9% à 2,1%
Durée de vie prévue	De 3,2 à 3,5 ans	3,7 ans	3,9ans
Volatilité prévue	De 87,9% à 94,9%	De 78,8% à 103,8%	De 80,1% à103,8%
Dividendes prévus	Néant $	Néant $	Néant $
Taux de renonciation	3,3%	De 3,2% à 3,4%	De 3,2% à 3,5%

Les valeurs comprennent les avantages imposables liés à l'assurance-vie, dont des avantages relatifs à l'usage d'une automobile imposables versés à MM. Kord et Demers, et comprennent une prime en espèces dans le cadre de l'opération relative à Balmoral versée à M. Penny.
Comprend des valeurs qui pourraient ou non être réalisées.
Mme Mary Montgomery a démissionné de son poste de chef des finances avec prise d'effet le 7 décembre 2018 et occupe depuis le poste de vice-présidente, Finances. Les montants pour l'exercice 2018 qui figurent dans le tableau représentent les coûts annuels intégraux de la rémunération de Mme Montgomery.
M. Brian Penny a été embauché à titre de chef des finances (à temps partiel) avec prise d'effet le 7 décembre 2018.
M. Francois Demers a été embauché à titre de vice-président, Exploitation minière et projets miniers avec prise d'effet le 25 juin 2018. Les montants pour l'exercice 2018 qui figurent dans le tableau représentent les coûts de la rémunération de M. Demers depuis sa date d'embauche.

Les membres de la haute direction visés qui agissent également à titre d'administrateurs ne touchent aucune rémunération à ce titre.La Société n'a à aucun moment depuis le dernier exercice terminé modifié le prix des options.

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente les attributions fondées sur des actions et les attributions fondées sur des options détenues par chaque membre de la haute direction visé au 31 décembre 2020.

Attributions fondées sur des options						Attributions fondées sur des actions
Nom	Nombre detitressous-jacents auxoptions nonexercées1)2)	Prixd'exercicedes options($)	Dated'expiration desoptions	Valeur desoptionsdans lecours nonexercées($)3)	Nombred'actionsoud'unitésd'actionsdont lesdroits nesont pasacquis4)	Valeurmarchande oude paiement desattributionsfondées sur desactions dont lesdroits ne sontpas acquis($)3)	Valeurmarchande oude paiement desattributionsfondées sur desactions dont lesdroits ont étéacquis (nonpayées oudistribuées)($)
Faramarz Kord,Président et chefde la direction	250 000190 000	0,155 $0,93 $	3 janvier 202411 mai 2025	156 250 $Néant	NéantNéant	NéantNéant	NéantNéant
Brian Penny,Chef desfinances	400 00060 000	0,165 $0,93 $	7 décembre 202311 mai 2025	246 000 $Néant	NéantNéant	NéantNéant	NéantNéant
MaryMontgomery,Vice-présidente,Finances	75 000150 000200 00040 000	0,085 $0,075 $0,155 $0,93 $	5 juin 20225 juillet 20233 janvier 202411 mai 2025	52 125 $105 750 $125 000 $Néant	NéantNéantNéantNéant	NéantNéantNéantNéant	NéantNéantNéantNéant
FrancoisDemers,Vice-président,Exploitationminière etprojets miniers	80 000	0,93 $	11 mai 2025	Néant	Néant	Néant	Néant
Attila Pentek,Vice-président,Exploration	75 00080 000	0,155 $0,93 $	3 janvier 202411 mai 2025	46 875 $Néant	NéantNéant	NéantNéant	NéantNéant

Notes :

La Société n'a jamais attribué de droits à la plus-value d'actions (les « DPVA »).
Les titres sous-jacents aux options sont des actions ordinaires de la Société.
Le cours de clôture des actions ordinaires de la Société le 31 décembre 2020 s'établissait à 0,78 $.
Au 31 décembre 2020, il n'y avait aucune attribution fondée sur des actions dont les droits n'étaient pas acquis.

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant indique la valeur en dollars globale qui aurait été réalisée si les options d'achat d'actions incitatives attribuées au cours du dernier exercice terminé avaient été exercées à la date d'attribution.

Nom	Attributions fondéessur desoptions - Valeur àl'acquisition desdroits au cours del'exercice1)($)	Attributions fondées surdes actions – Valeur àl'acquisition des droitsau cours de l'exercice2)($)	Rémunération dans le cadre de régimesincitatifs non fondés sur des titres departicipation – Valeur gagnée au cours del'exercice($)
Faramarz Kord,Président et chef de la direction	192 900 $	Néant	Néant
Brian Penny,Chef des finances	85 433 $	Néant	Néant
Mary Montgomery,Vice-président, Finances	75 900 $	Néant	Néant
Francois Demers,Vice-président, Exploitation minièreet projets miniers	419 050 $	Néant	Néant
Attila Pentek,Vice-président, Exploration	114 550 $	Néant	Néant

Notes :

La valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020 indiquée des attributions fondées sur des options lorsque le cours à la date d'acquisition des droits était supérieur au prix d'attribution.
Aucun droit sous-jacent aux UAI n'a été acquis au cours de l'exercice.

SALAIRE DE BASE

Les salaires de base sont examinés chaque année afin de s'assurer qu'ils tiennent compte de l'expertise, de l'expérience et des compétences du dirigeant, de l'ampleur et de la portée du rôle de chaque dirigeant, de l'équité interne et du caractère concurrentiel sur le marché. En règle générale, la Société cherche à verser un salaire de base médian, mais le salaire de base propre à un dirigeant pourrait être inférieur ou supérieur à la médiane du poste en raison d'un certain nombre de facteurs dont l'expérience, le caractère concurrentiel sur le marché, le rendement, le maintien en poste et la recommandation du comité de la rémunération et des RH et du chef de la direction.

PRIME EN ESPÈCES EN FONCTION DU RENDEMENT

La prime en espèces en fonction du rendement est une rémunération annuelle en espèces variable versée aux dirigeants en fonction de l'atteinte de mesures quantitatives et qualitatives qui sont alignées sur le plan d'affaires et le budget de la Société. Le comité de la rémunération et des RH est chargé d'examiner et de recommander au conseil les objectifs utilisés pour évaluer le rendement des dirigeants.

Pour déterminer la prime en espèces en fonction du rendement pour 2020, le comité de la rémunération et des RH a examiné le rendement du dirigeant en fonction de différentes cibles de rendement de l'entreprise préétablies qui comprenaient les éléments suivants :

santé, sécurité et environnement;
responsabilité sociale de l'entreprise;
aménagement de projets;
réalisation des activités d'exploration et budget;
contrôles internes;
développement de l'entreprise et croissance;
rendement du cours des actions et capitalisation boursière.

Les attributions cibles sont exprimées en pourcentage du salaire de base du dirigeant et sont déterminées en fonction du rôle, de l'expérience et du caractère concurrentiel sur le marché du dirigeant ainsi que d'autres éléments liés à la rémunération. La prime en espèces en fonction du rendement versée au cours d'une année donnée est liée au rendement de l'entreprise et aux résultats de l'année précédente. Le tableau suivant résume les cibles relatives à la prime en espèces en fonction du rendement pour les membres de la haute direction visés.

Poste	Cible exprimée enpourcentage du salaire debase pour 2020
Chef de la direction	50%
Chef des finances	35%
Vice-président,Exploitation minière etprojets miniers	35%
Vice-président, Finances	25%

Les primes en espèces en fonction du rendement réelles pour 2020 représentaient une cible de 79 % et ont été versées en mars 2021. Ce pourcentage était fondé sur les facteurs suivants :

le rendement en matière de santé et de sécurité, qui comprend la fréquence des blessures avec perte de temps et la fréquence totale des blessures à déclarer;
la croissance de la propriété de terrains stratégiques, qui ressort de l'acquisition de Balmoral et de la coentreprise avec Kirkland Lake Gold dans le cadre du projet Detour East et de la convention de participation de Midland;
la réalisation de travaux de forage d'exploration sur une distance de plus de 100 000 m;
la réalisation de cibles de contrôles internes.

Les cibles de rendement relatives à l'amélioration du cours des actions et des frais généraux et administratifs n'ont pas été atteintes, de sorte que les primes en espèces en fonction du rendement n'ont pas été versées relativement à ces mesures.

Les versements de primes sont recommandés par le comité de la rémunération et des RH et approuvés par le conseil.

RÉGIMES INCITATIFS À LONG TERME

Les régimes incitatifs à long terme dans le cadre du régime général qui est décrit ci-dessous ont établis pour recruter, conserver, motiver et récompenser les membres de la haute direction, les administrateurs, les employés et les sous-traitants grâce à une mesure incitative variable qui récompense le rendement et l'engagement, et qui aligne leurs intérêts sur ceux des actionnaires en liant la rémunération au rendement du cours des actions et en leur fournissant une occasion d'acquérir une participation dans la Société.

Plusieurs facteurs sont pris en considération pour établir la valeur d'attribution des mesures incitatives à long terme, notamment les données sur le marché, l'ancienneté et le rôle de l'employé ainsi que la pondération souhaitée des mesures incitatives à long terme relativement à la rémunération globale. Les attributions incitatives à long terme antérieures ne sont pas prises en considération lorsque de nouvelles attributions sont envisagées.

Les attributions sont recommandées par le comité de la rémunération et des RH et approuvées par le conseil.

RÉGIME GÉNÉRAL

Le régime général de rémunération fondé sur des actions de la Société (le « régime général ») a été officiellement adopté par les actionnaires le 9 mai 2013, puis a été ratifié plus récemment par les actionnaires le 8 mai 2019. Conformément aux règles de la Bourse de Toronto, le régime général doit être approuvé tous les trois ans par les actionnaires de la Société et l'ensemble des droits non encore attribués dans le cadre du régime général doivent être ratifiés par les actionnaires de la Société.

Le régime général prévoit également l'attribution d'UAD à titre de versement partiel des honoraires des administrateurs. Une UAD est une action théorique dont la valeur est identique à celle d'une des actions de la Société. Dans le cadre du régime général, les administrateurs peuvent choisir, avec le consentement de la Société, de recevoir la totalité ou une partie de leurs honoraires sous forme d'UAD. Les UAD sont versées aux administrateurs sous forme d'actions ordinaires lorsqu'ils quittent le conseil. Lorsqu'il quitte le conseil, l'administrateur peut reporter le versement de ses UAD à l'année suivant son départ de la Société.

L'attribution d'UAD présente l'avantage d'aligner davantage les intérêts des administrateurs sur ceux de la Société tout en préservant les liquidités de la Société.

Aucun règlement en espèces n'a été fait relativement aux options d'achat d'actions, aux UAI ou aux UAD dont les droits ont été acquis; le règlement est fait uniquement sous forme d'actions ordinaires.

Pour déterminer si de nouvelles attributions fondées sur des actions seront octroyées et leur nombre, le comité de la rémunération et des RH examine le montant et les modalités des options en cours, les autres attributions fondées sur des actions et la position de trésorerie de la Société. Le comité de la rémunération et des RH tient également compte de la rémunération que les sociétés comparables offrent à leurs administrateurs, à leurs dirigeants et à leurs employés lorsqu'il octroie des attributions fondées sur des actions dans le cadre du régime général.

Ultimement, le régime général offre à la Société des mesures de récompense supplémentaires qui sont liées au rendement et qui lui permettent de mieux aligner les intérêts à court et à long termes du bénéficiaire de l'attribution sur ceux de la Société.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur le régime général, veuillez vous reporter à la Rubrique 9 « Titres dont l'émission est autorisée dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de participation ».

À la date du présent document, un total de 15 321 128 attributions étaient en cours dans le cadre du régime incitatif général, ce qui représente environ 2 % des actions ordinaires en circulation. En fonction des 789 212 905 actions ordinaires en circulation à cette date, la Société pourrait octroyer 63 600 163 attributions supplémentaires dans le cadre du régime incitatif général, ce qui représente environ 8 % des actions ordinaires en circulation. En outre, par suite de l'acquisition de Balmoral, la Société compte 4 055 874 options d'achat d'actions supplémentaires en cours détenues par des anciens employés et des anciens experts-conseils de Balmoral.

Les caractéristiques des attributions qui pourront être émises dans le cadre du régime incitatif général sont résumées ci-dessous.

CaractéristiquesTitres	Régime d'optionsd'achat d'actions(options)Chaque option confèreà son porteur le droitd'acheter une actionordinaire au prixd'exercice fixé aumoment de l'octroi.	Unités d'actionsdifférées (UAD)Chaque UAD confère àson porteur le droit derecevoir une actionordinaire au moment durachat de l'UAD.	Unités d'actionsincessibles (UAI)Chaque UAI confère àson porteur le droit derecevoir une actionordinaire au moment durachat de l'UAI.
Admissibilité	Administrateurs,employés etexperts-conseils	Administrateurs	Employés
Nombremaximald'actionspouvant êtreémises	Fixé par le conseil,pourvu que le nombred'actions ordinaires nedépasse pas 10% desactions ordinairesémises et en circulationet que le nombre totald'actions ordinairesréservées aux finsd'émission dans lecadre de tous lesmécanismes derémunération fondéssur des actions de laSociété ne dépasse pas10% des actionsordinaires émises et encirculation.	Fixé par le conseil,pourvu que le nombrene dépasse pas 10 % desactions ordinairesémises et en circulationet que le nombre totald'actions ordinairesréservées aux finsd'émission dans le cadrede tous les mécanismesde rémunération fondéssur des actions de laSociété ne dépasse pas10% des actionsordinaires émises et encirculation. Si lesattributions sontannulées sans êtrerachetées, elles seront denouveau disponibles auxfins d'attribution.	Fixé par le conseil,pourvu que le nombrene dépasse pas 10% desactions ordinairesémises et en circulationet que le nombre totald'actions ordinairesréservées aux finsd'émission dans le cadrede tous les mécanismesde rémunération fondéssur des actions de laSociété ne dépasse pas10% des actionsordinaires émises et encirculation. Si lesattributions sontannulées sans êtrerachetées, elles seront denouveau disponibles auxfins d'attribution.

Prestations dans le cadre d'un régime de retraite

La Société ne maintient aucun régime de retraite à prestations déterminées ou à cotisations déterminées ni aucun autre régime de rémunération différée à l'exception de ce qui pourrait être prévu dans le régime général.

Prestations de cessation des fonctions et de changement de contrôle

À la fin de l'exercice, la Société n'avait adopté aucun régime ni aucun arrangement relativement à la rémunération reçue, ou qui pourrait être reçue, par un membre de la haute direction visé au cours du dernier exercice terminé de la Société ou de l'exercice en cours relativement à la rémunération de ce dirigeant advenant la cessation des fonctions (en raison de la démission, du départ à la retraite, d'un changement de contrôle, etc.) ou un changement dans les responsabilités après un changement de contrôle, à l'exception de ce qui est prévu ci-dessous.

M. Faramarz Kord est un employé de la Société. Son contrat d'emploi daté du 1er octobre 2018 prévoit que la Société peut à tout moment et sans motif valable mettre fin à son emploi en lui remettant un préavis d'au moins six mois. Au lieu de remettre un préavis de travail, la Société pourrait maintenir son salaire et ses avantages sociaux jusqu'à la date de cessation des fonctions et pour la période de six mois qui suivra, majorée de un mois pour chaque année de service complète jusqu'à maximum combiné total d'au plus 18 mois. La Société pourrait également verser un paiement forfaitaire équivalent à une période de six mois, majorée de un mois pour chaque année de service complète jusqu'à maximum combiné total d'au plus 18 mois, et maintenir les avantages sociaux de la Société pour la période de préavis prévue par les lois applicables, ainsi qu'une indemnité pour tenir lieu des avantages sociaux de la Société de 10 % du paiement forfaitaire versé à l'employé, déduction faite du montant de la paie régulière versée pendant la période de préavis prévue par la Loi de 2000 sur les normes d'emploi (Ontario). Advenant un changement de contrôle et pour une période de six mois par la suite, le contrat d'emploi de M. Kord prévoit ce qui suit : (i) M. Kord pourra mettre fin à son emploi en remettant un préavis d'au moins trois jours ouvrables et dès lors il aura le droit de recevoir, et la Société devra lui verser, une indemnité de cessation des fonctions correspondant à son salaire annuel en vigueur immédiatement avant le changement de contrôle ou (ii) la Société pourra mettre fin à son emploi en remettant un préavis d'au moins trois jours ouvrables et dès lors M. Kord aura le droit de recevoir, et la Société devra lui verser, une indemnité de cessation des fonctions correspondant à deux fois son salaire annuel en vigueur immédiatement avant le changement de contrôle.

Mme Mary Montgomery est une employée de la Société. Son contrat d'emploi daté du 7 décembre 2018 prévoit que la Société peut à tout moment et sans motif valable mettre fin à son emploi en lui remettant un préavis d'au moins six mois. Au lieu de remettre un préavis de travail, la Société pourrait maintenir son salaire et ses avantages sociaux jusqu'à la date de cessation des fonctions et pour la période de six mois qui suivra, majorée de un mois pour chaque année de service complète jusqu'à maximum combiné total d'au plus 12 mois. La Société pourrait également verser un paiement forfaitaire équivalent à une période de six mois, majorée de un mois pour chaque année de service complète jusqu'à maximum combiné total d'au plus 12 mois, et maintenir les avantages sociaux de la Société pour la période de préavis prévue par la loi applicable, ainsi qu'une indemnité pour tenir lieu des avantages sociaux de la Société de 10 % du paiement forfaitaire versé à l'employé, déduction faite du montant de la paie régulière versée pendant la période de préavis prévue par la Loi de 2000 sur les normes d'emploi (Ontario). Advenant un changement de contrôle et pour une période de six mois par la suite, le contrat d'emploi de Mme Montgomery prévoit ce qui suit : (i) Mme Montgomery pourra mettre fin à son emploi en remettant un préavis d'au moins trois jours ouvrables et dès lors elle aura le droit de recevoir, et la Société devra lui verser, une indemnité de cessation des fonctions correspondant à son salaire annuel en vigueur immédiatement avant le changement de contrôle ou (ii) la Société pourra mettre fin à son emploi en remettant un préavis d'au moins trois jours ouvrables et dès lors Mme Montgomery aura le droit de recevoir, et la Société devra lui verser, une indemnité de cessation des fonctions correspondant à deux fois son salaire annuel en vigueur immédiatement avant le changement de contrôle.

M. Brian Penny est un employé de la Société. Son contrat d'emploi daté du 7 décembre 2018 prévoit que la Société peut à tout moment et sans motif valable mettre fin à son emploi en lui remettant un préavis d'au moins un mois. Au lieu de remettre un préavis de travail, la Société pourrait maintenir son salaire et ses avantages sociaux jusqu'à la date de cessation des fonctions et pour la période de un mois qui suivra, majorée de un mois pour chaque année de service complète jusqu'à maximum combiné total d'au plus 12 mois. La Société pourrait également verser un paiement forfaitaire équivalent à une période de un mois, majorée de un mois pour chaque année de service complète jusqu'à maximum combiné total d'au plus 12 mois, et maintenir les avantages sociaux de la Société pour la période de préavis prévue par la loi applicable, ainsi qu'une indemnité pour tenir lieu des avantages sociaux de la Société de 10 % du paiement forfaitaire versé à l'employé, déduction faite du montant de la paie régulière versée pendant la période de préavis prévue par la Loi de 2000 sur les normes d'emploi (Ontario). Advenant un changement de contrôle et pour une période de six mois par la suite, le contrat d'emploi de M. Penny prévoit ce qui suit : (i) M. Penny pourra mettre fin à son emploi en remettant un préavis d'au moins trois jours ouvrables et dès lors il aura le droit de recevoir, et la Société devra lui verser, une indemnité de cessation des fonctions correspondant à son salaire annuel en vigueur immédiatement avant le changement de contrôle ou (ii) la Société pourra mettre fin à son emploi en remettant un préavis d'au moins trois jours ouvrables et dès lors M. Penny aura le droit de recevoir, et la Société devra lui verser, une indemnité de cessation des fonctions correspondant à une fois son salaire annuel en vigueur immédiatement avant le changement de contrôle. Le contrat d'emploi de M. Penny a été modifié et mis à jour avec prise d'effet le 19 mars 2021.

M. Attila Pentek est un employé de la Société. Son contrat d'emploi daté du 1 er octobre 2018 prévoit que la Société peut à tout moment et sans motif valable mettre fin à son emploi en lui remettant un préavis d'au moins six mois. Au lieu de remettre un préavis de travail, la Société pourrait maintenir son salaire et ses avantages sociaux jusqu'à la date de cessation des fonctions et pour la période de six mois qui suivra, majorée de un mois pour chaque année de service complète jusqu'à maximum combiné total d'au plus 12 mois. La Société pourrait également verser un paiement forfaitaire équivalent à une période de six mois, majorée de un mois pour chaque année de service complète jusqu'à maximum combiné total d'au plus 12 mois, et maintenir les avantages sociaux de la Société pour la période de préavis prévue par la loi applicable, ainsi qu'une indemnité pour tenir lieu des avantages sociaux de la Société de 10 % du paiement forfaitaire versé à l'employé, déduction faite du montant de la paie régulière versée pendant la période de préavis prévue par la Loi de 2000 sur les normes d'emploi (Ontario). Advenant un changement de contrôle et pour une période de six mois par la suite, le contrat d'emploi de M. Pentek prévoit ce qui suit : (i) M. Pentek pourra mettre fin à son emploi en remettant un préavis d'au moins trois jours ouvrables et dès lors il aura le droit de recevoir, et la Société devra lui verser, une indemnité de cessation des fonctions correspondant à son salaire annuel en vigueur immédiatement avant le changement de contrôle ou (ii) la Société pourra mettre fin à son emploi en remettant un préavis d'au moins trois jours ouvrables et dès lors M. Pentek aura le droit de recevoir, et la Société devra lui verser, une indemnité de cessation des fonctions correspondant à une fois son salaire annuel en vigueur immédiatement avant le changement de contrôle.

M. Francois Demers est un employé de la Société. Son contrat d'emploi daté du 1 er octobre 2018 prévoit que la Société peut à tout moment et sans motif valable mettre fin à son emploi en lui remettant un préavis d'au moins six mois. Au lieu de remettre un préavis de travail, la Société pourrait maintenir son salaire et ses avantages sociaux jusqu'à la date de cessation des fonctions et pour la période de six mois qui suivra, majorée de un mois pour chaque année de service complète jusqu'à maximum combiné total d'au plus 12 mois. La Société pourrait également verser un paiement forfaitaire équivalent à une période de six mois, majorée de un mois pour chaque année de service complète jusqu'à maximum combiné total d'au plus 12 mois, et maintenir les avantages sociaux de la Société pour la période de préavis prévue par la loi applicable, ainsi qu'une indemnité pour tenir lieu des avantages sociaux de la Société de 10 % du paiement forfaitaire versé à l'employé, déduction faite du montant de la paie régulière versée pendant la période de préavis prévue par la Loi de 2000 sur les normes d'emploi (Ontario). Advenant un changement de contrôle et pour une période de six mois par la suite, le contrat d'emploi de M. Demers prévoit ce qui suit : (i) M. Demers pourra mettre fin à son emploi en remettant un préavis d'au moins trois jours ouvrables et dès lors il aura le droit de recevoir, et la Société devra lui verser, une indemnité de cessation des fonctions correspondant à son salaire annuel en vigueur immédiatement avant le changement de contrôle ou (ii) la Société pourra mettre fin à son emploi en remettant un préavis d'au moins trois jours ouvrables et dès lors M. Demers aura le droit de recevoir, et la Société devra lui verser, une indemnité de cessation des fonctions correspondant à une fois son salaire annuel en vigueur immédiatement avant le changement de contrôle.

Le tableau suivant résume les montants dus, au 31 décembre 2020, advenant une cessation des fonctions ou un changement de contrôle en fonctions des contrats intervenus avec les membres de la haute direction visés.

Nom	Cessation des fonctions		Changement de contrôle
	sans motif valable	Démission	Cessation des fonctions
Faramarz Kord,
Président et chef de la	475 000 $	380 000 $	760 000 $
direction
Brian Penny,	35 000 $	140 000 $	140 000 $
Chef des finances
Mary Montgomery,	160 000 $	160 000 $	320 000 $
Vice-présidente, Finances
Francois Demers,
Vice-président, Exploitation	148 750 $	210 000 $	210 000 $
minière et projets miniers
Attila Pentek,
Vice-président, Exploration	190 000 $	190 000 $	190 000 $

Rubrique 9. TITRES DONT L'ÉMISSION EST AUTORISÉE DANS LE CADRE DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE PARTICIPATION

Le régime général

À l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 9 mai 2013, les actionnaires de la Société ont approuvé le régime général, qui remplaçait un régime d'options d'achat d'actions adopté en 1996. À l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 8 mai 2019, les actionnaires de la Société ont approuvé, confirmé et ratifié le régime général.

Le texte qui suit est un résumé des dispositions importantes du régime général. Il ne prétend pas constituer une analyse exhaustive de l'ensemble des modalités et des conditions du régime général.

Objectif. Le régime général a été introduit pour aligner les politiques de la Société en matière de rémunération sur les tendances observées dans les pratiques en matière de rémunération du secteur, ce qui comprend l'abandon des options d'achat d'actions pour des UAI en fonction du rendement. Le régime général comprend une disposition relative à l'attribution d'UAI et d'UAD. Dans le cadre du régime général, aucun règlement en espèces n'a été fait relativement aux options d'achat d'actions, aux UAI ou aux UAD dont les droits ont été acquis; le règlement est fait uniquement sous forme d'actions ordinaires.

Le régime général promeut les intérêts de la Société en encourageant les employés, les experts-conseils et les administrateurs qui ne sont pas des employés à recevoir une rémunération et des mesures incitatives fondées sur des titres de participation, ce qui (i) accroît la participation de ces personnes dans la Société, (ii) aligne les intérêts de ces personnes sur les intérêts des actionnaires de la Société de façon générale, (iii) encourage ces personnes à demeurer liées à la Société et (iv) fournit à ces personnes un incitatif supplémentaire dans les efforts qu'elles déploient au nom de la Société. Le conseil est également d'avis que le régime général lui offre une meilleure position pour livrer concurrence et pour maintenir en poste les personnes nécessaires à la croissance continue et à la réussite de la Société.

Administration. Dans le cadre du régime général, le conseil peut, à tout moment, nommer un comité afin qu'il interprète, administre et fasse appliquer le régime général, entre autres, au nom du conseil conformément aux modalités et aux conditions que le conseil pourrait prescrire, conformément au régime général.

Personnes admissibles. Dans le cadre du régime général, des attributions peuvent être octroyées à un administrateur qui n'est pas un employé, à un dirigeant, à un employé ou à un expert-conseil, ou à l'un ou l'autre de ses membres du même groupe. Un participant (également appelé un bénéficiaire d'une attribution) est une personne admissible à qui une attribution a été octroyée dans le cadre du régime général.

Nombre de titres émis ou pouvant être émis. Sous réserve des dispositions en matière de rajustement prévues dans le régime général et des règles et des règlements applicables de l'ensemble des autorités de réglementation qui ont compétence sur la Société (ce qui comprend toute bourse de valeurs), le nombre total d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission dans le cadre du régime général ne pourra dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, lequel nombre ne devra pas comprendre les actions ordinaires réservées aux fins d'émission dans le cadre du régime général en vigueur.

Si, pour quelque raison que ce soit, une attribution en cours expire ou est annulée sans avoir été exercée ou réglée intégralement, les actions ordinaires seront de nouveau disponibles aux fins d'émission dans le cadre du régime général.

Attribution maximale en faveur d'un participant donné. Le nombre d'actions ordinaires émises en faveur d'initiés au cours d'une période de un an et qui seront émises en faveur d'initiés à tout moment dans le cadre du régime général ou regroupées avec l'ensemble des autres mécanismes de rémunération en titres de la Société (tel qu'il est établi par les règles de la TSX) ne pourra dépasser 10 % du total des actions ordinaires émises et en circulation; et le nombre d'actions ordinaires émises, ou réservées aux fins d'émission en ce qui a trait aux attributions, en faveur d'un initié donné au cours d'une période de un an dans le cadre du régime général et de l'ensemble des autres mécanismes de rémunération en titres de la Société (tel qu'il est établi par les règles de la TSX) ne pourra dépasser 5 % du total des actions ordinaires émises et en circulation.

Afin de déterminer si les restrictions susmentionnées ont été satisfaites, l'autorité qui fait l'attribution tiendra compte des actions ordinaires réservées ou émises conformément aux options ainsi que des actions ordinaires réservées ou émises dans le cadre de l'ensemble des autres mécanismes de rémunération en titres de la Société dans la mesure requise par les lois applicables et les règles applicables de la TSX.

Prix d'exercice des options. Le prix d'exercice par action ordinaire des options est recommandé par le comité de la rémunération et des RH de la Société; toutefois, le prix d'exercice au moment de l'attribution ne doit pas être inférieur au cours de clôture des actions affiché à la TSX le dernier jour ouvrable avant la date d'attribution ou, subsidiairement, ne doit pas être inférieur au cours moyen pondéré sur 5 jours des actions pour les 5 derniers jours au cours desquels les actions étaient négociées à la TSX avant la date d'attribution.

Durée des options. Sous réserve d'une prolongation dans le cas d'une période d'interdiction totale des opérations, la durée des options attribuées sera recommandée au conseil par le comité de la rémunération et des RH et mentionnée dans la convention d'option aux termes de laquelle l'option sera attribuée, pourvu que la date ne soit pas la date plus rapprochée entre (i) la date qui marque le dixième anniversaire de l'attribution de l'option en cause et (ii) la dernière date permise en vertu des règles et des règlements applicables de tous les organismes de réglementation qui ont compétence sur la Société.

Unités d'actions incessibles. Les UAI attribuées dans le cadre du régime général servent à rémunérer les participants pour leur rendement individuel en fonction des réalisations et visent à remplacer avec le temps les attributions d'options d'achat d'actions à cet égard précis. L'objectif de ces attributions est de lier davantage les attributions au rendement individuel en fonction de critères de rendement établis.

Les critères de rendement sont définis dans le régime général comme les critères de rendement, notamment financier ou personnel, que l'autorité qui fait l'attribution établit (au sens donné au terme dans Granting Authority dans le régime général) relativement aux attributions (au sens donné au terme dans Awards dans le régime général) d'UAI et Il est entendu que le comité de la rémunération et des RH de la Société pourrait tenir compte des contributions actuelles et éventuelles et des services fournis par le participant en cause qui contribuent à la réussite de la Société et d'autres facteurs que l'autorité qui fait l'attribution juge appropriés et pertinents.

Acquisition des droits rattachés aux unités d'actions incessibles. Le comité de la rémunération et des RH pourrait établir le calendrier d'acquisition des droits des UAI au moment de l'attribution. Malgré une telle décision, si un changement de contrôle (au sens donné au terme dans Change of Control dans le régime général) survient pendant que le bénéficiaire de l'attribution est un employé de la Société ou d'une filiale en propriété exclusive de la Société (une « filiale ») ou s'il est mis fin à l'emploi du bénéficiaire de l'attribution au sein de la Société ou de ses filiales en raison d'un départ à la retraite admissible (au sens donné au terme Eligible Retirement dans le régime général), d'un décès ou d'une invalidité totale (établie de bonne foi par le comité) (chacun, un « événement donnant lieu à l'acquisition accélérée des droits »), les droits rattachés aux unités qui n'auront pas été acquis (i) si un changement de contrôle, d'un départ à la retraite admissible ou d'un décès est l'événement donnant lieu à l'acquisition accélérée des droits, deviendront immédiatement entièrement acquis ou (ii) si une invalidité totale est l'événement donnant lieu à l'acquisition accélérée des droits, deviendront acquis le soixantième (60e ) jour qui suivra la cessation des fonctions du bénéficiaire de l'attribution.

S'il est mis fin à l'emploi du bénéficiaire de l'attribution au sein de la Société ou de ses filiales pour toute autre raison que le départ à la retraite admissible, l'invalidité totale, le décès ou la cessation des fonctions sans motif valable, les unités dont les droits n'auront pas été acquis attribuées à cet égard seront immédiatement annulées sans obligation ni indemnisation et seront nulles et sans effet. Il est entendu que si le bénéficiaire de l'attribution met volontairement fin à son emploi au sein de la Société ou si la Société met fin à son emploi pour un motif valable, toutes les unités du bénéficiaire de l'attribution dont les droits n'auront pas été acquis seront immédiatement annulées sans obligation ni indemnisation et seront nulles et sans effet.

Règlement des unités dont les droits sont acquis. Le paiement à un bénéficiaire de l'attribution relativement aux UAI dont les droits sont acquis sera versé exclusivement sous forme d'actions ordinaires qui seront attestées par inscription en compte ou par un certificat immatriculé au nom du bénéficiaire de l'attribution dès qu'il sera possible de le faire après la date à laquelle les droits rattachés aux unités sont devenus acquis; toutefois, la date de règlement ne pourra être ultérieure au troisième anniversaire de la date d'attribution et tous les paiements relativement aux unités dont les droits sont acquis dans le compte théorique du bénéficiaire de l'attribution maintenu par la Société seront versés intégralement au plus tard le 31 décembre de la même année civile.

Unités d'actions différées. Les UAD attribuées dans le cadre du régime général servent de moyen pour réduire les sommes payables par la Société pour rémunérer les administrateurs. De cette façon, les intérêts des administrateurs qui ne sont pas des employés s'aligneront davantage sur ceux de la Société et de ses actionnaires. Les unités d'actions différées ne peuvent être attribuées qu'aux administrateurs qui ne sont pas des employés et les UAD dont les droits sont acquis seront réglés à la date à laquelle le bénéficiaire de l'attribution cesse d'agir à titre d'administrateur et n'est plus, à ce moment, un employé ou un dirigeant de la Société ou d'une entité apparentée.

Acquisition des droits rattachés à des unités d'actions différées. Sous réserve des dispositions relatives à l'acquisition des droits qui sont énoncées par l'autorité qui fait l'attribution, s'il est mis fin à l'emploi d'un bénéficiaire de l'attribution pour un motif valable ou si un administrateur qui n'est pas un employé démissionne ou est destitué en raison de la perte de son admissibilité à agir au conseil par suite d'une ordonnance rendue par un organisme de réglementation ou une bourse de valeurs ou d'une conduite coupable établie par l'autorité qui fait l'attribution, toutes les UAD dont les droits sont acquis dans le compte théorique du bénéficiaire de l'attribution maintenu par la Société seront immédiatement annulées sans obligation ni indemnisation et seront nulles et sans effet (sauf décision contraire de l'autorité qui fait l'attribution).

Malgré les dispositions relatives à l'acquisition des droits susmentionnées, si un changement de contrôle survient pendant que le bénéficiaire de l'attribution est un employé ou un administrateur de la Société ou d'une entité apparentée ou s'il est mis fin à l'emploi du bénéficiaire de l'attribution sans motif valable, les UAD dont les droits n'auront pas été acquis deviendront immédiatement entièrement acquis.

Cessibilité. Les attributions faites dans le cadre du régime général sont incessibles, sauf en faveur de la succession d'un participant advenant son décès et dans ce cas uniquement conformément aux modalités du régime général.

Procédure de modification. Sous réserve des modalités du régime général et des exigences applicables de la TSX, le comité de la rémunération et des RH de la Société a le droit, à tout moment, de modifier le régime général ou une convention d'attribution conclue dans le cadre du régime, pourvu que l'approbation des actionnaires ait été obtenue par voie de résolution ordinaire. Malgré ce qui précède, l'approbation des actionnaires n'est pas requise relativement aux modifications indiquées ci-dessous (sauf dans la mesure où les lois applicables ou les règles d'une bourse de valeurs l'interdisent) :

a) les modifications d'ordre technique, matériel ou administratif y compris, sans limiter la portée générale de ce qui précède, les modifications qui visent à corriger une ambiguïté, une erreur ou une omission dans le régime général ou à corriger ou à compléter une disposition du régime général qui est incompatible avec les autres dispositions de ce régime;
b) les modifications nécessaires pour se conformer aux dispositions des lois applicables et des règles applicables de la TSX;
c) les modifications nécessaires pour que les attributions soient admissibles à un traitement favorable en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) ou en vertu de l'Internal Revenue Code des États-Unis;
d) les modifications relatives à l'administration du régime général, notamment la méthode ou le mode d'exercice de toute attribution;
e) les modifications apportées aux dispositions relatives à l'acquisition des droits du régime général ou de toute attribution;
f) les modifications apportées aux dispositions de résiliation anticipée du régime général ou à toute attribution, que cette attribution soit ou non détenue par un initié, pourvu que cette modification n'entraîne pas une prolongation de l'attribution au-delà de la date d'expiration initiale;
g) les modifications apportées aux dispositions de résiliation du régime général ou à toute attribution, sauf une attribution détenue par un initié dans le cas d'une modification qui prolonge la durée d'une attribution, pourvu que cette modification n'entraîne pas une prolongation de la date d'expiration de cette attribution au-delà de sa date d'expiration initiale;
h) l'ajout de toute forme d'aide financière par la Société relativement à l'acquisition, par la totalité ou une partie des catégories de participants, d'actions ordinaires dans le cadre du régime général et la modification ultérieure d'une telle disposition;
i) l'ajout ou la modification d'une caractéristique d'exercice sans décaissement, payable en espèces ou en actions ordinaires, qui procure une déduction intégrale du nombre des actions ordinaires sous-jacentes de la réserve du régime général;
j) les rajustements apportés aux attributions en cours si un changement de contrôle survient ou si une opération semblable est conclue par la Société;
k) les modifications nécessaires pour suspendre ou résilier le régime général;
l) toute autre modification, essentielle ou non, qui n'exige pas l'approbation des actionnaires en vertu des lois applicables ou des règles de la TSX.

Aide financière. La Société ne fournit aucune aide financière aux participants afin de faciliter l'achat d'actions ordinaires à l'exercice d'options attribuées dans le cadre du régime général.

Autres renseignements importants. La Société fera les rajustements appropriés au régime général ainsi qu'aux attributions qui seront faites dans le cadre du régime afin de tenir compte des rajustements du nombre et du type d'actions ordinaires (ou d'autres titres ou d'autres biens) à la suite du fractionnement, du regroupement, de la substitution ou de la redésignation des actions ordinaires, du versement de dividendes en actions ou d'autres modifications prescrites du capital de la Société. Si une fusion, une acquisition, un regroupement, un arrangement ou une autre restructuration qui entraîne un changement de contrôle survient, le comité de la rémunération et des RH aura le droit de faire ce qui suit, de façon adéquate et équitable : (i) fixer le prix d'achat ou le prix d'exercice d'une attribution, pourvu que le nombre d'actions ordinaires visées par une attribution ou relatives à une attribution soit toujours un nombre entier; (ii) établir la façon dont tous les droits rattachés à une option non exercés qui ont été attribués dans le cadre du régime général seront traités; ou (iii) offrir à un participant l'occasion d'obtenir une nouvelle option ou une option de remplacement en ce qui a trait aux titres en lesquels les actions ordinaires peuvent être converties ou échangées, de façon proportionnelle au nombre d'actions ordinaires visées par des options et au prix d'exercice (et essentiellement selon les modalités de l'option qui est remplacée, ou des modalités au moins aussi favorables pour le participant). De plus, si un changement de contrôle survient, l'acquisition des droits rattachés aux attributions sera devancée à la date qui tombera immédiatement avant la date de changement de contrôle.

Le tableau suivant présente des données supplémentaires sur le régime général au 31 décembre 2020.

RENSEIGNEMENTS SUR LES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATIONFONDÉS SUR DES TITRES DE PARTICIPATION
Catégorie de régime	Nombre de titres quiseront émis à l'exerciced'options, de bons desouscription et de droitsen coursa)	Prix d'exercice moyenpondéré des options, desbons de souscription etdes droits en coursb)	Nombre de titres disponibles auxfins d'émission dans le cadre derégimes de rémunération fondéssur des titres de participation (àl'exclusion des titres indiquésdans la colonne a))c)
Régimes de rémunérationfondés sur des titres departicipation approuvéspar les porteurs de titres(à savoir le régimegénéral)	11 149 0041)	2)0,41 $	67 714 517
Régimes de rémunérationfondés sur des titres departicipation nonapprouvés par lesporteurs de titres	Néant	Néant	Néant
Total	11 149 004	0,41 $	67 714 517

Notes :

Ce montant tient compte du nombre d'actions ordinaires qui seront émises à l'exercice d'UAI, d'UAD et d'options d'achat d'actions attribuées dans le cadre du régime général jusqu'au 31 décembre 2020, inclusivement. Au 31 décembre 2020, 4 790 724 options d'achat d'actions supplémentaires étaient également en cours par suite de l'acquisition de Balmoral.
Prix d'exercice moyen pondéré des 4 790 724 options d'achat d'actions attribuées dans le cadre du régime général jusqu'au 31 décembre 2020, inclusivement.

Rubrique relative à l'information sur le régime	Description des instructions et des notes d'orientation
	Régime général
Plafond du régime	Un nombre de 78 863 521, ou 10 %, des 788 635 216 actions
	ordinaires en circulation au 31 décembre 2020 peuvent être
	émises.
Attributions en cours	Un nombre de 11 149 004 au 31 décembre 2020.
Taux d'épuisement	0,24 %
Admissibilité	• Les administrateurs qui ne sont pas des employés de la
	Société ou des membres de son groupe désignés au sens
	donné au terme Designated Affiliates dans le régime général.
	• Les dirigeants de la Société ou des membres de son groupe
	désignés au sens donné au terme Designated Affiliates dans
	le régime général.
	• Les employés de la Société ou des membres de son groupe
	désignés au sens donné au terme Designated Affiliates dans
	le régime général.
	• Les experts-conseils de la Société ou des membres de son
	groupe désignés au sens donné au terme Designated
	Affiliates dans le régime général.
Acquisition des droits	Sous réserve des modalités du régime général, l'autorité qui
	fait l'attribution, au sens donné au terme Granting Authority
	dans le régime général, établira l'ensemble des conditions
	relatives à l'acquisition des droits de la totalité ou d'une partie
	des attributions et précisera les modalités importantes de
	celles-ci dans l'instrument attestant l'attribution applicable à la
	date de prise d'effet de l'attribution ou dès qu'il sera
	raisonnablement possible de le faire après cette date.
	L'acquisition des droits rattachés à une attribution, ou une
	partie de celle-ci, pourrait être conditionnelle à l'écoulement
	du temps, à l'emploi continu, à la satisfaction de critères de
	rendement ou à une combinaison de ce qui précède, selon ce
	que l'autorité qui fait l'attribution décidera.
Modifications	Aucune modification du régime général n'a été apportée sans
	l'approbation des porteurs de titres au cours du dernier
	exercice terminé.
Autres modalités importantes	Sans objet.
Obtention d'un exemplaire du régime	Il est possible d'obtenir un exemplaire du régime général à
	l'onglet « Qui nous sommes/Gouvernance » (en anglais
	seulement) sur le site Web de la Société, à l'adresse
	www.wallbridgemining.com.

Exigences de la TSX en matière d'information relative aux mécanismes de rémunération en titres

Rubrique 10. PRÊT AUX ADMINISTRATEURS, AUX HAUTS DIRIGEANTS ET AUX EMPLOYÉS

À la date des présentes, aucun administrateur, aucun haut dirigeant, aucun employé, aucun candidat à un poste d'administrateur ni aucune personne qui a des liens avec une telle de ces personnes n'a ni n'a été, à tout moment depuis le 31 décembre 2020, endetté envers la Société ou l'une de ses filiales, ni n'a bénéficié d'une garantie, d'une convention de soutien, d'une lettre de crédit ou d'un autre arrangement similaire fourni par la Société ou l'une de ces filiales, sauf dans le cadre d'un prêt de caractère courant. La Société ne maintient pas, ni n'a jamais maintenu, un programme d'achat de titres ou un autre programme à l'intention des administrateurs ou des hauts dirigeants.

Rubrique 11. INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sauf tel qu'il est décrit ailleurs dans la présente circulaire d'information, aucune personne informée de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société ni aucune personne qui a des liens avec une « personne informée » ou un candidat à un poste d'administrateur et aucun membre du même groupe qu'une de ces personnes n'a eu une participation importante dans une opération mettant en cause la Société depuis le début du dernier exercice terminé de celle-ci ou dans une opération projetée qui a eu une incidence importante ou qui est susceptible d'avoir une incidence importante sur la Société si ce n'est que ces personnes ont le droit de participer au régime général en vigueur de la Société que les actionnaires sont priés de confirmer à la présente assemblée (se reporter à la « Rubrique 9 – Titres dont l'émission est autorisée dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de participation).

Rubrique 12. NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS

EN L'ABSENCE D'INSTRUCTIONS CONTRAIRES, LES PERSONNES NOMMÉES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION ONT L'INTENTION DE VOTER EN FAVEUR DE LA RECONDUCTION DU MANDAT DE KPMG S.R.L./S.E.N.C.R.L., COMPTABLES AGRÉÉS, À TITRE D'AUDITEURS DE LA SOCIÉTÉ, AFIN QU'ILS DEMEURENT EN POSTE JUSQU'À LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES ET D'AUTORISER LES ADMINISTRATEURS À FIXER LEUR RÉMUNÉRATION.

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés, sont les auditeurs de la Société depuis le 3 juin 1996. Le cabinet KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. n'a fourni aucun service consultatif non lié à l'audit à la Société depuis le début de son mandat initial en 1996, sauf ceux qui étaient liés aux services d'audit ou liés à la conformité fiscale et la vérification diligente en matière de financement. La Société et les auditeurs ont convenu que les auditeurs ne fourniront que les services qui ont déjà été approuvés par le comité d'audit du conseil.

Le comité d'audit du conseil a recommandé de reconduire le mandat des auditeurs et il approuvera leur rémunération.

Rubrique 13. CONTRATS DE GESTION

Aucune fonction de gestion de la Société n'a ni n'a été à tout moment depuis le début du dernier exercice terminé de la Société, exercée en grande partie par des personnes qui ne sont ni administrateurs ni membres de la haute direction de la Société.

Rubrique 14. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES POINTS À L'ORDRE DU JOUR

A) ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AUDITÉS : Les états financiers consolidés audités de la Société et le rapport des auditeurs à l'intention des actionnaires de la Société relativement aux exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 seront présentés aux actionnaires de la Société à l'assemblée.

Pour obtenir des copies des états financiers et du rapport de gestion de la Société pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019, les actionnaires peuvent communiquer avec la Société des façons suivantes : par la poste à l'adresse 129 Fielding Road, Lively (Ontario) P3Y 1L7, par téléphone au numéro 1-705-682-9297, par télécopieur au numéro 1-888-316-4156, par courriel à l'adresse [email protected], ou encore en appelant sans frais au numéro 1-866-393-4891.

B) ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS POUR L'ANNÉE À VENIR : Se reporter à la rubrique « Rubrique 7 – Élection des administrateurs ».

C) NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS : Se reporter à la rubrique « Rubrique 12 – Nomination et rémunération des auditeurs ».

Rubrique 15. TITRES SUBALTERNES

Aucune opération qui aurait pour effet de convertir ou de fractionner, en totalité ou en partie, des titres existants en titres subalternes ou de créer de nouveaux titres subalternes n'est envisagée.

Rubrique 16. ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Comité de gouvernance et des candidatures

Le conseil reconnait l'importance de la gouvernance pour une gestion efficace de la Société et au bénéfice de toutes les parties prenantes et son approche relative aux questions de gouvernance est élaborée de façon conséquente.

La Société compte un comité de gouvernance et des candidatures. À l'heure actuelle, les membres du comité de gouvernance et des candidatures sont les personnes suivantes : M. Warren Holmes (président), M. Michael Pesner et Mme Janet Wilkinson. L'objectif du comité de gouvernance et des candidatures de la Société est d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités d'encadrement relativement à ce qui suit :

les lignes directrices et les principes de la Société en matière de gouvernance;
la structure et la composition des comités du conseil;
le repérage de personnes aptes à siéger à titre d'administrateurs;
l'offre d'orientation et de formation aux administrateurs et l'évaluation du rendement et de l'efficacité du conseil, de ses comités et des administrateurs;
le code de conduite et d'éthique, notamment les exigences en matière de conflits d'intérêts;
la politique en matière de communication de l'information et les communications publiques de la Société.

Déclaration des pratiques en matière de gouvernance

Le conseil est chargé de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Le conseil s'acquitte de ses responsabilités de surveillance de la gestion des activités de la Société en déléguant aux membres de la haute direction de la Société et à ses comités la responsabilité de la gestion quotidienne de la Société.

Le conseil appuie les saines pratiques en matière de gouvernance qui s'inscrivent dans l'intérêt de ses actionnaires et contribuent à l'efficacité du processus décisionnel. L'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l'« IG 58-201 ») énonce des lignes directrices en matière de gouvernance qui s'appliquent à toutes les sociétés ouvertes. La Société examine, au moins annuellement, ses propres pratiques en matière de gouvernance à la lumière de ces lignes directrices.

La charte du comité de gouvernance et des candidatures de la Société est jointe à l'annexe A des présentes.

Conseil d'administration

Bien que huit administrateurs se présentent aux fins d'élection à l'assemblée, à la date de la présente circulaire d'information, le conseil est composé de dix administrateurs (MM. Warren Holmes et Darryl Sittler ne se présentent pas aux fins de réélection à l'assemblée), parmi lesquels sept sont des administrateurs « indépendants » au sens du Règlement 52-110. M. Alar Soever a démissionné de son poste de président exécutif du conseil de la Société avec prise d'effet le 30 septembre 2018 et deviendra, de ce fait, administrateur indépendant en date du 30 septembre 2021; M. Faramarz Kord est le président et chef de la direction de la Société; M. Shawn Day est administrateur de William Day Holdings, actionnaire important de la Société avec lequel la Société exerce des activités importantes.

Pour améliorer sa capacité à agir de façon indépendante de la direction, le conseil tient régulièrement, dans le cadre des réunions du conseil et des réunions des comités, des séances à huis clos dans le cadre desquelles les administrateurs non membres de la direction se réunissent sans la participation de la direction.

Le conseil a adopté un mandat officiel à l'égard de ses rôles et de ses responsabilités, qui est joint à l'annexe B des présentes.

Mandats d'administrateur

À l'heure actuelle, le conseil estime qu'il pourra s'acquitter de ses responsabilités d'encadrement de la direction de façon indépendante grâce à la tenue de réunions distinctes et de réunions des comités qui réuniront des administrateurs indépendants. Chacun des comités du conseil, sauf le comité de la RSE et de la technologie, est présidé par un administrateur indépendant et le président de chaque comité assure la direction de ce comité. Le comité d'audit, le comité de gouvernance et des candidatures et le comité de la rémunération et des RH sont tous composés intégralement d'administrateurs indépendants.

Le tableau suivant présente des renseignements sur les mandats d'administrateur de chaque administrateur ou candidat à un poste d'administrateur au sein d'autres émetteurs assujettis à la date des présentes.

Nom de l'administrateur	Nom de l'émetteur assujetti
Warren Holmes	Foraco International SA
Darryl Sittler	Frontline Gold Corp.
Parviz Farsangi	INV Metals Inc., Gowest Gold Ltd.,
	Magna Gold Corporation
Michael Pesner	Le Château Inc.
	Peak Fintech Group Inc., Smart
	Employee Benefits Inc., Dominion
	Water Reserves Corp.
Anthony Makuch	Kirkland Lake Gold Ltd.

La Société tiendra au moins quatre (4) réunions du conseil au cours de chaque exercice. Le tableau suivant indique la fréquence des réunions du conseil et de ses comités au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020.

Type de réunion	Nombre total de réunions
Conseil	15
Comité spécial	8
Comité d'audit	5
Comité de la rémunération et des RH	3
Comité de gouvernance et des candidatures	8
Comité de la RSE et de la technologie	2

Le tableau suivant présente le taux d'assiduité de chaque administrateur et de chaque candidat à un poste d'administrateur aux réunions du conseil au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020. En raison de la pandémie de COVID-19, l'ensemble des réunions du conseil et la majorité des réunions des comités du conseil se sont tenues par voie électronique. Tous les membres de chaque comité du conseil ont assisté à l'ensemble des réunions des comités auxquels ils siègent respectivement au cours de l'année.

Administrateur	Participation aux réunionsdu conseil1)
Faramarz Kord	15
Alar Soever	15
Warren Holmes	15
Darryl Sittler	15
Parviz Farsangi	15
Michael Pesner	15
Anthony Makuch2)	13
Shawn Day	14
Janet Wilkinson	15
Jeffery Snow3)	1

Notes :

1. Les administrateurs indépendants du conseil se sont réunis à huis clos au besoin après les réunions du conseil et des comités.
1. M. Tony Makuch s'est abstenu de participer à deux réunions du conseil au cours de l'année.
1. M. Jeffery Snow a été nommé à titre d'administrateur de la Société le 12 décembre 2020.

Descriptions de poste

Le conseil a adopté des descriptions de poste écrites qui précisent les tâches et les responsabilités du président du conseil, du chef de la direction et de l'administrateur principal de la Société. On peut obtenir des copies de ces descriptions de poste sur le site Web de la Société, à l'adresse www.wallbridgemining.com.

Président du conseil d'administration

Le président du conseil est responsable d'assurer la gestion efficace des affaires du conseil, d'assurer le maintien d'une communication efficace entre le conseil et la direction et d'aider le chef de la direction sur demande. Les principales tâches et responsabilités du président du conseil touchent à la structure du conseil, à la gestion du conseil et à la prestation de conseil aux autres administrateurs, au chef de la direction et à la haute direction.

Administrateur principal

L'administrateur principal fournira, au besoin, une direction indépendante pour le conseil et il favorisera, au besoin, le fonctionnement du conseil de façon indépendante par rapport aux hauts dirigeants et au président du conseil.

Président et chef de la direction

Le principal rôle du président et chef de la direction est de s'acquitter des responsabilités générales de gestion à l'égard de l'exploitation des activités de la Société, de gérer la Société d'une façon efficace, efficiente et prospective, et de respecter les priorités, les buts et les objectifs établis par le conseil dans le contexte des plans stratégiques, des budgets et des responsabilités de la Société dans le but de faire croître la valeur pour les actionnaires. Pour y arriver, il est essentiel que le chef de la direction développe une bonne relation de travail avec le conseil, les autres employés de la Société, les actionnaires et les parties prenantes. Le chef de la direction rend compte au président du conseil.

Orientation et formation continue

L'orientation et la formation des membres du conseil font partie du mandat du comité de gouvernance et des candidatures. En 2020, un programme d'orientation des administrateurs et une liste de contrôle mis à jour ont été présentés. Les nouvelles recrues au sein du conseil suivent un programme d'orientation et de formation complet, qui traite notamment des sujets suivants :

a) les antécédents relativement aux affaires et aux activités de la Société;

b) des visites des sites, selon ce qui est approprié, et des réunions individuelles avec des employés et des membres de la direction clés, sur demande;
c) des exemplaires des statuts et des règlements administratifs de la Société;
d) des renseignements sur les procédures récentes lancées par le conseil et les actionnaires;
e) des exemplaires des énoncés de politiques et de pratiques de l'entreprise;
f) des renseignements sur les exigences applicables relatives à l'entreprise, aux titres et à la bourse.

Il relève de la responsabilité individuelle de chaque administrateur de se familiariser avec les éléments susmentionnés et d'en surveiller l'évolution au fil du temps. Lorsqu'il est sollicité, le secrétaire général se rend disponible pour aider chaque administrateur à l'égard de ce processus.

Les membres du conseil maintiennent les compétences et les connaissances nécessaires pour s'acquitter de leurs obligations en tant qu'administrateurs grâce à la formation continue qui prend notamment la forme d'un examen de la documentation qui leur est remise avant la tenue des réunions du conseil, d'une participation à des présentations de la Société et à des conférences de façon ponctuelle et d'une participation à des échanges avec d'autres administrateurs de la Société et avec les membres de la direction.

Éthique commerciale

La Société s'engage à respecter les normes juridiques et les normes d'éthique commerciale les plus rigoureuses. À cette fin, le conseil a adopté un code de conduite et d'éthique (le « Code ») qui vise à réaliser ce qui suit :

promouvoir une conduite intègre, honnête et conforme à l'éthique, notamment le traitement éthique des conflits d'intérêts réels ou apparents;
promouvoir une information complète, fidèle, précise, en temps opportun et compréhensible dans les rapports et les documents que la Société dépose auprès des organismes de réglementation ou soumet à ces organismes de réglementation, ainsi que dans les autres communications publiques faites par la Société;
promouvoir le respect des lois, des règles et des règlements gouvernementaux applicables;
promouvoir la protection des actifs de la Société, notamment les occasions d'affaires et les renseignements confidentiels;
promouvoir les pratiques en matière de traitement équitable;
prévenir les actes répréhensibles;
s'assurer de la responsabilité quant au respect du Code.

La politique de la Société est de promouvoir des normes élevées en matière d'intégrité en réalisant ses affaires de façon honnête et éthique. L'objectif du Code est de guider les administrateurs, les dirigeants et les employés sur la façon de s'acquitter de leurs tâches d'une façon honnête et éthique.

Chaque administrateur, chaque dirigeant et chaque employé doit agir de façon intègre et suivre les normes en matière de conduite des affaires éthique les plus rigoureuses dans le cadre de ses échanges avec les porteurs de titres, les clients, les fournisseurs, les partenaires, les fournisseurs de services, les concurrents, les employés de la Société de même qu'avec toute autre personne avec laquelle il entre en contact dans le cadre de sa prestation de travail. Bien que le Code n'aborde pas et ne puisse pas aborder toutes les situations qui sont susceptibles de survenir, les principes qui sont mis en évidence dans le Code devraient être interprétés comme les fondements d'une prise de décision honnête et éthique. La Société fera en sorte que chaque administrateur, chaque dirigeant et chaque employé reçoive un exemplaire du Code et qu'il atteste avec sa signature l'avoir reçu et lu.

Tous les administrateurs, tous les dirigeants et tous les employés sont tenus de se familiariser avec le Code, d'en respecter les dispositions et de communiquer toute violation présumée du Code.

On peut consulter le Code sur le site Web de la Société, à l'adresse www.wallbridgemining.com.

Le conseil a également adopté une politique en matière de dénonciation, encadrée par le comité d'audit, qui renferme des procédures qui permettent aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de faire part de leurs préoccupations de façon confidentielle et anonyme à un tiers indépendant au sujet des questions relatives à la comptabilité, aux contrôles internes ou à l'audit, sans craindre de représailles.

La politique en matière de dénonciation régit la réception, l'archivage et le traitement des plaintes portant sur la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions d'audit de la Société et la protection de la présentation sous pli confidentiel et anonyme par les employés de préoccupations ayant trait à des questions comptables ou d'audit douteuses ou de manquements au code de conduite et d'éthique.

On peut consulter la politique en matière de dénonciation sur le site Web de la Société, à l'adresse www.wallbridgemining.com.

Nomination d'administrateurs

Le comité de gouvernance et des candidatures est chargé de recommander au conseil les compétences et les aptitudes nécessaires et souhaitables que les administrateurs individuels et le conseil devraient posséder globalement et de repérer et recommander en tant que candidats à un poste d'administrateur les personnes aptes à devenir de nouveaux membres du conseil.

La Société s'engage à constituer un conseil dont les membres réuniront des compétences, des sexes, des points de vue et des profils variés et dont la majorité des membres respecteront les exigences en matière d'indépendance des lois et des règlements applicables ainsi que des politiques applicables des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la TSX. Le comité de gouvernance et des candidatures examine régulièrement la taille et la composition du conseil afin que le conseil fournisse à la Société une diversité suffisante et une vaste expérience tout en favorisant une prise de décision efficace et efficiente.

Rémunération

Les membres du comité de la rémunération et des RH sont Mme Janet Wilkinson (présidente), M. Parviz Farsangi et M. Darryl Sittler, lesquels sont tous des administrateurs indépendants.

L'objectif du comité de la rémunération et des RH est d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités d'encadrement relativement à ce qui suit :

le caractère adéquat de la rémunération des administrateurs et des dirigeants ainsi que la forme qu'elle prend;
la nomination, l'évaluation, le perfectionnement et la relève des dirigeants de la Société.

Mme Janet Wilkinson est une haute dirigeante en ressources humaines qui compte une vaste expérience en matière de conseil, de gestion et d'exploitation, tant auprès de grandes sociétés multinationales que de jeunes entreprises en démarrage. Son expérience a été acquise auprès de plus de 70 entreprises minières et métallurgiques dans 30 territoires situés en Afrique, en Europe, en Australie, en Amérique du Sud et du Nord. Mme Wilkinson est titulaire d'une maîtrise spécialisée en relations industrielles de la University of Toronto et d'un B.A. (avec distinction) de la University of Guelph. Avant de lancer son cabinet de consultation exécutive, FHW Consulting, Mme Wilkinson était première vice-présidente, Ressources humaines, de Iamgold Corporation. Elle a également été directrice, Employés et relations de travail auprès de Noranda Falconbridge et elle a fourni du soutien à cinq unités d'exploitation exerçant des activités dans sept pays qui comptaient 17 000 employés visés par 32 conventions collectives. De 2003 à 2011, Mme Wilkinson a été l'un des trois représentants patronaux nommés par le ministre du Travail pour siéger au Comité Consultatif Syndical-Patronal de l'Ontario.

M. Parviz Farsangi a obtenu son doctorat en génie minier de l'Université McGill en 1996 et son M.B.A. de la Queen's University Business School en 1998. En plus de son rôle d'administrateur de la Société, M. Farsangi est actuellement président et administrateur de PF Mining and Metals Inc., société de services-conseils où il occupe les fonctions de président depuis 2009. M. Farsangi siège également au conseil de Pine Point Mining Limited. Au cours de sa carrière, M. Farsangi a occupé les fonctions de chef de la direction auprès de Scorpio Mining Corporation et de Canadian Royalties Inc. Auparavant, il a occupé les fonctions de vice-président directeur et de chef de l'exploitation de Vale Inco, où il a dirigé les activités mondiales de nickel détenues en propriété exclusive dotées d'une main-d'œuvre de plus de 8 000 personnes et où il a supervisé l'élaboration et la réalisation d'un budget d'exploitation de 2 milliards de dollars et d'un budget d'immobilisations de un milliard de dollars pour le deuxième plus important producteur mondial de nickel, dont les revenus annuels ont atteint jusqu'à 11 milliards de dollars américains. Il a également été directeur général pendant plusieurs années au sein de la division de Sudbury de Falconbridge.

M. Darryl Sittler a siégé par le passé au comité de la rémunération de Royal Nickel Corporation. De plus, M. Sittler a réussi le programme de perfectionnement des administrateurs qui a été élaboré conjointement par la Rotman School of Management de la University of Toronto et l'Institut des administrateurs de sociétés. Par conséquent, M. Sittler connaît très bien les pratiques en matière de rémunération du secteur et leurs répercussions.

Dans le cadre de l'élaboration des politiques en matière de rémunération de la Société, le comité de la rémunération et des RH évalue l'information comparative du secteur et l'incidence des risques associés aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération de la Société. Dans le cadre de l'examen du comité, aucun risque découlant des politiques et des pratiques en matière de rémunération de la Société n'a été identifié comme étant raisonnablement susceptible d'avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Le comité de la rémunération et des RH formule à l'intention du conseil des recommandations à l'égard des politiques en matière de rémunération de la Société, de la rémunération des hauts dirigeants et de l'attribution des attributions fondées sur des actions dans le cadre du régime général de la Société. Les politiques en matière de rémunération de la Société sont conçues pour permettre à la Société de réaliser sa vision de devenir une société de premier plan au sein du secteur de l'exploration et du développement miniers. La réussite de cette entreprise dépend dans une grande mesure de la capacité de la Société de recruter, de maintenir en poste et de motiver des employés et des fournisseurs de services capables de fournir un rendement élevé à tous les échelons de l'organisation. La Société examine ses politiques en matière de rémunération par rapport à ses objectifs et tient compte de la rémunération que les sociétés comparables offrent à leurs administrateurs, à leurs dirigeants et à leurs employés.

On peut consulter le mandat du comité de la rémunération et des RH de la Société sur le site Web de la Société, à l'adresse www.wallbridgemining.com.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la « Rubrique 8 – Rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs ».

Autres comités du conseil

En plus du comité de gouvernance et des candidatures, le conseil compte actuellement trois comités permanents, à savoir : (i) le comité d'audit; (ii) le comité de la rémunération et des RH; et (iii) le comité de la RSE et de la technologie. Le conseil constitue également, pour des besoins et des durées précis, des comités spéciaux au besoin.

Comité d'audit

Le rôle du comité d'audit est d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités d'encadrement relativement à ce qui suit :

l'intégrité des états financiers de la Société;
le respect des exigences prévues par les lois et les règlements par la Société;
les compétences, l'indépendance et le rendement de l'auditeur externe;
les contrôles internes de la Société à l'égard de l'information financière;
la gestion de la Société des risques financiers et des risques liés à l'entreprise de même que la mise en application de politiques et de normes visant à surveiller et à réduire les risques repérés.

On peut trouver des renseignements sur le comité d'audit et ses règles à la rubrique « Comité d'audit » de la notice annuelle de 2021 de la Société datée du 18 mars 2021, qui peut être consultée sous le profil SEDAR de la Société, à l'adresse www.sedar.com, et sur le site Web de la Société à l'adresse www.wallbridgemining.com. Les membres actuels du comité d'audit sont MM. Michael Pesner (président), Parviz Farsangi et Warren Holmes, qui sont tous indépendants.

Comité de la rémunération et des RH

Le comité de la rémunération et des RH et son mandat sont décrits à la « Rubrique 8 – Rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs ».

Le comité de la RSE et de la technologie

Le comité de la RSE et de la technologie fait rapport au conseil et conseillera le conseil et lui formulera des recommandations dans son rôle de supervision des éléments suivants :

I. les politiques, les principes, les pratiques et les procédés en matière de développement durable, d'environnement, de santé et de sécurité;
II. le rendement en matière de RSE dans l'ensemble des projets et des immeubles de la Société de même que dans toutes les collectivités au sein desquelles elle exerce des activités;
III. les questions d'ordre technique relatives à l'exploration, au développement, à l'obtention de permis, à la construction et à l'exploitation des activités minières de la Société.

MM. Shawn Day (président), Parviz Farsangi, Faramarz Kord, Anthony Makuch et Alar Soever sont les membres du comité de la RSE et de la technologie. Les responsabilités et les tâches du comité de la RSE et de la technologie comprennent ce qui suit :

examiner et évaluer le caractère adéquat de sa charte au moins une fois l'an et, si nécessaire ou souhaitable, recommander au comité de gouvernance et des candidatures les modifications à y apporter;
examiner et approuver l'information annuelle relative aux politiques et aux activités de la Société en matière de durabilité, de santé, de sécurité et d'environnement;
examiner et surveiller, pour le compte du conseil, les politiques et les activités de la Société en matière de durabilité, de santé, de sécurité et d'environnement afin de s'assurer de la conformité de la Société aux lois et aux règlements applicables;
examiner les rapports mensuels et annuels sur la durabilité, la santé, la sécurité et l'environnement;
encourager, appuyer, aider et conseiller la direction par l'entremise du président exécutif ou du chef de la direction, tel qu'il peut l'être demandé à l'occasion, dans le cadre de l'élaboration de politiques et de normes à court et à long termes pour s'assurer que les principes qui figurent dans les politiques en matière de santé, de sécurité et d'environnement soient respectés et appliqués;
examiner régulièrement les réponses aux problèmes de conformité et aux incidents en matière de santé, de sécurité et d'environnement afin de déterminer, pour le compte du conseil, que la Société prend toutes les mesures nécessaires relativement à ces problèmes et qu'elle a fait preuve de diligence dans l'exercice de ses responsabilités et de ses activités à cet égard;
enquêter, ou faire en sorte que soit enquêté, tout rendement exceptionnellement négatif en matière de santé, de sécurité et d'environnement, au besoin;
examiner les résultats des audits en matière d'exploitation, de santé, de sécurité et d'environnement et les activités de la direction afin de maintenir des audits en matière de santé, de sécurité et d'environnement internes et externes appropriés;
repérer les principaux secteurs des risques et des répercussions sur la santé, la sécurité et l'environnement et s'assurer que des ressources suffisantes y sont consacrées;
examiner les rapports sur les initiatives communautaires de la Société, notamment les interactions avec les Premières Nations, les collectivités locales et les parties prenantes;
rendre compte régulièrement au conseil de toutes les questions soulevées et de toutes les recommandations formulées par le comité de la RSE et de la technologie et à tout autre moment que le conseil jugera approprié;
examiner les ressources et les réserves minérales sur les terrains miniers de la Société;
examiner les plans d'exploitation relatifs à l'exploration, au développement, à l'obtention de permis, à la construction et à l'exploitation des activités minières de la Société;
examiner et évaluer les risques d'ordre technique importants, les stratégies d'atténuation et les occasions liés aux mines et aux projets de la Société;
examiner les questions liées à l'exploration, à la géologie, au forage, à la métallurgie de même que les autres questions d'ordre technique d'importance;
examiner les mérites sur le plan technique associés aux nouveaux projets ou aux nouvelles acquisitions éventuels;
visiter, en qualité de comité de la RSE et de la technologie ou de façon individuelle, les mines et les sites des projets afin de se familiariser avec la nature des activités et d'examiner les objectifs, les procédures et les rendements pertinents relatifs aux questions liées à la durabilité et aux questions techniques et opérationnelles;
examiner la portée des responsabilités potentielles dans les zones ciblées par le comité de la RSE et de la technologie et le caractère adéquat des systèmes qui sont implantés pour gérer ces responsabilités;
exercer les autres pouvoirs et s'acquitter des autres devoirs et responsabilités connexes au rôle, aux devoirs et aux responsabilités précisés dans les présentes et pouvant être délégués de temps à autre par le comité de la RSE et de la technologie.

On peut consulter le mandat du comité de la RSE et de la technologie sur le site Web de la Société, à l'adresse www.wallbridgemining.com.

La Société s'engage à s'acquitter de l'ensemble de ses activités d'une façon éthique qui priorise la santé et la sécurité, reconnaît les préoccupations des parties prenantes locales et préserve l'environnement naturel.

En ce qui a trait à la santé et à la sécurité, la Société s'assure que tous les employés sont formés et qu'ils reçoivent des instructions relativement aux tâches qui leurs sont assignées et que les procédures de sécurité sont suivies en tout temps.

L'importance d'un comportement éthique et de la préservation de l'environnement naturel est soulignée à tous les employés et à tous les entrepreneurs, et ceux-ci sont tous chargés de surveiller les activités de la Société pour s'assurer qu'elles sont réalisées d'une façon qui respecte l'environnement.

La Société reconnaît que le fait de travailler avec des parties prenantes locales est à l'avantage des deux parties. Cette collaboration permet, non seulement à la Société d'atténuer les incidences négatives de ses activités sur les collectivités locales, elle favorise également l'obtention de permis pour ses activités. À cette fin, la Société consulte régulièrement les groupes locaux des parties prenantes.

La Société s'engage à suivre des principes de développement durable. La Société applique avec diligence des mesures techniques prouvées et rentables afin de protéger l'environnement dans le cadre de toutes ses activités d'exploration.

Pour atteindre ces objectifs, la Société fera ce qui suit :

se conformer aux exigences prévues dans les lois de tous les territoires dans lesquels elle exerce des activités ou dépasser ces exigences;
s'assurer que les employés comprennent et sont en mesure de respecter leurs responsabilités sur le plan environnemental;
repérer, évaluer et gérer les risques environnementaux;
appuyer la recherche pour améliorer la compréhension de l'incidence du secteur sur l'environnement et pour réduire les effets néfastes grâce à des pratiques et les technologies améliorées;
élaborer, concevoir et exploiter des installations d'une façon favorable sur le plan social et environnemental;
élaborer, maintenir à jour et mettre à l'épreuve les plans de préparation aux situations d'urgence pour s'assurer de la protection de l'environnement, des employés de la Société et du public;
travailler avec le gouvernement et le public pour élaborer des mesures de protection de l'environnement efficaces, efficientes et équitables fondées sur des principes scientifiques éprouvés;
travailler avec les parties prenantes pour tisser des liens axés sur la génération d'occasions dont les retombées seront mutuellement avantageuses;
reconnaître et respecter les territoires ancestraux des peuples autochtones dans les régions où nous exerçons nos activités;
participer à la diffusion de technologies et de méthodes de gestion éprouvées sur le plan environnemental.

Pour s'assurer du respect de ses politiques, la Société s'est dotée d'un manuel de l'employé sur les ressources humaines et d'un manuel sur la sécurité, la santé, l'environnement et les relations avec les collectivités qu'elle remet à tous ses employés.

Les membres des comités du conseil se réunissent au besoin pour discuter de questions précises relatives à leur mandat respectif. À d'autres moments, les membres des comités se réunissent de façon informelle après les réunions du conseil pour discuter de questions soulevées à de telles réunions et qui pourraient être de la responsabilité d'un comité.

Évaluations

Le comité de gouvernance et des candidatures est chargé de l'évaluation annuelle du conseil, de ses comités et de chaque administrateur, relativement à leur efficacité et à leur apport, de même que de l'examen et de l'évaluation annuels (i) de la taille, de la composition et des activités du conseil pour s'assurer que la prise de décision est efficace; et (ii) de la taille, de la composition et des présidents des comités du conseil.

Dans le cadre de la réalisation de son évaluation, le comité de gouvernance et des candidatures recueille des commentaires grâce à des échanges individuels entre les membres du comité de gouvernance et des candidatures et d'autres membres individuels du conseil et de la direction.

Limites à la durée du mandat des administrateurs

En raison du temps et des efforts qui sont nécessaires à chaque administrateur pour se familiariser avec les activités de la Société, le conseil n'estime pas qu'il soit approprié ou nécessaire de limiter le nombre de mandats qu'un administrateur peut effectuer. Au lieu d'imposer des limites quant à la durée du mandat, en plus d'examiner annuellement le rendement d'un administrateur dans le cadre de l'évaluation de la composition du conseil, le comité de gouvernance et des candidatures tient notamment compte du mandat des administrateurs existants et de la combinaison appropriée de mandats, de même que de la planification de la relève au sein du conseil. Au cours des dix dernières années, quatre administrateurs ont quitté le conseil et sept nouveaux administrateurs s'y sont joints. Tel qu'il est susmentionné, MM. Warren Holmes et Darryl Sittler ne se présentent pas à titre de candidats aux fins de réélection au sein du conseil en 2021. Se reporter également aux rubriques « Analyse de la rémunération » et « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Évaluations ».

Planification de la relève

Le conseil et le comité de la rémunération et des RH tiennent régulièrement compte de la planification de la relève dans le cadre de la rémunération, de la direction de la stratégie de développement globales de la Société.

Diversité

Bien que le conseil et le comité de gouvernance et des candidatures soient d'avis que la diversité et l'inclusion offrent une variété de points de vue et améliorent l'exécution générale des activités du conseil et de la Société de façon générale, la Société n'a adopté aucune politique écrite en matière de diversité et elle n'a établi aucun objectif ni aucun quota précis en ce qui a trait à la diversité.

Le comité de gouvernance et des candidatures examine régulièrement la composition du conseil et, s'il est nécessaire de le faire, il évalue les candidats qualifiés qu'il estime être les plus appropriés pour répondre aux besoins de la Société, compte tenu des éléments suivants : a) les compétences et les aptitudes qu'il est nécessaire de posséder au sein du conseil, dans son ensemble; b) les compétences et les aptitudes que chaque administrateur en fonction doit posséder; c) les compétences et les aptitudes que chaque nouveau candidat apportera au conseil; d) les principes du conseil en matière de diversité; et e) la question de savoir si un nouveau candidat pourra consacrer le temps et les ressources suffisantes à ses fonctions d'administrateur.

La Société estime que les décisions relatives aux nominations d'administrateurs et de membres de la haute direction devraient être fondées sur le mérite et les besoins de la Société selon un moment précis et un contexte particulier, et elle est résolue à choisir les meilleures personnes pour occuper ces fonctions dans le respect des avantages de la diversité (notamment un niveau de représentation féminine).

La Société estime que la diversité (notamment le niveau de représentation féminine au sein du conseil) est importante afin de s'assurer que les administrateurs et les membres de la haute direction procurent la variété recherchée de points de vue, l'expérience et l'expertise nécessaires à l'atteinte d'une gérance efficace et d'une gestion appropriée de la Société. À ce jour, la Société a tenté d'accroître la diversité au sein du conseil grâce aux efforts de recrutement du comité de gouvernance et des candidatures. En ce qui a trait aux nominations de membres de la haute direction, la Société recrute, gère et accorde des promotions en fonction de la compétence, des qualifications, de l'expérience et du rendement de chacun, et également dans le respect des avantages de la diversité.

Le conseil s'engage à ne pas limiter le bassin de candidats qui font l'objet d'une évaluation pour des postes au sein du conseil ou de la haute direction de façon qu'il comprenne des candidats dotés d'un large éventail d'aptitudes et d'expérience qui possèdent une expérience pertinente et transférable et qui proviennent d'autres secteurs que le secteur minier.

Rubrique 17. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Il est possible d'obtenir d'autres renseignements sur la Société sous le profil de la Société, sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, ainsi que sur le site Web de la Société, à l'adresse http://www.wallbridgemining.com. Pour obtenir des copies des états financiers et du rapport de gestion de la Société pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019, les actionnaires peuvent communiquer avec la Société des façons suivantes : par la poste à l'adresse 129 Fielding Road, Lively (Ontario) P3Y 1L7, par téléphone au numéro 1-705-682-9297, par télécopieur au numéro 1-888-316-4156, par courriel à l'adresse [email protected], ou encore en appelant sans frais au numéro 1-866-393-4891.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire d'information de la direction.

« Faramarz Kord »

Faramarz Kord Membre du conseil, président et chef de la direction Wallbridge Mining Company Limited

ANNEXE A

WALLBRIDGE MINING COMPANY LIMITED (LA « SOCIÉTÉ »)

CHARTE DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DES CANDIDATURES

La présente charte (la « charte ») énonce l'objectif, la composition, les responsabilités et les pouvoirs du comité de gouvernance et des candidatures (le « comité ») du conseil d'administration (le « conseil ») de la Société.

Objectif

L'objectif du comité est d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités en matière de surveillance relativement à ce qui suit :

les lignes directrices et les principes de la Société en matière de gouvernance;
la structure et la composition des comités du conseil;
le repérage de personnes aptes à siéger à titre d'administrateurs;
l'offre d'orientation et de formation aux administrateurs et l'évaluation du rendement et de l'efficacité du conseil, de ses comités et des administrateurs;
le code de conduite et d'éthique, notamment les exigences en matière de conflits d'intérêts;
la politique en matière de communication de l'information et les communications publiques de la Société.

Composition et membres

Le conseil nommera les membres (les « membres ») du comité. Les membres seront nommés et demeureront en poste jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu'à la nomination de leurs remplaçants. Le conseil peut à tout moment destituer un membre et pourvoir tout poste laissé vacant au sein du comité. Un membre peut démissionner à tout moment et il cessera automatiquement de siéger au comité dès qu'il cessera d'être un administrateur.
Le comité est composé d'au moins trois membres. Chaque membre respectera les critères d'indépendance établis par les lois applicables et les règles de toute bourse de valeurs à la cote de laquelle les titres de la Société sont inscrits, notamment l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Il est entendu que chaque membre sera libre de toute relation qui, de l'avis du conseil, pourrait raisonnablement nuire à l'indépendance du jugement d'un membre.
Tous les membres du comité ont des connaissances utiles des pratiques en matière de gouvernance.
Le conseil nommera un des membres afin qu'il agisse à titre de président du comité (le « président »). Le président nommera un membre ou une autre personne pour agir à titre de secrétaire du comité pour les besoins d'une réunion du comité. Le procès-verbal du comité sera rédigé par écrit et dûment consigné dans les livres de la Société, puis sera mis à la disposition du conseil.
Le comité pourra à l'occasion déléguer une partie ou la totalité de ses fonctions à l'un ou l'autre de ses membres ou à un sous-groupe de membres, ou à d'autres personnes, selon ce qu'il juge approprié.

Réunions

Les réunions du comité se tiendront aux heures et aux endroits que le président pourra déterminer, mais, dans tous les cas, au moins deux (2) fois par année. Un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures pour chaque réunion sera donné à chaque membre verbalement, par téléphone ou par courriel, sauf si tous les membres sont présents et ont renoncé à recevoir l'avis ou si les membres absents ont renoncé à recevoir l'avis avant ou après une réunion. Les membres peuvent assister à toutes les réunions en personne, par un moyen électronique, par téléphone ou par vidéoconférence.
Au moins la majorité des membres constitue le quorum d'une réunion du comité. Chaque membre dispose d'un droit de vote et les décisions du comité seront adoptées à la majorité des voix exprimées. Les pouvoirs du comité peuvent également être exercés par résolutions écrites signées par tous les membres.
Le président, s'il est présent, agira à titre de président des réunions du comité. Si le président n'est pas présent à une réunion du comité, les membres présents pourront choisir parmi eux un membre pour qu'il agisse à titre de président de la réunion.
À l'occasion, le comité peut inviter les personnes qu'il juge appropriées à assister aux réunions et à prendre part à toute discussion et à tout examen des affaires du comité. Le comité devra se réunir à huis clos sans les membres de la direction pendant une partie de chaque réunion du comité.
Avant la tenue de chaque réunion prévue du comité, le président, avec la collaboration du secrétaire de la Société selon ce que le président jugera approprié, dressera et distribuera aux membres et aux autres personnes, selon ce que le président jugera approprié, l'ordre du jour des questions à traiter à la réunion ainsi que les documents d'information appropriés. Le comité peut exiger que les dirigeants et les employés de la Société produisent des renseignements ou des rapports que le comité jugera appropriés pour l'exercice de ses fonctions.

Fonctions et responsabilités

Le texte suivant présente les fonctions et les responsabilités du comité relatives aux questions qui suivent :

Lignes directrices, principes, politiques et documents en matière de gouvernance

Examiner annuellement et, au gré du comité, recommander toute modification au conseil relativement à ce qui suit :
- o le mandat du conseil d'administration de la Société, les descriptions de poste pour le président, l'administrateur indépendant principal et le chef de la direction;
- o la structure des comités du conseil, les chartes des comités du conseil et les responsabilités des présidents des comités;
- o les principales politiques d'entreprise, notamment le code de conduite et d'éthique, la politique en matière de communication de l'information, la politique en matière de sécurité, de santé, d'environnement et de relations avec la collectivité et la politique en matière d'opérations d'initiés.
S'assurer que la présente charte et les autres documents de gouvernance susmentionnés, si le comité le juge souhaitable et approprié, et sous réserve des lois et des règlements applicables,

sont communiqués au public sur le site Web de la Société et mis à la disposition des actionnaires sur demande.

• Examiner et recommander au conseil chaque année la communication de l'information relative aux pratiques en matière de gouvernance de la Société à inclure dans le rapport annuel, la circulaire d'information ou la notice annuelle de la Société, conformément aux lois et aux règlements sur les valeurs mobilières applicables.

Renouvellement du conseil et nomination des administrateurs

Recommander au conseil les compétences et les aptitudes nécessaires et souhaitables que les administrateurs individuels et le conseil, dans son ensemble, devraient posséder.
Repérer des personnes qualifiées pour devenir les nouveaux membres du conseil et recommander au conseil les nouveaux candidats aux postes d'administrateur pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou pour pourvoir tout poste vacant en fonction d'une évaluation de l'indépendance, des aptitudes, des compétences et de l'expérience des candidats et du conseil dans son ensemble.
Pour formuler ses recommandations, le comité devra tenir compte des éléments suivants : a) les compétences et les aptitudes qu'il est nécessaire de posséder au sein du conseil, dans son ensemble; b) les compétences et les aptitudes que chaque administrateur en fonction doit posséder; c) les compétences et les aptitudes que chaque nouveau candidat apportera au conseil; d) les principes du conseil en matière de diversité; et e) la question de savoir si chaque nouveau candidat pourra consacrer le temps et les ressources suffisants à ses fonctions d'administrateur.
Si la Société a l'obligation, contractuelle ou de toute autre nature, de donner à des tiers le droit de nommer des administrateurs, la sélection et la nomination de ces administrateurs pourront se faire sans l'approbation de ce comité.

Orientation, formation et évaluation annuelle du conseil

Offrir une orientation complète pour tous les nouveaux administrateurs ainsi que des occasions de formation continue pour tous les administrateurs. Ces formations couvriront le rôle du conseil et de ses comités, la contribution attendue de chaque administrateur, notamment son engagement en termes de temps et de ressources, ainsi que la nature et le fonctionnement des activités de la Société.
Évaluer périodiquement le conseil, ses comités et chaque administrateur quant à leur efficacité et à leur apport. L'évaluation devra tenir compte a) dans le cas du conseil ou d'un comité du conseil, de son mandat ou de sa charte et b) dans le cas d'un administrateur, de toute description de poste applicable, ainsi que des compétences et des aptitudes que chaque administrateur devrait apporter au sein du conseil.
Examiner et évaluer annuellement (i) la taille, la composition et le fonctionnement du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel et (ii) la taille, la composition et les présidents des comités du conseil.

Surveillance de la conduite et de l'éthique ainsi que des opérations avec une personne apparentée

Surveiller le code de conduite et d'éthique qui régit la Société et le comportement de ses administrateurs, de ses dirigeants et de ses employés; superviser les politiques et les obligations légales en matière de conflits d'intérêts applicables aux administrateurs et aux dirigeants; et surveiller le respect en utilisant les systèmes appropriés.
Faire part au conseil, au besoin, des rapports de violations alléguées du code de conduite et d'éthique reçus par le comité et s'assurer que ces rapports sont traités de façon appropriée.
Examiner et déterminer ou confirmer le statut des administrateurs indépendants; adopter et recommander au conseil les normes à appliquer pour déterminer l'existence ou l'absence de relations importantes entre la Société et un administrateur.
Sauf si le conseil a délégué cette fonction à un autre comité, examiner et approuver toutes les opérations visant la Société et des « personnes apparentées » au sens donné à ce terme dans le Règlement 61-101 (les « opérations avec une personne apparentée ») afin de s'assurer qu'elles respectent les exigences légales et réglementaires; surveiller les opérations avec une personne apparentée et faire rapport au conseil, de façon périodique, de la nature et de la portée des opérations avec une personne apparentée.
Établir les procédures pour gérer l'appartenance des administrateurs aux mêmes conseils et l'appartenance des administrateurs aux mêmes comités. Pour l'application de la présente charte, le terme « appartenance des administrateurs aux mêmes conseils » désigne le fait pour au moins deux administrateurs de la Société de siéger conjointement au conseil (ou l'équivalent) d'un autre émetteur assujetti et le terme « appartenance des administrateurs aux mêmes comités » désigne le fait qu'il existe une appartenance des administrateurs aux mêmes conseils, et qu'en plus, au moins deux administrateurs de la Société siègent également conjointement à un comité du conseil de la Société ou de l'autre émetteur assujetti.

Surveillance de la politique en matière de communication de l'information et des communications

Surveiller la politique en matière de communication de l'information, les procédures relatives aux communiqués, la politique relative aux médias sociaux et les autres politiques en matière de communication de la Société en ce qui a trait à la communication électronique, écrite ou verbale (y compris le site Web de la Société) qui respecte les exigences légales et réglementaires; surveiller la gestion de systèmes de conformité et les membres du personnel responsables d'appliquer la politique en matière de communication de l'information, y compris les systèmes conçus pour assurer l'examen approprié et l'autorisation de la communication par le conseil au besoin avant la communication au public.
Surveiller les politiques et les pratiques relatives à l'engagement des actionnaires envers le conseil et les mesures en place pour que le conseil reçoive les observations des parties concernées.
Superviser la formation des administrateurs, des dirigeants et des employés nécessaires sur la politique en matière de communication de l'information, les questions relatives à l'information et à la communication ainsi que les exigences légales et réglementaires applicables.

Autres fonctions

Diriger et superviser l'enquête sur toute question portée à son attention qui est comprise dans la portée de ses fonctions.
Exercer les autres pouvoirs et s'acquitter des autres fonctions et des autres responsabilités connexes à l'objectif, aux fonctions et aux responsabilités précisés dans les présentes ou pouvant lui être attribués de temps à autre par le conseil ou encore requis par les organismes de réglementation compétents ou les lois applicables.

Rapport

Le président fait rapport au conseil, à chaque réunion du conseil, des activités du comité depuis la dernière réunion du conseil.

Accès à l'information et autorisation

Le comité aura un accès illimité à tous les renseignements sur la Société qui sont nécessaires ou souhaitables pour lui permettre de s'acquitter de ses fonctions, et tous les administrateurs, tous les dirigeants et tous les employés auront le devoir de coopérer sur demande des membres du comité.

Le comité a le pouvoir de retenir, aux frais de la Société, les services d'experts-conseils et d'experts juridiques et financiers ainsi que d'autres conseillers indépendants pour l'aider à exercer ses fonctions et ses responsabilités (notamment des cabinets de recrutement de hauts dirigeants afin d'aider le comité à repérer des candidats aux postes d'administrateur), et il a notamment le pouvoir exclusif de retenir les services et d'approuver les honoraires d'un tel cabinet ainsi que les autres conditions d'embauche sans l'approbation préalable du conseil.

Examen de la charte

Le comité examinera et évaluera annuellement le caractère adéquat de la présente charte et recommandera toute modification proposée au conseil aux fins d'examen.

Fait le : 18 mars 2021

Approuvé par : Comité de gouvernance et des candidatures Conseil d'administration

ANNEXE B

WALLBRIDGE MINING COMPANY LIMITED (LA « SOCIÉTÉ »)

MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (LE « CONSEIL »)

Objectif

Le conseil de la Société est responsable de la supervision de la gestion des activités commerciales et des affaires de la Société.

Fonctions et responsabilités du conseil

Le conseil s'acquitte de ses responsabilités susmentionnées en assumant précisément mais non exclusivement les fonctions et les responsabilités suivantes :

Plan d'affaires et budgets

s'assurer qu'un processus de planification stratégique est adopté et approuver, au moins une fois par année, un plan d'affaires qui tient notamment compte des occasions et des risques liés à la Société;
approuver les budgets d'exploitation et d'immobilisations annuels de la Société;
examiner les résultats d'exploitation et le rendement financier en lien avec le plan d'affaires, les budgets et les mesures de rendement adoptées de la Société.

Gouvernance

surveiller l'approche globale de la Société relativement aux pratiques en matière de gouvernance, notamment la formation des comités, leurs mandats et leur composition conformément aux exigences réglementaires applicables;
nommer le président du conseil, l'administrateur principal et le président de chaque comité du conseil et élaborer des descriptions de poste écrites pour chacun d'eux;
repérer les personnes aptes à devenir de nouveaux membres du conseil, approuver la nomination des administrateurs (les « administrateurs ») au conseil et déterminer si chacun des administrateurs respecte les exigences en matière d'indépendance prévues par les exigences réglementaires applicables;
offrir un programme d'orientation pour les nouveaux administrateurs au sein du conseil et des occasions de formation continue pour tous les administrateurs, communiquer les attentes et les responsabilités, y compris les fonctions de base relatives à la présence aux réunions du conseil et à l'examen préalable des documents relatifs à la réunion;
évaluer périodiquement l'efficacité et l'apport du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs, et approuver la politique en matière de rémunération des administrateurs de la Société.

Planification de la relève, nomination et supervision de la direction

selon l'avis du comité de la rémunération et des ressources humaines, nommer et surveiller le rendement du chef de la direction et des autres dirigeants, formuler des plans de relève pour ces personnes et approuver leur rémunération;
avec le chef de la direction, élaborer une description de poste écrite pour le rôle de chef de la direction et élaborer et approuver les objectifs d'entreprise que le chef de la direction devra atteindre;
déléguer au chef de la direction et aux autres dirigeants le pouvoir de la gestion quotidienne des activités. Ce pouvoir peut être visé par des limites déterminées et les opérations ou les arrangements qui sont hors de la portée des lignes directrices générales en matière de pouvoir seront conditionnels à l'examen et à l'approbation préalables du conseil.

Éthique, intégrité et culture

dans la mesure du possible, s'assurer de l'intégrité du chef de la direction et des autres dirigeants et s'assurer que le chef de la direction et les autres dirigeants créent une culture d'intégrité au sein de l'organisation;
adopter un code de conduite et d'éthique et en surveiller le respect.

Gestion des risques et contrôles internes

examiner avec la direction les processus utilisés par la direction pour repérer et évaluer les principaux risques liés aux activités de la Société et les systèmes utilisés pour gérer et atténuer ces risques;
surveiller les systèmes de contrôle interne et d'informations de gestion de la Société et préserver les actifs de la Société, notamment les données électroniques.

Communication de l'information et communications

adopter une politique en matière de communication de l'information et surveiller les contrôles et les procédures de communication de l'information de la Société;
adopter d'autres politiques relatives aux communications et d'autres mesures permettant de recevoir des commentaires des parties intéressées selon ce qui pourrait se révéler approprié.

Communication de l'information financière et auditeurs

• examiner et approuver, au besoin, les états financiers de la Société et l'information financière connexe.

Respect des lois

• Surveiller les processus élaborés par la Société pour assurer le respect par la Société des exigences légales et réglementaires applicables, et adopter et surveiller les politiques et les pratiques d'entreprise qui pourraient être appropriées pour arriver à cette fin.

Lignes directrices, principes, politiques et documents en matière de gouvernance

Le conseil adoptera et examinera périodiquement les documents élaborés pour respecter les lignes directrices, les principes et les politiques de la Société en matière de gouvernance.

Les principales politiques sont les suivantes :
- o le code de conduite et d'éthique;
- o la politique en matière de communication de l'information, les procédures relatives aux communiqués et la politique relative aux médias sociaux;
- o la politique relative à la délégation de pouvoirs en matière de finances;
- o la politique en matière d'opérations d'initiés;
- o la politique en matière de dénonciation;
- o la politique en matière de sécurité, de santé, d'environnement et de relations avec la collectivité;
- o la politique en matière de trésorerie;
- o la politique d'entreprise en matière de communication de l'information;
- o la politique antipourriel.
Les documents respectant les lignes directrices et les principes en matière de gouvernance de la Société qui sont requis dans le cadre du présent mandat du conseil d'administration (le « mandat ») sont les suivants :
- o le mandat du conseil d'administration;
- o les descriptions de poste pour le président et l'administrateur indépendant principal;
- o la description de poste pour le chef de la direction et les objectifs d'entreprise que le chef de la direction devra atteindre;
- o la structure des comités du conseil et les chartes de ces comités;
- o les descriptions de poste pour les présidents des comités du conseil;
- o la charte du comité de communication de l'information.

Le conseil pourrait à l'occasion autoriser des dérogations aux modalités du présent mandat, prospectivement ou rétrospectivement, et aucune disposition du présent mandat n'est censée engager envers les porteurs de titres de la Société une responsabilité civile ou ni aucune autre responsabilité. Le conseil examinera et évaluera annuellement le caractère adéquat du présent mandat et étudiera toute modification proposée.

Fait le	18
:	mars 2021

Approuvé par : Comité de gouvernance et des candidatures Conseil d'administration

AI assistant

Wallbridge Mining Company Limited — AGM Information 2021

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WALLBRIDGE MINING COMPANY LIMITED AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

NOTIFICATION ET ACCÈS

AFFICHAGE DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE SUR LE WEB

MARCHE À SUIVRE POUR OBTENIR DES COPIES PAPIER DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

WALLBRIDGE MINING COMPANY LIMITED 129 Fielding Road Lively (Ontario) P3Y 1L7

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION EN VUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 12 MAI 2021

Rubrique 1. QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL

Rubrique 2. RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Rubrique 3. PERSONNES FAISANT LA SOLLICITATION

Rubrique 4. FORMULAIRE DE PROCURATION ET FORMULAIRE D'INSTRUCTIONS DE VOTE

A) RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

Actionnaires inscrits

Comment voter

Actionnaires non inscrits (les « actionnaires véritables »)

Comment voter

LES ACTIONNAIRES VÉRITABLES DEVRAIENT SUIVRE ATTENTIVEMENT LES INSTRUCTIONS DE LEUR INTERMÉDIAIRE, Y COMPRIS CELLES QUI TRAITENT DU MOMENT ET DE L'ENDROIT OÙ LE FORMULAIRE DE PROCURATION OU LE FORMULAIRE D'INSTRUCTIONS DE VOTE DOIT ÊTRE REMIS.

Rubrique 5. PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

Rubrique 6. TITRES AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES TITRES

Rubrique 7. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Ordonnances d'interdiction d'opérations, faillites, amendes ou sanctions

Ordonnances d'interdiction d'opérations ou faillites

Amendes ou sanctions

Rubrique 8. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

RESPONSABILITÉS ET FONCTIONS DU COMITÉ DE LA RÉMUNÉRATION ET DES RESSOURCES HUMAINES

Autres fonctions

CONSEILS INDÉPENDANTS

PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION

ACTIVITÉS DU COMITÉ DE LA RÉMUNÉRATION

GESTION DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

Représentation graphique du rendement

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

HONORAIRES DES ADMINISTRATEURS

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES OPTIONS ET SUR DES ACTIONS POUR LES ADMINISTRATEURS

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours pour les administrateurs

Notes :

ATTRIBUTIONS DANS LE CADRE DE RÉGIMES INCITATIFS – VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE

Attribution dans le cadre de régimes incitatifs – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

OPTIONS EXERCÉES AU COURS DE L'EXERCICE

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Tableau sommaire de la rémunération

Notes :

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

SALAIRE DE BASE

PRIME EN ESPÈCES EN FONCTION DU RENDEMENT

RÉGIMES INCITATIFS À LONG TERME

RÉGIME GÉNÉRAL

Prestations dans le cadre d'un régime de retraite

Prestations de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Rubrique 9. TITRES DONT L'ÉMISSION EST AUTORISÉE DANS LE CADRE DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE PARTICIPATION

Le régime général

Exigences de la TSX en matière d'information relative aux mécanismes de rémunération en titres

Rubrique 10. PRÊT AUX ADMINISTRATEURS, AUX HAUTS DIRIGEANTS ET AUX EMPLOYÉS

Rubrique 11. INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Rubrique 12. NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS

Rubrique 13. CONTRATS DE GESTION

Rubrique 14. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES POINTS À L'ORDRE DU JOUR

Rubrique 15. TITRES SUBALTERNES

Rubrique 16. ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Comité de gouvernance et des candidatures

Déclaration des pratiques en matière de gouvernance

Conseil d'administration

Mandats d'administrateur

Notes :

Descriptions de poste

Président du conseil d'administration

Administrateur principal

Président et chef de la direction

Orientation et formation continue

Éthique commerciale

Nomination d'administrateurs

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