Walker Lane Resources Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 21, 2025

TC Énergie

Computershare
100 University Avenue, 8e étage
Toronto (Ontario) M5J 2Y1
www.computershare.com

Catégorie de titres
Numéro de compte du porteur

Formulaire de procuration – Assemblée annuelle qui aura lieu le 8 mai 2025

Remarques

1. 1. Dans le présent document, TC Énergie désigne Corporation TC Énergie, et vous, votre et vos renvoient au porteur d'actions ordinaires de Corporation TC Énergie.
2. Vous avez le droit de nommer une autre personne – qui n'est pas tenue d'être actionnaire de TC Énergie – pour assister et agir en votre nom à l'assemblée (le fondé de pouvoir). Si vous désirez nommer une personne autre que les candidats de la direction dont les noms figurent dans le présent formulaire de procuration, veuillez inscrire le nom du fondé de pouvoir de votre choix dans l'espace prévu à cette fin (voir au verso).

Si vous nommez un fondé de pouvoir autre que les candidats de la direction, vous DEVEZ déposer votre vote par Internet ou par la poste ET DEVEZ ÉGALEMENT aller au http://www.computershare.com/TCEnergyAGM au plus tard à 10 h (heure avancée des Rocheuses), le 6 mai 2025, et fournir à Computershare le nom et l'adresse de courriel de la personne que vous nommez afin que Computershare puisse lui envoyer un nom d'utilisateur par courriel. Ce nom d'utilisateur permettra à votre fondé de pouvoir de se connecter et de voter à l'assemblée. Sans nom d'utilisateur, votre fondé de pouvoir ne pourra se connecter à l'assemblée qu'en tant qu'invité et ne pourra pas voter.

1. Si les actions sont immatriculées au nom de plus d'un propriétaire (par exemple, dans le cas d'une propriété conjointe, d'un fiduciaire ou d'un liquidateur), tous les propriétaires inscrits doivent signer le présent formulaire. Si les titres sont immatriculés au nom d'une société par actions, d'une succession, d'une fiduciaire ou d'un mineur, un dirigeant ou mandataire autorisé doit signer le présent formulaire et préciser à quel titre il le signe. Ce signataire pourra aussi être tenu de fournir une preuve de son habilité à signer.
2. Le présent formulaire de procuration doit être signé exactement comme le nom qui y figure.
3. Si le présent formulaire de procuration n'est pas daté, il sera réputé porter la date du jour où nous l'avons reçu ou du jour où il a été reçu en notre nom.
4. Les droits de vote afférents aux actions représentées par le présent formulaire de procuration seront exercés conformément à vos instructions. Toutefois, en l'absence d'instructions à l'égard de toute question, ces droits de vote seront exercés selon les recommandations de la direction.
5. Si des modifications sont apportées aux questions figurant dans l'Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires ou à toute autre question qui est dûment soumise à l'assemblée, votre fondé de pouvoir sera habilité à exercer vos droits de vote à son seul gré et, dans chacun de ces cas, dans la mesure permise par la loi, que la modification ou la question soumise à l'assemblée soit routinière ou qu'elle fasse l'objet d'une contestation.
6. Le présent formulaire de procuration doit être lu à la lumière de l'Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires et de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction.
7. Les formulaires de procuration seront dépouillés et comptabilisés par Computershare, l'agent des transferts de TC Énergie, de manière à respecter le caractère confidentiel des votes, sauf a) tel que la loi l'exige, b) s'il y a une course aux procurations ou c) si des commentaires y ont été écrits.
8. Les formulaires de procuration reçus en retard pourront être acceptés ou refusés par le président de l'assemblée, à son gré. Il n'est nullement tenu d'accepter ou de refuser tout formulaire de procuration particulier qui aura été reçu en retard. Le président de l'assemblée peut renoncer à l'heure limite de réception des procurations ou la reporter sans préavis.

Les formulaires de procuration doivent être reçus au plus tard à 10 h (heure avancée des Rocheuses) le 6 mai 2025.
Si l'assemblée est ajournée ou reportée à une autre date, nous devrons recevoir votre formulaire de procuration au moins 48 heures (excluant les samedis, les dimanches et les jours fériés) avant la reprise de l'assemblée.

VOTEZ PAR TÉLÉPHONE OU PAR INTERNET 24 HEURES SUR 24 ET 7 JOURS SUR 7 !

Pour voter par téléphone

• Composez le numéro figurant CI-DESSOUS au moyen d'un téléphone à clavier.
  1 866 732-VOTE (8683) Sans frais

Pour voter par Internet

• Allez sur le site Web suivant : www.voteendirect.com
• Téléphone intelligent? Pour voter maintenant, scannez le code QR.

Pour assister à l'assemblée de façon virtuelle

• Vous pouvez assister à l'assemblée virtuellement en vous rendant à l'adresse URL indiquée au verso du présent formulaire.

Pour recevoir des documents par voie électronique

• Vous pouvez vous inscrire pour recevoir les documents destinés aux porteurs de titres par voie électronique, en vous rendant à www.investorcentre.com/cenergy. Après votre inscription, un arbre sera planté en votre nom.

Si vous votez par téléphone ou Internet, N'ENVOYEZ PAS ce formulaire de procuration par la poste.

Le vote par la poste, par messagerie ou en mains propres constituent les seules méthodes possibles dans le cas de titres détenus au nom d'une société par actions ou de titres à l'égard desquels le vote est effectué au nom d'une autre personne.

Le vote par la poste et le vote par Internet constituent les seules méthodes possibles lorsqu'un porteur désire nommer un fondé de pouvoir autre que les candidats de la direction dont les noms figurent au verso du présent formulaire. Au lieu d'envoyer cette procuration par la poste, vous pouvez opter pour l'une des deux méthodes décrites ci-dessus pour donner vos instructions de vote.

Pour voter par téléphone ou par Internet, vous devez nous fournir votre NUMÉRO DE CONTRÔLE qui figure ci-dessous.

NUMÉRO DE CONTRÔLE

0227DA

---

+

Nomination du fondé de pouvoir

Je/Nous, actionnaire(s) de TC Énergie, nomme/nommons par les présentes : John E. Lowe, président du conseil, ou, à défaut de celui-ci, François L. Poirier, président et chef de la direction, ou, à défaut de celui-ci, Jane M. Brindle, vice-présidente, Droit et secrétaire

OU

Si vous désirez nommer comme votre fondé de pouvoir une personne autre que les candidats de la direction dont les noms figurent dans le présent formulaire de procuration, écrivez son nom en caractères d'imprimerie dans la case ci-contre :

comme mon/notre fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution et pour voter conformément aux instructions qui suivent (ou, en l'absence d'instructions, comme le fondé de pouvoir le juge approprié) et à l'égard de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée annuelle des actionnaires de TC Énergie qui se tiendra par webdiffusion audio en direct à l'adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-972-689-953 le jeudi 8 mai 2025, à 10 h (heure avancée des Rocheuses), et à toute reprise de l'assemblée.

Note : Si vous nommez un fondé de pouvoir autre que les candidats de la direction, vous DEVEZ déposer votre vote par Internet ou par la poste ET DEVEZ ÉGALEMENT aller au http://www.computershare.com/TCEnergyAGM au plus tard à 10 h (heure avancée des Rocheuses), le 6 mai 2025, et fournir à Computershare le nom et l'adresse de courriel de la personne que vous nommez afin que Computershare puisse lui envoyer un nom d'utilisateur par courriel. Ce nom d'utilisateur permettra à votre fondé de pouvoir de se connecter et de voter à l'assemblée. Sans nom d'utilisateur, votre fondé de pouvoir ne pourra se connecter à l'assemblée qu'en tant qu'invité et ne pourra pas voter.

LES RECOMMANDATIONS DE VOTE SONT INDIQUÉES EN FABRICLANCE.

1. Élection des administrateurs

	Pour	Contre		Pour	Contre		Pour	Contre		Pour	Contre		Pour	Contre
01. Scott Bonham	☐	☐	02. Cheryl F. Campbell	☐	☐	03. Michael R. Culbert	☐	☐	04. William D. Johnson	☐	☐	05. Susan C. Jones	☐	☐
06. John E. Lowe	☐	☐	07. Dawn Madahbee Leach	☐	☐	08. François L. Poirier	☐	☐	09. Una Power	☐	☐	10. Mary Pat Salomone	☐	☐
11. Siim A. Vanaselja	☐	☐	12. Thierry Vandal	☐	☐	13. Dheeraj "D" Verma	☐	☐

Pour Abstention

2. Nomination de l'auditeur

Résolution visant à nommer KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d'auditeur et à autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération.

☐ ☐

Pour Contre

3. Vote consultatif sur la rémunération de la haute direction

Résolution visant à accepter l'approche de TC Énergie à l'égard de la rémunération de la haute direction, comme il est décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

☐ ☐

Pour Contre

4. Modifications du régime de droits des actionnaires

Résolution visant proroger le régime de droits des actionnaires modifié et mis à jour et à approuver des modifications de celui-ci, comme il est décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

☐ ☐

La procuration est sollicitée par la direction de TC Énergie et en son nom. Une fois dûment signé, le présent formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire relativement aux modifications aux questions indiquées dans l'Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires ou aux autres questions qui peuvent être dûment soumises à l'assemblée, et au remplacement de tout candidat susmentionné si ce candidat ne peut pas ou ne veut pas accepter le mandat. La direction n'est au courant d'aucune telle modification, d'aucun tel remplacement ni d'aucune autre question. Les droits de vote afférents aux actions représentées par le présent formulaire de procuration seront exercés ou feront l'objet d'une abstention lors de tout scrutin qui pourrait être demandé. Lorsque la personne dont la procuration est sollicitée précise un choix à l'égard de toute question qui fera l'objet d'un vote, les droits de vote afférents à ses actions seront exercés conformément à son choix. Si aucun choix n'est précisé, les droits de vote afférents aux actions représentées par le présent formulaire de procuration seront exercés comme le recommande la direction.

Signature(s)

Signature(s) autorisée(s) - Cette section doit être remplie pour que vos instructions soient exécutées.

Je vous autorise/Nous vous autorisons à agir conformément à mes/nos directives indiquées ci-dessus. Je révoque/Nous révoquons par les présentes toute procuration antérieurement donnée relativement à l'assemblée. Si aucune instruction de vote n'est indiquée ci-dessus, les droits de vote seront exercés comme le recommande la direction.

Qualité du signataire (le cas échéant)

Date

JJ / MM / AA

États financiers intermédiaires

Conformément aux règlements sur les valeurs mobilières, les actionnaires peuvent choisir chaque année de recevoir les états financiers intermédiaires et les rapports de gestion, s'ils en font la demande. Si vous désirez recevoir les états financiers intermédiaires et les rapports de gestion, veuillez cocher la case ci-contre.

Comme toujours, vous pouvez consulter en ligne les rapports de TC Énergie, au www.tcenergie.com.

États financiers annuels et rapports annuels

En tant qu'actionnaire inscrit, vous recevrez par la poste les états financiers annuels, le rapport de gestion qui s'y rapporte (inclus dans le rapport annuel) ou un avis indiquant la façon d'accéder au rapport annuel. Si vous NE souhaitez PAS recevoir le rapport annuel par la poste, veuillez cocher la case ci-contre.

☐

TRPQ

377499

AR2

+

0227EA