Walker Lane Resources Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Dec 13, 2024

HUITIÈME CONVENTION SUPPLÉMENTAIRE portant la date conventionnelle du 18 décembre 2023.

ENTRE :
ÉNERGIR INC. (anciennement appelée « Gaz Métro inc. » et « Gaz Métropolitain inc. », ci-après dénommée la « Compagnie »), corporation en existence en vertu des lois de la province de Québec, ayant son siège social en la ville de Montréal, province de Québec;
Partie de Première Part

ET :
NOVERCO INC. (ci-après dénommée le « Fiduciaire »), corporation en existence en vertu des lois de la province de Québec, ayant son siège social en la ville de Montréal, province de Québec;
Partie de Seconde Part

ET À LAQUELLE INTERVIENT :
GROUPE ÉNERGIR INC. (ci-après dénommée « Groupe Énergir »), corporation en existence en vertu des lois de la province de Québec, ayant son siège social en la ville de Montréal, province de Québec;
Partie de Troisième Part

ATTENDU QU'en date du 12 août 1991, la Compagnie et Trust Banque Nationale inc. (anciennement Trust Général du Canada, et ci-après l'« Ancien fiduciaire ») à titre de fiduciaire, ont signé une convention de fiducie (la « Convention de fiducie principale ») prévoyant la création et l'émission en séries de débentures (les « Débentures ») par la Compagnie, sans aucune limite quant à la valeur nominale globale maximale de débentures en cours à quelque moment que ce soit, sous réserve des termes et conditions de la Convention de fiducie principale;

ATTENDU QUE la Compagnie et l'Ancien fiduciaire ont signé une première convention de fiducie supplémentaire à la Convention de fiducie principale portant la date conventionnelle du 3 septembre 1991 (la « Première convention supplémentaire ») pourvoyant à l'émission de débentures série D;

ATTENDU QUE la Compagnie et l'Ancien fiduciaire ont signé une deuxième convention de fiducie supplémentaire à la Convention de fiducie principale portant la date conventionnelle du 21 octobre 1994 (la « Deuxième convention supplémentaire ») permettant au Fiduciaire, à titre de détenteur des Débentures, de consentir une hypothèque sur ses Débentures dans le cadre d'un financement bancaire;

ATTENDU QUE la Compagnie et l'Ancien fiduciaire ont signé une troisième convention de fiducie supplémentaire à la Convention de fiducie principale portant la date conventionnelle du 30 novembre 1998 (la « Troisième convention supplémentaire ») permettant au Fiduciaire de consentir une hypothèque sur ses Débentures dans le cadre d'un financement bancaire;

ATTENDU QUE la Compagnie et l'Ancien fiduciaire ont signé une quatrième convention supplémentaire à la Convention de fiducie principale portant la date conventionnelle du 8 mai

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• 2 -

2012 (la « Quatrième convention supplémentaire ») permettant au Fiduciaire de consentir une hypothèque sur ses Débentures dans le cadre d'un financement bancaire;

ATTENDU QUE la Compagnie et l'Ancien fiduciaire ont signé une cinquième convention supplémentaire à la Convention de fiducie principale portant la date conventionnelle du 28 juin 2012 (la « Cinquième convention supplémentaire ») pourvoyant à l'émission de débentures série E d'une valeur nominale globale de 185 000 000 $;

ATTENDU QUE la Compagnie et l'Ancien fiduciaire ont signé une sixième convention supplémentaire à la Convention de fiducie principale portant la date conventionnelle du 26 février 2015 (la « Sixième convention supplémentaire ») aux fins de modifier la date d'échéance des débentures série A, série B, série C et série D au 28 juin 2052;

ATTENDU QUE la Compagnie, l'Ancien fiduciaire et le Fiduciaire ont signé une convention de remplacement de fiduciaire datée du 24 mars 2023 (la « Convention de remplacement ») aux termes de laquelle l'Ancien fiduciaire a démissionné à titre de fiduciaire aux termes de la Convention de fiducie principale, et le Fiduciaire a été nommé à titre de fiduciaire aux termes de la Convention de fiducie principale;

ATTENDU QUE de façon concomitante avec l'entrée en vigueur de la Septième convention supplémentaire (tel que ce terme est défini ci-après), le Fiduciaire est intervenu à une convention de roulement avec Groupe Énergir, en vertu de laquelle le Fiduciaire a transféré (le « Transfert ») en faveur de Groupe Énergir la totalité de ses droits aux termes des Débentures détenues par le Fiduciaire aux termes de la Convention de fiducie principale (les « Débentures transférées »), lesquelles constituaient en date de la Septième convention supplémentaire les seules Débentures émises et en cours aux termes de la Convention de fiducie principale;

ATTENDU QUE Groupe Énergir, à titre de nouveau détenteur des Débentures transférées suivant le Transfert, a consenti une hypothèque (la « Sûreté », et collectivement avec le Transfert, les « Transactions de mars 2023 ») afin de garantir les obligations du Fiduciaire aux termes de son financement bancaire, portant notamment sur les Débentures transférées;

ATTENDU QUE la Compagnie et le Fiduciaire ont signé une septième convention supplémentaire à la Convention de fiducie principale portant la date conventionnelle du 31 mars 2023 (la « Septième convention supplémentaire ») aux fins notamment de donner effet aux Transactions de mars 2023;

ATTENDU QU'il y a, en date des présentes, 892 798 312 $ de valeur nominale globale de Débentures émises et en cours en vertu de la Convention de fiducie principale;

ATTENDU QUE la Compagnie et Groupe Énergir, détenteur de 100 % de la valeur nominale globale des Débentures émises et en cours aux termes de la Convention de fiducie principale, souhaitent convenir que la date d'échéance des débentures série A, série B, série C, série D et série E (les « Débentures visées ») soit modifiée au 28 juin 2057 et, qu'à cette fin, Groupe Énergir souhaite intervenir à la présente huitième convention supplémentaire (cette « Huitième convention supplémentaire ») afin de confirmer son consentement aux amendements aux dispositions de la Convention de fiducie principale de la façon ci-après prévue;

ATTENDU QUE la présente intervention de Groupe Énergir constitue un instrument qui a la même valeur et le même effet qu'une Résolution Extraordinaire, le tout conformément aux paragraphes 15.1.12.5, 15.1.12.12 et 15.1.16 de la Convention de fiducie principale;

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• 3 -

ATTENDU QUE les modifications prévues aux termes de la présente Huitième convention supplémentaire n'affectent pas défavorablement et de façon importante la situation financière des porteurs d'Obligations de Première Hypothèque;

ATTENDU QUE la Compagnie déclare ne pas être en défaut en vertu de la Convention de fiducie principale et déclare s'y être conformée en tous points et a demandé au Fiduciaire de signer la présente Huitième convention supplémentaire aux fins y prévues; et

ATTENDU QUE ce qui précède constitue des déclarations de la Compagnie et non du Fiduciaire;

EN CONSÉQUENCE, les parties aux présentes ont convenu et les présentes font foi de ce qui suit :

CHAPITRE 1

CLAUSE INTERPRÉTATIVE

1.1 Il est statué que la présente Huitième convention supplémentaire à la Convention de fiducie principale, en formera partie et aura le même effet que si elle y était incorporée. La Convention de fiducie principale fait partie des présentes et est, en vertu de cette référence, incluse dans les présentes avec le même effet que si elle y était récitée au long. Les expressions employées aux présentes, sauf s'il s'y trouve quelque chose d'incompatible, soit dans la substance, soit dans le contexte, signifieront la même chose que les expressions correspondantes employées dans la Convention de fiducie principale et les dispositions de la Convention de fiducie principale, sauf seulement dans la mesure où elles peuvent être incompatibles avec les dispositions expresses des présentes, s'appliqueront à la présente Huitième convention supplémentaire et auront effet en ce qui la concerne.

Toute référence dans la présente Huitième convention supplémentaire à la Convention de fiducie principale, incluant dans son préambule, signifiera, lorsque le contexte le requera, la Convention de fiducie principale, telle que modifiée et complétée à l'occasion, y compris, sans limitation, par la Première convention supplémentaire, la Deuxième convention supplémentaire, la Troisième convention supplémentaire, la Quatrième convention supplémentaire, la Cinquième convention supplémentaire, la Sixième convention supplémentaire, la Convention de remplacement, la Septième convention supplémentaire et la présente Huitième convention supplémentaire.

CHAPITRE 2

MODIFICATION DE LA DATE D'ÉCHÉANCE DES DÉBENTURES VISÉES

2.1 Nonobstant toute stipulation contraire dans la Convention de fiducie principale ou dans les certificats attestant les débentures visées, les parties conviennent et reconnaissent que la date d'échéance de chacune des Débentures visées est, par la présente Huitième convention supplémentaire, modifiée au 28 juin 2057.

2.2 De plus, mandat, directive et instructions sont, par la présente Huitième convention supplémentaire, donnés au Fiduciaire (a) d'annuler les certificats attestant les Débentures visées, (b) d'émettre de nouveaux certificats attestant les Débentures visées aux fins notamment de refléter la modification de la date d'échéance des Débentures visées stipulée au paragraphe 2.1, et (c) de transmettre à Groupe Énergir (legal@energir.com) et à la Compagnie (legal@energir.com) des copies des nouveaux certificats attestant des

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Débentures visées émis par le Fiduciaire conformément à la clause (c) immédiatement précédente. Le présent paragraphe 2.2 constitue un instrument qui a la même valeur et le même effet qu'un Bondholders' Instrument aux termes du paragraphe 14.2 de l'acte d'hypothèque daté du 20 août 2019 conclu entre le Fiduciaire, Trust Banque Nationale inc. et la Compagnie, tel qu'amendé par un acte supplémentaire daté du 24 mars 2023 conclu entre le Fiduciaire, Trust Banque Nationale inc., Groupe Énergir et la Compagnie.

CHAPITRE 3

CONSENTEMENT DE LA COMPAGNIE

3.1 La Compagnie, par les présentes, reconnaît avoir pris connaissance de la présente Huitième convention supplémentaire, accepte les stipulations qui y sont faites en sa faveur, reconnaît être liée par les dispositions qui lui sont applicables et s'engage à respecter les obligations qui y sont imposées à son égard.

CHAPITRE 4

ACCEPTATION PAR LE FIDUCIAIRE

4.1 Le Fiduciaire, par les présentes, accepte, à titre de fondé de pouvoir des Obligataires, les déclarations et stipulations faites en leur faveur dans la présente Huitième convention supplémentaire et s'engage à les accomplir aux termes et conditions ci-dessus énoncés.

CHAPITRE 5

INTERVENTION DE GROUPE ÉNERGIR

5.1 Groupe Énergir, corporation légalement constituée en vertu des lois de la province de Québec, ayant son siège social en la ville de Montréal, province de Québec, dûment représentée aux présentes par deux de ses dirigeants, intervient aux présentes, reconnaît avoir pris connaissance de la présente Huitième convention supplémentaire, accepte les stipulations qui y sont faites en sa faveur, reconnaît être liée par les dispositions qui lui sont applicables et s'engage à respecter les obligations qui y sont imposées à son égard.

CHAPITRE 6

DATE OFFICIELLE ET SIGNATURE

6.1 On peut référer à la présente Huitième convention supplémentaire comme portant la date du • décembre 2023, indépendamment de la date de sa signature.

6.2 La présente Huitième convention supplémentaire peut être signée en plusieurs exemplaires et par chaque partie sur un exemplaire différent. La transmission par courrier ou tout autre mode de transmission électronique ou télécopie d'une page de signature signée par une partie constituera la transmission d'un original de cette page et aura la même valeur que la remise en personne d'un exemplaire de la présente Huitième convention supplémentaire signé par cette partie. Tout exemplaire de la présente Huitième convention supplémentaire ainsi signé par les parties constituera un original.

[Signatures sur les pages qui suivent]

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EN FOI DE QUOI, les parties et l'intervenante ont signé la présente Huitième convention supplémentaire en la ville de Montréal, province de Québec, à la date mentionnée au début des présentes.

ÉNERGIR INC.

Par : [Signé]
Nom : Élisabeth Gratton
Titre : Trésorière adjointe

Par : [Signé]
Nom : Denise Dériger
Titre : Secrétaire corporatif

Adresse : 1717, rue du Havre
Montréal (Québec) H2K 2X3
Canada

À l'attention de : Directeur exécutif,
Affaires juridiques

Courrier électronique : legal@energir.com

NOVERCO INC., représentée par Énergir, s.e.c., agissant à titre de gestionnaire par l'entremise de son commandité, Énergir inc., à titre de Fiduciaire

Par: [Signé]
Nom : Élisabeth Gratton
Titre : Trésorière adjointe

Par: [Signé]
Nom : Denise Dériger
Titre : Secrétaire corporatif

Adresse : 1717, rue du Havre
Montréal (Québec) H2K 2X3
Canada

À l'attention de : Directeur exécutif,
Affaires juridiques

Courrier électronique : legal@energir.com

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GROUPE ÉNERGIR INC., à titre d'intervenante et d'Obligataire

Par : [Signé]
Nom : Éric Lachance
Titre : Président

Par : [Signé]
Nom : Denise Dériger
Titre : Secrétaire

Adresse : 1717, rue du Havre
Montréal (Québec) H2K 2X3
Canada

À l'attention de : Directeur exécutif,
Affaires juridiques

Courrier électronique :
legal@energir.com