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Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2026
Apr 23, 2026
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AGM Information
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Acta de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. 20 de abril de 2026
En la Ciudad de México, domicilio social de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”), a las 9:00 horas del 20 de abril de 2026, se reunieron en el domicilio de la Sociedad, ubicado en Boulevard Manuel Ávila Camacho número 647, Colonia Periodista, Ciudad de México, C.P. 11220, Michelle Benavides Ugartechea, Abogada General de la Sociedad, Sandra Susana Varela Medina, Secretaria No-Miembro del Consejo de Administración, Salvador Villaseñor, Director Senior de Relaciones con Inversionistas, junto con las personas que aparecen en la lista de asistencia respectiva que concurren como accionistas o representantes de accionistas, para celebrar la asamblea general anual ordinaria de accionistas (la “Asamblea”), convocada mediante aviso publicado el día 25 de marzo de 2026, en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía.
Con fundamento en la Cláusula Octava, numeral 7, de los Estatutos Sociales de la Sociedad, en ausencia del Presidente del Consejo de Administración, la Asamblea nombró como Presidenta de la misma a Michelle Benavides Ugartechea, Abogada General de la Sociedad. Por su parte, Sandra Susana Varela Medina, Secretaria No-Miembro del Consejo de Administración, actuó como Secretaria de la Asamblea.
La Presidenta designó como escrutadora a María Fernanda López Rondón, quien después de aceptar su cargo, procedió a verificar el número de acciones representadas y certificó que en la Asamblea se encontraban presentes 15,573,459,926 acciones, que representan el 90.061% de la totalidad de las acciones en circulación de la Sociedad.
La Presidenta ordenó que la lista de asistencia de los accionistas y la certificación de la escrutadora forme parte del expediente que se integre con motivo de la presente Asamblea, junto con una copia de la convocatoria, la información proporcionada a los accionistas y el modelo de los formularios de poder usado por los accionistas.
La Secretaria certificó que los formularios de poder mencionados se elaboraron y se pusieron a disposición de los accionistas conforme a los dispuesto en el artículo 49, fracción III de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”).
Con base en la certificación que antecede y de conformidad con la Cláusula Séptima de los Estatutos Sociales y el artículo 189 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Presidenta declaró legalmente instalada la Asamblea.
A continuación, la Presidenta solicitó a la Secretaria que diese lectura al siguiente:
Orden del Día
I. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del informe:
a) de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias;
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b) del Director General y la opinión del Consejo de Administración sobre el mismo;
c) del Consejo de Administración; y
d) del plan de acciones para el personal de la Sociedad y sus subsidiarias.
II. Discusión y, en su caso, aprobación de los estados financieros consolidados de la Sociedad, del año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2025.
III. Discusión y, en su caso, aprobación del proyecto de aplicación de resultados de la Sociedad por el período que concluyó el 31 de diciembre de 2025, que incluye (i) el pago de un dividendo ordinario en efectivo por $1.16 pesos por acción, a pagarse en la forma y plazos que determine la propia asamblea de accionistas; (ii) el monto máximo que se destinará a la recompra de acciones propias; y (iii) el pago de un dividendo extraordinario en efectivo por el monto que determine el Consejo de Administración, con base en el remanente de los recursos destinados a la recompra de acciones propias que no hubieren sido utilizados al 30 de noviembre de 2026.
IV. Informe y resoluciones sobre la situación de compra de acciones propias.
V. Nombramiento o ratificación de los miembros del Consejo de Administración, del presidente de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias y de los honorarios que habrán de percibir durante el ejercicio en curso.
VI. Designación de delegados especiales que ejecuten las resoluciones adoptadas.
Los puntos del citado Orden del Día fueron desahogados como sigue:
I. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del informe:
a) de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias.
Jorge Mora, Presidente de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, elaboró y presentó al Consejo de Administración el informe correspondiente al ejercicio social 2025, conforme a lo establecido en el artículo 43 de la LMV.
La Secretaria presentó a la Asamblea la informe al que se refiere el párrafo anterior, conforme a lo establecido en el artículo 28, fracción IV, inciso a) de la LMV.
El informe mencionado estuvo a disposición de los accionistas conforme a lo establecido en la Cláusula Octava de los Estatutos Sociales de la Sociedad y el artículo 49, fracción I de la LMV.
b) del Director General y la opinión del Consejo de Administración sobre el mismo.
Cristian Barrientos, Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad, elaboró y presentó al Consejo de Administración el informe correspondiente al ejercicio social 2025 conforme a lo establecido en el artículo 44, fracción XI de la LMV.
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La Secretaria presentó a la Asamblea el informe al que se refiere el párrafo anterior acompañado del dictamen del auditor externo, así como la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del mismo, conforme a lo establecido en el artículo 28, fracción IV, incisos b) y c) de la LMV.
Los documentos mencionados estuvieron a disposición de los accionistas conforme a lo establecido en la Cláusula Octava de los Estatutos Sociales de la Sociedad y el artículo 49, fracción I de la LMV.
c) del Consejo de Administración.
La Secretaria presentó a la Asamblea el informe sobre las operaciones y actividades en las que intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio social 2025, conforme a lo establecido en el artículo 28, fracción IV, inciso e) de la LMV.
El informe mencionado estuvo a disposición de los accionistas conforme a lo establecido en la Cláusula Octava de los Estatutos Sociales de la Sociedad y el artículo 49, fracción I de la LMV.
d) del plan de acciones para el personal de la Sociedad y sus subsidiarias.
La Secretaria presentó a la Asamblea, por acuerdo del Consejo de Administración, el informe sobre el plan de acciones para el personal de la Sociedad y sus subsidiarias, el cual, al 31 de diciembre de 2025, estaba constituido por 195,461,706 acciones de la Sociedad, las cuales se encuentran en un fideicomiso creado para tal fin. Informó que las acciones objeto del plan se asignan tomando como referencia el precio promedio de las operaciones de compraventa en el mercado secundario de dichas acciones.
Asimismo, la Secretaria informó que no se propondrán cambios al plan de acciones para el personal de la Sociedad y sus subsidiarias, con relación a lo aprobado en la pasada Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de abril 2025 ("Asamblea Anual 2025").
Una vez escuchados los informes, se aprueban por el 99.93447% de los accionistas presentes, con el 0.00002% en contra y el 0.06551% que se abstuvieron de votar, de acuerdo con los siguientes porcentajes de votación respecto de cada uno de ellos:
| % A FAVOR | % EN CONTRA | % ABSTENCIÓN | |
|---|---|---|---|
| I. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del informe: | 99.93447 | 0.00002 | 0.06551 |
| (a) de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias; | 99.93449 | 0.00000 | 0.06551 |
| (b) del Director General y la opinión del Consejo de Administración sobre el mismo; | 99.93443 | 0.00006 | 0.06551 |
| (c) del Consejo de Administración; | 99.93449 | 0.00000 | 0.06551 |
| (d) del plan de acciones para el personal de la Sociedad y sus subsidiarias. | 99.93448 | 0.00001 | 0.06551 |
En virtud de lo anterior, se toma el siguiente:
Acuerdo
Se tienen por presentados y aprobados los siguientes informes, ordenándose que un ejemplar de estos forme parte del expediente que se integre con motivo de esta Asamblea:
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a) de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias;
b) del Director General y la opinión del Consejo de Administración sobre el mismo;
c) del Consejo de Administración; y
d) del plan de acciones para el personal de la Sociedad y sus subsidiarias.
II. Discusión y, en su caso, aprobación de los estados financieros consolidados de la Sociedad, del año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2025.
La Presidenta, por acuerdo del Consejo de Administración, solicitó a Salvador Villaseñor que presentara a la Asamblea el informe financiero de la Sociedad, mencionando que dicho documento estuvo a disposición de los accionistas conforme a lo establecido en la Cláusula Octava de los Estatutos Sociales de la Sociedad y el artículo 49, fracción I de la LMV.
Acto seguido, Salvador Villaseñor presentó los principales rubros de los estados financieros consolidados y auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2025:
Estado consolidado de situación financiera
Al 31 de diciembre de 2025
Millones de pesos
| Activos circulantes: | |
|---|---|
| Efectivo y equivalentes de efectivo | $ 28,591 |
| Cuentas por cobrar - neto | 26,635 |
| Inventarios | 107,451 |
| Pagos anticipados y otros | 1,432 |
| Suman activos circulantes | 164,109 |
| Activos no circulantes: | |
| Inmuebles y equipo - neto | 195,080 |
| Activos por derechos de uso - neto | 63,545 |
| Propiedades de inversión - neto | 4,134 |
| Activos intangibles - neto | 42,647 |
| Activos por impuestos diferidos | 23,189 |
| Otros activos no circulantes | 2,569 |
| Suman activos | $ 495,273 |
| Pasivos y capital contable | |
| Pasivos a corto plazo: | |
| Cuentas por pagar | $ 123,904 |
| Otras cuentas por pagar | 44,007 |
| Impuestos a la utilidad | 1,806 |
| Suman pasivos a corto plazo | 169,717 |
| Pasivos a largo plazo: | |
| Pasivos por arrendamiento | 75,661 |
| Otros pasivos a largo plazo | 8,327 |
| Pasivos por impuestos a la utilidad | 2,364 |
| Beneficio a los empleados | 3,624 |
| Suman pasivos | 259,693 |
| Capital contable: | |
| Capital social | 45,028 |
| Utilidades acumuladas | 180,017 |
| Otras partidas de utilidad integral | 14,702 |
| Fondo para el plan de acciones al personal | ( 4,167) |
| Suma capital contable | 235,580 |
| Suman pasivos y capital contable | $ 495,273 |
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Una vez escuchado el informe financiero, se aprueba por el 96.95629% de los accionistas presentes, con el 0.00140% en contra y el 3.04231% que se abstuvieron de votar.
En virtud de lo anterior, se toma el siguiente:
Acuerdo
Se aprueban en todas y cada una de sus partes los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2025, incluyendo el informe sobre políticas contables materiales, dictaminados sin salvedades por los auditores externos de la Sociedad, Mancera, S.C. (Ernst & Young o EY), ordenándose que un ejemplar de éste forme parte del expediente que se integre con motivo de esta Asamblea.
III. Discusión y, en su caso, aprobación del proyecto de aplicación de resultados de la Sociedad por el período que concluyó el 31 de diciembre de 2025, que incluye (i) el pago de un dividendo ordinario en efectivo por $1.16 pesos por acción, a pagarse en la forma y plazos que determine la propia asamblea de accionistas; (ii) el monto máximo que se destinará a la recompra de acciones propias; y (iii) el pago de un dividendo extraordinario en efectivo por el monto que determine el Consejo de Administración, con base en el remanente de los recursos destinados a la recompra de acciones propias que no hubieren sido utilizados al 30 de noviembre de 2026.
La Presidenta, por acuerdo del Consejo de Administración, solicitó a Salvador Villaseñor que presentara a la Asamblea el proyecto de aplicación de resultados correspondiente al ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2025. Acto seguido, Salvador Villaseñor presentó el proyecto en los siguientes términos:
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
| Proyecto de aplicación de resultados consolidado correspondiente al Ejercicio comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2025 | |
|---|---|
| {En miles de pesos al 31 de diciembre de 2025 | |
| Utilidad del ejercicio atribuible a la participación controladora | $ 49.890.741 |
| (Menos): | |
| Reserva legal | (1) |
| Utilidad después de separar la reserva legal | 49.890.741 |
| Más: | |
| Utilidades acumuladas de ejercicios anteriores | 121.021.548 |
| Impuesto sobre la renta por dividendos proveniente de compañías subsidiarias | - |
| Total | $ 170.912.289 |
(1) Corresponde al complemento de la reserva para llegar al 20% del capital social.
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De conformidad con las propuestas del Consejo de Administración, el proyecto incluye:
a) El pago de un dividendo ordinario en efectivo por $1.16 pesos por acción, el cual se pagará en dos exhibiciones durante el 2026:
i. $0.58 pesos por acción, el 18 de noviembre; y
ii. $0.58 pesos por acción, el 9 de diciembre.
b) Aprobar un monto de $10,000'000,000.00 (diez mil millones de pesos 00/100 M.N.) como el monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar para la compra de acciones propias. De conformidad con la Cláusula Séptima, numeral 2, sección II, de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la Presidenta dejó constancia de que el nuevo monto máximo no excede el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. Este monto máximo estará vigente a partir de la presente fecha y hasta la próxima asamblea general anual ordinaria de accionistas de la Sociedad, en el entendido de que su ejecución requerirá de las aprobaciones internas correspondientes por parte de la Sociedad.
c) El pago de un dividendo extraordinario por el monto que determine el Consejo de Administración, con base en el remanente del monto máximo destinado a la recompra de acciones propias que no hubiere sido utilizado al 30 de noviembre de 2026.
Los dividendos propuestos provendrían de utilidades retenidas de ejercicios anteriores y de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) de la Sociedad, disponible a la fecha de pago de los dividendos propuestos. Los dividendos que excedan del saldo de CUFIN disponible estarán sujetos al pago del impuesto sobre la renta correspondiente conforme a las disposiciones fiscales aplicables. Asimismo, los dividendos propuestos estarán sujetos a la retención del 10% de impuesto sobre la renta aplicable a los accionistas que sean personas físicas residentes en México y personas físicas y morales residentes en el extranjero sujeto, en su caso, a las disposiciones de los tratados internacionales para prevenir la doble tributación.
De igual forma, hizo costar que no se hace separación alguna para incrementar la reserva legal por estar ésta satisfecha en términos de ley.
Finalmente propuso autorizar a la Secretaría y a María Fernanda López Rondón, para que, indistintamente, realicen los avisos correspondientes y determinen los cupones o títulos que se usarán, en su caso, para el pago de los dividendos.
Una vez escuchado el proyecto, se aprueba por el 99.99486% de los accionistas presentes, con el 0.00359% en contra y el 0.00155% que se abstuvieron de votar, de acuerdo con los siguientes porcentajes de votación:
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| % A FAVOR | % EN CONTRA | % ABSTENCIÓN | |
|---|---|---|---|
| III. Discusión y, en su caso, aprobación del proyecto de aplicación de resultados de la Sociedad por el período que concluyó el 31 de diciembre de 2025, que incluye (i) el pago de un dividendo ordinario en efectivo por $1.16 pesos por acción, a pagarse en la forma y plazos que determine la propia asamblea de accionistas, (ii) el monto máximo que se destinará a la recompra de acciones propias; y (iii) el pago de un dividendo extraordinario en efectivo por el monto que determine el Consejo de Administración, con base en el remanente de los recursos destinados a la recompra de acciones propias que no hubieren sido utilizados al 30 de noviembre de 2026. | 99.99486 | 0.00359 | 0.00155 |
| (a) Aprobación del proyecto de aplicación de resultados del período que concluyó el 31 de diciembre de 2025. | 100.00000 | 0.00000 | 0.00000 |
| (b) Pago de un dividendo ordinario en efectivo por $1.16 pesos por acción a pagarse en dos exhibiciones de $0.58 pesos por acción durante el 2026: la primera el 18 de noviembre y la segunda el 9 de diciembre. | 99.99861 | 0.00139 | 0.00000 |
| (c) Aprobación de un monto de $10,000 millones de pesos como la cantidad máxima que la Sociedad podrá utilizar para la compra de acciones propias, en el entendido que su ejecución requerirá de las aprobaciones internas correspondientes. | 99.98089 | 0.01289 | 0.00622 |
| (d) Pago de un dividendo extraordinario en efectivo por el monto que determine el Consejo de Administración, con base en el remanente de los recursos destinados a la recompra de acciones propias que no hubieren sido utilizados al 30 de noviembre de 2026. | 99.99994 | 0.00006 | 0.00000 |
En virtud de lo anterior, se toman los siguientes:
Acuerdos
-
Se aprueba el proyecto de aplicación de resultados consolidados presentado y que las utilidades del ejercicio se traspasen a la cuenta de utilidades acumuladas.
-
Se decreta repartir un dividendo ordinario en efectivo por $1.16 pesos por acción, el cual se pagará en dos exhibiciones durante el 2026:
i. $0.58 pesos por acción, el 18 de noviembre; y
ii. $0.58 pesos por acción, el 9 de diciembre.
Este dividendo provendrá de utilidades retenidas de ejercicios anteriores y de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) de la Sociedad, disponible a la fecha de pago de los dividendos propuestos. Los dividendos que excedan del saldo de CUFIN disponible estarán sujetos al pago del impuesto sobre la renta correspondiente conforme a las disposiciones fiscales aplicables. Asimismo, los dividendos propuestos estarán sujetos a la retención del 10% de impuesto sobre la renta aplicable a los accionistas que sean personas físicas residentes en México y personas físicas y morales residentes en el extranjero sujeto, en su caso, a las disposiciones de los tratados internacionales para prevenir la doble tributación.
-
Se aprueba un monto de $10,000'000,000.00 (diez mil millones de pesos 00/100 M.N.) como el monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar para la compra de acciones propias, en los términos propuestos.
-
Se aprueba el pago de un dividendo extraordinario por el monto que determine el Consejo de Administración, con base en el remanente del monto máximo destinado a la recompra de acciones propias que no hubiere sido utilizado al 30 de noviembre de 2026.
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- Se autoriza a la Secretaria y a María Fernanda López Rondón, para que, indistintamente, realicen los avisos correspondientes y determinen los cupones o títulos, que se usarán, en su caso, para el pago de los dividendos.
IV. Informe y resoluciones sobre la situación de compra de acciones propias.
La Presidenta, por acuerdo del Consejo de Administración, solicitó a Salvador Villaseñor que presentara a la Asamblea el informe sobre la situación de compra de acciones propias de la Sociedad, conforme a lo establecido en la Cláusula Quinta, sección j) de los Estatutos Sociales de la Sociedad:
a) Monto máximo de recursos que la Sociedad puede destinar para la compra de acciones propias: A la fecha, la Sociedad utilizó la totalidad del monto máximo de recursos para la compra de acciones propias, aprobado en la pasada Asamblea Anual 2025. Asimismo, y tal como se evidencia en el punto anterior del Orden del Día, la Sociedad aprobó un nuevo monto máximo que estará vigente a partir de esta fecha y hasta la próxima asamblea general anual ordinaria de accionistas de la Sociedad.
b) Acciones propias:
-
Con base en el monto máximo de recursos para la compra de acciones propias aprobado en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad del 30 de abril del 2024, la Sociedad adquirió 31,250,000 acciones propias. Luego, la Asamblea Anual 2025 delegó al Consejo de Administración la decisión de cómo utilizar estas acciones propias.
-
Con base en el monto máximo de recursos para la compra de acciones propias aprobado en la Asamblea Anual 2025, la Sociedad adquirió 122,860,374 acciones propias adicionales durante el 2025. Por lo anterior, al cierre del ejercicio 2025, la Sociedad contaba con un total de 154,110,374 acciones propias, monto que se mantiene igual a la fecha.
-
Considerando lo anterior, el Consejo de Administración, en su sesión llevada a cabo en dos partes el 18 y 26 de febrero de 2026, propuso delegar a esta Asamblea la decisión de cancelar la totalidad de las 154,110,374 acciones propias, así como la decisión de delegar al Consejo de Administración la facultad de determinar el momento específico para llevar a cabo dicha cancelación.
Adicionalmente, informó que la Sociedad tenía la siguiente estructura de capital social al cierre del ejercicio 2025, la cual se mantiene a la fecha de esta Asamblea:
| Número de acciones | Serie accionaria |
|---|---|
| Circulación: 17,292,211,803 | Única |
| Propias: 154,110,374 | |
| Total: 17,446,322,177 |
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| Capital Social en MXN | ||
|---|---|---|
| Fijo | Variable | Total |
| $5,591,362,245 | $36,898,537,141 | $42,489,899,386 |
Una vez escuchado el informe, se aprueba por el 99.96826% de los accionistas presentes, con el 0.02552% en contra y el 0.00622% que se abstuvieron de votar.
En virtud de lo anterior, se toman los siguientes:
Acuerdos
- Se tiene por presentado y aprobado el informe sobre la situación de compra de acciones propias y sobre el capital social de la Sociedad.
- Se aprueba cancelar la totalidad de las 154,110,374 acciones propias de la Sociedad, así como delegar al Consejo de Administración la facultad de determinar el momento específico para llevar a cabo dicha cancelación.
V. Nombramiento o ratificación de los miembros del Consejo de Administración, del presidente de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias y de los honorarios que habrán de percibir durante el ejercicio en curso.
La Presidenta solicitó a la Secretaria que presentara a la Asamblea la propuesta recibida del Consejo de Administración referente a su integración. Acto seguido, la Secretaria presentó la propuesta en los siguientes términos:
Inicialmente, informó a la Asamblea de la propuesta de que el Consejo de Administración quede integrado por once consejeros propietarios sin consejeros suplentes.
A continuación, informó lo siguiente:
a) El Consejo de Administración recibió las siguientes renuncias:
- De Guilherme Loureiro como consejero propietario y Presidente del Consejo de Administración, con efectos a partir del 31 de marzo de 2026.
- De Karthik Raghupathy como consejero propietario, con efectos a partir del 12 de febrero de 2026.
- De Ernesto Cervera Gómez como consejero propietario, con efectos a partir del 31 de octubre de 2025.
- De Ignacio Caride como consejero propietario, con efectos a partir del 1 de agosto de 2025.
b) El Consejo de Administración realizó los siguientes nombramientos provisionales, los cuales se propone ratificar:
- De Kyle Kinnard como consejero propietario, nombrado provisionalmente por el Consejo de Administración el 12 de febrero de 2026.
- De Cristian Barrientos como consejero propietario, nombrado provisionalmente por el Consejo de Administración el 1 de agosto de 2025.
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Asimismo, se propone ratificar a los demás consejeros, en el entendido que el Consejo de Administración nombrará al decimoprimer consejero con posterioridad.
Por lo anterior, se propone que el Consejo de Administración quede integrado de la siguiente manera:
Consejeros Propietarios
Kyle Kinnard - Presidente
Cristian Barrientos
Venessa Yates
Rachel Brand
Gillian Larkins
Jorge Mora
Eric Pérez-Grovas
María Teresa Arnal
Elizabeth Kwo
Viridiana Ríos*
*Consejeros Independientes.
Luego, informó que, para la designación y ratificación de los consejeros independientes, se evaluó y calificó su independencia, conforme a lo establecido en el artículo 26 de la LMV.
La Secretaría agradeció la participación de Guilherme Loureiro, Karthik Raghupathy, Ernesto Cervera Gómez e Ignacio Caride, proponiendo aprobar su gestión y que se les otorgue el finiquito más amplio que conforme a derecho proceda por el desempeño de sus cargos, salvo que se tratara de actos dolosos, de mala fe o ilícitos.
Con base en lo anterior, y en términos de la Cláusula Décima Segunda, numeral 9, de los Estatutos Sociales de la Sociedad, propuso que la Sociedad indemnice y saque en paz y a salvo a Guilherme Loureiro, Karthik Raghupathy, Ernesto Cervera Gómez e Ignacio Caride, respecto de cualquier responsabilidad en que hubieren incurrido por el debido desempeño de su cargo y asimismo, se cubra el monto de la indemnización por los daños que causare su actuación a terceros, a la propia Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos, de mala fe o ilícitos. Asimismo, indicó que la Sociedad deberá de mantener un seguro que cubra este tipo de responsabilidades, incluyendo a las personas antes citadas, aún después de que sea efectiva la renuncia a su cargo y hasta que haya prescrito cualquier plazo legal.
Acto seguido, propuso aprobar la gestión de los consejeros y funcionarios de la Sociedad por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2025, y que se les otorgue el finiquito más amplio que conforme a derecho procediera por el desempeño de sus cargos, salvo que se tratara de actos dolosos, de mala fe o ilícitos.
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Asimismo, comentó que recibió la propuesta de ratificar a Jorge Mora como presidente de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, y como consejero independiente líder.
Respecto a la designación de cargos dentro del Consejo de Administración, informó que lo haría el propio Consejo con posterioridad a la celebración de esta Asamblea.
Finalmente, comentó que recibió la siguiente propuesta de compensación mensual por servicios prestados por los miembros del Consejo de Administración, de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias y del Comité de Compensación y Planeación de Sucesión, para el período comprendido entre el 1 de mayo de 2026 hasta el 30 de abril de 2027:
| Cargo | Compensación Mensual (MXN) |
|---|---|
| Consejero Presidente | $200,000 |
| Consejero Propietario | $160,000 |
| Presidente de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias | $30,000 |
| Miembro de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias | $18,000 |
| Presidente del Comité de Compensación y Planeación de Sucesión | $30,000 |
| Miembro del Comité de Compensación y Planeación de Sucesión | $18,000 |
Las remuneraciones señaladas en la tabla anterior son acumulables en los casos de aquellas personas que ocupen dos o más cargos de los antes referidos.
La Sociedad cubrirá los viáticos y gastos de viaje en que incurran los consejeros, secretaria no-miembro y prosecretaria no-miembro del Consejo de Administración, con motivo de las operaciones de la Sociedad, incluyendo los incurridos cuando se les requiera viajar a un país distinto de su lugar de residencia para asistir a las sesiones del Consejo de Administración y de los Comités.
Asimismo, las personas que tengan un vínculo laboral, que sean funcionarios o empleados de la Sociedad, de Walmart, Inc., o de alguna de sus afiliadas, no tendrán derecho a percibir remuneración alguna que pudiere corresponderles por el desempeño de sus cargos como consejeros, como secretaria no-miembro y prosecretaria no-miembro del Consejo de Administración, durante el período indicado.
Por su parte, los consejeros con derecho a percibir una remuneración tendrán la alternativa, a su elección, de recibir toda o una parte de su remuneración en instrumentos ligados a las acciones de la Sociedad (acciones unitarias restringidas). Las especificaciones referentes a esta alternativa serán definidas por el Consejo de Administración.
Una vez escuchadas las propuestas, se aprueban por el 99.73613% de los accionistas presentes, con el 0.25124% en contra y el 0.01263% que se abstuvieron de votar, de acuerdo con los siguientes porcentajes de votación respecto de cada una de ellas:
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| V. Nombramiento o ratificación de los miembros del Consejo de Administración, del presidente de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias y de los honorarios que habrán de percibir durante el ejercicio en curso. | % A FAVOR | % EN CONTRA | % ABSTENCIÓN |
|---|---|---|---|
| (a) Ratificación de la renuncia de Guilherme Loureiro como consejero propietario y presidente del Consejo de Administración, con efectos a partir del 31 de marzo de 2026. | 100.00000 | 0.00000 | 0.00000 |
| (b) Ratificación de la renuncia de Karthik Raghupathy como consejero propietario del Consejo de Administración, con efectos a partir del 12 de febrero de 2026. | 100.00000 | 0.00000 | 0.00000 |
| (c) Ratificación de la renuncia de Ernesto Cervera Gómez como consejero propietario del Consejo de Administración, con efectos a partir del 11 de octubre de 2025. | 100.00000 | 0.00000 | 0.00000 |
| (d) Ratificación de la renuncia de Ignacio Caride como consejero propietario del Consejo de Administración, con efectos a partir del 1 de agosto de 2025. | 100.00000 | 0.00000 | 0.00000 |
| (e) Ratificación del nombramiento de Kyle Kinnard como consejero propietario del Consejo de Administración, con efectos a partir del 12 de febrero de 2026. | 99.05628 | 0.94192 | 0.00180 |
| (f) Ratificación del nombramiento de Cristian Barrientos como consejero propietario del Consejo de Administración, con efectos a partir del 1 de agosto de 2025. | 99.35254 | 0.64746 | 0.00000 |
| (g) Ratificación de los siguientes miembros del Consejo de Administración: | 99.48749 | 0.51100 | 0.00151 |
| 1- Venessa Yates | 99.15624 | 0.84375 | 0.00000 |
| 2- Rachel Brand | 99.15283 | 0.84716 | 0.00000 |
| 3- Gillian Larkins | 99.24444 | 0.75556 | 0.00000 |
| 4- Eric Pérez-Grovas* | 99.65538 | 0.34462 | 0.00000 |
| 5- Maria Teresa Arnal * | 99.51722 | 0.48278 | 0.00000 |
| 6- Elizabeth Kwo * | 99.65538 | 0.34462 | 0.00000 |
| 7- Jorge Mora * | 99.78090 | 0.20706 | 0.01204 |
| 8- Viridiana Rios * | 99.73751 | 0.26249 | 0.00000 |
| (h) Ratificación de Jorge Mora* como presidente de los Comités de Auditoría y Prácticas | 99.54023 | 0.45977 | 0.00000 |
| (i) Aprobación de la gestión de Consejeros y funcionarios durante el ejercicio de 2025. | 99.75064 | 0.17925 | 0.07011 |
| (j) Liberación de responsabilidades de Consejeros y funcionarios en el legal desempeño de | 99.91034 | 0.02415 | 0.06551 |
| (k) Honorarios que habrán de percibir durante el ejercicio en curso: | 99.99992 | 0.00008 | 0.00000 |
| 1- Consejero Presidente | 99.99992 | 0.00008 | 0.00000 |
| 2- Consejeros Propietarios | 99.99992 | 0.00008 | 0.00000 |
| 3- Presidente de los Comités | 99.99992 | 0.00008 | 0.00000 |
| 4- Miembros de los Comités | 99.99992 | 0.00008 | 0.00000 |
En virtud de lo anterior, se toman los siguientes:
Acuerdos
-
Se aprueba que el Consejo de Administración quede integrado por once consejeros propietarios, en el entendido de que el Consejo de Administración nombrará al decimoprimer consejero con posterioridad, sin que haya suplentes, en los términos propuestos.
-
Se tienen por designados a los miembros del Consejo de Administración en la forma y términos señalados, con efectos a partir de la fecha de la presente Asamblea, y se hace constar que los consejeros aceptaron su designación.
-
Se hace constar que previamente a la ratificación de los consejeros independientes, la Asamblea evaluó y calificó su independencia, conforme a lo establecido en el artículo 26 de la LMV.
-
Se tienen por aceptadas las renuncias de Guilherme Loureiro, Karthik Raghupathy, Ernesto Cervera Gómez e Ignacio Caride, aprobando su gestión y otorgándoles el finiquito más amplio que conforme a derecho proceda por el desempeño de sus cargos, salvo que se trate de actos dolosos, de mala fe o ilícitos.
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-
Se aprueba que la Sociedad indemnice y saque en paz y a salvo a Guilherme Loureiro, Karthik Raghupathy, Ernesto Cervera Gómez e Ignacio Caride, respecto de cualquier responsabilidad en que hubieren incurrido por el debido desempeño de su cargo, en los términos propuestos.
-
Se aprueba la gestión de los consejeros y funcionarios de la Sociedad por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2025 y se les otorga el finiquito más amplio que conforme a derecho proceda por el desempeño de sus cargos, salvo que se trate de actos dolosos, de mala fe o ilícitos.
-
Se tiene por aprobada la compensación de los miembros del Consejo de Administración, de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias y del Comité de Compensación y Planeación de Sucesión, en los términos presentados.
VI. Designación de delegados especiales que ejecuten las resoluciones adoptadas.
La Secretaria propuso a la Asamblea autorizar a Sandra Susana Varela Medina y a María Fernanda López Rondón, para que, indistintamente, acudan con el notario público de su elección a fin de tramitar y otorgar la protocolización total o parcial del acta respectiva.
Una vez escuchada la propuesta, se aprueba por el 99.93501% de los accionistas presentes, con el 0.06499% en contra, sin abstenciones.
En virtud de lo anterior, se toma el siguiente:
Acuerdo
Se autoriza a Sandra Susana Varela Medina y María Fernanda López Rondón, para que, indistintamente, acudan con el notario de su elección a fin de tramitar y otorgar la protocolización total o parcial del acta respectiva.
Presidenta
Michelle Benavides Ugartechea
Secretaria
Sandra Susana Varela Medina
Escrutadora
María Fernanda López Rondón
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Sandra Susana Varela Medina, en mi carácter de Secretaria No-Miembro del Consejo de Administración de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., certifico que el presente documento, que consta de trece fojas útiles, es copia fiel del acta de asamblea general anual ordinaria de accionistas, celebrada el 20 de abril de 2026.
Sandra Varela
Sandra Susana Varela Medina
Secretaria No-Miembro del Consejo de Administración