Wakita & Co.,LTD.

AGM Information • May 27, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月27日
【会社名】	株式会社ワキタ
【英訳名】	Wakita & Co.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　脇　田　貞　二
【本店の所在の場所】	大阪市西区江戸堀一丁目３番20号
【電話番号】	06－6449－1901（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役総務部長　　成　山　敦　彦
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝一丁目６番10号
【電話番号】	03－5439－4630
【事務連絡者氏名】	専務取締役建機事業部門統括責任役員　　清　水　一　弘
【縦覧に供する場所】	株式会社ワキタ　東京支店 （東京都港区芝一丁目６番10号） 株式会社ワキタ　名古屋中央支店 （名古屋市緑区大高町字寅新田135） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02618 81250 株式会社ワキタ Wakita & Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02618-000 2024-05-27 xbrli:pure

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１【提出理由】

2024年５月23日開催の当社第64回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年５月23日

(2) 決議事項の内容

＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞

第１号議案  剰余金の処分の件

期末配当に関する事項

①　配当財産の種類

金銭

②　配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金62円　　総額3,066,054,318円

③　剰余金の配当が効力を生じる日

2024年５月24日

第２号議案  定款一部変更の件

現行定款第２条（目的）に事業目的を追加する。

第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、脇田貞二、清水一弘、石川惠次及び成山敦彦の４名を選任する。

第４号議案　監査等委員である取締役２名選任の件

監査等委員である取締役として、大野茂及び青木克彦の２名を選任する。

＜株主提案（第５号議案から第８号議案まで）＞

第５号議案  剰余金を処分する件

①　配当財産の種類

金銭

②　配当財産の割り当てに関する事項及びその総額

第64期末における１株当たり純資産（発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定した数値をいう。）の金額（小数点以下切り捨て。以下同じ。）に0.06を乗じた金額（以下「DOE６％相当額」という。）から、第64回定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案に基づく普通株式１株当たり配当金額及び当社定款34条に基づいて第64回定時株主総会の開催日までに2024年２月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。）として当社取締役会が決定した普通株式１株当たりの配当金額（以下合わせて「会社配当金額」という。）を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。

なお、配当総額は、当社の第64回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。

③　剰余金の配当が効力を生じる日

当社の第64回定時株主総会の開催日の翌日。

第６号議案  企業価値向上委員会の設立に係る定款変更の件

現行の定款に以下の条文を新設する。

第４章　取締役および取締役会

（企業価値向上委員会）

第29条　取締役会は、取締役会による意思決定の支援を行う企業価値向上委員会を取締役会の下に設置する。

1. 企業価値向上委員会は、当会社の社外取締役に加え、創業者である脇田冨美男氏の２親等以内の親族または姻族である個人（以下「創業者親族」という。）および創業者親族が議決権の過半数を保有する会社（以下「創業家等」という。）を除く、直近の年度末時点において当会社の発行済株式総数の３％以上を保有し、委員就任を希望する株主からなる委員により構成される。

2. 企業価値向上委員会は、自らの裁量で外部アドバイザーを選任し、当該外部アドバイザーは、当会社取締役会から独立した立場で、次項に定める企業価値向上委員会の活動に関する助言を与えることができる。

3. 企業価値向上委員会は、当会社取締役会とは独立し、当会社の企業価値向上を図る立場において、次の各号に定める活動を行う。

(1) 当会社の企業価値向上に資する全般的な事業施策（不動産事業の改革を含むがこれらに限られない。）、財務施策（資本コストの評価・把握および資本効率の改善に向けた経営指標の設定などの資本政策を含むがこれらに限られない。）及びコーポレートガバナンスに関する施策（これらを総称して以下「企業価値向上策」という。）に関する、創業家等を含む株主からの意見聴取

(2) 収集した情報を踏まえた企業価値向上策の検討および取締役会への提示

(3) 取締役会に提示する企業価値向上策および提示の際にあわせて提供した参考資料などに関する株主及びその他のステークホルダーヘの説明

５．企業価値向上委員会の開催は四半期に１回以上とし、あらかじめ取締役会において定めた社外取締役が招集する。企業価値向上委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。その他、委員会の招集及び開催に関する手続の詳細、外部アドバイザーの選解任の方法、任期その他の事項は、企業価値向上委員会において定める企業価値向上委員会規則による。

６．委員及び外部アドバイザーの報酬を含む企業価値向上委員会の活動に要する費用は、当会社の負担とする。

第７号議案  取締役会の議長に係る定款変更の件

現行の定款の第22条を以下のとおり変更する。

現行定款

（取締役会の招集権者及び議長）

第22条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

変更案

（取締役会の招集権者及び議長）

第22条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が招集する。

２．取締役会の議長は、あらかじめ取締役会において定めた社外取締役がこれに当たる。当該社外取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の社外取締役が議長となる。社外取締役全員に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、社外取締役以外の取締役が議長となる。

第８号議案  代表権を有する取締役の個別報酬開示に係る定款変更の件

現行の定款に以下の章及び条文を新設する。

第７章　役員報酬の開示

（代表権を有する取締役の個別報酬開示）

第38条　当会社は、代表権を有する取締役に対して前事業年度に報酬として支給した金額（非金銭報酬を含む。）を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において個別に開示する。

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
第１号議案	406,155	4,105	0	(注)１	可決	(97.30%)
第２号議案	408,972	1,288	0	(注)３	可決	(97.98%)
第３号議案				(注)２
脇田　貞二	308,245	102,011	0		可決	(73.85%)
清水　一弘	349,822	60,438	0		可決	(83.81%)
石川　惠次	349,741	60,519	0		可決	(83.79%)
成山　敦彦	362,937	47,323	0		可決	(86.95%)
第４号議案				(注)２
大野　茂	355,241	55,015	0		可決	(85.11%)
青木　克彦	361,382	48,878	0		可決	(86.58%)

＜株主提案（第５号議案から第８号議案まで）＞

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
第５号議案	81,870	328,394	0	(注)１	否決	(19.61%)
第６号議案	67,236	343,034	0	(注)３	否決	(16.10%)
第７号議案	93,329	316,936	0	(注)３	否決	(22.35%)
第８号議案	106,341	303,924	0	(注)３	否決	(25.47%)

(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、会社提案の議案については可決要件を満たすことが、株主提案の議案については可決要件を満たさないことがそれぞれ確定したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以　上