WAJAX

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires
devant avoir lieu le 6 mai 2025
Circulaire de sollicitation de procurations
Le 4 mars 2025

Corporation Wajax

Fondée en 1858, Wajax (TSX : WJX) est l'un des fournisseurs de produits et services industriels les plus anciens et les plus diversifiés du Canada. Nous exploitons un système de distribution intégré et nos activités incluent des services de vente et de pièces et du soutien technique à une grande variété de clients de divers secteurs d'activité qui reflètent la diversité de l'économie canadienne, notamment la construction, l'exploitation forestière, l'exploitation minière, les secteurs industriel et commercial, les sables bitumineux, le transport, le traitement des métaux, le secteur public et les services publics et le pétrole et le gaz naturel.

Après deux années où nous avons assisté à une conjoncture des marchés vigoureuse et dégagé des résultats financiers records, l'exercice 2024 – notre 166e année d'activité – s'est révélé difficile en raison de la baisse de la demande des clients accusée dans plusieurs des principaux secteurs, et cette réalité a été exacerbée par l'incertitude commerciale et économique qui s'est poursuivie pendant l'exercice. Par conséquent, les produits et le bénéfice ont reculé par rapport aux niveaux records qui avaient été atteints en 2023. Nous avons réagi en revoyant notre structure de coûts et mettons par ailleurs en œuvre des plans solides visant à accroître de façon significative et durable notre levier d'exploitation, autant de mesures qui sauront renforcer notre entreprise et renforcer notre compétitivité.

Malgré les défis de 2024, nous avons clos l'exercice avec un carnet de commandes bien garni d'une valeur de 564 M$ et d'importants flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation¹. Nous avons de plus achevé pour l'essentiel (soit dans une proportion de 90 %) la mise en œuvre de notre progiciel de gestion intégré (PGI), obtenu deux Prix Canada pour l'excellence (niveau Platine) et amélioré notre performance déjà solide en matière de sécurité. Nous avons également haussé de 6 % notre dividende trimestriel, ce qui témoigne de la confiance à long terme que nous accordons à notre entreprise.

Faits saillants de nature financière et en matière de sécurité pour 2024

1. Valeur cumulative d'un placement de 100 $ dans les actions ordinaires de Wajax le 31 décembre 2019, en supposant le réinvestissement des dividendes.

2. Le taux de fréquence des blessures déclarées (ou TFBD) est une mesure couramment utilisée pour calculer le nombre de blessures à déclarer survenant chaque année par groupe de 100 employés à temps plein.

La circulaire de sollicitation de procurations qui suit fournit de l'information sur notre assemblée annuelle, nos pratiques en matière de gouvernance et la rémunération que nous versons à nos membres de la haute direction aux échelons les plus élevés – y compris le lien entre cette rémunération et le rendement de l'entreprise.

Elle contient également de l'information sur les questions soumises au vote à l'assemblée annuelle et sur la manière d'exercer vos droits de vote.

Où trouver l'information

Avis de convocation à l'assemblée annuelle de 2025	2
Circulaire de sollicitation de procurations de 2025
Au sujet de l'assemblée	5
Au sujet des candidats aux postes d'administrateur	11
Gouvernance	18
Rémunération de la haute direction	40
Annexe A – Mandat du conseil et lignes directrices en matière de gouvernance	A-1

Veuillez vous reporter à notre Mise en garde concernant l'information prospective à la page 75.

Le terme « carnet de commandes » n'a pas de sens normalisé aux termes des principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») et pourrait donc ne pas être comparable aux mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières » qui se trouve à la page 74 de la présente circulaire pour plus de détails.

WAJAX

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

À nos actionnaires,

Nous vous invitons à assister à l'assemblée annuelle des actionnaires (« assemblée ») de Corporation Wajax (« Wajax » ou « Société »).

Quand

Le mardi 6 mai 2025
11 h, heure avancée de l'Est

Où

Virtuellement par webdiffusion audio en direct sur le site Web de Wajax à l'adresse www.wajax.com – et –
Salle de bal Gateway
Hôtel Sheraton Gateway, aérogare 3
Aéroport international Pearson de Toronto
Toronto (Ontario)

Nous avons hâte d'accueillir les actionnaires en personne à l'assemblée. Les actionnaires qui ne peuvent assister à l'assemblée en personne ont la possibilité d'y participer en ligne et de voter à l'égard des questions soumises à l'assemblée en retournant leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote, en votant en ligne ou en composant le numéro de téléphone sans frais indiqué dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote. Les actionnaires pourront soumettre leurs questions à la direction de Wajax par l'intermédiaire de la webdiffusion en direct et pourront également les soumettre avant la tenue de l'assemblée par l'intermédiaire du site Web de Wajax ou par courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Les actionnaires qui assistent à l'assemblée par webdiffusion audio en direct et qui n'ont pas voté avant l'assemblée ne pourront pas voter pendant le déroulement de celle-ci.

À l'assemblée, les actionnaires seront invités à faire ce qui suit :

recevoir les états financiers consolidés de Wajax pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 et le rapport des auditeurs s'y rapportant;
élire les administrateurs pour le prochain exercice;
nommer l'auditeur de Wajax pour le prochain exercice et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération de celui-ci;
participer au vote consultatif sur la rémunération de la haute direction; et
étudier tout autre point qui pourrait être dûment soumis à l'assemblée.

Par ordre du conseil d'administration

Le chef du contentieux et secrétaire général,

« Andrew W.H. Tam »

Andrew W.H. Tam
Le 4 mars 2025

(Shareholders who would rather receive the Management Information Circular in English should notify the Corporate Secretary of that fact.)

Renseignements concernant le vote

L'exercice des droits de vote par formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote avant l'assemblée est la façon la plus simple de voter.

Vous pouvez aussi nommer une personne pour agir comme votre fondé de pouvoir et exercer les droits de vote afférents à vos actions si vous ne pouvez pas participer à l'assemblée. Votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote vous indiquera la marche à suivre.

Pour exercer les droits de vote afférents à vos actions, veuillez remplir, dater et signer votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote. Votre formulaire remplit doit parvenir à notre agent des transferts, Computershare, avant 17 h (heure avancée de l'Est) le vendredi 2 mai 2025 ou au plus tard 48 heures (compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l'heure fixée pour la reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report.

Des renseignements plus détaillés sur le vote sont présentés à partir de la page 6 dans la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe.

TABLE DES MATIÈRES

AU SUJET DE L'ASSEMBLÉE ... 5

Renseignements concernant le vote ... 6

QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE ... 8

Réception des états financiers et du rapport de l'auditeur ... 8
Élection des administrateurs ... 8
Nomination de l'auditeur ... 9
Vote consultatif sur l'approche en matière de rémunération de la haute direction ... 10

AU SUJET DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR ... 11

GOUVERNANCE ... 18

La gouvernance en bref ... 19
Structure, composition et indépendance du conseil ... 20
Comités du conseil ... 21
Mise en candidature et élection des administrateurs ... 23
Orientation et formation des administrateurs ... 25
Rendement du conseil ... 27
Éthique commerciale ... 27
Mandat des administrateurs et renouvellement du conseil ... 28
Diversité au sein du conseil et de la haute direction ... 29
Surveillance stratégique ... 31
Surveillance des risques ... 32
Développement durable ... 33
Rémunération des administrateurs ... 35
Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs ... 38
Participation aux réunions du conseil et des comités ... 39

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION ... 40

La rémunération de la haute direction en bref ... 41
Message de la présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération ... 42
Analyse de la rémunération ... 44
Tableau sommaire de la rémunération ... 68
Attributions en vertu d'un régime incitatif ... 69
Prestations en vertu d'un régime de retraite ... 70
Arrangements en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle ... 71

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ... 73

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ... 73

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ... 73

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES ... 73

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE ... 73

MESURES NON CONFORMES AUX PCGR ET AUTRES MESURES FINANCIÈRES ... 74

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE ... 75

ANNEXE A – MANDAT DU CONSEIL ET LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ... A-1

WAJAX

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE 2025

Vous avez reçu la présente circulaire de sollicitation de procurations (« circulaire ») parce que vous déteniez des actions ordinaires de Wajax à la fermeture des bureaux le 25 mars 2025 (« date de clôture des registres »). Vous avez ainsi le droit de participer et de voter à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2025 qui se tiendra le 6 mai 2025 (« assemblée ») ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement. Chaque action ordinaire de Wajax confère un droit de vote.

Quand

Le mardi 6 mai 2025

11 h, heure avancée de l'Est

Où

Virtuellement par webdiffusion audio en direct sur le site Web de Wajax à l'adresse

www.wajax.com

et -

Salle de bal Gateway

Hôtel Sheraton Gateway, aérogare 3

Aéroport international Pearson de Toronto

Toronto (Ontario)

Nous avons hâte d'accueillir les actionnaires en personne à l'assemblée. Les actionnaires qui ne peuvent assister à l'assemblée en personne ont la possibilité d'y participer en ligne et de voter à l'égard des questions soumises à l'assemblée en retournant leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote, en votant en ligne ou en composant le numéro de téléphone sans frais indiqué dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote. Les actionnaires pourront soumettre leurs questions à la direction de Wajax par l'intermédiaire de la webdiffusion en direct et pourront aussi les soumettre avant la tenue de l'assemblée par l'intermédiaire du site Web de Wajax ou par courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Les actionnaires assistant à l'assemblée par webdiffusion audio en direct et n'ayant pas voté avant l'assemblée ne pourront pas voter pendant le déroulement de celle-ci.

La direction de Wajax vous encourage à voter avant l'assemblée et sollicite votre procuration. La sollicitation se fera principalement par la poste; toutefois, des procurations peuvent également être sollicitées par téléphone, par télécopieur ou en personne par des dirigeants ou d'autres employés de Wajax. Les frais de sollicitation seront à la charge de Wajax.

La présente circulaire vous fournit des renseignements sur l'assemblée, sur les questions soumises au vote et sur la façon de participer et de voter. Des renseignements importants concernant l'ordre du jour de l'assemblée sont présentés à partir de la page 8, à la rubrique « Questions à l'ordre du jour de l'assemblée ». Des renseignements importants sur le processus de vote et la façon de participer à l'assemblée (qui varieront selon que vous êtes un actionnaire inscrit ou non inscrit) figurent à partir de la page 6, à la rubrique « Comment voter ».

Dans ce document

Les termes « nous », « nos », « notre », « Wajax » et « Société » désignent Corporation Wajax, y compris, s'il y a lieu, ses filiales.

Les termes « vous », « vos », « votre » et « actionnaire » désignent les porteurs d'actions ordinaires.

Les « administrateurs » s'entendent des administrateurs de la Société et le « conseil » s'entend du conseil d'administration.

Les « actions ordinaires » ou « actions » désignent les actions ordinaires de Wajax.

À moins d'indication contraire, tous les renseignements contenus dans la présente circulaire sont en date du 4 mars 2025 et tous les montants en dollars sont libellés en dollars canadiens.

De plus amples renseignements concernant Wajax peuvent être obtenus sur notre site Web à l'adresse www.wajax.com et sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Parmi ces renseignements figurent nos états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport de gestion connexe.

Le conseil de Wajax a approuvé le contenu de la présente circulaire et en a autorisé l'envoi aux actionnaires.

Par ordre du conseil d'administration

Le chef du contentieux et secrétaire général,

« Andrew W.H. Tam »

Andrew W.H. Tam

Le 4 mars 2025

AU SUJET DE L'ASSEMBLÉE

Cette section de la circulaire contient de l'information sur l'assemblée, notamment la manière d'exercer les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires, la nomination d'une autre personne pour assister à l'assemblée et y exercer vos droits de vote, la comptabilisation des votes et l'ordre du jour de l'assemblée.

Quand

Le mardi 6 mai 2025

11 h, heure avancée de l'Est

Où

Virtuellement par webdiffusion audio en direct sur le site Web de Wajax à l'adresse www.wajax.com
– et –
Salle de bal Gateway
Hôtel Sheraton Gateway, aérogare 3
Aéroport international Pearson de Toronto
Toronto (Ontario)

Les actionnaires pourront soumettre leurs questions à la direction de Wajax par l'intermédiaire de la webdiffusion en direct et pourront également les soumettre avant la tenue de l'assemblée par l'intermédiaire du site Web de Wajax ou par courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Les actionnaires qui assistent à l'assemblée par webdiffusion audio en direct et qui n'ont pas voté avant l'assemblée ne pourront pas voter pendant le déroulement de celle-ci.

Où trouver l'information

Renseignements concernant le vote	6
Questions à l'ordre du jour de l'assemblée
Réception des états financiers et du rapport de l'auditeur	8
Élection des administrateurs	8
Nomination de l'auditeur	9
Vote consultatif sur l'approche en matière de rémunération de la haute direction	10

Renseignements concernant le vote

Chaque action ordinaire de Wajax que vous déteniez à la fermeture des bureaux à notre date de clôture des registres du 25 mars 2025 vous confère un droit de vote qui peut être exercé à l'égard de chaque point à l'ordre du jour soumis au vote et de toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée.

Comment voter

La façon de voter varie selon que vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit. Les actionnaires non inscrits sont des « propriétaires véritables opposés », ou « PVO », qui s'opposent à ce que les intermédiaires divulguent des renseignements sur les titres de Wajax dont ils sont propriétaires, ou encore des « propriétaires véritables non opposés », ou « PVNO », qui ne s'y opposent pas. Wajax a l'intention d'acquitter les frais d'envoi des documents reliés aux procurations aux PVNO, mais pas aux PVO. Par conséquent, il est possible que les PVO ne reçoivent pas les documents reliés aux procurations si leurs intermédiaires n'en assument pas les frais d'envoi.

Actionnaires inscrits

Si vos actions ordinaires de Wajax sont immatriculées à votre nom, vous êtes un actionnaire inscrit. Si vous recevez un formulaire de procuration, vous êtes un actionnaire inscrit.

Options de vote par procuration

Les instructions de vote peuvent être données de plusieurs façons :

Internet
Allez à www.investorvote.com et suivez les instructions. Il vous faudra le numéro de contrôle fourni avec votre formulaire de procuration.
Téléphone
Composez le 1-866-732-VOTE (8683) et suivez les instructions. Il vous faudra le numéro de contrôle fourni avec votre formulaire de procuration.
Poste
Retournez le formulaire de procuration rempli à : Computershare
8th Floor, 100 University Avenue
Toronto (Ontario)
M5J 2Y1

Tous les formulaires de procuration doivent être reçus avant 17 h (heure avancée de l'Est) le vendredi 2 mai 2025. Le président de l'assemblée peut renoncer à l'échéance fixée pour la remise des procurations ou reporter celle-ci, sans préavis.

Voter en personne

Si vous souhaitez voter en personne à l'assemblée, vous n'avez pas à retourner de formulaire de procuration. Vous devez vous inscrire auprès d'un représentant de Computershare en arrivant à l'assemblée. Un vote en personne à l'assemblée annulera tout vote soumis par procuration avant l'assemblée.

Actionnaires non inscrits (propriétaires véritables)

Si vos actions ordinaires de Wajax sont détenues par l'intermédiaire d'un prête-nom, comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs mobilières, vous êtes un actionnaire non inscrit. Si vous recevez un formulaire d'instructions de vote, vous êtes un actionnaire non inscrit.

Options de vote par procuration

Les lois et règlements sur les valeurs mobilières applicables exigent que votre intermédiaire obtienne vos instructions de vote avant l'assemblée. Vous recevrez de la part de votre intermédiaire un formulaire d'instructions de vote qui contiendra des instructions sur la façon de remplir et de transmettre celui-ci. Il convient de lire attentivement ces instructions pour vous assurer que vos droits de vote seront exercés comme il se doit à l'assemblée.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et ne pouvez assister à l'assemblée, mais souhaitez que vos droits de vote soient exercés pour votre compte par un fondé de pouvoir, vous devez suivre les instructions de vote fournies par votre représentant. La personne nommée à titre de fondé de pouvoir sur le formulaire d'instructions de vote exercera les droits de vote afférents aux actions ordinaires détenues pour votre compte conformément aux instructions qui y sont indiquées.

Tous les formulaires d'instructions de vote doivent être retournés par votre intermédiaire à Computershare avant 17 h (heure avancée de l'Est) le vendredi 2 mai 2025. Le président de l'assemblée peut renoncer à l'échéance fixée pour la remise des procurations ou reporter celle-ci, sans préavis.

Voter en personne

Si vous souhaitez voter en personne à l'assemblée, vous devez vous nommer comme fondé de pouvoir dans l'espace prévu à cette fin sur votre formulaire d'instructions de vote. Pour ce faire, vous devez inscrire votre propre nom sur le formulaire d'instructions de vote et retourner celui-ci en suivant les instructions fournies. Vous devez également vous inscrire auprès d'un représentant de Computershare avant d'assister à l'assemblée.

Nomination d'un fondé de pouvoir

En tant qu'actionnaire, vous avez le droit de nommer une autre personne (« fondé de pouvoir ») pour assister à l'assemblée et y exercer vos droits de vote. Vous pouvez nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que celles dont le nom figure déjà comme fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote en inscrivant le nom du fondé de pouvoir choisi par vous dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote. Le fondé de pouvoir n'est pas tenu d'être un actionnaire de la Société, mais doit accepter d'agir en qualité de fondé de pouvoir. Si l'actionnaire est une société, le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote doit être signé par un dirigeant ou représentant dûment autorisé de cette société. Vous pouvez inscrire vos instructions de vote en suivant les instructions indiquées au recto et au verso du formulaire de procuration ou du formulaire d'instructions de vote.

Révocation d'une procuration

L'actionnaire qui signe et retourne son formulaire de procuration ou son formulaire d'instructions de vote peut révoquer sa procuration au moyen d'un avis écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit ou, si l'actionnaire est une société, par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé de cette société, ou par un instrument écrit portant le sceau de cette société, et déposé soit au siège social de Wajax n'importe quand jusqu'au dernier jour ouvrable précédant le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, soit auprès du président de l'assemblée le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, ou encore de toute autre manière autorisée par la loi.

Exercice des droits de vote visés par les procurations

Une fois rempli, le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote confère au fondé de pouvoir un pouvoir discrétionnaire relativement aux points mentionnés dans l'avis de convocation à l'assemblée et relativement à tous les autres points pouvant être dûment soumis à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. En date des présentes, la direction de Wajax n'est au courant d'aucun autre point devant être soumis à l'assemblée.

Si vous omettez de préciser un choix, les droits de vote afférents à vos actions ordinaires seront exercés POUR l'élection des candidats aux postes d'administrateur dont le nom est indiqué dans les présentes, POUR la reconduction du mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en tant qu'auditeur de Wajax et POUR l'acceptation de l'approche de Wajax en matière de rémunération de la haute direction.

Titres comportant droit de vote et principaux porteurs de ceux-ci

Au 4 mars 2025, il y avait au total 21 908 689 actions ordinaires de Wajax émises et en circulation, chacune conférant le droit d'exprimer une voix. Le conseil d'administration a fixé la date de clôture des registres aux fins de la détermination des actionnaires ayant le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée à la fermeture des bureaux le 25 mars 2025. Chaque porteur d'actions ordinaires inscrit à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres recevra l'avis de convocation à l'assemblée et pourra y exercer, en personne ou par procuration, les droits de vote afférents au nombre d'actions ordinaires dont il est le porteur inscrit à la date de clôture des registres.

Au 4 mars 2025, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de Wajax, la seule personne ou société qui est véritable propriétaire de plus de 10 % des actions ordinaires en circulation de Wajax, ou qui exerce un contrôle sur un tel pourcentage, est Mawer Investment Management Ltd. (« Mawer »). Selon les renseignements accessibles au public, Mawer détient au total 3 586 458 actions ordinaires, représentant environ 16,37 % des actions ordinaires émises et en circulation en date du 4 mars 2025.

Comptabilisation des votes

Toutes les questions devant être soumises à l'assemblée peuvent être approuvées à la majorité simple des voix exprimées à l'assemblée, par procuration ou en personne. Computershare comptabilisera et compilera les votes.

QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

Les points suivants prévus à l'ordre du jour seront soumis à l'assemblée.

1. Réception des états financiers et du rapport de l'auditeur

Les états financiers consolidés de Wajax pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport de l'auditeur s'y rapportant, qui seront présentés aux actionnaires à l'assemblée, figurent dans notre rapport annuel portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2024, qui a été envoyé aux actionnaires avec la présente circulaire.

Des exemplaires des états financiers et de notre rapport annuel peuvent également être obtenus sur le site Web de Wajax à l'adresse www.wajax.com ou sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Aucune mesure n'est requise ni proposée à l'assemblée à l'égard des états financiers.

2. Élection des administrateurs

Le nombre d'administrateurs devant être élus à l'assemblée est fixé à neuf, et chaque administrateur a un mandat d'une durée de un an ou demeure en poste jusqu'à ce que son successeur soit élu. Tous les candidats à l'élection ont été élus à titre d'administrateurs à l'assemblée annuelle des actionnaires de Wajax tenue le 2 mai 2024. Les candidats sont les suivants :

Leslie Abi-karam
Thomas M. Alford
Edward M. Barrett
A. Jane Craighead
Ignacy P. Domagalski
David G. Smith
Elizabeth A. Summers
Alexander S. Taylor
Susan Uthayakumar

La rubrique « Au sujet des candidats aux postes d'administrateur » à la page 11 contient plus de détails et présente le profil de chaque candidat.

L'indépendance des administrateurs est décrite à la page 20 et notre politique sur le vote majoritaire, à la page 25.

Le conseil recommande aux actionnaires de voter POUR chaque candidat à un poste d'administrateur. Sauf si elles reçoivent des instructions contraires, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR l'élection des candidats proposés dont le nom figure ci-dessus.

3. Nomination de l'auditeur

À l'assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'approuver une résolution visant à nommer KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG ») en tant qu'auditeur de Wajax et à autoriser les administrateurs à fixer la rémunération de celui-ci. KPMG agit en tant qu'auditeur de Wajax et de ses entités devancières depuis 1996.

KPMG est un cabinet d'experts-comptables indépendant soumis à des inspections externes de la part du Conseil canadien sur la reddition de comptes (« CCRC ») et du Public Company Accounting Oversight Board (« PCAOB ») des États-Unis, à des évaluations par les pairs ainsi qu'à une surveillance exercée par le CCRC, le PCAOB et les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. KPMG fait part des conclusions et des autres questions se rapportant à ces inspections au comité d'audit et au conseil d'administration.

Le comité d'audit, qui est composé exclusivement d'administrateurs indépendants, supervise le rendement de KPMG de même que ses compétences et son degré d'indépendance, d'objectivité et de scepticisme professionnel. Outre l'évaluation annuelle de la performance, le comité d'audit a examiné à la fois les avantages et les risques que comporte un long mandat d'auditeur ainsi que les contrôles et les processus qui assurent son indépendance. L'indépendance de l'auditeur est également assurée par une rotation de l'associé responsable de la mission d'audit tous les sept ans, conformément aux règles du CCRC et aux dispositions réglementaires pertinentes qui s'appliquent aux professionnels. La dernière rotation de l'associé responsable de la mission d'audit de KPMG remonte à 2021.

Avant de recommander la nomination de KPMG, le comité d'audit du conseil a procédé à une évaluation du rendement de ce cabinet pendant le processus d'audit de 2024.

L'évaluation était axée sur quatre volets principaux : le degré d'indépendance, d'objectivité et de scepticisme professionnel, les compétences de l'équipe chargée de la mission, la qualité des services fournis ainsi que la qualité des communications provenant de KPMG et des interactions avec ce cabinet.

En se fondant sur l'évaluation de KPMG faite par le comité d'audit, le conseil a conclu qu'il n'avait pas de réserve quant à la durée du mandat et à l'indépendance de KPMG. Des représentants de KPMG assisteront à l'assemblée.

Les honoraires versés ou à verser par Wajax à l'égard des services fournis par KPMG pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 s'établissaient comme suit :

	2024	2023
Services d'audit	1 501 673 $	1 383 764 $
Services liés à l'audit	97 638 $	141 732 $
Services fiscaux	98 285 $	119 136 $
Autres honoraires	- $	- $
Total	1 697 596 $	1 644 632 $

La nature des services inclus dans chacune des catégories d'honoraires ci-dessus est décrite dans la notice annuelle de Wajax pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 déposée sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca), à la rubrique « Honoraires pour les services des auditeurs externes ».

Le conseil d'administration recommande aux actionnaires de voter POUR la nomination de KPMG en tant qu'auditeur de Wajax et d'autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération. Sauf si elles reçoivent des instructions contraires, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR la nomination de KPMG en tant qu'auditeur de Wajax et d'autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération.

4. Vote consultatif sur l'approche en matière de rémunération de la haute direction

À l'assemblée, Wajax tiendra son treizième vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction. Le plus récent vote tenu par Wajax sur cette question a eu lieu à son assemblée annuelle 2024, où notre approche en matière de rémunération de la haute direction a été approuvée à hauteur de 88,9 % des voix exprimées.

Le conseil examine attentivement et régulièrement les régimes de rémunération de Wajax et consulte des experts concernant leur élaboration et leur positionnement par rapport au marché. Les actionnaires sont priés de lire l'information présentée à la rubrique « Rémunération de la haute direction » pour connaître les principes et les objectifs qui sous-tendent notre programme de rémunération de la haute direction, les processus habituels d'étalonnage suivis à l'égard des cibles de rémunération ainsi que les divers éléments composant le programme.

Outre ce qui précède, afin de s'assurer que nos programmes de rémunération produisent l'effet voulu en établissant une corrélation étroite entre la rémunération et le rendement :

une analyse de la « rémunération au rendement » du chef de la direction est réalisée chaque année, et ce, depuis 2017;
un examen officiel de la rémunération du chef de la direction a eu lieu en 2025;
une analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction visés est réalisée aux deux ans.

Nous tenons un vote consultatif sur la rémunération tous les ans depuis 2013.

L'information présentée à la rubrique « Rémunération de la haute direction » dans la présente circulaire, à partir de la page 40 décrit les principes et les objectifs qui sous-tendent notre programme de rémunération de la haute direction, les analyses comparatives de la rémunération ainsi que les divers éléments composant le programme.

Les résultats de l'examen de la rémunération au rendement et de la rémunération du chef de la direction pour 2025 sont présentés à la page 50. L'analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction visés est présentée à la page 45.

À l'assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'adopter la résolution des actionnaires énoncée ci-dessous, acceptant l'approche de Wajax en matière de rémunération de la haute direction. Pour être adoptée, la résolution doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires à l'assemblée :

« QU'IL SOIT RÉSOLU, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration de la Société, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération de la haute direction divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 4 mars 2025. »

Le conseil recommande aux actionnaires de voter POUR la résolution relative au vote consultatif sur la rémunération. À moins de recevoir des instructions contraires, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR la résolution relative au vote consultatif sur la rémunération. Comme il s'agit d'un vote consultatif, les résultats ne lieront pas le conseil. Le conseil et le comité des ressources humaines et de la rémunération prendront néanmoins en compte l'issue du vote dans le cadre de leur examen et de leur approbation des politiques et décisions relatives à la rémunération de la haute direction ainsi que les opinions et commentaires formulés par les actionnaires dans le cadre des communications régulières.

AU SUJET DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Cette section de la circulaire présente de l'information détaillée sur les candidats à l'élection au conseil d'administration.

Le nombre d'administrateurs devant être élus à l'assemblée est fixé à neuf, chaque administrateur ayant un mandat d'une durée de un an. Tous les candidats à l'élection ont été élus à titre d'administrateurs à l'assemblée annuelle des actionnaires de Wajax tenue le 2 mai 2024.

Les neuf personnes dont la candidature a été proposée possèdent toutes les compétences et l'expérience nécessaires et ont exprimé qu'elles étaient disposées à siéger au conseil pour le prochain exercice. Huit des candidats sont indépendants; la seule exception est Ignacy P. Domagalski, du fait qu'il est président et chef de la direction de Wajax.

Indépendants Non indépendants

Diversité des genres parmi les candidats

Âge des candidats

Lieu de résidence des candidats

Le profil de chaque candidat aux postes d'administrateur est présenté ci-dessous. De l'information sur l'avoir en titres de capitaux propres de chaque candidat est présentée dans leur profil respectif.

Dans les profils, le terme « UADA » désigne les unités d'actions différées des administrateurs. Le régime d'unités d'actions différées des administrateurs (« RUADA ») est décrit à la page 36. Le terme « droits RA » désigne les droits acquis aux termes du régime d'actionnariat. Le régime d'actionnariat est décrit à la page 62. Aux fins de l'évaluation et de la présentation de l'information, le nombre d'UADA et d'actions ordinaires indiqué a été donné en date du 31 décembre pour chaque exercice en ce qui a trait aux titres détenus en 2024, 2023 et 2022. La valeur marchande des titres détenus a été calculée d'après le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (« TSX ») pendant les cinq jours de bourse précédant le 31 décembre de chaque année : 2022 - 19,78 $, 2023 - 29,54 $ et 2024 - 20,67 $.

La direction ne prévoit pas que l'un ou l'autre des candidats sera dans l'impossibilité de remplir son mandat d'administrateur, mais, si tel était le cas pour quelque raison que ce soit avant l'assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter à leur discrétion pour un autre candidat.

89 % des candidats aux postes d'administrateur (8 sur 9) sont indépendants.

100 % des membres siégeant aux comités du conseil sont indépendants.

Les femmes représentent 44 % des candidats aux postes d'administrateur, et 50 % des candidats indépendants.

7,4 ans – durée moyenne du mandat des candidats aux postes d'administrateur.

Tous les candidats possèdent les compétences et l'expérience nécessaires, y compris de l'expérience à titre de haut dirigeant d'une société ouverte ou d'un autre organisme important exerçant des activités d'envergure.

Aucun des candidats ne siège avec un autre candidat au conseil d'une autre société ouverte ni n'a d'intérêt important dans une question à l'ordre du jour de l'assemblée si ce n'est l'élection des administrateurs.

Une matrice des compétences du conseil est présentée à la page 24 de concert avec des renseignements supplémentaires concernant les candidats aux postes d'administrateur.

Chaque administrateur élu demeurera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à moins que son poste ne devienne vacant auparavant.

Leslie Abi-karam

Administratrice depuis 2020

Indépendante

Âge : 66 ans

Lieu de résidence : Palm Beach Gardens, Floride

Résultats du vote pour 2024 : Pour – 98,85 %

Participation aux comités du conseil :
- Comité de gouvernance
- Comité des ressources humaines et de la rémunération

Pourcentage de réunions auxquelles

elle a assisté en 2024 : 100 % (voir page 39)

OCCUPATION ACTUELLE

Administratrice de sociétés et présidente de LAK Partners, LLC

EXPÉRIENCE EN AFFAIRES

Mme Abi-karam est présidente de LAK Partners, LLC, cabinet d'experts-conseils indépendants pour les sociétés de capital-investissement et les entreprises technologiques en démarrage. Elle compte plus de 40 ans d'expérience dans le domaine de la technologie et de la gestion, expérience qu'elle a notamment acquise dans le cadre de sa longue carrière au sein de Pitney Bowes Inc., entreprise mondiale de technologie offrant des services de courrier, d'expédition, de commerce électronique et de solutions logicielles. De 2008 à 2013, Mme Abi-karam a été présidente du portefeuille d'entreprises mondiales de solutions de communications de Pitney Bowes, où elle était chargée de l'exploitation des activités dans 40 pays et où elle a supervisé la transition des solutions physiques à des solutions numériques. Elle était auparavant présidente du groupe des technologies de messagerie documentaire de Pitney Bowes et présidente de l'entreprise mondiale de services de courrier de cette dernière, où elle a veillé au lancement et à la commercialisation d'une gamme de produits numériques pouvant être connectés à Internet.

PRINCIPAUX SECTEURS D'EXPERTISE

Leadership dans les activités opérationnelles
Gestion des risques
Stratégie et planification stratégique
Technologie
Ventes et commercialisation

AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AUXQUELS ELLE SIÉGE ACTUELLEMENT

TFI international inc. (de 2018 à ce jour)

FORMATION

Baccalauréat en sciences, génie industriel, de l'Université Northeastern
Maîtrise en administration des affaires de l'Université de Bridgeport

DÉTENTION DE TITRES

	Actions	UADA	Total	Valeur marchande
2024	Aucune	15 309	15 309	316 437 $
2023	Aucune	11 566	11 566	341 660 $
2022	Aucune	8 210	8 210	162 394 $

Respecte les exigences en matière d'actionnariat (voir page 38)

Thomas M. Alford

Administrateur depuis 2014

Indépendant

Âge : 67 ans

Lieu de résidence : Calgary (Alberta)

Résultats du vote pour 2024 : Pour – 98,57 %

Participation aux comités du conseil :
- Comité d'audit
- Comité de gouvernance

Pourcentage de réunions auxquelles

il a assisté en 2024 : 100 % (voir page 39)

OCCUPATION ACTUELLE

Président, division Entretien des puits, Precision Drilling Corporation¹

EXPÉRIENCE EN AFFAIRES

M. Alford est président de la division Entretien des puits de Precision Drilling Corporation, fournisseur de premier plan de services de forage à forfait et d'entretien des puits et compte plus de 45 ans d'expérience dans l'industrie pétrolière et gazière dans l'Ouest canadien. Il était auparavant président et chef de la direction d'IROC Energy Services Corporation, société albertaine de services liés aux champs pétroliers offrant un vaste éventail de produits, de services et d'équipement novateurs, ainsi que président et chef de la direction par intérim de High Arctic Energy Services Inc. M. Alford détient le titre IAS.A de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS). Jusqu'en 2020, il a siégé au conseil de Strad Inc., fournisseur de services et de solutions énergétiques auprès de l'industrie pétrolière et gazière en Amérique du Nord.

PRINCIPAUX SECTEURS D'EXPERTISE

Leadership dans les activités opérationnelles
Connaissance du secteur
Stratégie et planification stratégique
Gestion des risques
Finances et comptabilité

AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AUXQUELS II SIÈGE ACTUELLEMENT

Trican Well Services Ltd. (président du conseil) (de 2020 à ce jour)

FORMATION

Baccalauréat en commerce de l'Université de l'Alberta

DÉTENTION DE TITRES

	Actions	UADA	Total	Valeur marchande
2024	19 800	90 865	110 665	2 287 446 $
2023	19 800	80 113	99 913	2 951 430 $
2022	19 800	70 179	89 979	1 779 785 $

Respecte les exigences en matière d'actionnariat (voir page 38)
Dirigeant non membre de la haute direction.

Edward M. Barrett

Président du conseil

Administrateur depuis 2006

Indépendant

Âge : 71 ans

Lieu de résidence : Woodstock (Nouveau-Brunswick)

Résultats du vote pour 2024 : Pour – 95,57 %

Participation aux comités du conseil :

En tant que président du conseil, M. Barrett est membre d'office de tous les comités du conseil.

Pourcentage de réunions auxquelles il a assisté en 2024 : 100 % (voir page 39)

OCCUPATION ACTUELLE

Président du conseil et cochef de la direction, Barrett Corporation

EXPÉRIENCE EN AFFAIRES

M. Barrett est président du conseil et cochef de la direction de Barrett Corporation, société de portefeuille et de gestion fermée. Il est également administrateur d'Industries Atlantic Limitée, société fermée qui fournit des produits en tôle ondulée destinés à des applications relatives aux infrastructures, de la Compagnie d'assurance-vie Croix Bleue du Canada, fournisseur de produits d'assurance-vie et de garantie de revenu, de Medavie Inc., fournisseur de services de santé et d'assurance Croix Bleue à l'échelle nationale, d'Apex Industries Inc., société fermée active dans le domaine de la fabrication de produits métalliques, du développement de produits et de l'automatisation, et de l'Institut Wallace McCain à l'Université du Nouveau-Brunswick. M. Barrett a été, jusqu'en 2020, président du conseil d'Énergie NB, entreprise de services publics d'électricité appartenant à l'État, et jusqu'en 2025, administrateur de NAV Canada, exploitant national de services de navigation aérienne civile. Il a été intronisé au Temple de la renommée des affaires du Nouveau-Brunswick en 2010 et il est fellow de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS). M. Barrett a également été récipiendaire de l'Ordre du Nouveau-Brunswick en 2021.

PRINCIPAUX SECTEURS D'EXPERTISE

Stratégie et planification stratégique
Leadership dans les activités opérationnelles
Gestion des risques
Ventes et commercialisation
Gouvernance

AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AUXQUELS II SIÈGE ACTUELLEMENT

Aucun

FORMATION

Baccalauréat ès arts de l'Université Acadia
Maîtrise en administration publique de l'Université Dalhousie

DÉTENTION DE TITRES

	Actions	UADA	Total	Valeur marchande
2024	21 991	87 153	109 144	2 256 006 $
2023	10 890	78 469	89 359	2 639 665 $
2022	140	70 142	70 282	1 390 178 $

Respecte les exigences en matière d'actionnariat (voir page 38)

A. Jane Craighead

Administratrice depuis 2021

Indépendante

Âge : 65 ans

Lieu de résidence : Elizabethtown (Ontario)

Résultats du vote pour 2024 : Pour – 99,78 %

Participation aux comités du conseil :

Comité d'audit
Comité des ressources humaines et de la rémunération (présidente)

Pourcentage de réunions auxquelles elle a assisté en 2024 : 100 % (voir page 39)

OCCUPATION ACTUELLE

Administratrice de sociétés

EXPÉRIENCE EN AFFAIRES

Mme Craighead possède beaucoup d'expérience stratégique en ressources humaines et occupait auparavant le poste de vice-présidente principale, Ressources humaines mondiales, à la Banque Scotia. Elle a été auparavant chef mondiale du groupe Récompenses de Rio Tinto Plc et responsable, Services-conseils en capital humain pour l'est du Canada chez Mercer Human Resources Consulting. Mme Craighead a également occupé des postes à temps plein aux facultés d'administration des affaires de l'Université McGill, de l'Université Concordia et de l'Université Queen's. Elle est comptable professionnelle agréée. Elle a été administratrice de Clearwater Seafoods Incorporated, l'une des plus importantes sociétés de produits de la mer en Amérique du Nord, et du Groupe Intertape Polymer Inc., société de produits et de systèmes d'emballage, jusqu'à leur privatisation en 2021 et en 2022, respectivement.

PRINCIPAUX SECTEURS D'EXPERTISE

Leadership en ressources humaines et rémunération
Finances et comptabilité Stratégie et planification stratégique
Gouvernance
Gestion des risques

AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AUXQUELS ELLE SIÈGE ACTUELLEMENT

Telesat Corporation (de 2021 à ce jour)
FPI Crombie (de 2021 à ce jour)

FORMATION

Doctorat en gestion et diplôme d'études supérieures en comptabilité de l'Université McGill
Baccalauréat en commerce de l'Université Mount Allison

DÉTENTION DE TITRES

	Actions	UADA	Total	Valeur marchande
2024	7 300	23 126	30 426	628 905 $
2023	6 500	14 923	21 423	632 835 $
2022	5 000	7 841	12 841	253 995 $

Respecte les exigences en matière d'actionnariat (voir page 38)

Ignacy P. Domagalski

Président et chef de la direction

Administrateur depuis 2022

Non indépendant

(membre de la direction)

Âge : 45 ans

Lieu de résidence : Calgary (Alberta)

Résultats du vote pour 2024 : Pour – 99,09 %

Participation aux comités du conseil :

M. Domagalski ne siège à aucun comité du conseil, mais assiste à toutes les réunions des comités en sa qualité de président et chef de la direction.

Pourcentage de réunions auxquelles

il a assisté en 2024 : 100 % (voir page 39)

OCCUPATION ACTUELLE

Président et chef de la direction, Corporation Wajax

EXPÉRIENCE EN AFFAIRES

Avant de se joindre à Wajax, M. Domagalski était chef de la direction de Tundra Process Solutions Ltd., fournisseur canadien de premier plan d'équipements de procédés industriels destinés aux secteurs d'approvisionnement intermédiaires du pétrole et du gaz naturel, des sables bitumineux, de la pétrochimie, de l'exploitation minière, de l'exploitation forestière et des municipalités de l'Ouest canadien. Tundra a été acquise par Wajax en janvier 2021. M. Domagalski a auparavant agi à titre de chef de l'exploitation de Tundra de 2008 à 2016. Avant de se joindre à Tundra, il était président de Western Industrial Enterprises Ltd., distributeur de compresseurs d'air haut de gamme, et a travaillé auparavant, pendant cinq ans, au sein du secteur des services financiers. M. Domagalski est membre du Conseil canadien des affaires.

PRINCIPAUX SECTEURS D'EXPERTISE

Leadership dans les activités opérationnelles
Connaissance du secteur
Stratégie et planification stratégique
Finances et comptabilité
Ventes et commercialisation

AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AUXQUELS IL SIÈGE ACTUELLEMENT

Aucun

FORMATION

Baccalauréat en commerce (spécialisé) de l'Asper School of Business de l'Université du Manitoba

DÉTENTION DE TITRES

	Actions	Droits RA	Total	Valeur marchande
2024	136 278	-	136 278	2 816 866 $
2023	135 823	-	135 823	4 012 211 $
2022	135 823	-	135 823	2 686 579 $

Respecte les exigences en matière d'actionnariat (voir page 38)

David G. Smith

Administrateur depuis 2023

Indépendant

Âge : 67 ans

Lieu de résidence : Calgary (Alberta)

Résultats du vote pour 2024 : Pour – 99,31 %

Participation aux comités du conseil :

Comité d'audit
Comité des ressources humaines et de la rémunération

Pourcentage de réunions auxquelles

il a assisté en 2024 : 100 % (voir page 39)

OCCUPATION ACTUELLE

Administrateur de sociétés

EXPÉRIENCE EN AFFAIRES

M. Smith compte plus de 39 ans d'expérience dans l'industrie pétrolière et gazière dans l'Ouest canadien, notamment acquise dans le cadre de sa longue carrière au sein de Keyera Corp., l'un des principaux producteurs indépendants de pétrole et de gaz du secteur intermédiaire au Canada, où il a exercé un rôle déterminant au chapitre de la création, de l'évolution et de la croissance de l'entreprise. De 2015 à 2020, il a été président et chef de la direction de Keyera et auparavant, président et chef de l'exploitation de cette même entreprise. Il a également occupé le poste de vice-président directeur, Division d'exploitation des liquides au sein de Keyera et auparavant, celui de vice-président directeur, de chef des finances et de secrétaire général. Avant de se joindre à Keyera, M. Smith a occupé des postes de plus en plus importants en finances auprès de Gulf Canada Resources Limited et de la Compagnie pétrolière Impériale. Il détient le titre IAS.A de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS). Il a été jusqu'en 2021 administrateur de Crew Energy Inc., producteur de pétrole et de gaz naturel en Colombie-Britannique axé sur la croissance, et jusqu'en 2020, administrateur de Keyera.

PRINCIPAUX SECTEURS D'EXPERTISE

Stratégie et planification stratégique
Finances et comptabilité
Gestion de l'exploitation
Leadership dans les domaines bancaires et des finances
Leadership en ressources humaines et rémunération

AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AUXQUELS IL SIÈGE ACTUELLEMENT

Advantage Energy Ltd. (de 2024 à ce jour)

FORMATION

Baccalauréat en mathématiques de l'Université de Waterloo
Maîtrise en administration des affaires de l'Université Harvard

DÉTENTION DE TITRES

	Actions	UADA	Total	Valeur marchande
2024	15 000	10 959	25 959	536 573 $
2023	10 000	4 016	14 016	414 033 $

Respecte les exigences en matière d'actionnariat (voir page 38)

Elizabeth A. Summers

Administratrice depuis 2023
Indépendante

Âge : 55 ans
Lieu de résidence : Oakville (Ontario)
Résultats du vote pour 2024 : Pour – 98,78 %
Participation aux comités du conseil :
- Comité d'audit (présidente)
- Comité des ressources humaines et de la rémunération
Pourcentage de réunions auxquelles
elle a assisté en 2024 : 100 % (voir page 39)

OCCUPATION ACTUELLE

Chef des finances, HydroStor Inc.

EXPÉRIENCE EN AFFAIRES

Mme Summers est chef des finances de HydroStor Inc., chef de file mondial dans le stockage d'énergie de longue durée. Elle compte plus de 34 ans d'expérience dans le secteur des finances et de l'énergie et était auparavant vice-présidente à la direction et chef des finances de Superior Plus Corp., un chef de file nord-américain de la distribution de propane et de distillats. Avant de se joindre à Superior Plus, elle était première vice-présidente et chef des finances d'Ontario Power Generation, la plus grande société productrice d'électricité en Ontario, et auparavant, chef des finances de Just Energy Group Inc., l'un des principaux distributeurs d'électricité et de gaz naturel en Amérique du Nord. Mme Summers a également occupé des postes de plus en plus importants en finances auprès de Hydro One Inc., notamment celui de vice-présidente directrice et chef des finances. Elle a amorcé sa carrière chez Ernst & Young, dans le domaine de l'audit. Mme Summers est comptable professionnelle agréée et détient le titre de FCPA de CPA Ontario. Elle est également administratrice de la Société de gestion des déchets nucléaires, organisation à but non lucratif chargée d'assurer la gestion à long terme sûre du combustible nucléaire irradié canadien.

PRINCIPAUX SECTEURS D'EXPERTISE

Finances et comptabilité
Leadership dans les domaines bancaires et des finances
Stratégie et planification stratégique
Gestion des risques
Leadership en ressources humaines et rémunération

AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AUXQUELS ELLE SIÈGE ACTUELLEMENT

Aucun

FORMATION

Baccalauréat en administration des affaires de l'Université Wilfrid-Laurier

DÉTENTION DE TITRES

	Actions	UADA	Total	Valeur marchande
2024	5 800	5 150	10 950	226 337 $
2023	1 800	1 887	3 687	108 914 $

A jusqu'en 2028 pour respecter son exigence en matière d'actionnariat (voir page 38)

Alexander S. Taylor

Administrateur depuis 2009
Indépendant

Âge : 67 ans
Lieu de résidence : Montréal (Québec)
Résultats du vote pour 2024 : Pour – 92,69 %
Participation aux comités du conseil :
- Comité de gouvernance (président)
- Comité des ressources humaines et de la rémunération
Pourcentage de réunions auxquelles
il a assisté en 2024 : 100 % (voir page 39)

OCCUPATION ACTUELLE

Président et chef de la direction, Candu Energy Inc.

EXPÉRIENCE EN AFFAIRES

M. Taylor est président et chef de la direction de Candu Energy Inc., filiale du Groupe AtkinsRéalis inc. qui se spécialise dans la conception, l'approvisionnement et l'entretien des réacteurs nucléaires CANDU conçus au Canada. Il a été, jusqu'en 2022, président, Nucléaire de Groupe SNC-Lavalin inc. (maintenant AtkinsRéalis), chef de file mondial dans le secteur de l'ingénierie-construction et auparavant, président, groupe Énergie de SNC-Lavalin. Avant de se joindre à SNC-Lavalin en 2014, M. Taylor était vice-président principal du Groupe pour les succursales commerciales du pétrole, du gaz et des produits pétrochimiques d'ABB Inc., chef de file en technologies de l'énergie et de l'automatisation pour le secteur industriel et celui des services publics. M. Taylor compte plus de 44 années d'expérience au service de clients du secteur des services publics et du secteur industriel au Canada. Il a amorcé sa carrière au sein d'Énergie atomique du Canada à titre d'ingénieur de mise en service avant de se joindre à Elsag Bailey Process Automation N.V., l'un des plus importants groupes d'automatisation de processus du monde. Il a occupé divers postes au sein de la haute direction de cette entreprise au Canada et à l'étranger et, lorsque Elsag Bailey a été acquise par ABB, il a été nommé chef des activités pétrolières et gazières au sein de la division des technologies d'automatisation.

PRINCIPAUX SECTEURS D'EXPERTISE

Gestion de l'exploitation
Stratégie et planification stratégique
Gestion des risques
Gouvernance
Développement durable, ESG et santé et sécurité

AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AUXQUELS IL SIÈGE ACTUELLEMENT

Aucun

FORMATION

Baccalauréat en génie mécanique de l'Université Queen's
Maîtrise en administration des affaires de l'Université Western Ontario

DÉTENTION DE TITRES

	Actions	UADA	Total	Valeur marchande
2024	Aucune	51 706	51 706	1 068 763 $
2023	Aucune	46 228	46 228	1 365 575 $
2022	Aucune	41 134	41 134	813 631 $

Respecte les exigences en matière d'actionnariat (voir page 38)

Susan Uthayakumar
Administratrice depuis 2020
Indépendante

Âge : 52 ans
Lieu de résidence : West Palm Beach (Floride)
Résultats du vote pour 2024 : Pour – 98,63 %
Participation aux comités du conseil :
- Comité d'audit
- Comité de la gouvernance
Pourcentage de réunions auxquelles
elle a assisté en 2024 : 93 % (voir page 39)

OCCUPATION ACTUELLE

Chef de l'énergie et du développement durable, Prologis, Inc.¹

EXPÉRIENCE EN AFFAIRES

Mme Uthayakumar est chef de l'énergie et du développement durable chez Prologis, Inc., chef de file mondial en logistique immobilière. Mme Uthayakumar compte plus de 29 ans d'expérience en finances et en gestion. Avant de se joindre à Prologis, elle a occupé des postes de direction d'importance croissante au sein de Schneider Electric, fournisseur mondial de premier plan de solutions dans les domaines de la gestion de l'énergie et de l'automatisation numérique, notamment, au Canada, ceux de vice-présidente, Ventes nationales, de vice-présidente – basse tension et distribution, de chef des finances, de chef de la direction et de présidente nationale avant d'être nommée présidente mondiale de la division commerciale du développement durable de Schneider. Mme Uthayakumar a entamé sa carrière en tant que comptable agréée au sein des services-conseils de Deloitte, puis s'est jointe par la suite à McCain Foods Limited, où elle a élaboré et mis à exécution des stratégies de croissance mondiale. Mme Uthayakumar a siégé, jusqu'en 2020, au conseil d'administration d'Adesto Technologies Corporation, fournisseur de semiconducteurs et de systèmes intégrés destinés à l'Internet des objets.

PRINCIPAUX SECTEURS D'EXPERTISE

Développement durable, ESG et santé et sécurité
Finances et comptabilité
Leadership dans les domaines bancaires et des finances
Stratégie et planification stratégique
Gestion des risques

AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AUXQUELS ELLE SIÈGE ACTUELLEMENT

Electra Battery Materials Corporation (de 2019 à ce jour)

FORMATION

Baccalauréat ès arts et maîtrise en comptabilité de l'Université de Waterloo
Maîtrise en administration des affaires de l'Université Northwestern
Programme Directors' Consortium de la Stanford University Graduate School of Business.

DÉTENTION DE TITRES

	Actions	UADA	Total	Valeur marchande
2024	Aucune	15 309	15 309	316 437 $
2023	Aucune	11 566	11 566	341 660 $
2022	Aucune	8 210	8 210	162 394 $

Respecte les exigences en matière d'actionnariat (voir page 38)
Dirigeante non membre de la haute direction.

Information additionnelle sur les administrateurs

En date du 4 mars 2025, à notre connaissance et selon les renseignements qui nous ont été fournis par les administrateurs, aucun candidat à un poste d'administrateur n'est, à la date des présentes, ni n'a été au cours des dix années précédant la date des présentes, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société (y compris la Société) qui a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui a été en vigueur, dans chaque cas, plus de 30 jours consécutifs (individuellement, une « ordonnance »), laquelle ordonnance a été prononcée i) pendant que ce candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou ii) après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions.

En date du 4 mars 2025, à notre connaissance et selon les renseignements qui nous ont été fournis par les administrateurs, aucun candidat à un poste d'administrateur n'est, à la date des présentes, ni n'a été au cours des dix années précédant la date des présentes, administrateur ou membre de la haute direction d'une société (y compris la Société) qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif. De plus, en date des présentes, à notre connaissance et selon les renseignements qui nous ont été fournis par les administrateurs, aucun candidat à un poste d'administrateur n'a, au cours des dix années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

À notre connaissance et selon les renseignements qui nous ont été fournis par les administrateurs, aucun candidat proposé à un poste d'administrateur ne s'est vu imposer i) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n'a conclu un règlement amiable avec celle-ci ni ii) tout autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

GOUVERNANCE

Cette section de la circulaire présente de l'information détaillée sur nos pratiques en matière de gouvernance et notre conseil d'administration.

Wajax estime que l'intégrité financière, la confiance accordée par les actionnaires et un rendement soutenu passent par une structure de gouvernance solide.

En tant qu'émetteur assujetti canadien dont les titres sont inscrits à la TSX, nos politiques et pratiques en matière de gouvernance sont conformes à toutes les exigences réglementaires canadiennes applicables, notamment l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance, le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (« Règlement 58-101 »), le Règlement 52-110 sur le comité d'audit (« Règlement 52-110 »), la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») et les exigences auxquelles sont assujetties les sociétés canadiennes inscrites à la TSX.

Où trouver l'information

La gouvernance en bref 19
Structure, composition et indépendance du conseil 20
Comités du conseil 21
Mise en candidature et élection des administrateurs 23
Orientation et formation des administrateurs 25
Rendement du conseil 27
Éthique commerciale 27
Mandat des administrateurs et renouvellement du conseil 28
Diversité au sein du conseil et de la haute direction 29
Surveillance stratégique 31
Surveillance des risques 32
Développement durable 33
Rémunération des administrateurs 35
Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs 38
Participation aux réunions du conseil et des comités 39

La gouvernance en bref

Ce que l'on fait :

✓ Indépendance du conseil
89 % des candidats aux postes d'administrateur (8 sur 9) sont indépendants

✓ Président du conseil non membre de la direction indépendant
Les postes de président du conseil et de chef de la direction sont distincts et le président du conseil est indépendant

✓ Indépendance des comités
100 % des membres des comités du conseil sont indépendants

✓ Indépendance des conseils
Le conseil et chacun de ses comités ont pleins pouvoirs pour retenir les services de conseillers indépendants pour les aider à remplir leurs fonctions et à s'acquitter de leurs responsabilités

✓ Diversité au sein du conseil
Le conseil a adopté une politique en matière de diversité, qui prévoit notamment un objectif de 30 % quant à la représentation des femmes au sein du conseil; les femmes représentent 44 % des candidats aux postes d'administrateur

✓ Renouvellement du conseil
Le conseil a adopté des limites relatives à l'âge et à la durée des mandats des administrateurs

✓ Aucune appartenance à d'autres conseils
Aucun de nos candidats aux postes d'administrateur ne siège avec un autre candidat au conseil d'une autre société ouverte

✓ Processus d'évaluation annuelle
Les administrateurs évaluent chaque année le rendement du conseil, celui de ses comités et celui de chaque administrateur

✓ Forte surveillance des risques
Le conseil et ses comités supervisent ensemble la gestion des risques et les risques stratégiques, financiers et opérationnels

✓ Actionnariat
Les administrateurs et certains hauts dirigeants sont tenus de détenir une participation en titres de capitaux propres dans Wajax dans le but de faire correspondre leurs intérêts à ceux des actionnaires

✓ Vote consultatif sur la rémunération
Un vote consultatif sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction est tenu chaque année depuis 2013

✓ Code de conduite
Les administrateurs, les dirigeants et les employés doivent se conformer à notre code de conduite et confirmer chaque année qu'ils s'y conforment

Ce que l'on ne fait pas :

X Absence d'options sur actions
Aucune attribution d'options sur actions n'est faite aux administrateurs ou aux dirigeants

X Limite au cumul des mandats d'administrateurs
Aucun candidat aux postes d'administrateur ne siège au conseil de plus de deux autres sociétés ouvertes

Structure, composition et indépendance du conseil

Actionnaires

Les actionnaires élisent les membres du conseil d'administration
Le recrutement, les aptitudes et les compétences des administrateurs sont décrites à la page 23
Nos pratiques en matière de vote majoritaire sont présentées à la page 25

Conseil d'administration

Le mandat du conseil d'administration est d'accroître la valeur à long terme de l'avoir des actionnaires
Un exemplaire du mandat du conseil de Wajax et des lignes directrices en matière de gouvernance est joint aux présentes à titre d'annexe A.

Comités du conseil

Trois comités créés par le conseil d'administration pour l'aider dans l'exécution de son mandat
Comité d'audit // Comité de gouvernance // Comité des ressources humaines et de la rémunération
Chaque comité fournit une expertise particulière; chaque comité est composé exclusivement d'administrateurs indépendants

Dans l'exécution de son mandat, le conseil est responsable des grandes politiques de Wajax et de son rendement efficace et éthique en général, ce qu'il assure au moyen de la supervision de la direction. Le conseil est responsable de la surveillance de diverses questions en particulier, dont les suivantes : la planification stratégique, l'évaluation des risques, la planification de la relève, l'adoption d'une politique en matière de communications, la supervision des systèmes comptables et des systèmes d'information financière de même que des contrôles internes et de communication de l'information ainsi que des politiques et pratiques en matière d'environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance (« ESG »). Au nombre des questions exigeant l'approbation préalable du conseil figurent toutes les questions relatives aux politiques et toutes les mesures qui sortent du cours normal des activités de Wajax.

En 2024, le conseil d'administration était principalement composé de neuf membres, à savoir Mmes Abi-karam, Craighead, Summers et Uthayakumar et MM. Alford, Barrett, Domagalski, Smith et Taylor. Deux administrateurs, à savoir Sylvia D. Chrominska, administratrice depuis 2015, et Douglas A. Carty, administrateur depuis 2009, ont quitté leurs fonctions au sein du conseil à la levée de l'assemblée annuelle qui a eu lieu le 2 mai 2024. Le conseil s'est réuni six fois en 2024.

À la lumière d'un examen de toutes les circonstances de fait applicables, y compris les relations personnelles et d'affaires, il a été déterminé que tous les candidats à l'élection aux postes d'administrateur sont « indépendants » aux termes du Règlement 58-101, à l'exception de M. Domagalski, qui est le président et chef de la direction de Wajax. Un administrateur ou un candidat est considéré comme étant indépendant s'il n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec Wajax, ainsi que le détermine le conseil avec le comité de gouvernance. Une relation importante s'entend d'une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement d'un administrateur ou d'un candidat. Afin d'établir l'indépendance des administrateurs et des candidats, le conseil étudie également les réponses aux déclarations détaillées des intérêts fournies annuellement par chacun des administrateurs de même que chacune des circonstances particulières énoncées dans le Règlement 52-110, y compris tout emploi occupé par un administrateur ou un candidat auprès de Wajax ou de son auditeur externe, tout emploi d'un membre de la famille immédiate d'un administrateur ou d'un candidat auprès de Wajax ou de son auditeur externe et le paiement d'honoraires à un administrateur ou à un candidat ou à un membre de leur famille immédiate.

Le conseil, sous la gouverne du président du conseil, s'est réuni à huis clos, hors de la présence des membres de la direction, au moins une fois à chacune de ses six réunions du conseil qui ont eu lieu en 2024. Comme il est indiqué ci-dessous, les comités du conseil ont également tenu chacun une séance à huis clos au cours de chaque réunion qui a eu lieu en 2024.

Le conseil a adopté des descriptions de poste écrites pour le président du conseil ainsi que le chef de la direction. Le conseil a également adopté une charte pour chacun de ses comités qui énonce le mandat de chaque comité ainsi que les rôles et les responsabilités incombant à chaque président de comité.

Des exemplaires de ces descriptions de poste écrites et du mandat de ces comités peuvent être consultés sur notre site Web à l'adresse www.wajax.com ou auprès du secrétaire général.

Comités du conseil

Comme il a déjà été indiqué, le conseil s'acquitte de ses responsabilités directement et par l'intermédiaire de trois comités : le comité d'audit, le comité de gouvernance ainsi que le comité des ressources humaines et de la rémunération. Les fonctions particulières de ces comités sont résumées ci-dessous. Le texte intégral de la charte de chacun des comités se trouve sur notre site Web à l'adresse www.wajax.com.

Tous les comités sont autorisés à retenir les services de conseillers juridiques ou d'autres experts, s'ils le jugent opportun, sans devoir obtenir l'approbation du conseil ou de la direction, et de fixer et de payer les honoraires des conseillers qu'ils engagent. En tant que président du conseil, M. Barrett est membre d'office de tous les comités du conseil.

	Comité d'audit	Comité de gouvernance	Comité des ressources humaines et de la rémunération
Indépendance	100 %	100 %	100 %
Présidence	Elizabeth A. Summers	Alexander S. Taylor	A. Jane Craighead
Membres en 2024	Thomas M. Alford	Leslie Abi-karam	Leslie Abi-karam
	A. Jane Craighead	Thomas M. Alford	David G. Smith
	David G. Smith	S. Uthayakumar	Elizabeth A. Summers
	Susan Uthayakumar		Alexander S. Taylor
Réunions en 2024	4	4	5

Comité d'audit

Il incombe au comité d'audit d'aider le conseil à promouvoir et à améliorer l'intégrité et l'objectivité des rapports financiers de Wajax. Le comité exerce également une surveillance à l'égard de notre approche en matière de risque lié à la cybersécurité et à la sécurité des données. Ses fonctions principales comprennent ce qui suit :

examiner la communication faite au public de l'information financière;
gérer la relation entre Wajax et son auditeur externe en surveillant les W travaux de ce dernier et formuler des recommandations au conseil en ce qui concerne l'embauche, la rémunération et la destitution de l'auditeur externe en fonction de l'évaluation du rendement de ce dernier par le comité;
régler tout désaccord entre la direction et l'auditeur externe au sujet de l'information financière;
approuver au préalable tous les services non liés à l'audit qui seront fournis par l'auditeur externe sous réserve de certaines exceptions où les montants en cause sont sous un seuil déterminé;
examiner et approuver les politiques d'engagement à l'égard des salariés, anciens ou actuels, de l'auditeur externe et de traiter les plaintes reçues par Wajax aux termes de son code de conduite, notamment celles qui ont trait aux questions touchant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou l'audit;
examiner les contrôles et les procédures de communication de l'information et s'enquérir de l'existence de déficience significative dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes;
passer en revue, de concert avec la direction, le caractère adéquat et l'efficacité des contrôles applicables en lien avec les informations présentées par Wajax en matière d'ESG; et
examiner les informations présentées en matière d'ESG qui doivent être incluses à ce chapitre dans l'information financière avant la publication de celle-ci.

La charte du comité d'audit et d'autres précisions sur la formation et l'expérience de ses membres sont présentées dans notre notice annuelle portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2024, qui a été déposée sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

À chacune de ses réunions tenues en 2024, le comité, sous la gouverne de la présidente du comité, a tenu des rencontres privées avec la direction et l'auditeur de Wajax et s'est réuni à huis clos hors de la présence de l'auditeur de Wajax et des membres de la direction.

Comité de gouvernance

Le comité de gouvernance est chargé d'élaborer l'approche de Wajax en ce qui concerne les questions de gouvernance, et ce, dans le but de s'assurer qu'un mécanisme complet de gérance et de responsabilité envers les actionnaires est en place et fonctionne entre les administrateurs, la direction et les employés de Wajax. Ses fonctions principales comprennent ce qui suit :

évaluer et recommander les candidats aux postes d'administrateur;
examiner la politique de rémunération du conseil;
élaborer un programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs et un programme de formation continue pour les administrateurs;
évaluer chaque année le rendement et l'efficacité du conseil, de ses comités, de chaque administrateur et du président du conseil;
superviser les programmes de Wajax axés sur la gestion environnementale;
faire des recommandations au conseil concernant la structure de surveillance de Wajax à l'égard des questions d'ESG;
passer en revue les informations autres que financières en lien avec les questions d'ESG;
veiller à ce que les pratiques de gouvernance de Wajax concordent avec son approche en matière d'ESG et ses politiques connexes; et
aider le conseil à superviser les politiques et procédures en matière de gestion des risques.

À chacune de ses réunions tenues en 2024, le comité, sous la gouverne du président du comité, s'est réuni à huis clos, hors de la présence des membres de la direction.

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Il incombe au comité des ressources humaines et de la rémunération de superviser l'élaboration de plans de relève des membres de la haute direction et de la direction, d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités en ce qui a trait à l'élaboration et à la mise en œuvre de politiques et de programmes en matière de rémunération, de promouvoir, d'appuyer et de surveiller les améliorations apportées au chapitre de la performance de la Société en matière de santé et de sécurité et de superviser le parrainage et l'administration des régimes de retraite agréés et non agréés offerts par la Société et les membres de son groupe. Ses fonctions principales comprennent ce qui suit :

examiner les politiques touchant le personnel et les questions portant sur les relations avec les employés et faire des recommandations à cet égard;
élaborer et mettre en application des politiques et des régimes de rémunération à l'intention des membres de la haute direction et des cadres supérieurs;
examiner et approuver annuellement les buts et objectifs liés à la rémunération des membres de la haute direction;
examiner les buts et objectifs liés à la rémunération du chef de la direction et faire annuellement des recommandations à cet égard;
voir à ce que des processus soient en place pour favoriser le perfectionnement professionnel et la planification de la relève des membres de la haute direction;
faire des recommandations à propos de la nomination de dirigeants;
examiner et approuver les contrats d'emploi, les contrats visant un changement de contrôle ou d'autres contrats semblables et tous les contrats relatifs à des indemnités de départ devant être conclus avec les membres de la direction, actuels ou anciens;
examiner l'information sur la rémunération des membres de la haute direction avant qu'elle ne soit rendue publique;
promouvoir, appuyer et surveiller les améliorations apportées au chapitre de la performance de Wajax en matière de santé et sécurité;
superviser le parrainage et l'administration des régimes de retraite agréés et non agréés offerts par Wajax et les membres de son groupe; et
veiller à ce que les stratégies de Wajax sur le plan de la rémunération et de la gestion des ressources humaines concordent avec son approche en matière d'ESG et ses politiques connexes.

La présidente du comité évalue chaque année, conjointement avec le président du conseil, le rendement du chef de la direction par rapport aux buts et aux objectifs fixés d'avance; ils passent en revue par la suite leur évaluation avec le conseil plénier avant que la rémunération du chef de la direction ne soit fixée.

Pour fixer la rémunération de nos membres de la direction, le comité a parfois recours à des conseillers en matière de rémunération indépendants, qui lui fournissent des conseils et des opinions d'expert à l'égard des questions touchant la rémunération. D'autres précisions sont fournies à cet égard dans l'Analyse de la rémunération figurant dans la présente circulaire.

À chacune de ses réunions tenues en 2024, le comité, sous la gouverne de la présidente du comité, s'est réuni à huis clos, hors de la présence des membres de la direction.

Mise en candidature et élection des administrateurs

Recrutement, aptitudes et compétences des administrateurs

Dans le cadre de l'exercice de la responsabilité qui lui incombe de trouver et de proposer des candidats au conseil, le comité de gouvernance suit un processus structuré pour assurer le renouvellement du conseil et la planification de la relève. Le comité :

prend en compte les compétences et les aptitudes dont le conseil plénier doit être doté;
évalue les compétences, les aptitudes, les qualités personnelles, la représentation géographique et l'expérience des administrateurs actuels ainsi que les besoins en matière de relève; et
dresse par la suite les profils des membres du conseil éventuels dans le but de s'assurer que les candidats auront l'expertise et l'expérience nécessaires pour contribuer à son fonctionnement efficace.

Une liste de candidats est dressée à l'aide de l'information fournie par les administrateurs en poste ou des conseils de consultants en recrutement indépendants dont les services auront été retenus par le comité.

Pour obtenir de l'information au sujet de la politique de Wajax concernant la diversité au sein du conseil et de la haute direction, veuillez vous reporter à la rubrique « Diversité au sein du conseil et de la haute direction » à la page 29.

Les graphiques ci-dessous illustrent l'indépendance, la diversité des genres, l'âge et la diversité sur le plan géographique de tous les candidats aux postes d'administrateur.

La grille qui suit énumère certaines des aptitudes et compétences actuelles dont il est tenu compte dans l'évaluation faite par le comité de gouvernance et indique le nom de chaque candidat au poste d'administrateur possédant ces aptitudes ou compétences. On y trouve également des renseignements plus détaillés au sujet de l'âge et de la durée du mandat au sein du conseil.

Principales compétences et expertise des administrateurs	Leslie Abi-karam	Thomas M. Alford	Edward M. Barrett	A. Jane Craighead	Ignacy P. Domagalski	David G. Smith	Elizabeth A. Summers	Alexander S. Taylor	Susan Uthayakumar
Stratégie et planification stratégique – expérience de la planification stratégique au sein d'entreprises commerciales d'envergure à titre de haut dirigeant ou de membre du conseil	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Leadership dans les activités opérationnelles – expérience pratique en tant qu'exploitant ou haut dirigeant d'une entreprise d'envergure	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Gestion des risques – expérience à titre de haut dirigeant ou de membre d'un conseil relative aux cadres de gestion des risques d'entreprise (GRE) et aux systèmes et processus connexes	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Finances et comptabilité – capacité de lire, de comprendre, d'analyser et d'interpréter des états financiers et les notes y afférentes	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Leadership en ressources humaines et rémunération – expérience à titre de haut dirigeant ou de membre d'un conseil ou d'un comité de rémunération/du conseil ayant une compréhension poussée des programmes de rémunération, de retraite et d'avantages sociaux	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Connaissance du secteur – expérience dans un ou plusieurs des secteurs suivants : mines, pétrole et gaz, produits forestiers, production ou transport d'électricité, ou expertise dans les domaines de la distribution, de la gestion de la chaîne d'approvisionnement, de la logistique et des solutions intégrées	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Ventes et commercialisation – expertise dans le domaine des ventes et de la commercialisation et très bonne connaissance des acteurs du marché	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Leadership dans les domaines bancaires et des finances – expérience des services bancaires d'investissement ou d'entreprise et des marchés financiers ou expérience à titre de chef des finances ou d'un autre poste de haut dirigeant dans le secteur de la comptabilité financière, de la communication de l'information financière ou des finances d'entreprise	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Gouvernance – expérience à titre de membre du conseil d'une société ouverte ou d'un organisme d'envergure	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Technologie – expérience du développement ou de l'application de technologies, notamment les technologies émergentes, de l'innovation numérique et de l'analytique, des systèmes informatiques et/ou de la cybersécurité	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Développement durable, ESG et santé et sécurité – expérience au chapitre de la direction ou de la surveillance de programmes en matière de développement durable, y compris les programmes axés sur l'ESG, la diversité et l'inclusion et/ou la santé et la sécurité	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑

Âge

40 à 49 ans				●
50 à 59 ans					●	●
60 à 69 ans	●	●		●	●	●
70 ans et plus			●

Durée du mandat au sein du conseil de Wajax

0 à 5 ans	●		●	●	●	●	●
6 à 10 ans
10 ans et plus		●	●				●

Vote majoritaire

Les actionnaires sont invités à voter « pour » ou « contre » chacun des candidats aux postes d'administrateur. Seuls les candidats ayant obtenu la majorité des voix exprimées en leur faveur seront élus, sous réserve de circonstances limitées et définies.

Conformément aux dispositions de la LCSA et de son règlement d'application, un candidat à l'élection au poste d'administrateur qui reçoit un plus grand nombre de votes « contre » que de votes « pour » son élection ne sera pas élu administrateur. Malgré ce qui précède, si le candidat est un administrateur en fonction, le mandat de ce dernier peut être reconduit jusqu'à la première des dates suivantes : i) le 90ᵉ jour suivant la date de l'élection ou ii) le jour de la nomination ou de l'élection de son remplaçant. Par ailleurs, le conseil peut reconduire le mandat d'un administrateur en fonction même si ce dernier n'obtient pas la majorité des voix pour garantir que le conseil soit composé du nombre requis i) de résidents canadiens et ii) d'administrateurs qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Société.

La disposition qui précède ne s'applique qu'à l'élection non contestée d'administrateurs. L'« élection non contestée d'administrateurs » s'entend d'une élection où il n'y a qu'un seul candidat par poste d'administrateur à combler au sein du conseil, selon ce que ce dernier détermine.

Orientation et formation des administrateurs

En plus d'assurer la formation continue des administrateurs, le comité de gouvernance est chargé de veiller à ce que les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation complète.

Les nouveaux administrateurs s'entretiennent avec le président du conseil, le chef de la direction et la haute direction, et ils reçoivent un guide comprenant des documents étudiés au cours de récentes réunions du conseil et de l'information au sujet de la structure de Wajax, de ses plans d'affaires stratégiques et opérationnels, de son rendement au chapitre de l'exploitation, de son système de gouvernance et de sa situation financière. Les nouveaux administrateurs peuvent également assister aux réunions des comités du conseil auxquels ils ne siègent pas pour approfondir leurs connaissances et être mieux renseignés au sujet des affaires de Wajax.

En 2023, nous avons revu en profondeur notre approche à l'égard du programme de formation continue des administrateurs. Plus particulièrement, à la lumière des commentaires reçus de la part des administrateurs, nous avons élaboré un programme à l'intention des membres de notre conseil qui s'articule autour d'une combinaison des éléments suivants :

Formation en présentiel – des séances portant sur un éventail équilibré de sujets comme les activités commerciales, les fonctions et la gouvernance et animées par des conférenciers internes et externes;
Tournées en présentiel de succursales et d'installations – des tournées hors cycle de succursales et d'installations pour de plus petits groupes d'administrateurs axées sur les succursales de Wajax, les installations des clients et les installations de fabrication de partenaires auxquelles s'ajoutent des tournées de succursales et d'installations à plus grande échelle pour tous les membres du conseil, lesquelles coïncident avec les réunions régulières du conseil;
Présentations de vidéos et visites virtuelles – des présentations vidéo et des visites virtuelles des installations axées sur des questions portant sur les activités d'exploitation; et
Autoformation – l'accès à des cours et à des programmes offerts par l'intermédiaire de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et d'autres sources externes.

Les administrateurs assistent également à des exposés sur divers aspects de notre entreprise et de nos activités au cours des réunions régulières du conseil et reçoivent mensuellement et en milieu de trimestre des mises à jour sur les activités et l'industrie par le chef de la direction.

Nos pratiques en matière de vote majoritaire sont conformes aux exigences prévues par la LCSA, lesquelles sont entrées en vigueur le 31 août 2022.

Au cours de 2024, la formation des administrateurs comprenait les activités suivantes au titre des présentations, des mises à jour et des tournées et visites en présentiel :

Date	Sujet	Conférencier(s)	Participants
Mars 2024	Mise à jour concernant le marché/Tendances et enjeux en matière de situations spéciales	BMO Marchés des capitaux	Tous les administrateurs
	Mise à jour sur l'initiative Priorité aux gens	Dirigeant principal des ressources humaines	Tous les administrateurs
	Stratégie relative aux systèmes d'information – Numérique et IA (gestion des risques d'entreprise)	Chef des finances et VP, Systèmes d'information	Tous les administrateurs
Mai 2024	Stratégie en matière de relations avec les investisseurs	LodeRock Advisors Inc.	Tous les administrateurs
	Planification relative aux installations	VP, Chaîne d'approvisionnement	Tous les administrateurs
Août 2024	Tendances et nouveautés en matière de gouvernance	Chef du contentieux	Comité de gouvernance
	Processus liés aux produits et à la facturation – Rapport du service d'audit interne	Chef des finances	Comité d'audit
	Cadre de gestion des risques d'entreprise et stratégie connexe	Chef des finances	Tous les administrateurs
	Établissement de plans directeurs et prévision de la demande (gestion des risques d'entreprise)	Chef des finances	Tous les administrateurs
	Planification et mise à jour sectorielle concernant les marchés boursiers/des capitaux	Banque Scotia	Tous les administrateurs
	Actualisation de la planification stratégique	Chef de la direction, chef des finances, VPP, Gestion de catégories, VPP, Ventes et opérations et VP, contrôleuse de la Société	Tous les administrateurs
	Tournée des installations en présentiel – succursale des systèmes de puissance, de l'équipement et des composants industriels de Wajax située à Stoney Creek	Haute direction, direction et responsables des succursales de Wajax	Tous les administrateurs
Septembre 2024	Mise à jour sur la stratégie en matière d'acquisitions/le marché	VP, Expansion de l'entreprise	Certains administrateurs^{1}
Novembre 2024	Cadre de gestion des risques d'entreprise et stratégie connexe	Chef des finances	Comité de gouvernance
	Mise à jour sur les solutions en matière d'automatisation, d'intelligence des processus et d'intelligence artificielle	VPD, Services professionnels mondiaux, Infor	Tous les administrateurs
	Mise à jour sur la gestion des risques d'entreprise / l'audit internet	Associé, services-conseils en matière de risque, Ernst & Young	Tous les administrateurs
	Gestion du soutien à la clientèle (gestion des risques d'entreprise)	VPP, Ventes et opérations	Tous les administrateurs
	Tournée des installations en présentiel – installations de Tigercat International Inc. situées à Paris, à Kitchener et à Cambridge, en Ontario	Haute direction, direction et responsables des succursales de Wajax	Certains administrateurs^{2}
	Questions liées à la gouvernance	Associé principal, Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l.	Tous les administrateurs

L. Abi-karam, T.M. Alford, E.M. Barrett, A. J. Craighead, I.P. Domagalski, D.G. Smith, E.A. Summers et A. S. Taylor ont participé à cette présentation qui s'inscrivait dans le cadre d'une mise à jour en milieu de trimestre à laquelle la participation était facultative.
E. M. Barrett et D. G. Smith.

Rendement du conseil

Chaque année, le comité de gouvernance prend des arrangements pour que des questionnaires détaillés d'autoévaluation soient préparés et distribués à chacun des administrateurs. Ces questionnaires visent à recueillir des commentaires sur une variété de sujets, dont l'efficacité du conseil ainsi que le rendement des comités du conseil, des présidents de comité et du président du conseil.

Les administrateurs sont également invités à se prononcer sur la qualité et l'exhaustivité des documents relatifs aux réunions du conseil et sur la façon dont le conseil se compare à d'autres conseils auxquels siège un administrateur. Les administrateurs sont invités à formuler des suggestions d'améliorations. Des questions ouvertes sont aussi prévues, lesquelles visent à recueillir des commentaires d'ordre général ainsi que des commentaires précis sur les enjeux et les défis qui sont d'actualité. Pour encourager les échanges francs, les questionnaires remplis sont retournés au chef du contentieux, qui collige les résultats, ainsi que tous les commentaires et suggestions, en préservant l'anonymat de l'auteur.

En 2024, le conseil et la haute direction ont mis à exécution les plans d'action élaborés dans la foulée du processus étoffé d'autoévaluation du conseil qui avait été réalisé en 2023.

Le président du comité de gouvernance présente les résultats des questionnaires au comité et au conseil plénier. Le président du comité de gouvernance et le président du conseil rencontrent par la suite chaque administrateur sur une base confidentielle afin de discuter de ces résultats et de recueillir d'autres commentaires et suggestions. Au cours de ces rencontres, une évaluation du rendement individuel de chaque administrateur par ses pairs est prévue (y compris son rendement à titre de président d'un comité ou de président du conseil, le cas échéant), et toutes les suggestions d'améliorations formulées font l'objet de discussions avec les administrateurs pertinents dans le cadre de leur évaluation personnelle. Un rapport final est ensuite préparé par le président du comité de gouvernance et présenté au comité et au conseil plénier. Les résultats et les suggestions visant à améliorer les processus du conseil et la gouvernance font l'objet de discussions, et toutes les mesures convenues sont mises en œuvre par les présidents de comité et le président du conseil.

Depuis 2023, les membres de la haute direction appelés à interagir plus souvent avec le conseil et ses comités sont invités à fournir davantage de commentaires sur le rendement du conseil. En 2023, ces commentaires ont été compilés, en préservant l'anonymat de l'auteur, par Hansell McLaughlin Advisory Group (« Hansell McLaughlin »), expert et animateur réputé dans le domaine de l'évaluation des conseils d'administration. Le conseil a ensuite pris part à une séance officielle d'évaluation du conseil animée par Hansell McLaughlin, laquelle portait sur les thèmes et les sujets qui sont ressortis des questionnaires détaillés d'autoévaluation du conseil, des rencontres tenues individuellement avec chacun des administrateurs et des commentaires obtenus de la part des membres de la haute direction.

Ce processus d'autoévaluation étoffé du conseil de 2023 a fait ressortir des commentaires additionnels fort utiles sur d'autres sujets, notamment les documents destinés au conseil et aux comités, des mises à jour faites hors cycle par le chef de la direction et d'autres membres de la haute direction, la communication, la détermination des enjeux futurs potentiels et la surveillance de la gestion des risques d'entreprise. Des plans d'action qui avaient été établis pour chacun de ces éléments ont été mis à exécution en 2024.

Éthique commerciale

Conflits d'intérêts – Administrateurs et dirigeants

Si un administrateur ou un dirigeant a un intérêt important dans une opération ou une convention, cet administrateur ou ce dirigeant est tenu de le divulguer au conseil et, le cas échéant, de s'exclure de toute discussion ou de tout vote ayant trait à l'opération ou à la convention.

Comme il a été mentionné ci-dessus, chaque administrateur doit remplir une déclaration annuelle détaillée afin d'y indiquer les intérêts commerciaux, financiers et autres qu'il détient. Les membres de la haute direction visés sont également tenus de remplir cette déclaration annuelle.

Les administrateurs et les membres de la haute direction visés doivent remplir une déclaration annuelle détaillée afin d'y indiquer les intérêts commerciaux, financiers et autres qu'ils détiennent.

Code de conduite

Notre code de conduite présente les normes d'éthique régissant les actions des administrateurs, des dirigeants et des employés et auxquelles ils sont censés adhérer (« code »). Un exemplaire du code est affiché sur notre site Web (www.wajax.com) et a également été déposé sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Le code porte notamment sur le respect des lois, les questions d'équité en milieu de travail, les questions liées au harcèlement, à la violence, à la toxicomanie, à l'environnement, à la santé et à la sécurité, les conflits d'intérêts, la corruption, la présentation en bonne et due forme des opérations financières, le traitement des renseignements confidentiels et la dénonciation de tout comportement illégal ou contraire à l'éthique. Parmi les révisions apportées au code en 2024 figurent des mesures liées au respect de notre code de conduite à l'intention des fournisseurs. Le code prévoit aussi différentes méthodes pour signaler toute infraction et toute question d'éthique pouvant être soulevée et pour en discuter sans crainte de représailles. Tous les administrateurs, les dirigeants et les employés doivent confirmer chaque année qu'ils ont lu le code, qu'ils en ont compris le sens et qu'ils s'y conforment.

Il incombe au comité d'audit de veiller au respect du code. Un rapport des plaintes reçues (s'il en est) est présenté au comité d'audit à chaque réunion trimestrielle.

Enoncé des politiques et procédures concernant le respect de la confidentialité, la communication de l'information, les opérations d'initiés et les « tuyaux » ainsi que les déclarations d'initiés

Nous avons adopté un énoncé des politiques et procédures portant sur le respect de la confidentialité, la communication de l'information, les opérations d'initiés et les « tuyaux » ainsi que les déclarations d'initiés, énoncé qui doit être revu chaque année. Cet énoncé fournit des lignes directrices sur l'utilisation, la communication et la protection des renseignements confidentiels, les communications avec des tiers, la diffusion équitable et intégrale en temps opportun de renseignements importants conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et nos politiques en matière d'opérations et de déclarations d'initiés.

Mandat des administrateurs et renouvellement du conseil

Il est prévu que les administrateurs prendront leur retraite du conseil à l'assemblée générale annuelle qui suit i) leur $73^{\text{e}}$ anniversaire (« âge de la retraite ») ou ii) leur $15^{\text{e}}$ année de service à titre d'administrateur, selon la première éventualité; il demeure toutefois entendu dans le cas des administrateurs qui ont été élus ou nommés pour la première fois avant l'assemblée générale annuelle du 2 mai 2023, seule la disposition relative à l'âge de la retraite s'applique.

Le conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles, et lorsqu'il juge, à sa seule appréciation, qu'il serait au mieux des intérêts de Wajax, accepter une recommandation du comité de gouvernance visant à proposer la réélection d'un administrateur après qu'il a atteint l'âge de 73 ans ou cumulé 15 ans de service à titre d'administrateur, selon le cas.

La réélection d'un administrateur ne sera pas proposée après qu'il a atteint 75 ans ou l'âge déterminé par le comité de gouvernance.

> Aucune dérogation aux dispositions du code n'a été accordée à un administrateur ou à un dirigeant en 2024.

Nous sommes convaincus de l'importance du renouvellement du conseil et avons adopté des limites relatives à l'âge et à la durée des mandats de nos administrateurs.

Tel qu'indiqué ci-dessus, la durée moyenne du mandat des candidats aux postes d'administrateur est de 7,4 ans.

Diversité au sein du conseil et de la haute direction

Nous avons adopté une politique écrite sur la diversité au sein du conseil et de la haute direction (« politique en matière de diversité »), qui désigne spécifiquement les femmes, les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles, au sens de la Loi sur l'équité en matière d'emploi (Canada) (collectivement, « groupes désignés ») parmi les groupes diversifiés qui font l'objet de la politique.

La politique en matière de diversité réaffirme le principe fondamental voulant que les décisions que prend le conseil pour désigner des candidats aux postes d'administrateur et nommer des membres de la haute direction soient fondées sur le mérite et que Wajax s'efforce de trouver les meilleurs talents pour occuper ces postes. La politique reconnaît aussi que la diversité aide a) à faire en sorte que les administrateurs et membres de la haute direction disposent de l'éventail voulu de perspectives, d'expérience et d'expertise requises pour assurer la gérance et la gestion efficaces de Wajax et b) à apporter une grande variété de perspectives dans l'étude des questions en jeu, augmentant ainsi les chances que des solutions nuancées et complètes soient trouvées. La question de la mixité des genres est reconnue comme constituant un volet important de la diversité.

2015 marque l'adoption initiale de notre politique écrite de diversité et en lien avec notre objectif précis lié à la diversité des genres, nous avons adopté une cible de représentation des femmes au conseil en 2018.

La politique en matière de diversité prévoit ce qui suit :

dans sa recherche de candidats potentiels pouvant siéger au conseil, le comité de gouvernance s'efforcera d'inclure des groupes, des connaissances et des points de vue diversifiés. Lorsqu'il entamera ses recherches pour trouver des candidats potentiels aux postes d'administrateur, le comité fera notamment ce qui suit : il mettra au point un protocole de recrutement visant à inclure un bassin diversifié de candidats et demandera aux agences de recrutement ayant été retenues pour aider à identifier des candidats aux postes d'administrateur d'inclure parmi les candidats des femmes ou des membres d'autres groupes désignés. Lorsqu'il proposera des candidats à l'élection ou à la réélection au conseil, le comité de gouvernance tiendra compte du niveau de représentation des femmes ou des membres d'autres groupes désignés; et
dans sa recherche de candidats potentiels pouvant être nommés au poste de président et chef de la direction et à d'autres postes de haute direction, le comité des ressources humaines et de la rémunération de même que le président et chef de la direction, respectivement, a) étudieront la candidature de personnes ayant différentes expériences et perspectives en tenant compte des objectifs de Wajax en matière de diversité et b) prendront en considération le niveau de représentation des groupes désignés au sein de la haute direction au moment de nommer des membres de la haute direction.

Le comité de gouvernance et le comité des ressources humaines et de la rémunération sont responsables de la surveillance et de la mise en œuvre de la politique en matière de diversité. Au moins une fois l'an, afin de veiller à ce que la politique soit mise en œuvre correctement et afin d'en évaluer l'efficacité :

le comité de gouvernance évaluera l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs dans l'optique de réalisation des objectifs de Wajax en matière de diversité et en fera rapport au conseil; et
le président et chef de la direction évaluera l'efficacité du processus de nomination des membres de la haute direction dans l'optique de réalisation des objectifs de Wajax en matière de diversité et en fera rapport au comité des ressources humaines et de la rémunération.

Dans le cadre de son engagement en matière de diversité, et en lien avec l'objectif précis lié à la diversité des genres, Wajax a fixé en 2018 un objectif de 20 % en ce qui a trait au nombre de femmes devant siéger au conseil; cet objectif a par la suite été majoré à 30 %. Le tableau qui suit illustre les progrès que nous avons réalisés en date du 4 mars 2025 en matière de diversité des genres depuis l'adoption de ces objectifs.

Année	Nombre d'administratrices / nombre total des membres du conseil	Pourcentage d'administratrices (%)
2018	1/8	13 %
2019	2/9	22 %
2020	3/10	30 %
2021	3/10	30 %
2022	4/9	44 %
2023	5/11	45 %
2024	4/9	44 %

Compte tenu de ces données, le comité de gouvernance considère que la politique est efficace en ce qui a trait à la diversité des genres au sein du conseil. Wajax n'a pas adopté d'objectifs précis concernant la représentation des autochtones, des personnes handicapées ou des personnes qui font partie des minorités visibles au sein du conseil. Cette décision s'explique par le fait que Wajax désire mettre l'accent sur la diversité des genres parmi les membres du conseil et disposer de la latitude voulue pour recruter, dans un marché où la concurrence est de plus en plus vive, des candidats aux postes d'administrateur possédant les compétences, les qualités personnelles, les antécédents professionnels et l'expérience nécessaires.

Wajax n'a pas adopté d'objectifs précis concernant la représentation des femmes, des autochtones, des personnes handicapées ou des personnes qui font partie des minorités visibles aux postes de membres de la haute direction, en raison surtout de la petite taille généralement fixe de ce groupe et pour disposer de la latitude voulue pour recruter ou élever aux échelons de la haute direction des personnes en fonction de leurs talents, de leur expérience, de leurs aptitudes personnelles et de leur personnalité. Nous estimons que pour parvenir à une meilleure représentativité des groupes diversifiés aux postes de haute direction, nous devons veiller à bien développer notre bassin de gens compétents et talentueux. À cette fin, Wajax continue de soutenir et de développer la diversité de ce bassin de talents et fait preuve de rigueur dans l'étude d'un groupe diversifié de candidats externes à mesure que des postes de cadres supérieurs et de membres de la haute direction deviennent vacants.

La représentation de chaque groupe désigné parmi les candidats aux postes d'administrateur et parmi la haute direction au 4 mars 2025 est présentée dans le tableau ci-dessous. L'information présentée est tirée des renseignements fournis par les administrateurs et les membres de la haute direction de Wajax et, dans le cas des membres de la haute direction, elle est fondée sur la définition de « membres de la haute direction » qui figure dans les règlements pris en application de la LCSA. Conformément aux lois en matière de protection des renseignements personnels, l'information a été recueillie sur une base volontaire et dans les cas où une personne a choisi de ne pas répondre, aucune hypothèse n'a été formulée et aucune donnée n'a été attribuée à cette personne. Afin d'illustrer les efforts déployés pour soutenir et développer la diversité de notre bassin de talents, nous avons également présenté de l'information concernant la diversité des genres en ce qui a trait aux gestionnaires qui relèvent directement des membres de la haute direction.

Administrateurs^{1}	Nombre d'administrateurs/ Nombre total d'administrateurs	Pourcentage (%)	Membres de la haute direction^{2}	Nombre de membres de la haute direction/ Nombre total de membres de la haute direction^{2}	Pourcentage (%)
Femmes	4/9	44 %	Femmes	1/6	17 %
Autochtones	0/9	0 %	Autochtones	0/6	0 %
Personnes handicapées	0/9	0 %	Personnes handicapées	0/6	0 %
Membres de minorités visibles	1/9	11 %	Membres de minorités visibles	1/6	17 %

Candidats proposés à des fins d'élection comme administrateurs à l'assemblée.
Aux fins du présent tableau, la haute direction s'entend de nos six dirigeants en date du 4 mars 2025. Les données présentées sont fondées sur les réponses que nous avons reçues.

Au nombre des 47 gestionnaires qui relèvent directement de la haute direction (au sens donné à ce terme dans les notes afférentes au tableau ci-dessus), 22 d'entre eux, soit 47 %, sont des femmes.

Surveillance stratégique

Le conseil d'administration et ses comités s'emploient activement à confirmer et à approuver l'orientation et les objectifs stratégiques de Wajax et exercent un suivi concernant leur réalisation. C'est à la haute direction qu'il appartient de mettre au point le plan stratégique de Wajax, lequel est ensuite soumis au conseil à des fins d'approbation. Il incombe au conseil de débattre de manière critique et constructive les propositions soumises par la direction portant sur la stratégie tout en examinant attentivement les progrès faits par la direction pour atteindre les objectifs stratégiques de la Société. Après des débats appropriés dans le cadre de son examen critique, le conseil fournit un soutien aux membres de la haute direction dans leur gestion stratégique des activités de la Société.

En 2024, le conseil a consacré un temps considérable à l'examen des mesures prises par la direction pour répondre aux conditions de plus en plus difficiles liées au marché et à la concurrence et au processus exhaustif de planification de la relève du poste de chef des finances.

La haute direction a entrepris un exercice de planification stratégique complet en 2023. Au départ, le conseil s'est investi en partageant ses observations sur le processus et les objectifs globaux fixés en regard de celui-ci, les facteurs internes et externes à prendre en considération et les priorités clés. Par la suite, le conseil a consacré beaucoup de temps au cours des réunions qui ont suivi pour tester et mettre à l'épreuve les propositions, hypothèses et estimations mises de l'avant par la direction. Le plan qui en est ressorti, que le conseil a approuvé, continue de mettre l'accent sur la croissance interne, de libérer le potentiel de notre relation directe renforcée avec Hitachi Construction Machinery Americas Inc. (« Hitachi ») et de privilégier les acquisitions et l'intégration d'entreprises complémentaires dans les secteurs des pièces industrielles et des services de réparation technique (« SRT ») – tout en nous permettant de poursuivre notre initiative Priorité aux gens, d'améliorer la structure de coûts et les processus et de rehausser nos capacités technologiques.

Nos priorités stratégiques

En 2024, le conseil a consacré un temps considérable à l'examen des plans et mesures de la direction destinés à répondre aux conditions de plus en plus difficiles liées au marché et à la concurrence ainsi qu'au processus exhaustif de planification de la relève du chef des finances et à l'évaluation des principaux risques de la Société et son approche en matière de gestion des risques d'entreprise.

Des précisions sur notre stratégie et notre rendement en 2024 sont fournies dans notre rapport annuel portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2024, qui accompagne la présente circulaire et/ou peut être consulté sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur notre site Web (www.wajax.com) (« rapport annuel 2024 »).

Même si aucune acquisition n'a été réalisée en 2024 dans le secteur des SRT et des pièces industrielles, le conseil demeure persuadé que le renforcement des capacités et l'accentuation de la présence dans ces domaines importants seront des facteurs de différenciation clés pour Wajax. Les acquisitions stratégiques réalisées depuis 2018 sont présentées ci-dessous :

DELOM

NorthPoint TECHNICAL SERVICES

TUNDRA Process Solutions Ltd.

Équipement électromécanique et rotatif

Équipement SRT

Maintenance des processus industriels, services techniques et pièces

POWELL CANADA'S VALVE BUSINESS

Vente et service après-vente de produits liés aux vannes

Vendeur/spécialiste de l'intégration de pompes pour des processus industriels

Vente et service après-vente de produits liés aux vannes

Polyphase ENGINEERED CONTROLS

Équipement électrique et d'instrumentation sur mesure

BETA FLUID POWER LTD. BETA INDUSTRIAL LTD.

Fournisseurs d'équipement hydraulique et pneumatique et de services de réparation et d'entretien

La haute direction fournit au moins trimestriellement au conseil des mises à jour sur la mise en œuvre des priorités stratégiques.

Surveillance des risques

Les objectifs du conseil quant aux activités de gestion des risques consistent à évaluer les principaux risques associés à nos activités, à étudier les options qui permettraient de les atténuer et à superviser la mise en œuvre de systèmes appropriés destinés à gérer le risque dans son ensemble. Le comité de gouvernance aide le conseil à atteindre ces objectifs.

Dans la foulée du processus entrepris en 2022, la haute direction continue d'actualiser et de faire progresser le cadre et les processus liés la gestion des risques d'entreprise (« GRE ») de Wajax. Avec le concours d'un expert indépendant, ces démarches ont notamment inclus un sondage détaillé mené auprès des parties prenantes, dont un large groupe de membres de la direction, où il était question des risques et défis auxquels l'entreprise fait face, d'un processus d'évaluation des risques simplifié et de l'établissement d'un profil de risque de l'entreprise. Un résumé des risques a été préparé relativement à chacun des risques prioritaires repérés, et un membre de la direction s'est vu confier la responsabilité à l'égard de chacun d'eux. Des facteurs de risque internes et externes ont été repérés de même que des indicateurs de risque, et des plans d'atténuation ont été conçus. Des commentaires ont également été recueillis auprès du conseil concernant les risques importants et leur priorité relative, et la haute direction fournit au conseil, à chacune de ses réunions régulières, de l'information approfondie sur l'un ou plusieurs des risques prioritaires de Wajax. D'autres risques repérés font l'objet d'un examen dans le cadre du programme de formation continue des administrateurs. En 2024, les risques prioritaires ont été reclassés, et deux d'entre eux, à savoir un risque de nature opérationnelle et un risque principal, ont fait l'objet d'un audit par un expert indépendant.

Outre le cadre de la GRE, un examen global de l'approche de Wajax en matière de gestion des risques est effectué dans le cadre du processus de planification stratégique. Aux termes de cet examen, en ce qui a trait aux initiatives stratégiques et de croissance, le conseil et la haute direction conviennent, après en avoir débattu activement, du degré de risque global que Wajax est disposée à accepter dans ses efforts de création de valeur pour les parties prenantes.

La cybersécurité est un élément qui retient l'attention du conseil, et en 2024, le comité d'audit et le conseil ont reçu plusieurs mises à jour de la part de la haute direction sur la cybersécurité et la stratégie de Wajax à cet égard.

En 2023, le conseil a participé, de concert avec la direction, à un exercice de simulation d'un incident de cybersécurité où Wajax était la cible, animé par un expert. Un exercice similaire est attendu en 2025.

Les membres de la haute direction font des présentations aux réunions prévues du conseil portant sur des questions stratégiques et opérationnelles, y compris les perspectives et les défis qui s'offrent à chacune de nos fonctions opérationnelles. Ces présentations permettent au conseil d'évaluer si l'évolution de l'environnement commercial a occasionné des changements touchant les risques et les hypothèses sous-tendant notre stratégie et, le cas échéant, l'incidence de ceux-ci sur notre plan stratégique. Grâce à ces rapports, le conseil est également informé des processus de gestion des risques en place et en voie d'élaboration. La haute direction doit d'ailleurs démontrer, dans ces rapports, l'efficacité de ces processus aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des risques importants.

Bien que le conseil soit d'avis que la surveillance des risques relève, au même titre que la stratégie, de la responsabilité du conseil plénier en ce qui a trait aux principes de gouvernance, il incombe à chaque comité du conseil de superviser les risques associés à ses secteurs d'expertise, tel qu'il est prévu dans la charte de chacun des comités. Les enjeux stratégiques sont pour leur part examinés, dans la plupart des cas, par le conseil plénier. Cette approche permet de mieux concentrer l'attention sur les risques propres aux secteurs d'activité relevant de chaque comité ainsi qu'il est décrit dans leur charte respective.

Comité	Principaux secteurs d'intervention aux fins de la surveillance des risques
Audit	• surveillance et suivi des principaux risques financiers, ainsi que des stratégies d'atténuation des risques
• surveillance de l'efficacité de nos contrôles internes
• vérification de l'intégrité de nos états financiers et de nos résultats
• vérification des compétences, de l'indépendance et du rendement des auditeurs externes ainsi que des fonctions liées aux finances et à la conformité
• surveillance de notre approche en matière de risque lié à la cybersécurité et à la sécurité des données
• prise en charge de l'examen de la conduite, du risque lié à la conduite et des normes d'éthique, y compris la conformité au code de conduite
Gouvernance	• surveillance de notre approche en matière de gouvernance et élaboration de recommandations au conseil à cet égard
• prise en charge de la planification de la relève
• encadrement de nos programmes en matière de conformité et de risques environnementaux
• encadrement de notre structure de surveillance des questions d'ESG et élaboration de recommandations au conseil à cet égard
• surveillance de notre processus en matière de GRE
Ressources humaines et rémunération	• encadrement de nos politiques et procédures en matière de ressources humaines
• surveillance et suivi relativement aux pratiques et aux risques en matière de rémunération à l'égard du chef de la direction et des autres membres de la haute direction, y compris l'approche en matière de rémunération et la composition de celle-ci
• surveillance et suivi à l'égard du perfectionnement professionnel et de la planification de la relève quant aux postes de haute direction
• surveillance et suivi de nos programmes en matière de santé et sécurité
• encadrement de l'élaboration des régimes de retraite et d'avantages sociaux

Pour une description détaillée des principaux risques avec lesquels Wajax doit composer, veuillez consulter nos états financiers consolidés et notre rapport de gestion connexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, lesquels ont été déposés sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Développement durable

Afin d'appuyer les progrès dans cet important domaine, au début de 2021, nous avons structuré la présentation de notre information sur le développement durable en l'intégrant dans notre rapport annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Dans ce rapport, nous avons exposé les résultats des évaluations de l'importance pour les parties prenantes réalisées dans le but de déterminer les principaux secteurs où nous devrions concentrer nos efforts en matière de développement durable et avons présenté le travail en cours pour établir un niveau de référence qui servirait à mesurer les progrès réalisés dans le cadre de nos initiatives en matière d'ESG. Nous avons également mis au point une « Feuille de route en développement durable » qui établit des objectifs généraux dans chacun de nos domaines d'action en ESG.

Nous avons depuis veillé à ancrer plus solidement les facteurs ESG dans notre culture opérationnelle ainsi que dans les mandats de notre conseil et de nos comités. Nous avons également déployé énormément d'efforts pour améliorer la vie professionnelle de nos employés et la vie des gens des collectivités qui nous entourent. En 2024, nous avons poursuivi les avancées dans chacun de nos domaines d'action en ESG comme l'illustre le tableau ci-après.

Wajax sait que les entreprises solides doivent travailler avec diligence pour soutenir leurs employés et leurs collectivités, pour agir de façon éthique et responsable et être de bons défenseurs de l'environnement.

Feuille de route en développement durable

Aspects	Priorités	Progrès en 2024
Environnement	• Réduire notre empreinte carbone provenant de sources qui nous appartiennent ou sur lesquelles nous exerçons un contrôle.	• Amélioration continue de l'efficacité énergétique grâce à des mises à niveau des systèmes d'éclairage à DEL, à l'installation de thermostats intelligents et au pilotage de systèmes de récupération de la chaleur.
Responsabilité sociale	• Faire de la protection de la santé, de la sécurité et du bien-être de nos employés l'une des raisons d'être de notre entreprise l'une de nos valeurs.
• Redonner à la collectivité.
• Soutenir la diversité et l'égalité des chances.	• Obtention du niveau d'agrément Platine d'Excellence Canada dans les catégories Milieu de travail sain et Santé mentale au travail.
• Maintien des investissements destinés aux collectivités où nous sommes présents par l'intermédiaire de partenariats avec Banques alimentaires Canada, la Société canadienne du cancer et Kids Cancer Care Alberta.
• Étoffement du groupe de ressources pour les employés, Les « Elles » de Wajax, qui a connu sa toute première année entière de fonctionnement, et progression soutenue des initiatives en matière de diversité et d'inclusion en partenariat avec Indspire, Women Building Futures et Jill of All Trades.
Gouvernance	• Améliorer la gouvernance en matière de développement durable pour les futures communications d'information et les rapports soumis à une réglementation.
• Respecter des normes éthiques élevées dans la conduite de nos affaires.	• Configuration de notre logiciel de comptabilité pour la gestion du carbone.
• Publication de notre premier code de conduite à l'intention des fournisseurs et guide de référence pour les fournisseurs.
• Production de notre deuxième rapport en vertu de la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement (Canada).

Pour obtenir plus de détails, veuillez consulter notre rapport annuel 2024 de même que notre rapport sur le développement durable de 2024, qui sera accessible au moyen de notre site Web à l'adresse www.wajax.com. Notre rapport sur le développement durable de 2024 n'est pas intégré par renvoi dans la présente circulaire.

Rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs fait normalement l'objet d'un examen annuel par le comité de gouvernance et des modifications sont recommandées au conseil d'après les données pertinentes concernant le marché. Conformément aux pratiques du marché, les examens portent sur la rémunération totale des administrateurs de sociétés faisant partie du même groupe de sociétés auquel nous avons recours aux fins de l'analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction (« groupe de comparaison aux fins de la rémunération »). Cette approche reconnaît l'existence de similitudes entre ces organisations et reflète la concurrence qui s'exerce sur le plan du recrutement d'administrateurs et de dirigeants. D'autres données provenant de sources publiques sont également prises en compte afin de fournir un éclairage complémentaire.

Pour des précisions concernant notre groupe de comparaison aux fins de la rémunération, veuillez vous reporter à la page 45.

Rémunération forfaitaire annuelle

L'examen réalisé en 2024 par le comité de gouvernance a révélé que la rémunération totale des administrateurs de Wajax était légèrement inférieure au positionnement souhaité à la médiane (50ᵉ centile) de la rémunération totale des administrateurs selon notre groupe de comparaison aux fins de la rémunération. La rémunération forfaitaire totale versée au président du conseil de Wajax était également légèrement inférieure au positionnement souhaité alors que la rémunération forfaitaire versée aux présidents de comité était généralement conforme à la médiane.

Le programme de rémunération de Wajax visant les administrateurs est conçu pour attirer et fidéliser les personnes les plus aptes et les plus déterminées à siéger à son conseil et aux comités de celui-ci i) en offrant une rémunération appropriée en fonction des responsabilités et des risques associés aux postes d'administrateur d'entités ouvertes et ii) en faisant correspondre les intérêts économiques à long terme des administrateurs à ceux des actionnaires.

Dans le cadre de son examen, le comité a également pris en considération d'autres facteurs, notamment la charge de travail et l'investissement en temps exigé des administrateurs, les attentes des parties prenantes et le désir qu'a la Société de demeurer concurrentielle pour attirer et maintenir en poste des administrateurs possédant les compétences et l'expérience requises pour notre conseil. À l'issue de cet examen, et sur la recommandation du comité de gouvernance, aucune modification n'a été apportée à la rémunération des administrateurs pour 2024.

Le tableau qui suit présente les barèmes de rémunération applicables en 2024 en ce qui a trait aux honoraires des administrateurs. M. Domagalski ne touche aucune rémunération additionnelle en sa qualité d'administrateur.

| | 2024
($) |
| --- | --- |
| Rémunération forfaitaire des membres du conseil | |
| Rémunération forfaitaire à titre de président du conseil (une tranche d'au moins 50 % reçue sous forme d'UADA) | 240 000 |
| Rémunération forfaitaire à titre d'administrateur (une tranche d'au moins 50 % reçue sous forme d'UADA) | 160 000 |
| Rémunération forfaitaire des membres de comité | |
| Rémunération forfaitaire à titre de président du comité d'audit | 18 000 |
| Rémunération forfaitaire à titre de président du comité des ressources humaines et de la rémunération | 18 000 |
| Rémunération forfaitaire à titre de président du comité de gouvernance | 15 000 |
| Rémunération forfaitaire des membres de comité | 5 000 |
| Jetons de présence | |
| Réunion du conseil | aucun |
| Réunion des comités | aucun |
| Indemnités de déplacement | |
| Indemnité de déplacement hors province | aucune |

Ainsi qu'il est indiqué, les administrateurs et le président du conseil doivent recevoir au moins 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle, sous forme d'UADA (unités d'actions différées) aux termes du RUADA contre une valeur équivalente aux honoraires en espèces qu'ils auraient reçus, ainsi qu'il est décrit ci-après à la page 36, et peuvent choisir chaque année de recevoir toute autre rémunération en espèces sous forme d'unités d'actions différées. En 2024, les administrateurs ont reçu 64 % de leur rémunération forfaitaire globale sous forme d'UADA. La rémunération sous forme d'UADA est « à risque » étant

donné que les UADA ne peuvent être rachetées que lorsque l'administrateur a quitté ses fonctions au sein du conseil, et la valeur de celles-ci est tributaire de la valeur marchande de nos actions.

Aucune autre indemnité de déplacement n'est versée, mais Wajax rembourse les dépenses engagées par les administrateurs pour assister aux réunions ainsi que leurs frais de déplacement. Les administrateurs ne reçoivent pas d'attributions fondées sur des options ni d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres (sauf par l'intermédiaire du RUADA ainsi qu'il est expliqué ci-dessous) et ne participent pas aux régimes d'encouragement non fondés sur des titres de capitaux propres ou aux régimes de retraite parrainés par Wajax.

Régime d'unités d'actions différées des administrateurs

Aux termes du RUADA, les administrateurs doivent recevoir au moins 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle sous forme d'unités d'actions différées (« UADA ») et peuvent choisir irrévocablement de recevoir jusqu'à 100 % de leur rémunération forfaitaire annuelle globale, toute rémunération forfaitaire à titre de président d'un comité, tout jeton de présence à une réunion d'un comité et tous les autres honoraires qui seraient autrement payables en espèces, sous forme d'UADA. Sous réserve des exceptions liées aux équivalents de dividendes et de certaines autres exceptions limitées, les UADA ne sont accordées qu'en remplacement du versement en espèces des honoraires des administrateurs, et ce, contre une valeur équivalente.

Chaque UADA octroyée a une valeur égale au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de Wajax à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant le versement trimestriel de la rémunération forfaitaire et des honoraires. Des UADA additionnelles sont octroyées pour tenir compte du réinvestissement des dividendes théoriques versés sur les UADA attribuées à un participant. Le RUADA est administré par le comité de gouvernance.

Seuls les administrateurs qui ne sont pas des employés de Wajax ou de l'une de ses filiales sont admissibles à participer au RUADA. Le régime impose une limite à la participation des initiés en ce sens que le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises à des initiés de Wajax en tout temps, aux termes de tous ses programmes de rémunération à base de titres, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation. Le nombre d'actions ordinaires émises à des initiés de Wajax au cours d'une année donnée, aux termes de tous les programmes de rémunération à base de titres de Wajax, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation. Le RUADA ne prévoit aucun nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises en faveur d'un administrateur aux termes du RUADA et de tout autre mécanisme de rémunération à base d'actions. Wajax ne dispose d'aucun autre mécanisme de rémunération à base d'actions auquel participent ses administrateurs.

Le RUADA fait correspondre les intérêts économiques à long terme des membres du conseil à ceux des actionnaires en obligeant les administrateurs à recevoir au moins 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle en espèces sous forme d'UADA, et ce, contre une valeur équivalente.

Les UADA ne peuvent être rachetées que lorsque leur porteur cessera d'être un administrateur de Wajax.

Les UADA sont incessibles et ne peuvent être rachetées que lorsque leur porteur cessera d'être un administrateur de Wajax. Au moment du rachat, Wajax émettra à l'ancien administrateur une action ordinaire pour chaque UADA qui lui aura été attribuée.

Le RUADA peut être modifié par le conseil d'administration; toutefois, aucune modification ne doit porter atteinte aux droits accumulés par les administrateurs à la date de la modification en question sans le consentement de ces derniers, toutes les modifications doivent répondre aux exigences des lois applicables et les approbations réglementaires doivent être obtenues. Le conseil peut, par exemple, modifier le RUADA afin d'y apporter des changements de nature administrative ou des changements nécessaires suivant la modification de la structure du capital (par exemple un regroupement d'actions, un fractionnement d'actions, une combinaison ou un échange). Le RUADA est assorti d'une disposition exigeant expressément l'obtention de l'approbation des actionnaires à l'égard de toute modification qui a pour effet i) de supprimer ou de dépasser les limites en matière de participation prévues dans le RUADA, ii) d'accroître le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises en lien avec des UADA octroyées aux termes du RUADA, iii) de permettre que des UADA puissent être transférées ou cédées autrement qu'en conformité avec les exigences de la loi ou iv) de modifier les dispositions de modification du RUADA.

Un maximum de 600 000 actions ordinaires peuvent être émises aux termes des UADA octroyées dans le cadre du RUADA, soit environ 2,7 % du nombre d'actions ordinaires en circulation au 4 mars 2025. En 2024, les actionnaires ont approuvé un réapprovisionnement de l'ordre de 350 000 du nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du RUADA, faisant passer ce nombre à 458 676 actions ordinaires, laquelle réserve excluait les 353 713 UADA en cours en date de la circulaire de sollicitation de procurations de 2024. Au 4 mars 2025, il y avait 349 592 UADA en cours, soit environ 1,60 % du nombre d'actions ordinaires alors en circulation, dont une tranche de 59 583 UADA ont été émises après la date de la circulaire de sollicitation de procurations de 2024, soit environ 0,27 % des actions ordinaires en circulation au 4 mars 2025. En date du 4 mars 2025, 399 093 actions ordinaires au total, soit 1,82 % des actions ordinaires alors en circulation, pourraient être émises en lien avec les UADA disponibles à des fins d'attribution aux termes du RUADA.

Le taux d'épuisement aux termes du RUADA au cours de chacun des trois derniers exercices écoulés, qui est défini par la TSX comme étant le nombre total d'unités consenties au cours de l'exercice applicable, divisé par le nombre moyen pondéré en fonction du volume d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice applicable, s'établit comme suit :

	2022	2023	2024
Taux d'épuisement	0,3 %	0,3 %	0,3 %

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente sommairement la rémunération totale versée aux administrateurs en 2024.

Administrateur¹	Rémunération forfaitaire à titre d'administrateur ($)	Rémunération forfaitaire à titre de président de comité ($)	Rémunération forfaitaire des membres de comité ($)	Autre rémunération ($)⁴	Rémunération totale ($)	Répartition de la rémunération gagnée
						Rémunération reçue sous forme d'espèces ($)	Rémunération reçue sous forme d'UADA ($)⁵	Pourcentage de la rémunération reçue sous forme d'UADA
Leslie Abi-karam	160 000	-	10 000	-	170 000	90 000	80 000	47 %
Thomas M. Alford	160 000	-	10 000	-	170 000	-	170 000	100 %
Edward M. Barrett (président)	240 000	-	-	-	240 000	120 000	120 000	50 %
Douglas A. Carty²	54 066	3 214	3 379	-	60 659	30 330	30 329	50 %
Sylvia D. Chrominska²	54 066	-	3 379	-	57 445	30 412	27 033	47 %
A. Jane Craighead	160 000	18 000	10 000	-	188 000	-	188 000	100 %
David G. Smith	160 000	-	10 000	-	170 000	-	170 000	100 %
Elizabeth A. Summers³	160 000	14 786	10 000	-	184 786	104 786	80 000	43 %
Alexander S. Taylor	160 000	15 000	10 000	-	185 000	105 000	80 000	43 %
Susan Uthayakumar	160 000	-	10 000	-	170 000	90 000	80 000	47 %
Total	1 468 132	51 000	76 758	-	1 595 890	570 528	1 025 362

Comme il a été indiqué ci-dessus, une rémunération forfaitaire annuelle est versée aux administrateurs qui ne sont pas des employés ni des dirigeants de Wajax. M. Domagalski ne touche aucune rémunération additionnelle en sa qualité d'administrateur de Wajax.
M. Carty et Mme Chrominska ont quitté leurs fonctions au sein du conseil à la clôture de l'assemblée annuelle qui a eu lieu le 2 mai 2024.
Mme Summers a remplacé M. Carty à la présidence du comité d'audit à la levée de notre assemblée annuelle du 2 mai 2024.
Les montants indiqués sous Autre rémunération comprennent des indemnités de déplacement.
Chaque administrateur doit recevoir au moins 50 % de sa rémunération forfaitaire annuelle à titre de président ou d'administrateur du conseil sous forme d'UADA. Les montants indiqués dans cette colonne représentent ce pourcentage minimal ainsi que toute portion supplémentaire de rémunération forfaitaire liée aux fonctions de président du conseil, de président d'un comité et/ou de membre du conseil, que l'administrateur a choisi de recevoir sous forme d'UADA aux termes du RUADA. Se reporter à la rubrique « Régime d'unités d'actions différées des administrateurs » à la page 36 pour plus de détails.

Attributions fondées sur des actions en cours

Les administrateurs ne reçoivent aucune attribution fondée sur des options ni aucune attribution fondée sur des actions, sauf par l'intermédiaire du RUADA ainsi qu'il est expliqué ci-dessus. Le tableau suivant fournit des renseignements sur les attributions fondées sur des actions en cours (UADA) qui sont détenues par nos administrateurs indépendants au 31 décembre 2024. Les UADA attribuées aux termes du RUADA s'acquièrent immédiatement, mais ne peuvent être rachetées qu'après qu'un administrateur démissionne ou quitte ses fonctions au sein du conseil.

Attributions fondées sur des actions

Administrateur^{1}	UADA acquises (n^{bre})	Valeur marchande ou de paiement des UADA acquises non payées ou distribuées^{2} ($)
Leslie Abi-karam	15 309	316 437
Thomas M. Alford	90 865	1 878 180
Edward M. Barrett	87 153	1 801 453
A. Jane Craighead	23 126	478 014
David G. Smith	10 959	226 523
Elizabeth A. Summers	5 150	106 451
Alexander S. Taylor	51 706	1 068 763
Susan Uthayakumar	15 309	316 437

M. Domagalski ne touche aucune rémunération additionnelle en sa qualité d'administrateur de Wajax.
La valeur marchande a été calculée à l'aide d'un prix par action de 20,67 $, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de Wajax à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant le 31 décembre 2024.

Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs

Outre l'exigence selon laquelle une tranche d'au moins 50 % de la rémunération forfaitaire annuelle à titre de président du conseil ou de membre du conseil doit être reçue sous forme d'UADA, des lignes directrices en matière d'actionnariat minimal à l'intention des administrateurs sont prévues dans le mandat du conseil de Wajax et ses lignes directrices en matière de gouvernance. On s'attend à ce que les administrateurs, dans les cinq ans qui suivent leur nomination au conseil, soient propriétaires d'un nombre minimal d'actions ordinaires ou d'UADA dont la valeur correspond à au moins 3x leur rémunération forfaitaire annuelle en date de leur nomination.

Les exigences en matière d'actionnariat minimal à l'intention des administrateurs sont prévues dans le mandat du conseil de Wajax et ses lignes directrices en matière de gouvernance.

Le tableau ci-dessous présente l'actionnariat des administrateurs au 31 décembre 2024. Notre chef de la direction, M. Domagalski, ne figure pas dans ce tableau puisqu'il doit respecter les exigences en matière d'actionnariat applicables aux membres de la haute direction (se reporter à la page 62).

Administrateur	Exigences en matière d'actionnariat ($)	Actions ordinaires détenues	UADA détenues	Valeur marchande des actions ordinaires et des UADA détenues ($)^{1}	Respecte les exigences en matière d'actionnariat
Leslie Abi-karam	270 000	-	15 309	316 437	Oui
Thomas M. Alford	240 000	19 800	90 865	2 287 446	Oui
Edward M. Barrett	75 000	21 991	87 153	2 256 006	Oui
A. Jane Craighead	360 000	7 300	23 126	628 905	Oui
David G. Smith	435 000	15 000	10 959	536 573	Oui
Elizabeth A. Summers	435 000	5 800	5 150	226 337	En voie de les respecter^{2}
Alexander S. Taylor	150 000	-	51 706	1 068 763	Oui
Susan Uthayakumar	270 000	-	15 309	316 437	Oui

La valeur marchande a été calculée à l'aide d'un prix par action de 20,67 $, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de Wajax à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant le 31 décembre 2024.
M^me Summers a jusqu'au 2 mai 2028 pour respecter son exigence en matière d'actionnariat.

Participation aux réunions du conseil et des comités

Le tableau suivant indique le nombre de réunions du conseil, du comité d'audit, du comité de gouvernance et du comité des ressources humaines et de la rémunération auxquelles chacun des administrateurs a assisté en 2024.

Administrateur	Nombre de réunions du conseil auxquelles chacun des administrateurs a assisté	Nombre de réunions des comités auxquelles chacun des administrateurs a assisté			Participation totale aux réunions	Présence aux réunions, en %
		Comité d'audit	Comité de gouvernance	Comité des ressources humaines et de la rémunération
Leslie Abi-karam	6 sur 6	-	4 sur 4	5 sur 5	15 sur 15	100 %
Thomas M. Alford	6 sur 6	4 sur 4	4 sur 4	-	14 sur 14	100 %
Edward M. Barrett¹	6 sur 6	4 sur 4	4 sur 4	5 sur 5	19 sur 19	100 %
A. Jane Craighead	6 sur 6	4 sur 4	-	5 sur 5	15 sur 15	100 %
Ignacy P. Domagalski²	6 sur 6	4 sur 4	4 sur 4	5 sur 5	19 sur 19	100 %
David G. Smith	6 sur 6	4 sur 4	-	5 sur 5	15 sur 15	100 %
Elizabeth A. Summers	6 sur 6	4 sur 4	-	5 sur 5	15 sur 15	100 %
Alexander S. Taylor	6 sur 6	-	4 sur 4	5 sur 5	15 sur 15	100 %
Susan Uthayakumar³	5 sur 6	4 sur 4	4 sur 4	-	13 sur 14	93 %

En tant que président du conseil, M. Barrett est membre d'office de tous les comités du conseil.
En plus d'assister aux réunions du conseil, M. Domagalski assiste à toutes les réunions des comités du conseil en sa qualité de président et chef de la direction.
En raison d'un conflit d'horaire, Mme Uthayakumar n'a pas pu assister à une réunion spéciale du conseil qui avait été convoquée compte tenu du court préavis.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Cette section de la circulaire fournit de l'information détaillée sur la rémunération que nous versons à nos membres de la haute direction aux échelons les plus élevés et sur la manière dont cette rémunération est liée au rendement de l'entreprise.

Comme c'est le cas dans la plupart des entreprises, la conduite des activités de Wajax exige de prendre certains risques. Toutefois, nos programmes et pratiques en matière de rémunération visent à mettre l'accent sur la création de valeur à long terme sans que des risques inappropriés ou excessifs soient pris.

Sauf indication contraire, l'information fournie dans la présente rubrique sur la rémunération de la haute direction est donnée en date du 31 décembre 2024.

Où trouver l'information
La rémunération de la haute direction en bref	41
Message de la présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération	42
Analyse de la rémunération
Gouvernance en matière de rémunération	44
Principes directeurs en matière de rémunération et positionnement sur le marché	49
Analyse de la rémunération au rendement du chef de la direction / analyse de la rémunération du chef de la direction pour 2024	50
Éléments du programme de rémunération	51
Rémunération et rendement en 2024	52
Exigences en matière d'actionnariat / régimes de participation aux capitaux propres	62
Rémunération indirecte	64
Rémunération cible totale en 2024 et composition de celle-ci	65
Représentation graphique du rendement et tendances en matière de rémunération des membres de la haute direction visés	65
Analyse rétrospective de la rémunération du chef de la direction	67
Tableau sommaire de la rémunération	68
Attributions en vertu d'un régime incitatif	69
Prestations en vertu d'un régime de retraite	70
Arrangements en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle	71

La rémunération de la haute direction en bref

Ce que l'on fait :

✓ Comité de rémunération indépendant
Tous les membres du comité des ressources humaines et de la rémunération sont indépendants et possèdent de l'expérience en matière de rémunération pour les postes de direction

✓ Conseils indépendants
Le comité des ressources humaines et de la rémunération bénéficie de conseils indépendants de la part d'un conseiller externe au sujet de la structure du régime de rémunération, de la gouvernance en matière de rémunération et des pratiques exemplaires en matière de rémunération

✓ Analyse comparative
La rémunération des membres de la haute direction est comparée à celle d'un groupe témoin constitué de sociétés dont la taille et les secteurs d'activité sont pertinents

✓ Exigences en matière d'avoir en titres
Les membres de la direction visés sont tenus de détenir des actions ou une participation en titres de capitaux propres dans Wajax de manière à ce que leurs intérêts soient directement alignés sur ceux des actionnaires

✓ Rémunération au rendement
73 % de la rémunération du chef de la direction est « à risque », c.-à-d. variable, liée au rendement et non garantie

✓ Acquisition liée au rendement pour les incitatifs à long terme
50 % des attributions incitatives à long terme du chef de la direction s'acquièrent au terme d'une période de trois ans compte tenu des mesures de rendement liées au RTA relatif et au RCI absolu

✓ Périodes de rendement qui se chevauchent
Les attributions incitatives à long terme sont accordées annuellement en fonction de périodes de rendement qui se chevauchent, ce qui fait en sorte que les membres de la haute direction demeurent exposés aux risques découlant de leurs décisions à long terme en raison de leurs attributions non encore acquises

✓ Paiements maximaux
Le paiement au titre des primes annuelles et l'acquisition des incitatifs à long terme fondés sur le rendement sont plafonnés en cas de rendement exceptionnel; ni le comité des ressources humaines et de la rémunération ni le conseil d'administration ne peuvent dépasser ces plafonds

✓ Récupération de la rémunération
Notre politique de récupération de la rémunération s'applique à tous les membres de la haute direction et vise l'ensemble de la rémunération incitative attribuée

✓ Analyse rétrospective de la rémunération
Pour veiller à ce que le résultat en matière de rémunération continue de concorder avec le RTA et d'autres mesures financières, l'analyse annuelle de la rémunération au rendement du chef de la direction prévoit une analyse rétrospective sur trois ans de sa rémunération réalisable par rapport au rendement financier; le RTA sur cinq ans et les tendances en matière de rémunération des membres de la haute direction visés sont également pris en considération

✓ Dispositions à double condition en cas de changement de contrôle
Nos contrats en cas de changement de contrôle contiennent des dispositions de déclenchement « à double condition », c'est-à-dire que les prestations ne sont payables que si deux événements se produisent – un changement de contrôle et la cessation d'emploi d'un membre de la direction sans motif valable ou sa démission pour un motif valable

Ce que l'on ne fait pas :

X Absence de paiement si les seuils de rendement ne sont pas atteints
Aucun paiement de prime annuelle ne sera versé et aucun droit lié à des attributions incitatives à long terme fondées sur le RTA relatif et le RCI absolu ne sera acquis si le rendement est inférieur aux seuils

X Absence de paiement sans l'approbation du comité ou du conseil
Aucune tranche de la prime annuelle n'est payée sans l'approbation du comité des ressources humaines et de la rémunération et, eu égard au chef de la direction, sans l'approbation du conseil; aucune tranche des incitatifs à long terme n'est payée sans l'approbation du conseil

X Absence d'opérations de couverture
Il est interdit aux administrateurs, aux membres de la haute direction et à certains autres employés d'effectuer des opérations de couverture avec leurs actions ou leur rémunération fondée sur des titres de capitaux propres

X Absence de prestations excessives
Les régimes de retraite, les avantages sociaux et les avantages accessoires sont concurrentiels sur le marché et représentent une petite partie de la rémunération totale des membres de la haute direction

X Absence d'indemnités de cessation d'emploi excessives
Aucune obligation envers les membres de la haute direction au titre d'indemnités de cessation d'emploi excessives

X Absence d'options sur actions
Wajax n'a pas de régime d'options sur actions

Message de la présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération

Chers actionnaires,

Le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d'administration (le « CRHR ») aide le conseil à s'assurer qu'il y a un lien étroit entre la rémunération des membres de la haute direction, la stratégie d'entreprise, les résultats de l'entreprise et les intérêts des actionnaires. Nous veillons à ce que les programmes de rémunération des membres de la haute direction de Wajax cadrent avec les pratiques du marché, assurent une corrélation efficace avec le rendement de l'entreprise, aussi bien court terme qu'à long terme, et encouragent les membres de la haute direction à atteindre, voire dépasser, les objectifs de l'entreprise.

Approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

A. Jane Craighead

Le CRHR a réalisé son examen approfondi annuel des programmes de rémunération des membres de la haute direction afin de voir s'ils demeurent pertinents et cohérents eu égard à notre principe directeur voulant que la rémunération soit liée au rendement. En 2024, le comité s'est notamment penché sur les salaires de base des membres de la haute direction visés, les mesures sous-jacentes au régime de primes d'encouragement annuelles (PEA) à l'intention des membres de la haute direction visés – et les cibles ambitieuses fixées pour l'exercice au titre du régime de PEA, de même que les cibles relative au rendement du capital investi (RCI) fixées aux fins de l'attribution des unités d'actions liées au rendement aux termes du régime d'encouragement à moyen terme (REMT).

Pour l'aider à s'acquitter de son mandat, le CRHR a obtenu des analyses indépendantes à l'égard de ce qui suit : i) les sociétés composant le groupe de comparaison de la Société aux fins de la rémunération, tel qu'il est décrit à la page 45, ii) la concordance entre la rémunération réalisable du chef de la direction et le rendement de l'entreprise, décrite à la page 50 et iii) la rémunération du chef de la direction, analysée à la page 50 également. Une analyse comparative indépendante de la rémunération des membres de la haute direction a également été fournie au comité au cours de l'exercice, mais celle-ci servira principalement dans le cadre de l'établissement de la rémunération des membres de la haute direction pour 2025.

L'analyse de la rémunération qui suit décrit nos politiques et processus de gouvernance en matière de rémunération de même que la manière dont le CRHR a appliqué ceux-ci à la rémunération des membres de la haute direction visés en 2024.

Membres de la haute direction visés en 2024

Plusieurs changements importants ont été apportés ou annoncés en 2024 en ce qui concerne l'équipe de haute direction de la Société :

Brian Deacon est devenu membre de la haute direction visé en 2024 suivant sa promotion au poste nouvellement créé de vice-président principal, Gestion des catégories. M. Deacon s'est joint à Wajax en 2011, après avoir passé 14 ans dans le secteur de l'équipement. Il a par la suite occupé des postes de direction de plus en plus importants au sein de la Société, notamment ceux de directeur de succursale régional, Équipement, et de vice-président, Activités de service. Avant le 2 janvier 2024, il occupait le poste de vice-président régional, Ouest canadien;
André Dubé, déjà membre de la haute direction visé en 2023 en tant que vice-président principal, Pièces industrielles et Services de réparation technique, a été promu au poste nouvellement créé de vice-président principal, Ventes et opérations. M. Dubé s'est joint à Wajax en 1999 à titre de spécialiste de l'approvisionnement stratégique, puis a occupé des postes de direction de plus en plus importants, notamment ceux de vice-président, Comptes principaux, de vice-président, Marché finaux – Exploitation minière et de vice-président régional, Ontario et Québec.
le 4 novembre 2024, Wajax a annoncé le départ à la retraite prévu de Stuart Auld, chef des finances, avec prise d'effet le 4 mars 2025. Au terme d'un processus de planification de la relève exhaustif, Tania Casadinho, vice-présidente, contrôleuse de la Société a été nommée en remplacement de M. Auld à titre de chef des finances, avec prise d'effet le 4 mars 2025.

Résultats aux fins de la rémunération des membres de la haute direction visés pour 2024

Comme il a été mentionné ailleurs, après plusieurs années où nous avons assisté à une conjoncture des marchés vigoureuse et dégagé des résultats financiers records, l'exercice 2024 a été marqué par une baisse de la demande des clients dans plusieurs des principaux secteurs, et l'incertitude commerciale et économique qui s'est poursuivie à mesure que progressait l'exercice n'a fait qu'accentuer la situation. Par conséquent, les résultats financiers de la Société, y compris les produits et le bénéfice, ont reculé par rapport aux niveaux records qui avaient été atteints en 2023.

En ce qui concerne les membres de la haute direction visés, cette situation s'est traduite par une sous-performance par rapport aux mesures financières établies pour 2024 aux termes du régime de PEA. Conformément à la structure du régime, étant donné que le seuil minimal de l'objectif de rendement lié au bénéfice de l'entreprise n'a pas été atteint, les paiements en lien avec tous les autres objectifs fixés pour les membres de la haute direction visés aux termes du régime de PEA ont été plafonnés au niveau cible.
En ce qui a trait au paiement de nos attributions aux termes du REMT pour 2022, l'accent que la direction a mis sur l'amélioration du RCI a été contrebalancé en partie par une diminution du rendement total relatif pour les actionnaires pour la période de rendement allant de 2022 à 2024, ce qui a entraîné des paiements sous la cible eu égard aux unités d'actions liées au rendement aux termes du REMT pour 2022.

Le CRHR et le conseil estiment que ces résultats, compte tenu de l'analyse rétrospective de la rémunération du chef de la direction présentée à la page 67 et de la corrélation étroite entre le rendement total cumulatif pour les actionnaires sur cinq ans de Wajax et les tendances en matière de rémunération des membres de la haute direction visés pour la même période, tel qu'il est illustré à la page 65, démontrent que la rémunération de la haute direction est étroitement liée au rendement de l'entreprise tant à court terme qu'à long terme.

Rémunération du chef de la direction

L'exercice 2024 était le troisième d'Ignacy Domagalski au poste de président et chef de la direction. Au début de l'exercice, par suite d'un examen approfondi des données comparatives à jour avec la concurrence, le CRHR a recommandé au conseil de poursuivre la transition de la rémunération directe totale cible de M. Domagalski pour que celle-ci se situe à la médiane du marché (50° centile). Conformément à notre philosophie de « rémunération au rendement », les modifications proposées par le CRHR et approuvées par le conseil font en sorte que les augmentations sont réparties entre les éléments de rémunération fixe et ceux à risque.

Les modifications apportées à la rémunération cible du chef de la direction et approuvées par le conseil en mars 2024 sont décrites à la page 48.

Concordance avec les intérêts des actionnaires

Conformément à notre philosophie de « rémunération au rendement », la majeure partie de la rémunération de la haute direction est variable ou « à risque ». Dans le cas de M. Domagalski, une proportion de 73 % de sa rémunération directe totale cible est à risque, alors que pour les autres membres de la haute direction visés, la proportion de celle-ci est de 61 %.

Les membres de la haute direction sont également assujettis à des exigences en matière d'actionnariat qui demeurent en vigueur tant qu'ils sont à l'emploi de Wajax. Pour le chef de la direction, l'obligation perdure pendant une certaine période s'il quitte ses fonctions. Ainsi, le membre de la haute direction est non seulement encouragé à assurer le succès de l'entreprise, mais il est exposé aux mêmes fluctuations du cours de l'action que celles auxquelles sont exposés nos actionnaires. Pour un complément d'information, se reporter à la page 62.

Vote consultatif sur la rémunération

Dans le cadre de notre engagement à adopter de solides pratiques en matière de gouvernance, nous tenons un vote consultatif sur la rémunération tous les ans depuis 2013. En 2024, 88,9 % des voix exprimées par les actionnaires étaient en faveur de notre approche en matière de rémunération de la haute direction.

Le CRHR et le conseil d'administration estiment que les programmes de rémunération de la haute direction de Wajax reposent sur une structure appropriée et se situent dans une fourchette adéquate par rapport au marché, et ils invitent les actionnaires à prendre connaissance de l'analyse de la rémunération qui suit avant d'exprimer leur vote. Nous sommes toujours heureux de recevoir vos commentaires sur la rémunération de la haute direction et nous encourageons les actionnaires à prendre part au vote consultatif.

Recevez, chers actionnaires, mes meilleures salutations.

« Jane Craighead »

A. Jane Craighead

Présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération

Analyse de la rémunération

L'analyse de la rémunération qui suit constitue une analyse des régimes de rémunération de Wajax auxquels participaient les membres de la haute direction visés, à savoir notre chef de la direction, notre chef des finances et les trois membres de notre haute direction les mieux rémunérés. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, ces dirigeants étaient les suivants :

Ignacy P. Domagalski, président et chef de la direction;
Stuart H. Auld, chef des finances;
Mark Edgar, dirigeant principal des ressources humaines;
André Dubé, vice-président principal, Ventes et opérations (« VPP, Ventes et opérations »); et
Brian Deacon, vice-président principal, Gestion des catégories (« VPP, Gestion des catégories »).

Gouvernance en matière de rémunération

Le CRHR supervise l'élaboration de nos régimes, de nos principes directeurs et de nos politiques en matière de rémunération de la haute direction.

En 2024, le CRHR se composait essentiellement de cinq administrateurs, à savoir Mme Craighead (présidente), Mme Abi-karam, Mme Summers et MM. Smith et Taylor, qui sont tous indépendants.

Tous ces administrateurs possèdent de l'expérience pertinente directe en ce qui a trait aux responsabilités qui leur incombent eu égard à la rémunération de la haute direction, et la majorité des membres du CRHR actuel possède une expérience et des aptitudes directes à l'égard de chacun des domaines suivants : appartenance à des comités de rémunération de sociétés ouvertes; expérience de la fonction de gestion des ressources humaines au sein d'une entreprise; planification de la relève et du leadership; développement des talents; élaboration et surveillance des régimes incitatifs; exercice de simulation se rapportant aux régimes incitatifs en fonction du rendement de l'entreprise et en matière d'exploitation; administration des régimes de retraite; analyse financière relative aux politiques et pratiques en matière de rémunération; et étude du marché relative aux politiques et pratiques en matière de rémunération.

100 % des membres siégeant au CRHR sont indépendants.

Le mandat du CRHR est décrit à la rubrique « Gouvernance », à partir de la page 18 de la présente circulaire.

Une copie de la charte du CRHR est affichée sur le site Web de Wajax à l'adresse www.wajax.com.

Un résumé de l'expérience pertinente de chaque membre du CRHR actuel est présenté ci-dessous :

Membre	Expérience pertinente
Leslie Abi-karam	• Mme Abi-karam a eu une longue carrière au sein de Pitney Bowes Inc., occupant en dernier lieu le poste de présidente du portefeuille d'entreprises mondiales de solutions de communications, où elle était chargée de l'exploitation des activités dans 40 pays. Elle a été auparavant présidente du groupe des technologies de messagerie documentaire mondial de Pitney Bowes, où elle avait assumé la responsabilité de 4 000 employés répartis dans 30 pays. Avant d'exercer ce poste, elle était présidente des entreprises mondiales de services de courrier au sein de Pitney Bowes également. • Dans chacun des rôles décrits ci-dessus, elle a participé activement aux questions de rémunération et de ressources humaines touchant les membres de la haute direction qui relevaient d'elle.
A. Jane Craighead (présidente)	• Mme Craighead a eu une longue carrière en ressources humaines, et occupait auparavant le poste de vice-présidente principale, Ressources humaines mondiales, à la Banque Scotia. Elle a été auparavant chef mondiale du groupe Récompenses de Rio Tinto Plc et responsable, Services-conseils en capital humain pour l'est du Canada chez Mercer Human Resources Consulting. • Mme Craighead préside le comité des ressources humaines et de la rémunération de Telesat Corporation et siège au comité des ressources humaines du FPI Crombie. Elle a auparavant présidé le comité du développement des ressources humaines et de la rémunération de Clearwater Seafoods Incorporated et le comité des ressources humaines du Groupe Intertape Polymer Inc.

Membre

Expérience pertinente

Leslie Abi-karam

• Mme Abi-karam a eu une longue carrière au sein de Pitney Bowes Inc., occupant en dernier lieu le poste de présidente du portefeuille d'entreprises mondiales de solutions de communications, où elle était chargée de l'exploitation des activités dans 40 pays. Elle a été auparavant présidente du groupe des technologies de messagerie documentaire mondial de Pitney Bowes, où elle avait assumé la responsabilité de 4 000 employés répartis dans 30 pays. Avant d'exercer ce poste, elle était présidente des entreprises mondiales de services de courrier au sein de Pitney Bowes également. • Dans chacun des rôles décrits ci-dessus, elle a participé activement aux questions de rémunération et de ressources humaines touchant les membres de la haute direction qui relevaient d'elle.

A. Jane Craighead (présidente)

• Mme Craighead a eu une longue carrière en ressources humaines, et occupait auparavant le poste de vice-présidente principale, Ressources humaines mondiales, à la Banque Scotia. Elle a été auparavant chef mondiale du groupe Récompenses de Rio Tinto Plc et responsable, Services-conseils en capital humain pour l'est du Canada chez Mercer Human Resources Consulting. • Mme Craighead préside le comité des ressources humaines et de la rémunération de Telesat Corporation et siège au comité des ressources humaines du FPI Crombie. Elle a auparavant présidé le comité du développement des ressources humaines et de la rémunération de Clearwater Seafoods Incorporated et le comité des ressources humaines du Groupe Intertape Polymer Inc.

Membre
Expérience pertinente

| David G. Smith | • M. Smith a eu une longue carrière au sein de Keyera Corp. et, en plus de siéger au conseil, il occupait auparavant le poste de président et chef de la direction, de président et chef de l'exploitation, de vice-président directeur, division Liquides, et de vice-président directeur, chef des finances et secrétaire général.
• Dans les rôles décrits ci-dessus, il participait activement aux questions de rémunération et de ressources humaines touchant les membres de la haute direction et les employés qui relevaient de lui. |
| --- | --- |
| Elizabeth A. Summers | • Mme Summers a acquis une expérience poussée des pratiques et des régimes en matière de rémunération totale alors qu'elle était vice-présidente à la direction et chef des finances de Superior Plus Corp., première vice-présidente et chef des finances d'Ontario Power Generation, chef des finances de Just Energy Group Inc. et vice-présidente directrice et chef des finances de Hydro One Inc.
• Dans chacun des rôles décrits ci-dessus, elle participait activement aux questions de rémunération et de ressources humaines touchant les membres de la haute direction et les employés qui relevaient d'elle. |
| Alexander S. Taylor | • En plus d'avoir été président et chef de la direction d'ABB Inc. (Canada), M. Taylor a siégé au comité de révision des régimes de retraite canadiens d'ABB pendant six ans et a également occupé le poste de vice-président des ressources humaines d'ABB.
• À titre de président, Énergie nucléaire du Groupe SNC-Lavalin inc. (maintenant Groupe AtkinsRéalis inc.) et, auparavant, de président, groupe Énergie de SNC-Lavalin, il participait activement aux questions de rémunération et de ressources humaines touchant les membres de la haute direction et les employés qui relevaient de lui. |

Conseils indépendants en matière de rémunération

Depuis 2015, Meridian Compensation Partners, Inc. (« Meridian ») fournit des conseils au CRHR sur des questions relatives à la rémunération des membres de la haute direction, y compris des données de marché comparatives, des conseils relatifs aux décisions en matière de rémunération de la haute direction et des rapports sur les tendances en matière de rémunération de la haute direction.

Meridian fournit également l'analyse de la rémunération au rendement du chef de la direction décrite à la page 50. Meridian conseille le CRHR et non la direction, et le CRHR a établi que Meridian fonctionnait de manière indépendante de la direction. Les honoraires versés à Meridian en contrepartie des services fournis pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 s'établissaient comme suit :

	2024	2023
Rémunération de la haute direction – honoraires connexes	190 253 $	127 367 $
Autres honoraires	- $	- $
Total	190 253 $	127 367 $

Nos programmes de rémunération de la haute direction et nos pratiques connexes ont été conçus sous la gouverne du CRHR, qui a bénéficié, pour ce faire, des conseils d'experts indépendants en matière de rémunération de cadres.

Groupe de comparaison aux fins de la rémunération et analyse comparative de la rémunération

En ce qui a trait à l'analyse comparative, Meridian examine régulièrement la composition du groupe de sociétés servant à l'analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction visés (« groupe de comparaison aux fins de la rémunération ») et effectue tous les deux ans une analyse comparative de la rémunération de ces derniers. Des mises à jour périodiques sont également fournies pour permettre d'ajuster les salaires et de préparer des recommandations concernant les cibles de la rémunération incitative à des fins d'examen par le CRHR. L'examen exhaustif le plus récent du groupe de comparaison aux fins de la rémunération de la Société qui a été fait par Meridian en avril 2024 n'a entraîné aucune modification à ce dernier.

Les sociétés composant le groupe de comparaison ont été choisies principalement pour les raisons suivantes :

elles sont des concurrents directs avec lesquels Wajax rivalise pour le recrutement de gens de talent, surtout en ce qui concerne des rôles propres à l'industrie, le cas échéant;
elles sont des sociétés canadiennes inscrites en bourse;
elles sont des concurrents directs exerçant leurs activités dans le secteur du commerce et de la distribution et des sociétés comparables actives dans des secteurs qui sont complémentaires à l'entreprise de Wajax ou qui s'harmonisent à ses activités – comme les services reliés au pétrole et au gaz, la construction et l'ingénierie, la machinerie industrielle ou la machinerie de construction et l'équipement lourd;
elles sont des sociétés allant du tiers de la taille de Wajax à trois fois sa taille en termes de revenus, la capitalisation boursière et les actifs servant d'éléments de comparaison secondaires.

Sociétés composant le groupe de comparaison aux fins de la rémunération	Secteur¹
Adentra Inc. (auparavant Hardwoods Distribution Inc.)	Sociétés de négociation et distributeurs
Aecon Group Ltd.	Construction et ingénierie
AutoCanada Inc.	Vente au détail de véhicules automobiles
Badger Infrastructure Solutions Ltd.	Construction et ingénierie
Bird Construction Inc.	Construction et ingénierie
Doman Building Materials Group Ltd.	Sociétés de négociation et distributeurs
Enerflex Ltd.	Équipement et services pétroliers et gaziers
Ensign Energy Services Inc.	Forage pétrolier et gazier
Exco Technologies Ltd.	Pièces et équipement automobiles
Finning International Inc.	Sociétés de négociation et distributeurs
Industries Toromont Ltée	Sociétés de négociation et distributeurs
Martinrea International Inc.	Pièces et équipement automobiles
Métaux Russel Inc.	Sociétés de négociation et distributeurs
Mullen Group Ltd.	Camionnage
NFI Group Inc.	Machinerie de construction et camions lourds
North American Construction Group Ltd.	Équipement et services pétroliers et gaziers
Precision Drilling Corp.	Forage pétrolier et gazier
Produits de bâtiment Taiga Ltée	Sociétés de négociation et distributeurs
Quincaillerie Richelieu Ltée	Sociétés de négociation et distributeurs
Shawcor Ltée	Équipement et services pétroliers et gaziers
Total Energy Services Inc.	Équipement et services pétroliers et gaziers
Velan Inc.	Machinerie industrielle

Sous-secteur selon le système normalisé de classification sectorielle mondiale (GICS).

Conformément à nos pratiques antérieures, bien qu'elles ne répondent pas aux critères indiqués ci-dessus en ce qui a trait à leur taille, Finning International Inc. et Industries Toromont Ltée ont été incluses en tant que concurrents directs de Wajax.

Suivant l'examen du groupe de comparaison aux fins de la rémunération qui a eu lieu en 2024, l'analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction visés et des cadres supérieurs a été menée à bien en juillet 2024 et devait principalement servir dans le cadre de l'établissement de la rémunération des membres de la haute direction pour 2025.

Atténuation des risques liés à la rémunération

Wajax a adopté un certain nombre de pratiques en matière de rémunération afin d'imposer des limites appropriées aux paiements effectués et d'éviter la prise de risques excessifs ou inappropriés de la part des membres de la haute direction et des cadres supérieurs.

Conception des processus et du régime

Les principales mesures visant à atténuer les risques que prévoient le processus de gouvernance et la structure de la rémunération de Wajax englobent ce qui suit :

les principes de rémunération de Wajax, décrits ci-dessous, qui guident les décisions en matière de rémunération de la direction et la conception des régimes incitatifs à l'échelle de l'entreprise;
les mesures de rendement à l'égard des régimes incitatifs sont liées à la stratégie de Wajax et à la création de valeur à long terme pour les actionnaires, et les cibles aux fins du régime de primes d'encouragement annuelles (PEA) et du régime d'encouragement à moyen terme à l'intention des membres de la haute direction (REMT) ont été fixées de manière à exiger des efforts considérables pour les atteindre, mais sans encourager la prise de risques excessifs;
les examens périodiques de la stratégie de rémunération de Wajax qui tiennent compte des exigences commerciales, des pratiques sur le marché et des questions liées à la gouvernance;
le rendement par rapport aux niveaux cibles des incitatifs fait l'objet d'un suivi régulier et le CRHR reçoit des mises à jour périodiques à ce sujet afin d'assurer une surveillance du rendement et une gestion des risques inhérents efficaces;
la proportion de la rémunération directe totale qui est versée sous forme d'éléments de rémunération variable, ce qui permet d'assurer un lien étroit sur le plan de la « rémunération au rendement » et d'atténuer le risque associé à l'atteinte d'objectifs à court terme au détriment de la création de valeur durable à long terme pour les actionnaires;
l'absence d'un régime d'options sur actions parmi nos divers régimes incitatifs à long terme, qui vise à mieux gérer l'effet dilutif et les effets de levier excessifs;
le plafonnement du montant des primes d'encouragement annuelles (PEA) et des possibilités d'acquisition d'attributions liées au rendement aux termes du régime d'encouragement à moyen terme à l'intention des membres de la haute direction (REMT);
les attributions fondées sur des actions sont accordées annuellement en fonction de périodes d'acquisition qui se chevauchent, ce qui fait en sorte que les membres de la haute direction demeurent exposés aux risques découlant de leurs décisions à long terme étant donné leurs attributions non encore acquises;
l'imposition d'exigences minimales en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction visés;
une interdiction d'effectuer des opérations de couverture portant sur les titres de capitaux propres et les titres fondés sur des capitaux propres visant les administrateurs, les membres de la haute direction et certains autres employés (dont il est question ci-dessous); et
une politique de récupération permettant de récupérer les primes et la rémunération incitative attribuées aux membres de la haute direction advenant un redressement des états financiers de Wajax (dont il est question ci-dessous).

Dans le cadre de son mandat, le CRHR se penche régulièrement sur les conséquences des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de Wajax.

Le CRHR n'a pas repéré de risques découlant des politiques et pratiques en matière de rémunération de Wajax qui seraient raisonnablement susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur Wajax.

Opérations de couverture portant sur les titres de capitaux propres

Il est interdit aux administrateurs et aux membres de la haute direction de Wajax, de ses filiales et de ses unités d'exploitation d'acheter des instruments financiers, y compris, pour dissiper tout doute, des contrats à terme variables prépayés, des swaps sur titres de capitaux propres, des tunnels ou des parts de fonds cotés, conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres ou des titres fondés sur des capitaux propres de Wajax qui ont été octroyés à ces derniers à titre de rémunération ou qui sont détenus, directement ou indirectement, par eux.

L'interdiction susmentionnée s'applique également aux employés de Wajax, ou de l'une quelconque de ses filiales ou unités d'exploitation, qui sont ou deviendront des « participants » aux termes du régime d'actionnariat.

Politique de récupération de la rémunération

Aux termes de la politique de récupération de la rémunération de Wajax, le conseil d'administration peut, à son gré, advenant un redressement de l'ensemble ou d'une partie des états financiers de Wajax, exiger le remboursement de tout ou partie des

primes ou attributions incitatives acquises octroyées à un membre de la haute direction et, en ce qui a trait aux attributions incitatives non acquises, il peut procéder à l'annulation de tout ou partie de celles-ci si le montant de l'attribution a été calculé en fonction de l'atteinte de certains résultats financiers faisant l'objet du redressement ou est conditionnel à l'atteinte de ceux-ci, et si le montant de l'attribution établi d'après les résultats financiers redressés était inférieur au montant réellement attribué ou reçu.

Aux fins de la politique de récupération de la rémunération, « membre de la haute direction » s'entend de tout membre de la haute direction, actuel et ancien, et englobe tout président, chef de la direction, vice-président principal, chef des finances, vice-président des finances ou trésorier, actuel ou ancien, de Wajax ou de l'une quelconque de ses filiales ou divisions en exploitation.

Processus de prise de décision en matière de rémunération

Le graphique ci-dessous présente la façon dont la direction, le CRHR et le conseil interagissent pour structurer, recommander, approuver et mettre en œuvre les décisions liées au régime de rémunération de la haute direction.

Au moment de passer en revue les éléments du régime de rémunération, d'établir la rémunération cible ou d'évaluer le rendement, il peut arriver que le CRHR consulte son conseiller en rémunération indépendant. Au moment de finaliser la rémunération, il est possible que le CRHR et le conseil exercent leur pouvoir discrétionnaire afin d'ajuster les attributions individuelles pour tenir compte d'événements externes ou internes imprévus ou d'autres circonstances ayant une incidence sur les résultats de l'entreprise ou les résultats individuels.

Principes directeurs en matière de rémunération et positionnement sur le marché

Les objectifs de notre programme de rémunération sont d'attirer, de motiver et de fidéliser les personnes les plus compétentes possible pour diriger les projets de croissance financière et stratégique visant à maximiser la valeur à long terme du placement des actionnaires selon les principes directeurs suivants :

Rémunération au rendement

Nous offrons des incitatifs et des récompenses aux membres de la haute direction pour un rendement annuel et à long terme supérieur en nous assurant qu'il y a un lien étroit entre le rendement de Wajax par rapport à des objectifs d'entreprise quantifiables et les niveaux de rémunération.

Compte tenu de l'accent important que nous mettons sur la rémunération au rendement, une proportion appréciable de la rémunération de la haute direction est directement liée aux résultats des activités de Wajax et elle est, par conséquent, très variable.

Composition de la rémunération cible de 2024 - Chef de la direction

Composition de la rémunération cible moyenne de 2024 - Autres membres de la haute direction visés

Concordance avec les intérêts des actionnaires

Nous encourageons les membres de la haute direction à augmenter leur avoir en titres de capitaux propres à long terme dans le but de faire correspondre leurs intérêts à ceux de nos actionnaires et d'encourager les longs états de service et la fidélité. De même, nous fixons des objectifs cibles aux termes de nos régimes de rémunération variable qui, s'ils sont atteints, devraient procurer un rendement approprié du placement des actionnaires pendant le cycle commercial.

Compétitivité

Nous surveillons la rémunération globale versée pour des postes semblables dans plusieurs sociétés afin de nous assurer que nous offrons un salaire équitable et concurrentiel par rapport à nos pairs.

Nous visons à offrir à nos membres de la haute direction visés une rémunération directe totale à la médiane (50e centile) du groupe de comparaison aux fins de la rémunération. En raison de l'accent que nous mettons sur la rémunération au rendement, la rémunération globale sera supérieure à la cible médiane si des résultats supérieurs sont obtenus ou sera inférieure à celle-ci si les objectifs de rendement ne sont pas atteints. Les décisions annuelles fixant le niveau du salaire de base, le montant de la prime d'encouragement annuelle et les montants octroyés aux termes du régime d'encouragement à moyen terme à l'intention des membres de la haute direction sont les principaux éléments que nous évaluons lorsque nous déterminons la rémunération directe totale et la combinaison de ses composantes.

Analyse de la rémunération au rendement du chef de la direction / analyse de la rémunération du chef de la direction pour 2024

Analyse de la rémunération au rendement du chef de la direction

Afin de s'assurer que les programmes de rémunération de Wajax produisent l'effet voulu en établissant une corrélation étroite entre la rémunération et le rendement, le CRHR a demandé à Meridian de réaliser une analyse (« analyse de la rémunération au rendement du chef de la direction ») de la concordance entre la rémunération réalisable du chef de la direction et le rendement de Wajax par rapport à ses sociétés comparables, analyse dont les résultats lui ont été communiqués pour chacune des six dernières années, puis de nouveau en février 2025.

Comme c'était le cas pour chacune des analyses réalisées auparavant, l'analyse réalisée en 2025 offrait une rétrospective triennale de la rémunération réalisable du chef de la direction par rapport au rendement de Wajax d'après quatre mesures, à savoir :

le rendement total pour les actionnaires;
la croissance du BAIIA;
la croissance des flux de trésorerie opérationnels; et
le rendement des actifs.

Les comparaisons portaient sur deux groupes de comparaison : le groupe de comparaison aux fins de la rémunération et le groupe de comparaison aux fins du rendement quant aux UAR (dont il est question aux pages 46 et 60, respectivement). Aux fins des analyses, la « rémunération réalisable » correspondait au salaire de base, au paiement de la prime incitative annuelle et à la valeur de la rémunération fondée sur des actions d'après le cours actuel des actions ordinaires et les facteurs de rendement attendus aux fins des UAR.

Après avoir examiné les résultats des analyses de la rémunération au rendement du chef de la direction pour 2025, le CRHR a conclu : 1) que la rémunération réalisable du chef de la direction concorde de manière raisonnable avec le rendement de Wajax et 2) que la rémunération du chef de la direction continue d'être bien positionnée par rapport à celle des sociétés comparables de Wajax.

Le CRHR a également tenu compte de l'analyse rétrospective de la rémunération du chef de la direction présentée à la page 67 et de la corrélation étroite entre le rendement total pour les actionnaires cumulatif sur cinq ans de Wajax et les tendances en matière de rémunération des membres de la haute direction visés pendant la même période, tel qu'il est illustré à la page 65.

Analyse de la rémunération du chef de la direction pour 2024

Au début de 2024, Meridian a fourni au CRHR des données sur la rémunération des chefs de la direction au sein de la concurrence d'après notre groupe de comparaison aux fins de la rémunération (« analyse de la rémunération du chef de la direction »). Après avoir examiné cette analyse, le CRHR a recommandé, et le conseil a approuvé, les ajustements suivants en ce qui a trait à la rémunération du chef de la direction :

le salaire de base a été majoré, passant de 635 000 $ à 700 000 $ (+10,2 %);
la prime incitative annuelle cible a été maintenue à 110 % du salaire de base (+0 %); et
la prime incitative à moyen terme cible a été majorée, passant de 155 % à 170 % (+9,7 %).

Comme M. Domagalski occupait alors ses fonctions de chef de la direction depuis relativement peu de temps, ces ajustements s'inscrivent dans le cadre d'une transition de la rémunération visant à mieux la faire correspondre à la médiane du marché (50ᵉ centile) – et, conformément à notre philosophie de « rémunération au rendement », à pondérer les augmentations en fonction des éléments de rémunération fixe et à risque comme il est décrit ci-après.

Depuis 2017, le CRHR a obtenu chaque année une analyse indépendante de la rémunération au rendement du chef de la direction qui a été préparée par Meridian.

Ces analyses ont confirmé la concordance entre la rémunération réalisable du chef de la direction et le rendement de l'entreprise pendant une période prolongée.

Après avoir examiné le rapport le plus récent préparé en 2025, le CRHR a conclu que la rémunération réalisable du chef de la direction continue de concorder avec le rendement de l'entreprise et d'être bien positionnée par rapport à celle de nos sociétés comparables.

Par suite de l'analyse de la rémunération du chef de la direction en 2024, des ajustements ont été apportés dans le cadre de la transition visant à faire correspondre sa rémunération à celle de la médiane du marché (50ᵉ centile) – et surtout, à pondérer les augmentations en fonction des éléments de rémunération fixe et à risque.

Éléments du programme de rémunération

Nous privilégions trois composantes clés qui sont destinées à constituer, prises dans leur ensemble, la majeure partie de la rémunération totale possible d'un membre de la haute direction, à récompenser le rendement passé et actuel et à créer des incitatifs à l'égard du rendement futur. Ces trois composantes clés comportent un élément fixe non fondé sur le rendement, à savoir le salaire de base, et des éléments de rémunération variable prévus aux termes du régime de primes d'encouragement annuelles et du régime d'encouragement à moyen terme à l'intention des membres de la haute direction.

Se reporter à la rubrique « Rémunération cible totale en 2024 et composition de celle-ci » à la page 65 pour plus de renseignements sur la combinaison des éléments de rémunération et la rémunération totale cible devant être versée pour 2024. Nous offrons également des éléments de rémunération de nature indirecte, dont des avantages sociaux et des avantages accessoires ainsi que des régimes de retraite.

Le tableau suivant donne un aperçu des principaux éléments composant le programme de rémunération des membres de la haute direction, et chacun de ces éléments est décrit ci-dessous :

Élément du programme		Lien par rapport à l'objectif du programme de rémunération
Volet fixe	Salaire de base	Les salaires de base sont établis de façon à tenir compte du niveau d'expérience, de compétences spécialisées et de connaissances nécessaire pour occuper le poste de haute direction, de l'étendue du rôle ainsi que du rendement et de l'apport du titulaire du poste.
Nous proposons des salaires de base concurrentiels afin d'attirer et de fidéliser des membres de la haute direction talentueux et d'offrir une rémunération équitable et concurrentielle reflétant l'expérience qui leur est nécessaire pour s'acquitter efficacement de leurs responsabilités quotidiennes. En règle générale, le salaire de base formera un plus petit pourcentage de la rémunération totale des membres de la haute direction par rapport aux éléments de rémunération variable. Cette répartition appuie notre approche de rémunération au rendement.	Page 52
	Prime d'encouragement annuelle (PEA)	Le régime de PEA est un régime incitatif offert de façon générale aux employés-cadres et constitue notre principal moyen pour stimuler le rendement de l'entreprise, des unités d'exploitation et des employés pendant l'exercice en cours.
Le régime vise à faire correspondre les intérêts financiers de la direction à ceux des actionnaires en encourageant et en récompensant l'atteinte, au cours de l'exercice applicable, d'objectifs de rendement de l'entreprise préétablis. Le régime a pour but d'accentuer le lien entre le salaire et le rendement en offrant une rémunération en espèces si les objectifs cibles sont atteints, jusqu'à concurrence d'une somme plafonnée si les résultats atteints dépassent largement la cible.	Page 53
Volet variable (à risque)	Régime d'encouragement à moyen terme (REMT)	Le REMT est un régime de primes au rendement qui vise à récompenser l'atteinte de certaines normes de rendement sur une période de plusieurs années.
Les attributions visent à faire correspondre le rendement des membres de la haute direction à l'objectif à plus long terme qui consiste à créer de la valeur pour les actionnaires et à la préserver. En ce qui concerne les participants au régime d'actionnariat dont le « seuil de placement » n'a pas encore été atteint, une partie de ces octrois sont réattribués sous forme d'unités d'actions différées aux termes du régime d'unités d'actions différées.
	Prestations de retraite	Les prestations de retraite sont versées au moyen de régimes à cotisations définies et sont également versées au moyen d'un régime de retraite non enregistré, tous ces éléments étant régis par un cadre de gouvernance encadrant les régimes de retraite.
Nos régimes de retraite nous aident à attirer et à fidéliser des membres de la haute direction talentueux.	Page 64
Volet indirect	Autres avantages	Les autres avantages comprennent une rémunération autre qu'en espèces qui est concurrentielle par rapport au marché, comme des avantages sociaux collectifs, des vacances, une allocation de dépenses pour soins de santé et un bilan de santé annuel.
Des avantages indirects et autres prestations appropriés aident à faire en sorte que notre programme de rémunération totale demeure concurrentiel.

Outre ce qui précède, le régime d'actionnariat de Corporation Wajax a été établi dans le but d'encourager la détention à long terme de titres de capitaux propres de Wajax, favorisant ainsi la corrélation entre les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires. Le régime d'unités d'actions différées de Corporation Wajax a été adopté pour servir de complément au régime d'actionnariat. Les octrois aux termes de ce régime remplacent les octrois aux termes du régime d'encouragement à moyen terme et visent également à encourager une prise de participation en titres de capitaux propres à long terme de Wajax en favorisant l'atteinte du « seuil de placement » requis pour un participant aux termes du régime d'actionnariat. Se reporter à la rubrique « Régime d'unités d'actions différées » à la page 63.

Rémunération et rendement en 2024

Salaire de base

Importante composante de la rémunération de tous nos employés, le salaire de base vise à procurer une stabilité financière à des fins de planification personnelle. Habituellement, nous revoyons annuellement les salaires de base des membres de la haute direction et envisageons la possibilité d'y apporter des ajustements compte tenu du rendement de chaque membre de la haute direction et par rapport aux salaires pour des postes semblables au sein du groupe de comparaison aux fins de la rémunération.

Suivant un examen des salaires de base réalisé au début de 2024, les majorations indiquées ci-dessous ont été approuvées pour MM. Auld et Edgar. Dans le cas de M. Edgar, sa majoration visait à mieux faire correspondre son salaire de base à la médiane du marché (50e centile) et à refléter sa prise en charge des fonctions Environnement, santé et sécurité et développement durable. En ce qui a trait à M. Domagalski, tel qu'il a été mentionné plus haut, un examen détaillé de la rémunération du chef de la direction a été réalisé au début de 2024 et la majoration indiquée pour M. Domagalski tient compte des recommandations faites à la lumière de cet examen.

Comme il a été mentionné ci-dessus, MM. Dubé et Deacon ont été promus à des postes nouvellement créés avec prise d'effet le 2 janvier 2024; comme les analyses comparatives ont été réalisées dans le cadre de la création de ces nouveaux postes, ceux-ci ont été exclus de notre examen des salaires de base de 2024.

Le tableau suivant fournit des précisions sur le salaire de base annuel de nos membres de la haute direction visés pour 2024 :

Nom et poste principal	Salaire de base en 2023 ($)¹	Salaire de base en 2024 ($)¹	Écart
Ignacy P. Domagalski
Président et chef de la direction	635 000	700 000	+10,2 % suivant l'analyse de la rémunération du chef de la direction pour 2024
Stuart H. Auld
Chef des finances	410 000	422 000	+2,9 % suivant la révision des salaires de base de 2024
Mark Edgar
Dirigeant principal des ressources humaines	315 000	345 000	+9,5 % suivant la révision des salaires de base de 2024 et la prise en charge des fonctions Environnement, santé et sécurité et développement durable
André Dubé
VPP, Ventes et opérations	340 000	370 000	+8,8 % suivant sa promotion au poste de VPP, Ventes et opérations
Brian Deacon
VPP, Gestion des catégories	243 894(2)	325 000	+33,3 % suivant sa promotion au poste de VPP, Gestion des catégories

Salaire de base annuel à la fin de l'exercice.
M. Deacon a été nommé VPP, Gestion des catégories avec prise d'effet le 2 janvier 2024. En mars 2022, M. Deacon, alors vice-président régional, Prairies, a accepté d'assumer les responsabilités liées au poste non pourvu de vice-président régional, Colombie-Britannique. En contrepartie de la prise en charge de ces fonctions par M. Deacon, Wajax a convenu de lui verser une allocation spéciale de 10 000 $ pour chaque mois où il cumulerait les deux fonctions. Wajax et M. Deacon ont également convenu que cette allocation ne constituerait pas une augmentation de son « salaire de base » et, par conséquent, celle-ci a été exclue du calcul aux fins des attributions aux termes du régime de primes d'encouragement annuelles et du régime d'encouragement à moyen terme. L'allocation est indiquée dans le Tableau sommaire de la rémunération à la page 68.

Comme il a été mentionné plus haut, un examen détaillé de la rémunération du chef de la direction a été réalisé au début de 2024 – veuillez vous reporter à la page 50 pour des précisions.

Primes d'encouragement annuelles

Nous utilisions un système de « grille de pointage équilibrée » à l'égard de notre régime de PEA, celui des membres de la haute direction visés étant évalué selon des mesures financières et d'autres mesures stratégiques. Ces mesures du rendement peuvent varier d'un exercice à l'autre, en fonction des conditions d'affaires et de la conjoncture du marché.

Les cibles sont établies dans le cadre de notre processus de planification annuelle et tiennent compte de facteurs liés à l'économie et au marché ainsi que de facteurs de rendement historiques et internes, de même que des risques et des possibilités. Elles comprennent des facteurs comme les variations du prix des marchandises, et les répercussions positives et négatives sur les activités du marché liées à l'exploitation minière, à la construction, aux produits forestiers, aux sables bitumineux ainsi qu'au secteur industriel/commercial.

Pour chaque mesure de rendement aux fins de la PEA, le paiement de la prime cible s'y rapportant est établi comme suit, étant entendu, il importe de le souligner, que si l'objectif de rendement lié au bénéfice de l'entreprise n'a pas atteint le seuil, tous les autres objectifs de rendement ne peuvent représenter plus de 100 % du montant de la prime ou sont plafonnés « au niveau cible » :

	Atteinte sous le seuil de la fourchette de cibles	Atteinte au seuil de la fourchette de cibles	Atteinte au niveau cible	Atteinte ou dépassement du plafond de la fourchette de cibles
Paiement de la prime cible	0 %	25 %	100 %	Plafonné à 167 % de la PEA cible pour le chef de la direction et à 200 % pour les autres membres de la haute direction visés

Les paiements liés par ailleurs aux résultats obtenus à l'intérieur de la fourchette sont déterminés par interpolation linéaire pour calculer la valeur des résultats atteints entre le seuil et le plafond.

Une attribution cible globale au titre de la PEA, exprimée sous forme d'un pourcentage du salaire de base de 2024, a été établie pour chacun des membres de la haute direction visés en fonction de leur positionnement concurrentiel par rapport au marché et de leur rôle. Comme nous croyons que plus un membre de la haute direction influe sur les résultats de Wajax, plus la partie de sa rémunération annuelle possible devant être touchée sous forme de rémunération variable doit être grande, nous avions fixé l'attribution cible à 110 % du salaire de base annuel dans le cas de M. Domagalski et à 75 % dans le cas de MM. Auld, Edgar, Dubé et Deacon.

Le tableau suivant donne un aperçu des principales mesures du rendement aux termes du régime de PEA pour 2024 et des possibilités pour chaque membre de la haute direction visé.

Modifications au régime de PEA apportées en 2024 :

ajout d'un indicateur lié à l'amélioration de la marge bénéficiaire brute aux mesures financières visant tous les membres de la haute direction visés
nous continuons de surveiller les mesures correctives sans délai, mais avons choisi de simplifier notre régime de PEA en retenant le TFBD comme principale mesure d'évaluation de la sécurité en milieu de travail
de même, nous continuons de surveiller les taux de recommandation net des employés et les questionnaires remplis dans le cadre de sondages menés auprès des employés, mais avons choisi de simplifier notre régime de PEA en retenant le taux de roulement volontaire du personnel comme principale mesure lié aux ressources humaines pour tous les membres de la haute direction visés

Une analyse détaillée des mesures, des cibles et des résultats aux fins de la PEA pour 2024 est également présentée ci-dessous.

Nom et poste principal	PEA cible (en % du salaire de base)	Fourchette des paiements potentiels (en % du salaire de base)1	Mesures liées à l'entreprise		Mesures financières des unités d'exploitation ou unités fonctionnelles (%)	Autres mesures liées à l'exploitation (%)
			Rendement financier (%)	Sécurité et ressources humaines (%)
Ignacy P. Domagalski
Président et chef de la direction	110 %	0 – 184 %	70 %	20 %	10 %	-
Stuart H. Auld
Chef des finances	75 %	0 – 150 %	70 %	20 %	10 %	-
Mark Edgar
Dirigeant principal des ressources humaines	75 %	0 – 150 %	70 %	20 %	-	10 %
André Dubé
VPP, Ventes et opérations	75 %	0 – 150 %	70 %	20 %	10 %	-
Brian Deacon
VPP, Gestion des catégories	75 %	0 – 150 %	70 %	20 %	10 %	-

Le paiement potentiel maximal est établi en multipliant le plafond au titre du rendement mentionné ci-dessus, à savoir 167 % pour le chef de la direction et 200 % pour les autres membres de la haute direction visés, par la PEA cible.

Mesures liées à l'entreprise pour 2024

Les mesures de rendement financier et non financier de l'entreprise pour les membres de la haute direction visés ont été établies comme suit :

Catégorie et indicateurs	Membres de la haute direction visés – Pondération (%)	Méthode de calcul	Justification de l'importance
Rendement financier
Bénéfice net consolidé	Tous les membres de la haute direction visés – 50 %	Ventes, moins le coût des biens vendus, les frais de ventes et d'administration et les frais généraux, les charges d'exploitation, l'amortissement, les intérêts, les taxes et autres charges.	Le bénéfice net est un important indicateur de la rentabilité de Wajax.
Efficience du fonds de roulement	Tous les membres de la haute direction visés – 10 %	Le fonds de roulement moyen des quatre derniers trimestres en pourcentage des produits des 12 derniers mois.	Une efficience plus élevée du fonds de roulement (c.-à-d. une baisse du fonds de roulement exprimée en pourcentage des produits) est un indicateur de bonne gestion des stocks et des débiteurs.
Amélioration de la marge bénéficiaire brute	Tous les membres de la haute direction visés – 10 %	La marge brute divisée par les produits.	L'augmentation de la marge bénéficiaire brute est un indicateur de l'efficacité avec laquelle les produits sont vendus.
Sécurité
Taux de fréquence des blessures déclarées (« TFBD »)	Tous les membres de la haute direction visés – 10 %	Le nombre total de blessures déclarées (p. ex., perte de conscience, heures perdues, tâches restreintes, traitement médical nécessitant plus qu'une trousse de premiers soins ou un problème de santé diagnostiqué par un professionnel médical) divisé par 200 000 heures d'exposition.	Assurer la pleine sécurité de chaque employé pendant son quart de travail afin qu'il rentre à la maison sain et sauf est un élément d'une importance fondamentale pour Wajax.
Ressources humaines
Taux de roulement volontaire du personnel	Tous les membres de la haute direction visés – 10 %	Le nombre d'employés ayant volontairement quitté leur emploi au cours de l'exercice, exprimé en pourcentage du nombre total d'employés.	La fidélisation des employés est un indicateur de notre succès au chapitre de l'engagement de ceux-ci et contribue à réduire les coûts d'intégration et de formation du personnel et à augmenter l'efficacité de la main-d'œuvre.

Les cibles ont été fixées et approuvées au début de mars 2024, les cibles financières étant fondées sur notre budget de 2024. Lorsque nous avons établi notre budget de 2024 à la fin de 2023, nous avions tenu compte, entre autres, des facteurs suivants :

le ralentissement de la croissance de l'économie canadienne, conjugué aux prévisions allant de mixtes à négatives au titre des produits de base;
l'augmentation des coûts, y compris la hausse des coûts prévus au budget relativement au personnel de première ligne et au personnel administratif en raison de l'accroissement des volumes d'affaires et de l'inflation des salaires, ainsi que la hausse des coûts d'occupation et des frais d'intérêts;
les difficultés de taille pour recruter et maintenir en poste une main-d'œuvre qualifiée, y compris des techniciens;
l'augmentation des dépenses en immobilisations pour soutenir la modernisation des installations, la croissance des activités, la technologie et la sécurité; et
les retombées positives attendues de la concrétisation de nos initiatives budgétaires de 2024 axées sur la fidélisation, la productivité, le renforcement de notre relation de distribution directe élargie avec Hitachi et la croissance de nos activités liées aux pièces industrielles et aux SRT.

Compte tenu de ce qui précède et d'autres facteurs :

notre cible du bénéfice net consolidé pour 2024 a été fixée à 102,9 M$, ce qui est nettement supérieur (+37,6 %) à notre cible de 2023 et en hausse (+27,1 %) par rapport aux résultats records obtenus en 2023. Compte tenu de la possibilité de perturbations soutenues sur les marchés, la fourchette de rendement (seuil et plafond) est demeurée à +/- 20 %, comme c'était le cas en 2023;
notre cible au titre de l'efficience du fonds de roulement de 2024 a été fixée à 26,6 % compte tenu des exigences à remplir pour respecter notre budget approuvé pour 2024. Cette cible représente une augmentation importante (+40,7 %) par rapport à notre cible au titre de l'efficience du fonds de roulement pour 2023, et s'est révélée supérieure (+11,3 %) à notre efficience réelle au chapitre du fonds de roulement pour 2024. Cette situation s'explique par des augmentations prévues des stocks requis pour soutenir la croissance de notre entreprise. La fourchette de rendement pour l'efficience du fonds de roulement (seuil et plafond) est demeurée à +/- 2 points de base (« pdb »);
l'amélioration de la marge bénéficiaire brute a été ajoutée comme nouvelle mesure financière en 2024 et la cible fixée en lien avec cette mesure a été établie d'après notre budget approuvé pour 2024. La fourchette de rendement (seuil et plafond) a été fixée +/- 20 %;
notre cible de TFBD pour 2024 a été fixée à 0,90, ce qui représente une augmentation (+8,4 %) par rapport à celle de 2023, mais une amélioration (-10,9 %) par rapport au résultat que nous avions obtenu en 2023. La fourchette de rendement à l'égard du TFBD (seuil et plafond) est demeurée à +/- 30 pdb;
notre cible en matière de taux de roulement volontaire du personnel pour 2024 a été fixée à 12,2 %, ce qui représente une amélioration marquée (-17,6 %) par rapport à notre cible de 2023, et une amélioration (-3,9 %) par rapport au résultat obtenu en 2023. La fourchette de rendement à l'égard du taux de roulement volontaire du personnel (seuil et plafond) est demeurée à +/- 50 pdb.

Chacune des cibles susmentionnées devait être difficile à atteindre et exiger des efforts considérables pour y parvenir.

Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des cibles, seuils et plafonds des indicateurs susmentionnés liés à l'entreprise pour 2024 ainsi que les résultats obtenus pour 2024.

Catégorie et indicateur^{1}	Seuil (25 %)	Cible (100 %)	Plafond (167 % de la PEA cible pour le chef de la direction et 200 % pour les autres membres de la haute direction visés)	Résultat pour 2024
Rendement financier
Bénéfice net consolidé (ajusté)	82,3 M$	102,9 M$	123,5 M$	52,9 M$^{2}
Efficience du fonds de roulement	29,1 %	26,6 %	24,1 %	28,7 %^{3}
Amélioration de la marge bénéficiaire brute	20,9 %	21,1 %	21,3 %	19,7 %
Sécurité
TFBD	1,20	0,90	0,60	0,94
Ressources humaines
Taux de roulement volontaire du personnel	12,7 %	12,2 %	11,7 %	12,7 %

Se reporter à l'analyse présentée ci-dessus au sujet de l'établissement des cibles pour 2024 à l'égard des indicateurs liés à l'entreprise.
Au moment de déterminer l'atteinte de notre objectif lié au bénéfice net consolidé, les résultats financiers sont ajustés pour tenir compte des produits et des charges non récurrents, et des charges et bénéfices importants non pris en compte dans les résultats de Wajax aux fins de la cible. Pour 2024, le bénéfice net aux fins de la PEA a été ajusté en excluant (tous les montants après impôts) les coûts de fermeture des installations, de restructuration et autres coûts connexes de 4,3 M$, les pertes hors trésorerie liées à l'évaluation à la valeur du marché des instruments dérivés de 3,6 M$ et les pertes liées aux variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle de 2,3 M$. Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières » à la page 74 de cette circulaire pour des précisions concernant cette mesure financière non conforme aux PCGR.
Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières » à la page 74 de cette circulaire pour des précisions concernant ce ratio non conforme aux PCGR.

Pour une analyse détaillée de nos résultats financiers, veuillez consulter nos états financiers consolidés et le rapport de gestion connexe portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Mesures financières liées aux unités d'exploitation et aux unités fonctionnelles pour 2024

La PEA est également fondée sur des mesures financières précises liées aux unités d'exploitation ou aux unités fonctionnelles, selon le domaine de responsabilité des membres de la haute direction visés.

En 2024, des mesures communes ont été établies pour MM. Domagalski et Deacon, ainsi que pour MM Auld et Dubé. Dans le cas de MM. Domagalski et Deacon, la mesure liée à l'exploitation se rapportant aux stocks, à la désuétude et aux retours de marchandises était fondée sur des mesures quantitatives et qualitatives. Nous ne souhaitons pas présenter les mesures, ou les cibles connexes, les fourchettes de cibles ou les résultats liés à ces questions ou processus puisque cette information est exclusive et que sa présentation nuirait sérieusement à notre position concurrentielle. Cette mesure (à la valeur cible), qui correspondait approximativement à 3,6 % de la rémunération totale pour 2024 de M. Domagalski et à 3,3 % de celle de M. Deacon, a été atteinte entre la cible et le plafond. L'atteinte de cet objectif au niveau cible était considérée comme difficile et exigeant des efforts considérables. Comme la cible relative au seuil minimal du bénéfice de l'entreprise n'a pas été atteinte, le paiement a été plafonné au niveau cible.

Pour MM. Auld et Dubé, la mesure liée à l'exploitation se rapportait à l'amélioration de certains coûts et de certaines marges cibles et était fondée sur des mesures quantitatives et qualitatives. Nous ne souhaitons pas présenter les mesures, ou les cibles, les fourchettes de cibles ou les résultats connexes liés à ces questions et processus puisque cette information est exclusive et que sa présentation nuirait sérieusement à notre position concurrentielle. Cet objectif (à la valeur cible) correspondait à environ 3,2 % de la rémunération totale pour 2024 de M. Auld et à environ 3,1 % de la rémunération totale pour 2024 de M. Dubé, et a été atteint entre la cible et le plafond. L'atteinte de cet objectif au niveau cible était considérée comme difficile et exigeant des efforts considérables. Comme la cible relative au seuil minimal du bénéfice de l'entreprise n'a pas été atteinte, le paiement a été plafonné au niveau cible.

Autres mesures liées à l'exploitation pour 2024

Pour 2024, une mesure liée à l'exploitation a été établie à l'égard de M. Edgar et se rapportait au développement des compétences de leadership en lien avec l'initiative Priorité aux gens. Plus particulièrement, M. Edgar a conçu et déployé le cadre de développement des compétences de leadership en lien avec l'initiative Priorité aux gens de la Société, y compris un nouvel outil d'évaluation des compétences de leadership, et a élaboré un programme de leadership en lien avec l'initiative Priorité aux gens qui a été suivi par 89 % de nos gestionnaires au cours de l'exercice. Cet objectif (à la valeur cible) correspondait à environ

3,5 % de la rémunération totale pour 2024 de M. Edgar et a été atteint entre la cible et le plafond. L'atteinte de cet objectif au niveau cible était considérée comme difficile et exigeant des efforts considérables. Comme notre cible relative au seuil minimal du bénéfice de l'entreprise n'a pas été atteinte, le paiement a été plafonné au niveau cible.

Résultats aux fins de la PEA pour 2024

Comme il a été indiqué ailleurs, un certain nombre de facteurs ont plombé les résultats financiers en 2024, ce qui a fait que le résultat au titre du bénéfice net de l'entreprise s'est retrouvé sous le seuil minimal de la fourchette de cibles. Le résultat au titre de l'amélioration de la marge bénéficiaire brute de l'entreprise s'est également retrouvé sous le seuil minimal de la fourchette de cibles, tandis que le résultat au titre de l'efficience du fonds de roulement s'est situé entre le seuil minimal et la cible.

Les mesures liées à la sécurité et aux ressources humaines ont été atteintes entre le seuil minimal et la cible. Les mesures financières liées aux unités d'exploitation ont été atteintes entre la cible et le plafond; toutefois, conformément à la structure du régime de PEA, comme la cible relative au seuil minimal du bénéfice net de l'entreprise n'a pas été atteinte, les paiements de primes relatifs à ces mesures ont été plafonnés au niveau cible.

Étant donné que les cibles relatives au seuil minimal du bénéfice de l'entreprise et de l'amélioration de la marge bénéficiaire brute n'ont pas été atteintes, la haute direction a demandé à ce qu'aucun paiement de prime ne soit fait aux membres de la haute direction visés par suite de l'atteinte de la mesure liée à l'efficience du fonds de roulement entre le seuil minimal et la cible. Le CRHR et le conseil ont approuvé cette demande.

En fonction de ce qui précède, le tableau suivant présente un sommaire des attributions totales octroyées aux termes du régime de PEA aux membres de la haute direction visés pour 2024.

Comme la cible relative au seuil minimal du bénéfice de l'entreprise pour 2024 n'a pas été atteinte, les paiements relatifs aux autres objectifs liés à la PEA des membres de la haute direction visés ont été plafonnés au niveau cible.

La haute direction a également demandé à ce qu'aucun paiement de prime ne soit fait en lien avec le dépassement du seuil minimal de la cible fixé pour l'efficience du fonds de roulement.

Nom et poste principal	PEA cible (en % du salaire de base)	Fourchette des paiements potentiels (en % du salaire de base)¹	Rendement financier ($)²	Sécurité et ressources humaines ($)	Mesures financières liées aux unités d'exploitation ou aux unités fonctionnelles ($)	Autres mesures liées à l'exploitation ($)	PEA totale gagnée ($)	PEA totale gagnée (en % du salaire de base)³
Ignacy P. Domagalski
Président et chef de la direction	110 %	0 – 184 %	-	88 550	77 000	-	165 550	24 %
Stuart H. Auld
Chef des finances	75 %	0 – 150 %	-	36 398	31 650	-	68 048	16 %
Mark Edgar
Dirigeant principal des ressources humaines¹	75 %	0 – 130 %	-	29 757	-	25 875	55 632	16 %
André Dubé
VPP, Ventes et opérations	75 %	0 – 150 %	-	31 913	27 750	-	59 663	16 %
Brian Deacon
VPP, Gestion des catégories	75 %	0 – 150 %	-	28 032	24 375	-	52 407	16 %

Veuillez vous reporter à la description du calcul relatif au plafond des paiements potentiels à la page 54.
Comme il a été indiqué ci-dessus, malgré le fait que la mesure liée à l'efficience du fonds de roulement ait été atteinte au-delà du seuil minimal, la haute direction a demandé à ce qu'aucun paiement de prime ne soit fait aux membres de la haute direction visés en lien avec cette mesure; cette demande a été acceptée par le CRHR et le conseil. Les montants qui auraient par ailleurs été payables s'établissent comme suit : M. Domagalski – 28 490 $, M. Auld – 11 711 $, M. Edgar – 9 574 $, M. Dubé – 10 628 $ et M. Deacon – 9 019 $.
Salaire de base annuel à la fin de l'exercice.

S'ils sont jugés nécessaires pour tenir compte, notamment, d'éléments exceptionnels ou non prévus au budget, des ajustements aux résultats aux fins de la PEA peuvent être apportés par le CRHR ou, dans le cas du chef de la direction, par le conseil,

lesquels peuvent avoir une incidence négative ou positive sur les objectifs liés aux PEA d'un membre de la haute direction visé ou sur l'atteinte de ceux-ci. Pour 2024, hormis ce qui a été mentionné ci-dessus suivant une demande de la haute direction, aucun ajustement de ce type n'a été fait en ce qui concerne les membres de la haute direction visés.

Régime d'encouragement à moyen terme à l'intention des membres de la haute direction

Les octrois aux termes du REMT sont constitués d'unités d'actions liées au rendement (« UAR ») et d'unités d'actions incessibles (« UAI »). Cette structure a été conçue en vue de mieux faire concorder les intérêts des actionnaires avec ceux de la Société en récompensant les membres de la haute direction en fonction de l'augmentation à long terme de la valeur des actions ordinaires de Wajax. Les conditions d'acquisition liée au passage du temps dont sont assorties les UAR et les UAI ont également pour but de favoriser la fidélisation des membres de la haute direction.

Les octrois aux termes du REMT sont examinés par le CRHR et approuvés par le conseil d'administration chaque année vers la fin février ou le début de mars. Les niveaux d'octroi sont fixés d'après les données de référence de la concurrence et le degré de responsabilité du dirigeant dans l'atteinte de nos résultats généraux; nous tenons compte également de la valeur des octrois antérieurs.

Ajustements apportés au REMT pour 2024 :

Par suite de l'analyse de la rémunération du chef de la direction pour 2024, présentée à la page 50, l'attribution cible du chef de la direction a été majorée, passant de 155 % à 170 % du salaire de base.

Toutes les UAR et les UAI sont acquises en bloc après trois ans, ce qui signifie qu'elles sont toutes acquises à une date fixe plutôt qu'en tranches au fil du temps. De plus, les UAR ne sont acquises que si les cibles de rendement sont atteintes. Les UAR et les UAI octroyées permettent d'accumuler des UAR et des UAI équivalent à des dividendes lorsque des dividendes en espèces sont versés sur les actions ordinaires. Ces UAR et UAI additionnelles deviennent acquises en même temps que les UAR/UAI qui les sous-tendent et, en ce qui a trait aux UAR additionnelles, uniquement sous réserve de l'atteinte des cibles de rendement.

Tous les membres de la haute direction visés ont participé au REMT au cours de l'exercice. Les octrois aux termes du REMT pour 2024 faits aux membres de la haute direction visés étaient composés à hauteur de 50 % d'UAR et à hauteur de 50 % d'UAI.

Composition des octrois aux termes du REMT pour 2024

Le tableau suivant résume la valeur cible à la date de l'octroi des octrois aux termes du REMT pour 2024 faits aux membres de la haute direction visés. À l'exception de ce qui a été mentionné, les octrois aux termes du REMT pour 2024 étaient d'un niveau comparable à celui de 2023.

Nom et poste principal	Total de l'octroi cible aux termes du REMT (% du salaire de base)	Total de la valeur cible à la date de l'octroi aux termes du REMT ($)¹	Attribution d'UAR/d'UAI (%)	Valeur cible à la date de l'octroi aux termes du REMT – UAR ($)	Valeur cible à la date de l'octroi aux termes du REMT – UAI ($)²
Ignacy P. Domagalski
Président et chef de la direction	170 %	1 079 500	50 % / 50 %	539 750	539 750
Stuart H. Auld
Chef des finances	85 %	348 500	50 % / 50 %	174 250	174 250
Mark Edgar
Dirigeant principal des ressources humaines	85 %	267 750	50 % / 50 %	133 875	133 875
André Dubé
VPP, Ventes et opérations	85 %	314 500	50 % / 50 %	157 250	157 250
Brian Deacon
VPP, Gestion des catégories	85 %	276 250	50 % / 50 %	138 125	138 125

Les octrois cibles sont calculés en fonction du salaire de base annuel au début de chaque exercice.
MM. Edgar, Dubé et Deacon ont chacun réattribué 50 % de la valeur cible à la date de l'octroi de ces UAI sous forme d'unités d'actions différées aux termes du régime d'unités d'actions différées.

La valeur théorique des attributions aux termes du REMT pour 2024 à leur date d'octroi est présentée dans la colonne Attributions fondées sur des actions du Tableau sommaire de la rémunération à la page 68. Nous calculons la valeur à la date d'octroi des UAR et des UAI composant les attributions aux termes du REMT d'après le cours moyen pondéré en fonction du volume de nos actions à la TSX pendant les 20 jours de bourse précédant l'octroi. Le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la TSX pendant les 20 jours de bourse précédant les octrois aux termes du REMT pour 2024 était de 32,84 $.

UAR aux termes du REMT pour 2024

Les attributions d'UAR pour 2024 seront acquises comme suit en fonction de notre rendement relatif et financier sur une période de rendement de trois ans allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2026.

Mesure de rendement	Méthode de calcul	Justification de l'importance
Rendement relatif (50 % des UAR)
Rendement total pour les actionnaires relatif (« RTA relatif »)	En combinant l'appréciation du cours de l'action et le réinvestissement présumé des dividendes versés en vue d'établir le « rendement total » pour les actionnaires de Wajax, exprimé en pourcentage. Ce rendement est ensuite comparé sur la période de rendement à celui du groupe de comparaison aux fins du rendement quant aux UAR dont il est question ci-dessous et évalué par rapport au rendement de ce groupe	Le RTA relatif mesure la performance des actions ordinaires de Wajax au fil du temps par rapport à d'autres sociétés comparables
Rendement financier (50 % des UAR)
Rendement du capital investi (« RCI ») absolu	En divisant notre bénéfice avant les charges financières et l'impôt sur le résultat (BAII) par la moyenne du capital investi des quatre derniers trimestres (dette bancaire, débentures, dette à long terme et capitaux propres, moins les liquidités)	Le RCI absolu mesure la proportion dans laquelle nous affectons notre capital à des investissements rentables

Tant le RTA relatif que le RCI sont étroitement liés à la valeur pour les actionnaires, à la rentabilité et au rendement des capitaux et visent à donner une image très fidèle du rendement de Wajax au fil du temps.

Le résultat du RTA relatif sera mesuré par rapport à un groupe de comparaison aux fins du rendement composé de 27 sociétés comparables (« groupe de comparaison aux fins du rendement quant aux UAR »). Le groupe de comparaison aux fins du rendement quant aux UAR a été sélectionné par le CRHR avec l'assistance et la rétroaction de Meridian, et se compose des sociétés suivantes pour les octrois aux termes du REMT pour 2024 :

Groupe de comparaison aux fins du rendement quant aux UAR
Adentra Inc.	Groupe AtkinsRéalis inc.
Aecon Group Ltd.	Hubday Minerals Inc.
ATS Corporation	Industries Toromont Ltée
AutoCanada Inc.	Lundin Mining Corp.
Badger Infrastructure Solutions Ltd.	Mullen Group Ltd.
Bird Construction Inc.	Pason Systems Inc.
Black Diamond Group Ltd.	Russel Metals Inc.
Capstone Copper Corp.	Savaria Corporation
CES Energy Solutions Corp.	Secure Energy Services Inc.
Dexterra Group Inc.	Teck Resources Ltd.
Doman Building Materials Group Ltd.	Trican Well Service Ltd.
Exchange Income Corporation	Westport Fuel Systems Inc.
Finning International Inc.	WSP Global Inc.
First Quantum Minerals Ltd.

Ce groupe de sociétés se distingue de notre groupe de comparaison aux fins de la rémunération et comprend des sociétés qui sont représentatives des principaux segments de notre entreprise et de notre clientèle, et qui, en tant que groupe, ont traditionnellement une exposition similaire à nos marchés finaux.

Étant donné que le groupe de comparaison aux fins du rendement quant aux UAR ne sert pas à établir les niveaux de rémunération, sa taille constitue un critère moins pertinent par rapport à la concordance qualitative avec notre entreprise, à l'exposition aux tendances macroéconomiques similaires et à la forte corrélation historique quant au cours de l'action.

La fourchette d'acquisition potentielle des UAR liées au résultat du RTA relatif variera entre un minimum de zéro et un maximum (ou un plafond) de deux fois l'octroi d'UAR initial. Cette fourchette est illustrée dans le tableau qui suit.

| Résultat du RTA sur trois ans
par rapport au groupe de comparaison aux fins du rendement
(du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2026) | Portion des UAR liées au résultat du
RTA relatif qui sera acquise |
| --- | --- |
| En deçà du 25e centile | 0 % (ou 0x) |
| Seuil minimal – 25e centile | 50 % (ou 0,5x) |
| Cible – 50e centile | 100 % (ou 1,0x) |
| Maximum – 75e centile | 200 % (ou 2,0x) |

Une cible à l'égard du RCI absolu a été établie en fonction des objectifs de croissance de Wajax. La fourchette de rendement de +/- 3 % est conforme aux cibles antérieures que nous avions fixées. La fourchette d'acquisition potentielle des UAR liées au résultat du RCI absolu variera entre un minimum de zéro et un maximum (ou plafond) de 1,5 fois l'octroi d'UAR initial. Cette fourchette est illustrée dans le tableau qui suit.

| Résultat du RCI absolu
(du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2026) | Portion des UAR liées au résultat du
RCI absolu qui sera acquise |
| --- | --- |
| En deçà de 16,2 % | 0 % (ou 0x) |
| Seuil minimal – 16,2 % | 50 % (ou 0,5x) |
| Cible – 19,2 % | 100 % (ou 1,0x) |
| Maximum – 22,2 % | 150 % (ou 1,5x) |

Un maximum moindre (ou plafond) de 1,5 fois s'applique aux UAR liées au résultat du RCI absolu versus les UAR liées au résultat du RTA relatif étant donné les décisions qui doivent être prises par la direction aux fins de l'établissement de cibles au titre du RCI absolu, et des ajustements seront faits afin de normaliser des éléments exceptionnels.

Les résultats du RTA relatif et du RCI absolu de Wajax seront évalués par le CRHR et approuvés par le conseil d'administration à l'expiration des périodes de rendement pertinentes et suivant l'approbation des états financiers de Wajax pour le dernier exercice compris dans ces périodes. Pour que la condition d'acquisition liée au passage du temps soit satisfaite à l'égard des UAR, les participants au REMT doivent toujours être à l'emploi de Wajax, ou d'une filiale, à la date à laquelle cette approbation est obtenue, sous réserve de certaines exceptions indiquées dans le REMT en cas de départ à la retraite, de décès ou d'invalidité. Chaque UAR entièrement acquise sera réglée au moyen d'une action ordinaire, qui sera acquise sur le marché secondaire (libre).

UAI aux termes du REMT pour 2024

Les UAI ont une valeur théorique qui correspond à la valeur d'une action ordinaire et sont assujetties aux mêmes conditions d'acquisition liée au passage du temps sur trois ans que les UAR. Les UAI ne sont pas assujetties aux conditions d'acquisition liée au rendement. Chaque UAI entièrement acquise sera réglée en espèces d'après le cours moyen pondéré en fonction du volume de nos actions pendant les 20 jours de bourse précédant la date d'acquisition.

Paiement des UAR aux termes du REMT pour 2022

L'acquisition en fonction du rendement à l'égard des UAR composant une partie des octrois aux termes du REMT pour 2022 a été établie au 31 décembre 2024 d'après le résultat du RTA relatif et le résultat du rendement du capital investi (« RCI ») absolu pour la période de trois ans allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024. Les cibles de rendement et les résultats en ce qui a trait aux UAR liées à ce résultat au titre du RTA relatif et du RCI absolu sont résumés dans les tableaux ci-dessous.

	Seuil minimal 50 % (ou 0,5x)	Seuil cible 100 % (ou 1,0x)	Seuil maximal 200 % (ou 2,0x)	Résultat	Atteinte (A)	Pondération (B)	Facteur de rendement (A x B)
UAR liées au résultat du RTA relatif	25e centile	50e centile	75e centile	24e centile	0 %	50 %	0 %
	Seuil minimal 50 % (ou 0,5x)	Seuil cible 100 % (ou 1,0x)	Seuil maximal 150 % (ou 1,5x)	Résultat²	Atteinte (A)	Pondération (B)	Facteur de rendement (A x B)
UAR liées au résultat du RCI (ajusté) absolu¹,²	11,7 %	14,7 %	17,7 %	16,5 %	130,5 %	50 %	65,2 %

Le « RCI », qui constitue un ratio non conforme aux PCGR, se compose du « bénéfice avant charges financières et impôt sur le résultat » (« BAII ») et du « capital investi », soit deux mesures financières non conformes aux PCGR. Ces mesures n'ont pas de sens normalisé selon les PCGR et pourraient ne pas être comparables aux mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières » à la page 74 de la présente circulaire pour plus de précisions concernant ces mesures.
Au moment de déterminer l'atteinte des cibles liées au RCI aux termes du REMT, nous ajustons notre BAII et notre rendement du capital pour tenir compte d'éléments exceptionnels ou non prévus au budget. En ce qui a trait à nos UAR aux termes du REMT pour 2022, le BAII sur la période de rendement de trois ans a été ajusté en excluant les coûts de fermeture d'installations, de restructuration et autres coûts connexes, les profits comptabilisés sur la vente de biens, les pertes (profits) hors trésorerie lié(e)s à l'évaluation à la valeur du marché des instruments dérivés (compte non tenu des swaps de taux d'intérêt, lesquels ont une incidence sur les charges financières) et la variation de la juste valeur de la contrepartie éventuelle. Veuillez vous reporter à la page 74 de cette circulaire pour des précisions.

Le facteur de rendement combiné pour toutes les UAR de 2022 était de 65,2 %.

Les UAR composant une partie des octrois aux termes du REMT pour 2022 ont été octroyées au prix de 19,91 $ et sont devenues acquises le 3 mars 2025. À cette date d'acquisition, la valeur de chaque unité s'est établie à 20,34 $ (le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la TSX pendant les vingt jours de bourse précédant le 3 mars 2025).

Nom et poste principal¹	Nombre d'UAR octroyées (REMT de 2022)	Nombre d'UAR additionnelles octroyées au lieu de dividendes	Facteur de rendement combiné (RTA relatif + RAN absolu) (%)	Nombre d'UAR de 2022 acquises	Valeur des UAR de 2022 acquises² ($)
Ignacy P. Domagalski
Président et chef de la direction	21 660	3 282	65,2	16 264	330 810
Stuart H. Auld
Chef des finances	8 165	1 236	65,2	6 126	124 603
André Dubé
VPP, Ventes et opérations	901	136	65,2	670	13 628
Brian Deacon
VPP, Gestion de catégories	884	132	65,2	655	13 323

M. Edgar s'est joint à Wajax le 23 janvier 2023. Pour cette raison, il n'a pas reçu un octroi aux termes du REMT de 2022.
Selon le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la TSX pendant les vingt jours de bourse précédant le 3 mars 2025.

Exigences en matière d'actionnariat / régimes de participation aux capitaux propres

Régime d'actionnariat

Le président et chef de la direction est tenu d'être un participant aux termes du régime d'actionnariat (« RA »). D'autres membres de la haute direction désignés par le CRHR (« participants désignés aux échelons supérieurs ») sont également des participants et, au cours de 2024, les participants désignés aux échelons supérieurs étaient MM. Auld, Edgar, Dubé et Deacon.

Dès qu'ils deviennent des participants aux termes du RA, les membres de la haute direction sont tenus de détenir des actions ordinaires et/ou des unités du régime de rémunération différée de Wajax (« unités du RRD »), comme les unités d'actions différées aux termes du régime d'unités d'actions différées (décrit ci-dessous), dont la valeur, ou « seuil de placement », est déterminée tel qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous.

| Participant | Exigences en matière d'actionnariat
(exprimée en multiple du salaire de base au moment de devenir participant) |
| --- | --- |
| Président et chef de la direction | 3x^{1} |
| Participants désignés aux échelons supérieurs | 2x |
| Participants désignés | 1x |

Ainsi qu'il est indiqué ci-après, M. Domagalski a convenu de conserver un niveau d'actionnariat correspondant à au moins 5x son salaire de base initial.

Si le seuil de placement d'un participant augmente en raison de sa nomination à un nouveau poste, ce dernier devra acquérir des actions ordinaires et/ou des unités du RRD additionnelles de manière à respecter le nouveau seuil. Selon les modalités du RA, les participants ne sont pas tenus d'atteindre leur seuil de placement à l'intérieur d'un délai fixe suivant leur invitation à adhérer au régime.

Le RA est un régime fondé sur des titres de capitaux propres dont le but est de faire correspondre plus directement encore les intérêts des membres de la haute direction à ceux des actionnaires, les membres de la haute direction devant démontrer leur engagement à l'endroit de l'entreprise par la propriété d'actions à long terme.

Nous sommes d'avis que la propriété d'un bloc important de titres de l'entreprise encourage le développement et la prise de mesures stratégiques fructueuses visant à favoriser la croissance à long terme.

Aux termes du régime, les participants sont incités à atteindre leur seuil de placement par l'octroi de droits RA non transférables et incessibles leur permettant de recevoir des actions ordinaires dont la valeur équivaut au tiers restant de leur seuil de placement respectif dès l'acquisition des actions ordinaires et/ou des unités du RRD dont la valeur équivaut aux deux tiers de leur seuil de placement respectif. Toutefois, si à tout moment entre la date à laquelle un participant atteint son seuil de placement et la date où celui-ci cesse, pour un motif quelconque, d'être un employé de Wajax, le participant cesse de détenir des actions ordinaires et/ou des unités du RRD dont la valeur correspond au seuil de placement, tous les droits RA portés au crédit du compte du participant seront annulés sans qu'un paiement soit fait, sous réserve de l'appréciation du CRHR.

Des droits additionnels sont attribués pour tenir compte du réinvestissement des dividendes théoriques versés sur les droits RA attribués à un participant.

Pour appuyer la perspective à long terme du RA, les actions ordinaires à l'égard desquelles le participant a acquis des droits RA seront émises seulement au moment de la retraite ou de la cessation d'emploi, pour un motif quelconque, de celui-ci.

Le RA peut être modifié par le conseil d'administration au moyen de la remise d'un avis écrit à chaque participant visé. Toutefois, aucune modification ne doit porter atteinte aux droits accumulés par les participants à la date de la modification en question sans le consentement de ces derniers et, sous réserve des exigences de la TSX relatives à l'obtention de l'approbation des actionnaires désintéressés, l'approbation des actionnaires doit être obtenue pour toute augmentation du nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes des droits RA octroyés dans le cadre du régime.

Avant son entrée en fonction au poste de président et chef de la direction, M. Domagalski détenait des titres de capitaux propres sous forme d'actions ordinaires dont le prix de base correspondait à plus de 5x son salaire de base initial. Compte tenu de cette situation, le conseil a conclu qu'un niveau d'actionnariat correspondant à 5x le salaire de base initial constituerait le « seuil de placement » de M. Domagalski aux termes du RA, et ce dernier a convenu de conserver un niveau d'actionnariat correspondant à au moins 5x son salaire de base initial pour la durée de son emploi au sein de Wajax, et pendant une période

de 12 mois par la suite. Comme son seuil de placement a déjà été atteint, M. Domagalski ne recevra aucun octroi de droits RA et ne sera pas tenu d'attribuer ou de détenir des unités du RRD.

Au total, 400 000 actions ordinaires peuvent être émises aux termes des droits RA octroyés dans le cadre du régime, ce qui représente environ 1,83 % des actions ordinaires en circulation au 4 mars 2025. De ce nombre, un total de 17 032 actions ordinaires pouvaient être émises en date du 4 mars 2025 aux termes des droits RA en cours dans le cadre du régime. Si elles étaient émises, ces actions ordinaires représenteraient environ 0,08 % des actions ordinaires alors en circulation. En date du 4 mars 2025, 147 628 actions ordinaires au total pourraient être émises aux termes des droits RA disponibles à des fins d'attribution dans le cadre du régime. Si elles étaient émises, ces actions ordinaires représenteraient environ 0,67 % des actions ordinaires alors en circulation.

Le « taux d'épuisement » aux termes du RA au cours de chacun des trois derniers exercices écoulés, qui est défini par la TSX comme étant le nombre total de droits consentis au cours de l'exercice applicable, divisé par le nombre moyen pondéré fonction du volume d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice applicable, est indiqué ci-dessous :

	2022	2023	2024
Taux d'épuisement	0,07 %	0,02 %	0,01 %

Le nombre de nouvelles actions ordinaires pouvant être émises à des initiés de Wajax en tout temps, aux termes de tous ses programmes de rémunération à base de titres, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation. Le nombre de nouvelles actions ordinaires émises à des initiés de Wajax au cours d'une année donnée, aux termes de tous ses programmes de rémunération à base de titres, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation. Le RA ne prévoit aucun nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises en faveur d'un participant en lien avec des droits RA octroyés aux termes du régime et de tout autre mécanisme de rémunération à base d'actions (exprimé en pourcentage ou autrement).

Régime d'unités d'actions différées

Le CRHR peut à son gré réattribuer une tranche de la rémunération d'un membre de la haute direction, y compris toute prime ou tout autre montant incitatif (« montant différé »), sous forme d'un octroi d'unités d'actions différées (« UAD ») aux termes du régime d'unités d'actions différées (« RUAD »). Le nombre d'UAD octroyées équivaudra à la valeur en dollars du montant différé, divisée par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les 20 jours de bourse précédant la date de l'octroi. Des UAD additionnelles sont octroyées pour tenir compte du réinvestissement des dividendes théoriques versés sur les UAD acquises attribuées à un participant.

Sous réserve du pouvoir discrétionnaire du CRHR, une tranche d'au moins 50 % de la composante en UAI des octrois aux termes du REMT faits aux membres de la haute direction qui n'avaient pas atteint leur seuil de placement requis aux termes du RA sera réattribuée sous forme d'UAD, lesquelles seront assorties des mêmes critères d'acquisition liée au passage du temps que les octrois faits pour la même année aux termes du REMT.

Le RUAD est un régime pluriannuel qui sert de complément au RA en favorisant l'atteinte du seuil de placement des membres de la haute direction aux termes du RA.

Si les critères d'acquisition relatifs aux octrois aux termes du RUAD sont satisfaits, la valeur comptable des UAD dont les droits sont acquis et le coût d'acquisition de toute action ordinaire achetée par un membre de la haute direction serviront à déterminer le degré d'atteinte des seuils de placement aux termes du RA. Les UAD octroyées avant le 1er mars 2016 seront réglées en espèces dans un délai donné lorsqu'un membre de la haute direction quitte son emploi au sein de Wajax et seront évaluées par rapport au cours moyen pondéré des actions ordinaires à la TSX pendant les 20 jours de bourse précédant leur règlement. Dans le cadre de l'actualisation de la structure des attributions aux termes du REMT en 2016, le RUAD a été modifié au cours de cet exercice pour permettre le règlement des UAD octroyées à partir du 1er mars 2016 en espèces, ainsi qu'il est décrit ci-dessus, ou au moyen de la remise d'une action ordinaire, acquise sur le marché secondaire (libre), pour chaque UAD acquise, au choix de Wajax.

Le tableau ci-dessous montre les progrès réalisés par les membres de la haute direction visés dans l'atteinte de leurs exigences en matière d'actionnariat aux termes du RA au 31 décembre 2024.

Nom et poste principal	Exigences en matière d'actionnariat ($)1	Actions ordinaires détenues	UAD et droits RA acquis	Valeur marchande ($)2	Respecte les exigences en matière d'actionnariat1
Ignacy P. Domagalski
Président et chef de la direction	2 875 000	136 278	-	2 816 866	Oui3
Stuart H. Auld
Chef des finances	750 000	23 029	25 354	1 000 077	Oui
Mark Edgar
Dirigeant principal des ressources humaines	630 000	-	-	-	En voie de les respecter4
André Dubé
VPP, Ventes et opérations	740 000	2 442	-	50 476	En voie de les respecter4
Brian Deacon
VPP, Gestion des catégories	650 000	2 295	-	47 438	En voie de les respecter4

À l'exception de M. Domagalski, d'après les exigences aux termes du RA au 31 décembre 2024. Comme il est indiqué ci-dessus, M. Domagalski a convenu de conserver un niveau d'actionnariat correspondant à au moins 5x son salaire de base initial pour la durée de son emploi au sein de Wajax, et pendant une période de 12 mois par la suite. Comme son seuil de placement a déjà été atteint, M. Domagalski ne recevra aucun octroi de droits RA et ne sera pas tenu d'attribuer ou de détenir des unités du RRD.
La valeur marchande a été calculée à l'aide d'un prix par action de 20,67 $, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume de nos actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant le 31 décembre 2024.
Conformément aux modalités du RA, si un participant a déjà atteint le seuil de placement qui s'applique à lui et que la valeur de nos actions ordinaires à la TSX diminue par la suite de sorte qu'il n'atteint plus son seuil de placement, le participant n'est pas tenu d'acheter des actions ordinaires ou des unités du RRD additionnelles.
MM. Edgar, Dubé et Deacon sont devenus des « participants désignés aux échelons supérieurs » aux termes du RA le 23 janvier 2023, le 23 juin 2023 et le 2 janvier 2024, respectivement. Selon les modalités du RA, les participants ne sont pas tenus d'atteindre leur seuil de placement à l'intérieur d'un délai fixe suivant leur invitation à adhérer au régime.

Rémunération indirecte

Avantages sociaux et indirects

Nous offrons à nos membres de la haute direction visés un nombre limité d'avantages indirects constituant une partie minime de la rémunération totale. Au nombre de ceux-ci figurent une allocation mensuelle d'automobile de fonction et le remboursement potentiel des débours liés à l'assurance, à l'essence et à l'huile. Ils ont également droit à des évaluations de santé annuelles. Les membres de la haute direction visés sont également couverts par des avantages sociaux en matière de santé et de prévoyance, notamment des assurances collectives pour les soins médicaux et dentaires et des assurances vie et invalidité de longue durée collectives, en vertu de régimes offerts de façon générale à tous les employés.

Régimes de retraite

Au cours de 2024, tous les membres de la haute direction visés ont participé au volet destiné aux hauts dirigeants du régime de retraite de Wajax Limitée, régime agréé de retraite à cotisations définies capitalisé, et au régime de retraite non agréé à cotisations définies des hauts dirigeants de Wajax Limitée, mécanisme de retraite non agréé à cotisations définies capitalisé.

Avant le 23 juin 2023 et le 2 janvier 2024, respectivement, MM. Dubé et Deacon participaient au volet cotisations définies destiné aux employés du régime de retraite de Wajax Limitée, régime agréé de retraite à cotisations définies capitalisé. Des détails concernant les modalités et les conditions des paiements et des prestations disponibles en vertu de ces régimes sont exposés à la rubrique « Prestations en vertu d'un régime de retraite » à la page 70 de la présente circulaire.

La valeur de la rémunération versée en 2024 relativement à ces régimes est indiquée dans le Tableau sommaire de la rémunération à la page 68 de la présente circulaire.

Rémunération cible totale en 2024 et composition de celle-ci

Le tableau suivant fournit des précisions au sujet des éléments composant le programme de rémunération et de la rémunération directe cible totale que nous avions l'intention d'accorder à nos membres de la haute direction visés au début de l'année. Nous avons utilisé les principes directeurs en matière de rémunération, les objectifs de positionnement et le processus d'étalonnage exposés plus haut pour déterminer les salaires de base et fixer les cibles aux termes de la PEA et du REMT afin d'établir les enveloppes de rémunération directe totale figurant dans le tableau ci-dessous.

Nom et poste principal	Salaire ($)	PEA cible ($)¹	Rémunération en espèces cible totale ($)	Octroi cible aux termes du REMT²,³ ($)	Rémunération cible totale³ ($)
Ignacy P. Domagalski
Président et chef de la direction	700 000	770 000	1 470 000	1 079 500	2 549 500
Stuart H. Auld
Chef des finances	422 000	316 500	738 500	348 500	1 087 000
Mark Edgar
Dirigeant principal des ressources humaines	345 000	258 750	603 750	267 750	871 500
André Dubé
VPP, Ventes et opérations	370 000	277 500	647 500	314 500	962 000
Brian Deacon
VPP, Gestion des catégories	325 000	243 750	568 750	276 250	845 000

Données fondées sur le salaire de base annuel à la fin de l'exercice.
Données fondées sur le salaire de base annuel au début de l'exercice.
Les montants indiqués comprennent la valeur totale des octrois faits aux termes du REMT à l'égard de la période de rendement de trois ans allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2026, dans le cas des UAR liées au résultat du RTA relatif et des UAR liées au résultat du RCI absolu, ainsi que des UAI, lesquelles sont acquises en bloc après trois ans. Les montants déclarés ne sont pas destinés à être payés, et n'ont pas été payés, en 2024. Nous avons plutôt l'intention de faire en sorte que ces montants soient gagnés pendant des périodes futures et réglés en 2027, si les cibles de rendement et le critère d'acquisition liée au passage du temps sont satisfaits.

Représentation graphique du rendement et tendances en matière de rémunération des membres de la haute direction visés

Chaque année, le CRHR évalue le fonctionnement de nos régimes de rémunération de la haute direction par rapport au rendement de Wajax, y compris le rendement total pour les actionnaires.

Le graphique ci-dessous compare notre rendement total pour les actionnaires (« RTA ») cumulatif pour la période commençant le 31 décembre 2019 et se terminant le 31 décembre 2024 à l'indice composé de rendement global S&P/TSX. Il est présumé dans le graphique qu'un montant de 100 $ a été investi dans des actions ordinaires de Wajax le 31 décembre 2019 et que tous les dividendes ont été réinvestis. Le graphique illustre aussi la rémunération directe totale (« RDT ») attribuée aux membres de la haute direction visés pendant la même période, rémunération qui est composée du salaire de base, des paiements au titre de la PEA et de la valeur cible des octrois aux termes du REMT pour chaque exercice pertinent, tels que ces éléments s'établissant en fin d'exercice.

Comme il a été mentionné au cours d'exercices antérieurs, il est possible, en raison de facteurs indépendants de la volonté de Wajax, qu'il n'y ait pas toujours de corrélation étroite à court terme entre les résultats financiers de Wajax et le rendement du placement des actionnaires. Wajax verse une rémunération annuelle directe qui est établie en fonction du rendement et non en fonction des fluctuations à court terme du cours des titres de capitaux propres. Toutefois, le graphique présenté ci-dessous illustre que la rémunération versée à nos membres de la haute direction visés était en corrélation étroite avec le rendement au titre du RTA au cours des cinq derniers exercices, à l'exception de 2020 et de 2023, où notre RTA a augmenté alors que la rémunération des membres de la haute direction visés a fléchi. En 2020, cette situation s'expliquait par les réductions volontaires du salaire de base des membres de la haute direction visés convenues dans le cadre des efforts plus larges de réduction des coûts en lien avec la COVID-19, ainsi que par l'incidence soudaine, inattendue et importante de la pandémie de COVID-19 sur l'atteinte des objectifs financiers relatifs à la PEA pour 2020. Afin d'assurer une comparaison directe, des ajustements mineurs ont été apportés aux données sur la rémunération des membres de la haute direction visés pour les besoins du graphique; ces ajustements sont décrits ci-après.

Après un rendement solide pour les trois derniers exercices, dont des produits et des bénéfices records en 2023, une conjoncture difficile des marchés finaux, l'évolution du comportement des clients et un contexte d'incertitude ont contribué à plomber les résultats par rapport aux solides cibles financières pour 2024 aux termes du régime de PEA. Conformément au programme, le RDT des membres de la haute direction visés a diminué en conséquence. Le RTA a fléchi par suite de la baisse du cours de nos actions pendant l'exercice.

Rendement global cumulatif du placement des actionnaires pour une période de 5 ans

	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Wajax	100 $	122 $	181 $	154 $	245 $	180 $
Indice composé de rendement global S&P/TSX	100 $	106 $	132 $	124 $	139 $	169 $
RDT attribuée aux membres de la haute direction visés (en M$)1,2	5,08 $	4,63 $	7,11 $	6,42 $	6,19 $	4,81 $

Comme il a été indiqué ci-dessus, afin d'assurer une comparaison directe, des ajustements mineurs ont été apportés aux données sur la rémunération des membres de la haute direction visés en vue d'exclure l'effet de certaines attributions uniques et d'autres éléments exceptionnels. Plus précisément : a) pour 2021, la valeur des attributions uniques spéciales aux termes du REMT faites à deux membres de la haute direction visés en reconnaissance de leur excellente performance, d'une valeur cible totale à la date de l'octroi de 50 000 $, a été exclue et b) pour 2023, la valeur d'une allocation spéciale versée au cours de l'exercice à M. Dubé (avant qu'il ne devienne un membre de la haute direction visé) en reconnaissance des responsabilités qu'il a assumées en lien avec de nouvelles fonctions de direction, dont la valeur équivaut à 60 000 $, a été exclue.
La RDT des membres de la haute direction visés pour 2019 a subi une baisse en raison, en partie, du départ de deux membres de la haute direction visés au cours de l'exercice; aucun montant au titre de la PEA n'a donc été payable à ces derniers. La RDT des membres de la haute direction visés pour 2020 a subi une baisse en raison des réductions volontaires du salaire de base des membres de la haute direction visés convenues dans le cadre des efforts plus larges de réduction des coûts en lien avec la COVID-19, ainsi que par l'incidence soudaine, inattendue et importante de la pandémie de COVID-19 sur l'atteinte des objectifs financiers relatifs à la PEA pour 2020. Le CRHR a exercé son pouvoir discrétionnaire pour inclure des réalisations additionnelles aux fins de la PEA pour deux membres de la haute direction visés, ce qui est reflété ci-dessus, mais à la demande de la haute direction, le CRHR n'a pas exercé son pouvoir discrétionnaire à cet égard pour le chef de la direction, le chef des finances et le chef de l'exploitation. La RDT des membres de la haute direction visés pour 2022 a subi une baisse en raison, en partie, de la baisse de la rémunération du chef de la direction.

Analyse rétrospective de la rémunération du chef de la direction

La rémunération gagnée au fil du temps par notre chef de la direction, à savoir la rémunération réalisée, est directement liée au cours de nos actions. La valeur des UAR et des UAI aux termes du REMT, qui évolve au fil du temps, est établie en fonction du cours de nos actions et, dans le cas des UAR, en fonction des mesures de rendement qui y sont associées. Veuillez vous reporter à l'analyse représentée à compter de la page 58 pour de plus amples renseignements au sujet des mesures de rendement associées aux UAR aux termes du REMT.

Changement relatif à la rémunération du chef de la direction

La rémunération versée chaque année au chef de la direction comprend le salaire, la PEA, les octrois aux termes du REMT et la valeur du régime de retraite, tel qu'il est indiqué dans le Tableau sommaire de la rémunération de la circulaire chaque année.

La valeur au 31 décembre 2024, qui comprend le salaire, la PEA et la valeur du régime de retraite, plus la valeur réalisable des UAR et des UAI aux termes du REMT dont les droits ne sont pas acquis, a été calculée en fonction d'un prix par action 20,67 $, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume de nos actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant le 31 décembre 2024. En ce qui a trait aux UAR aux termes du REMT pour 2022, le facteur de rendement de 65,2 %, décrit à la page 61, a été appliqué. Les UAR aux termes du REMT pour 2023 et 2024 ont été incluses en supposant l'atteinte des mesures de rendement au niveau cible.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale annuelle des membres de la haute direction visés de Wajax pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022. Les facteurs significatifs nécessaires à la compréhension de l'information présentée dans ce tableau sont exposés dans l'Analyse de la rémunération de la présente Déclaration de la rémunération de la haute direction et dans les notes afférentes au tableau ci-dessous.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions⁴ ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres		Valeur du régime de retraite⁶ ($)	Autre rémunération⁷ ($)	Rémunération totale ($)
				Régimes incitatifs annuels⁵ ($)	Régimes incitatifs à long terme ($)
Ignacy P. Domagalski¹	2024	682 501	1 079 500	165 550	-	193 055	-	2 120 606
Président et chef de la direction	2023	618 846	891 250	803 364	-	168 606	-	2 482 066
	2022	565 382	862 500	804 271	-	68 471	-	2 300 624
Stuart H. Auld	2024	418 769	348 500	68 048	-	138 691	-	974 008
Chef des finances	2023	405 692	334 900	370 780	-	108 047	-	1 219 419
	2022	390 903	325 125	521 543	-	17 762	-	1 255 333
Mark Edgar²	2024	336 922	267 750	55 632	-	80 632	-	740 936
Dirigeant principal des ressources humaines	2023	284 709	267 750	270 565	-	37 668	-	860 692
André Dubé	2024	368 303	314 500	59 663	-	183 848	-	926 314
VPP, Ventes et opérations	2023	345 605	204 653	240 100	-	111 120	-	901 479
	2022	369 292	71 787	323 685	-	(27 088)	-	737 676
Brian Deacon³	2024	321 572	276 250	52 407	-	79 191	-	729 420
VPP, Gestion des catégories	2023	363 989	70 380	293 210	-	43 838	-	771 418
	2022	320 601	120 380	373 593	-	33 841	-	847 914

M. Domagalski n'a touché aucune rémunération additionnelle en sa qualité d'administrateur de Wajax.
Comme il a été indiqué ci-dessus, M. Edgar s'est joint à Wajax le 23 janvier 2023 en vue d'occuper le poste nouvellement créé de dirigeant principal des ressources humaines.
Depuis qu'il s'est joint à Wajax en 2011, M. Deacon a occupé des postes de direction de plus en plus importants, notamment les suivants : directeur régional des ventes et directeur de succursale régional. Il a été nommé vice-président, Activités de service en 2017, vice-président régional, Prairies en 2019 et vice-président régional, Ouest canadien en 2022 (se reporter à la note 5 ci-dessous). Avec prise d'effet le 2 janvier 2024, il a été promu au poste nouvellement créé de VPP, Gestion des catégories.
Les montants indiqués pour 2024 correspondent à la valeur cible des octrois aux termes du REMT à l'égard de la période de rendement allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2026, dans le cas des UAR liées au résultat du RTA relatif et des UAR liées au résultat du RCI absolu, ainsi que des UAI, lesquelles sont acquises en bloc après trois ans. Les montants déclarés ne sont pas destinés à être payés, et n'ont pas été payés, en 2024. Nous avons plutôt l'intention de faire en sorte que ces montants soient gagnés pendant des périodes futures et réglés en 2027. Pour plus de détails, y compris pour savoir comment les valeurs à la date de l'octroi sont calculées, veuillez vous reporter à la rubrique « Régime d'encouragement à moyen terme à l'intention des membres de la haute direction », à la page 58. Au moment de l'octroi, MM. Edgar, Dubé et Deacon ont chacun réattribué 50 % de leur octroi d'UAI aux termes du REMT de 2024 sous forme d'UAD aux termes du RUAD.
Les montants indiqués pour 2024 correspondent aux paiements gagnés aux termes du régime de PEA pour l'exercice. Pour obtenir des précisions au sujet des montants gagnés par chacun des membres de la haute direction visés en 2024 par rapport aux cibles financières et autres cibles, se reporter aux résumés à la page 57.
Se reporter à l'analyse présentée à la page 70 en ce qui concerne les prestations en vertu d'un régime de retraite.
Les avantages indirects et autres avantages personnels qui ne sont généralement pas offerts à tous les employés ne sont pas, au total, supérieurs à 50 000 $ ni ne valent 10 % ou plus du salaire total annuel d'un membre de la haute direction visé.

Attributions en vertu d'un régime incitatif

Le tableau suivant présente des renseignements concernant les attributions fondées sur des actions en cours au 31 décembre 2024.

Nom et poste principal	Attributions fondées sur des actions
	Attributions fondées sur des actions non acquises^{1} (n^{bre})	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non acquises^{2} ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions acquises (non payées ou distribuées)^{3} ($)
Ignacy P. Domagalski
Président et chef de la direction	114 460	2 527 277	-
Stuart H. Auld
Chef des finances	53 081	1 155 448	524 067
Mark Edgar
Dirigeant principal des ressources humaines	19 649	433 850	-
André Dubé
VPP, Ventes et opérations	21 940	484 435	-
Brian Deacon
VPP, Gestion des catégories	17 479	385 936	-

Cette colonne inclut les UAR, UAI et UAD non acquises qui sont comprises dans les octrois aux termes des REMT/RUAD pour 2022, 2023 et 2024; les UAR donnent lieu à une fourchette de paiements possibles, dont un paiement de zéro, selon la satisfaction de différentes conditions d'acquisition liée au rendement qui doivent toujours être remplies. Les droits RA non acquis, s'il en est, sont également inclus dans cette colonne.
La valeur au 31 décembre 2024 des octrois non acquis aux termes des REMT/RUAD pour 2022, 2023 et 2024 et les droits RA non acquis, s'il en est. À titre indicatif, les données présentées supposent que les critères de rendement aux termes du REMT pour 2022, 2023 et 2024 ont été atteints à la cible. Les dividendes théoriques réinvestis sur les UAR, les UAI et les droits RA, s'il en est, ont été exclus de ces calculs. Les valeurs aux termes des REMT/RUAD ont été calculées en utilisant une valeur des actions de 22,08 $, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la TSX pendant les vingt jours de bourse précédant le 31 décembre 2024. Les valeurs aux termes du RA ont été calculées en utilisant une valeur des actions de 20,67 $, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant le 31 décembre 2024.
La valeur au 31 décembre 2024 des droits RA et des UAD. Les valeurs indiquées ont été calculées en utilisant une valeur des actions de 20,67 $, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant le 31 décembre 2024.

Le tableau suivant présente des renseignements sur les attributions fondées sur des actions acquises et sur la rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres gagnée en 2024.

Nom et poste principal	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition au cours de l'exercice^{1} ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice^{2} ($)
Ignacy P. Domagalski
Président et chef de la direction	REMT pour 2021 – 91 821	PEA pour 2024 – 165 550
Stuart H. Auld
Chef des finances	REMT pour 2021 – 705 108	PEA pour 2024 – 68 048
Mark Edgar
Dirigeant principal des ressources humaines	-	PEA pour 2024 – 55 631
André Dubé
VPP, Ventes et opérations	REMT pour 2021 – 309 353	PEA pour 2024 – 59 663
Brian Deacon
VPP, Gestion des catégories	REMT pour 2021 – 225 906	PEA pour 2024 – 52 406

Cette colonne présente les octrois payés aux termes du REMT pour 2021, compte tenu des distributions théoriques réinvesties. Les UAD, s'il en est, qui ont été acquises pendant l'exercice sont également présentées.
Les montants indiqués correspondent aux montants gagnés aux termes du régime de PEA en 2024.

Prestations en vertu d'un régime de retraite

Depuis le 1er janvier 2015, des prestations de retraite sont fournies aux membres de la haute direction visés sous forme de soldes de compte au moyen de la disposition à cotisations définies du régime de retraite de Wajax Limitée à l'intention des hauts dirigeants (« RRCD »), régime de retraite agréé, et du régime de retraite non agréé à CD des hauts dirigeants de Wajax Limitée (« RNA CD »). Tous les membres de la haute direction visés participaient au RRCD et au RNA CD au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

La formule de calcul des cotisations aux termes du RRCD prévoit que chaque participant verse une cotisation annuelle équivalant à 4 % de son salaire de base, majoré de la prime jusqu'à concurrence du pourcentage cible. Wajax Limitée verse une cotisation annuelle équivalant à 8,5 % du salaire de base du participant, majoré de la prime jusqu'à concurrence du pourcentage cible. Toutes les cotisations seront versées au RRCD en respectant le maximum prévu par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), tel qu'il est établi de temps à autre.

Le RNA CD prévoit que si les cotisations requises aux termes du RRCD dépassent les plafonds fixés par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), chaque participant, ainsi que Wajax Limitée, verse une cotisation annuelle équivalant au montant en excédent des plafonds fixés par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), déduction faite des retenues d'impôt, au RNA CD.

Les cotisations annuelles totales faites au RRCD et au RNA CD sont investies selon les instructions fournies par le haut dirigeant participant dans des options de placement offertes par Wajax Limitée.

Le tableau suivant présente la valeur accumulée au début et à la fin de 2024 ainsi que les éléments rémunératoires gagnés au cours de l'exercice aux termes du RRCD et du RNA CD en ce qui concerne chaque membre de la haute direction visé.

Nom et poste principal	Valeur accumulée au début de l'exercice ($)	Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($)	Valeur accumulée à la fin de l'exercice ($)
Ignacy P. Domagalski
Président et chef de la direction	237 078	193 055	430 133
Stuart H. Auld
Chef des finances	496 429	138 691	635 120
Mark Edgar
Dirigeant principal des ressources humaines	37 668	80 632	118 300
André Dubé
VPP, Ventes et opérations	596 686	183 848	780 534
Brian Deacon
VPP, Gestion des catégories	276 654	79 191	355 845

Le tableau qui suit présente la valeur des régimes de retraite des membres de la haute direction visés, y compris les variations attribuables à des éléments rémunératoires, au cours des trois derniers exercices.

Nom et poste principal	Valeur du régime de retraite pour 2024 ($)	Valeur du régime de retraite pour 2023 ($)	Valeur du régime de retraite pour 2022 ($)
Ignacy P. Domagalski
Président et chef de la direction	193 055	168 606	68 472
Stuart H. Auld
Chef des finances	138 691	108 047	17 762
Mark Edgar¹
Dirigeant principal des ressources humaines	80 632	37 668	-
André Dubé
VPP, Ventes et opérations	183 848	111 120	(27 088)
Brian Deacon
VPP, Gestion des catégories	79 191	43 838	33 841

Comme il a été indiqué ci-dessus, M. Edgar s'est joint à Wajax à titre de dirigeant principal des ressources humaines le 23 janvier 2023.

Arrangements en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Nous avons convenu d'indemniser tous les membres de la haute direction visés s'il est mis fin à leur emploi sans motif valable.

S'il est mis fin à son emploi sans motif valable, M. Domagalski recevra une indemnité de départ correspondant à 24 mois de salaire ainsi qu'un montant équivalent à deux fois la prime d'encouragement annuelle qui aurait été versée pour l'année où survient la cessation d'emploi, ce montant étant calculé comme si les cibles préétablies aux termes du régime de primes avaient été atteintes. Les attributions aux termes du REMT qui ne sont pas acquises seront payées à la fin de la période de rendement initiale d'après le rendement réel et donneront droit à un paiement proportionnel jusqu'à la date de cessation d'emploi. Les avantages sociaux auxquels aurait eu droit M. Domagalski en date de sa cessation d'emploi seront maintenus pour une période équivalent à 24 mois à compter de la date de cessation d'emploi ou lui auraient été versés sous forme de montant forfaitaire. Le paiement de toutes ces indemnités sera subordonné à la signature d'une quittance en bonne et due forme et au respect continu des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation.
S'il est mis fin à leur emploi sans motif valable, MM. Auld, Edgar et Deacon recevront une indemnité de départ correspondant à 12 mois de salaire ainsi qu'un montant équivalent à la prime d'encouragement annuelle qui aurait été versée pour l'année où survient la cessation d'emploi, ce montant étant calculé comme si les cibles préétablies aux termes du régime de primes avaient été atteintes. Les avantages sociaux auxquels avaient droit MM. Auld, Deck et Edgar en date de leur cessation d'emploi seront maintenus pour une période équivalent à 12 mois à compter de la date de cessation d'emploi ou leur seront versés sous forme de montant forfaitaire. Le paiement de toutes ces indemnités sera subordonné à la signature d'une quittance et d'une convention de non-concurrence en bonne et due forme.
S'il est mis fin à son emploi sans motif valable, M. Dubé, à l'emploi de la Société depuis 1999, recevra une indemnité de départ correspondant à 20 mois de salaire ainsi qu'un montant équivalent à la prime d'encouragement annuelle qui aurait été versée pour l'année où survient la cessation d'emploi, ce montant étant calculé comme si les cibles préétablies aux termes du régime de primes avaient été atteintes au niveau cible puis divisé par 12 et multiplié ensuite par 20 mois. Les avantages sociaux auxquels avait droit M. Dubé en date de sa cessation d'emploi seront maintenus pour une période équivalent à 20 mois à compter de la date de cessation d'emploi ou lui seront versés sous forme de montant forfaitaire. Le paiement de toutes ces indemnités sera subordonné à la signature d'une quittance et d'une convention de non-concurrence en bonne et due forme.

Dans le cas où un membre de la haute direction visé prend une retraite anticipée, il ne dispose d'aucun droit contractuel à des prestations supplémentaires.

Le tableau ci-dessous présente un résumé des paiements supplémentaires estimatifs (à l'exception du salaire et de la paie de vacances jusqu'à la date de cessation d'emploi qui seraient également payables) qui auraient été payables à MM. Domagalski, Auld, Edgar, Dubé et Deacon advenant la cessation de leur emploi sans motif valable avec prise d'effet le 31 décembre 2024.

Nom et poste principal	Indemnité ($)	Prime d'encouragement annuelle ($)	RA ($)	REMT de 2022	REMT de 2023	REMT de 2024	Total ($)
				Période de rendement de 2022 à 2024^{1, 2} ($)	Période de rendement de 2023 à 2025^{1, 2} ($)	Période de rendement de 2024 à 2026^{1, 2} ($)
Ignacy P. Domagalski
Président et chef de la direction	1 400 000	1 540 000	-	843 209	561 928	207 848	4 552 985
Stuart H. Auld
Chef des finances	422 000	316 500	-	-	-	-	738 500
Mark Edgar
Dirigeant principal des ressources humaines	345 000	224 250	-	-	-	-	569 250
André Dubé
VPP, Ventes et opérations	616 667	462 500	-	-	-	-	1 079 167
Brian Deacon
VPP, Gestion des catégories	325 000	243 750	-	-	-	-	568 750

S'il est mis fin à leur emploi sans motif valable, MM. Auld, Edgar, Dubé et Deacon pourront aurot droit à leurs attributions non acquises aux termes du REMT.
Comme les périodes de rendement n'ont pas été achevées, les cibles au titre des octrois aux termes du REMT pour 2023 et 2024 sont réputées atteintes, à des fins d'illustration, au niveau cible et l'attribution qui en résulte a fait l'objet d'un calcul proportionnel.

Nous avons également conclu des contrats en cas de changement de contrôle avec chacun des membres de la haute direction visés. Les prestations prévues par ces contrats en cas de changement de contrôle sont destinées à assurer la stabilité du leadership dans les périodes d'incertitude accrue et à permettre aux hauts dirigeants de mieux conseiller le conseil quant à savoir si un changement de propriété proposé est au mieux des intérêts de l'entreprise sans que ces membres de la haute direction soient indûment influencés par la possibilité d'une cessation d'emploi. Les prestations prévues dans ces contrats contribuent également à assurer la continuité de la direction pendant et après une opération.

Les modalités des contrats en cas de changement de contrôle sont identiques pour tous les membres de la haute direction visés. Ils contiennent une disposition de déclenchement « à double condition », ce qui signifie que Wajax aura l'obligation de faire des paiements seulement s'il y a un changement de contrôle et qu'il est mis fin à l'emploi de l'employé « sans motif valable » ou si l'employé démissionne pour une « raison valide », au sens attribué à ces termes dans les contrats. Si les circonstances déclenchant la double condition surviennent dans les 12 mois qui suivent un changement de contrôle :

le membre de la haute direction touché aura le droit de recevoir un montant équivalent à deux fois son salaire de base en date de sa cessation d'emploi, une tranche proportionnelle du paiement de sa prime d'encouragement annuelle pour l'année pendant laquelle la cessation d'emploi survient et un montant équivalent à deux fois la prime d'encouragement annuelle qui aurait été versée pour l'année de la cessation d'emploi, calculés dans chaque cas comme si les cibles préétablies aux termes du régime de primes avaient été atteintes;
tous les droits non acquis à la date de cessation d'emploi attribués aux termes du RA seront acquis et réglés en actions ordinaires;
dans le cas d'attributions aux termes du REMT ou du RUAD, si la date de cessation d'emploi survient avant la fin d'un ou de plusieurs exercices au cours d'une période de rendement se rapportant à un octroi quelconque, les critères de rendement établis aux fins de l'octroi en question demeureront inchangés; ces critères seront réputés avoir été satisfaits à la cible et les paiements à l'égard de ceux-ci seront faits au prorata en fonction de la date de la cessation d'emploi; et
les avantages sociaux auxquels avait droit le membre de la haute direction en date de sa cessation d'emploi seront maintenus pour une période équivalent à 24 mois à compter de la date de cessation d'emploi, à la date à laquelle le membre de la haute direction obtient un autre emploi comportant essentiellement les mêmes avantages sociaux ou à compter de la date de cessation d'emploi jusqu'à la date du 65ᵉ anniversaire du membre de la haute direction, selon la plus courte de ces périodes. La valeur de ces avantages sociaux serait inférieure à 50 000 $ par année.

Le tableau ci-dessous résume les paiements supplémentaires estimatifs (sauf le salaire et l'indemnité de congé jusqu'à la date de cessation d'emploi qui seraient aussi payables) qui auraient été payables aux membres de la haute direction visés en vertu de leur contrat en cas de changement de contrôle si les événements déclencheurs étaient survenus le 31 décembre 2024.

Nom et poste principal	Indemnité ($)	Prime d'encouragement annuelle ($)	RA ($)	REMT de 2022	REMT de 2023	REMT de 2024	RUAD de 2022	RUAD de 2023	RUAD de 2024	Total ($)
				Période de rendement de 2022 à 2024¹ ($)	Période de rendement de 2023 à 2025² ($)	Période de rendement de 2024 à 2026³ ($)	Période de rendement de 2022 à 2024⁴ ($)	Période de rendement de 2023 à 2025⁵ ($)	Période de rendement de 2024 à 2026⁶ ($)
Ignacy P. Domagalski
Président et chef de la direction	1 400 000	2 310 000	-	843 209	561 928	207 848	-	-	-	5 322 985
Stuart H. Auld
Chef des finances	844 000	949 500	275 758	317 825	211 172	67 094	-	-	-	2 665 349
Mark Edgar
Dirigeant principal des ressources humaines	690 000	773 250	-	-	126 582	38 659	-	42 194	12 884	1 686 569
André Dubé
VPP, Ventes et opérations	740 000	832 500	-	77 518	114 225	45 409	-	12 922	15 136	1 837 710
Brian Deacon
VPP, Gestion des catégories	650 000	731 250	-	135 122	44 292	39 895	-	-	13 298	1 613 857

Les montants indiqués reflètent les cibles réellement atteintes pour les UAR liées au résultat du RCI absolu et au résultat du RTA relatif, ainsi que de l'acquisition de la portion des attributions sous forme d'UAI.
À titre indicatif, les UAR liées au résultat du RTA relatif et les UAR liées au résultat du RCI absolu font l'objet d'un calcul proportionnel et sont réputées satisfaites à la cible pour 2023-2024. La portion de l'attribution sous forme d'UAI fait l'objet d'un calcul proportionnel et est réputée acquise. Les montants déclarés comprennent les dividendes théoriques accumulés et l'incidence des fluctuations du cours des actions ordinaires jusqu'au 31 décembre 2024.
À titre indicatif, les UAR liées au résultat du RTA relatif et les UAR liées au résultat du RCI absolu font l'objet d'un calcul proportionnel et sont réputées satisfaites à la cible pour 2024. La portion de l'attribution sous forme d'UAI fait l'objet d'un calcul proportionnel et est réputée acquise. Les montants déclarés comprennent les dividendes théoriques accumulés et l'incidence des fluctuations du cours des actions ordinaires jusqu'au 31 décembre 2024.
Ces unités font l'objet d'un calcul proportionnel et sont réputées acquises. Les montants déclarés comprennent les dividendes théoriques accumulés et l'incidence des fluctuations du cours des actions ordinaires jusqu'au 31 décembre 2024.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant donne de l'information en date du 31 décembre 2024 sur les actions ordinaires pouvant être émises aux termes du RUADA et du RA, soit les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres qui prévoient l'émission d'actions ordinaires de Wajax. Les principales caractéristiques du RUADA et du RA sont présentées aux pages 36 et 62, respectivement.

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options, des bons de souscription et des droits en cours	Prix d'exercice moyen pondéré des options, des bons de souscription et des droits en cours¹	Nombre de titres restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	360 761	-	552 584
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	-	-	-
Total	360 761	-	552 584

Les UADA aux termes du RUADA et les droits RA aux termes du RA n'ont pas de prix d'exercice. Ces titres sont plutôt évalués au moment de leur octroi ou de leur attribution d'après le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant l'octroi ou l'attribution.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Au 4 mars 2025, aucun prêt n'avait été consenti par Wajax ou l'une de ses filiales à leurs administrateurs ou membres de la haute direction, actuels ou anciens en lien avec l'achat d'actions ordinaires de la Société ou à d'autres fins.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À notre connaissance, aucun administrateur ou membre de la haute direction de Wajax ni aucun candidat à un poste d'administrateur de Wajax ni aucune personne physique ou morale qui est véritable propriétaire ou exerce le contrôle ou a la haute main, directement ou indirectement, sur des actions ordinaires conférant plus de 10 % des droits de vote afférents à toutes les actions de Wajax comportant droit de vote, ni aucune personne ayant des liens avec cette personne ou faisant partie de son groupe, n'a d'intérêt important, directement ou indirectement, dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de Wajax qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou ses filiales ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES

Les actionnaires qui veulent soumettre une proposition relative à toute question qui sera traitée à l'assemblée annuelle 2026 doivent s'assurer que cette proposition parvient au siège social de Wajax au plus tard le 5 février 2026.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Nous sommes un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada et sommes donc tenus de déposer des états financiers, une circulaire de sollicitation de procurations, une notice annuelle et des communiqués de presse auprès des différentes autorités réglementaires. L'information financière est présentée dans nos états financiers comparatifs et notre rapport de gestion pour le dernier exercice écoulé.

On peut obtenir des exemplaires de ces documents et d'autres renseignements sur Wajax sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca ou en consultant la section Relations avec les investisseurs (Investor Relations) du site Web de Wajax à l'adresse www.wajax.com. On peut également se les procurer, sans frais, en communiquant avec le secrétaire général à l'adresse postale 10 Diesel Drive, Toronto (Ontario) M8W 2T8 ou à l'adresse électronique [email protected].

MESURES NON CONFORMES AUX PCGR ET AUTRES MESURES FINANCIÈRES

Dans la présente circulaire, nous utilisons certaines mesures financières qui n'ont pas de sens normalisé aux termes des principes comptables généralement reconnus (« PCGR »); celles-ci pourraient donc ne pas être comparables aux mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Ces mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières comprennent les mesures financières énumérées ci-dessous.

Mesure	Catégorie	Définition
Bénéfice net consolidé (ajusté)	Mesure financière non conforme aux PCGR	notre bénéfice net excluant (dans chaque cas, après impôt) les coûts de fermeture d'installations, de restructuration et autres coûts connexes, les profits et pertes comptabilisés sur la vente de biens, les pertes (profits) hors trésorerie lié(e)s à l'évaluation à la valeur du marché des instruments dérivés et les pertes liées aux variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle
BAII (ajusté)	Mesure financière non conforme aux PCGR	notre bénéfice net avant les charges financières, la charge d'impôt sur le résultat, les coûts de fermeture d'installations, de restructuration et autres coûts connexes, les profits et pertes comptabilisés sur la vente de biens, les pertes (profits) hors trésorerie lié(e)s à l'évaluation à la valeur du marché des instruments dérivés et la variation de la juste valeur de la contrepartie éventuelle
Rendement du capital investi (« RCI ») (ajusté)	Ratio non conforme aux PCGR	notre BAII (ajusté) divisé par la moyenne du capital investi des quatre derniers trimestres
Carnet de commandes	Mesure financière supplémentaire	la valeur de vente totale des promesses d'achat des clients pour des livraisons ou des mises en service à venir d'équipement, de pièces et de services connexes, y compris les projets liés aux SRT
Capital investi	Mesure financière supplémentaire	dette bancaire, débentures, dette à long terme et capitaux propres moins les liquidités
Fonds de roulement	Mesure financière non conforme aux PCGR	nos actifs courants moins nos passifs courants
Efficience du fonds de roulement	Ratio non conforme aux PCGR	notre fonds de roulement moyen des quatre derniers trimestres en pourcentage des produits des 12 derniers mois

Notre rapport de gestion portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2024 contient de l'information additionnelle, ainsi que des rapprochements des mesures financières non conformes aux PCGR susmentionnées et des mesures conformes aux PCGR les plus directement comparables, s'il y a lieu. Cette information, qui est intégrée par renvoi dans les présentes, se trouve à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières » dans notre rapport de gestion se rapportant à l'exercice clos le 31 décembre 2024, lequel peut être consulté sur notre site Web à l'adresse www.wajax.com ou sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Le calcul du RCI (ajusté) pour la période allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024 se présente comme suit :

	2022 (en M$)	2023 (en M$)	2024 (en M$)
BAII (ajusté)	110,4	138,9	105,8
Moyenne du capital investi des quatre derniers trimestres	569,3	773,4	864,5
RCI (ajusté)	19,4 %	18,0 %	12,2 %
Moyenne du RCI (ajusté) pour la période :		16,5 %

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

La présente circulaire contient des énoncés prospectifs et de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement les « énoncés prospectifs »). Ces énoncés portent sur des événements futurs ou sur notre performance future. Tous les énoncés, à l'exception des énoncés concernant des faits historiques, constituent des énoncés prospectifs. On reconnaît souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs à l'emploi de termes et d'expressions comme « prévoir », « s'attendre à », « avoir l'intention », « planifier », « croire », « estimer », « projeter », ou des variantes de ces termes et expressions ou leur forme négative, ou des déclarations selon lesquelles certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « devraient », « pourraient » ou « pourront », ou non, être prises, survenir ou se matérialiser. Ces énoncés comportent des risques et des incertitudes connus et inconnus et d'autres facteurs que nous ne pouvons prédire ou contrôler et qui peuvent faire en sorte que les résultats, la performance et les réalisations réels diffèrent considérablement de ceux formulés, implicitement ou explicitement, dans ces énoncés prospectifs. Dans la mesure où les énoncés prospectifs de la présente circulaire représentent des informations financières prospectives ou des perspectives financières au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, ces informations sont fournies pour démontrer le potentiel de notre entreprise et les lecteurs sont avertis qu'elles pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se concrétiseront. Par conséquent, le lecteur ne doit pas s'y fier indûment. Les énoncés prospectifs figurant dans la présente circulaire ne sont valables qu'en date des présentes, ils reflètent les opinions actuelles de la direction et ils sont fondés sur l'information dont cette dernière dispose à l'heure actuelle. Même si nous croyons que les attentes dont il est fait état dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne garantit qu'elles s'avéreront exactes. Les énoncés prospectifs figurant dans la présente circulaire ont notamment trait à ce qui suit : notre mise en œuvre de plans solides qui visent à augmenter de manière significative et durable notre levier d'exploitation et notre conviction selon laquelle ces mesures sauront rehausser davantage notre force et notre compétitivité ; la confiance à long terme que nous avons à l'égard de notre entreprise ; notre plan et nos priorités stratégiques, notamment l'importance que nous continuons d'accorder à la croissance interne, l'exploitation du potentiel de la relation directe renforcée que nous avons avec Hitachi ainsi que l'acquisition et l'intégration d'entreprises complémentaires dans les secteurs des pièces industrielles et des SRT, tout en nous permettant de poursuivre notre initiative Priorité aux gens, d'améliorer la structure de coûts et les processus et de rehausser nos capacités technologiques ; et nos domaines d'action en ESG.

Ces énoncés reposent sur un certain nombre d'hypothèses qui pourraient se révéler inexactes, entre autres, nos hypothèses à l'égard de l'absence de changements défavorables importants dans la conjoncture économique et commerciale en général ; notre capacité à gérer notre entreprise malgré l'imposition de droits de douane nouveaux ou changeants ; les variations défavorables limitées de l'offre et de la demande pour le pétrole, le gaz naturel et les autres marchandises ainsi que du cours du pétrole, du gaz naturel et des autres marchandises et leur volatilité ; la stabilité des conditions des marchés financiers, y compris les taux d'intérêt ; la capacité d'Hitachi et de Wajax de concevoir et d'exécuter des stratégies de ventes, de marketing et autres liées à l'amélioration de leur relation de distribution directe, laquelle a pris effet le 1er mars 2022 ; notre capacité continue à mettre en œuvre nos priorités stratégiques, y compris l'établissement de priorités en matière de croissance interne, la capacité de conclure et d'intégrer les acquisitions liées aux pièces industrielles et aux SRT, et la mise en place réussie de nouvelles plateformes de technologie de l'information de même que des nouveaux systèmes et logiciels, comme notre nouveau PGI ; notre performance financière future ; les variations limitées des coûts de cette dernière ; le niveau de concurrence sur ses marchés ; l'aptitude constante de celle-ci à attirer et à fidéliser le personnel compétent, sa capacité régulière d'acquérir des produits et des stocks de qualité et d'entretenir des relations étroites avec ses fournisseurs, les membres de son personnel et ses clients. La liste d'hypothèses qui précède n'est pas exhaustive.

Des facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents, notamment, la détérioration continue ou prolongée de la conjoncture économique et commerciale en général ; les nouveaux droits de douane et les mesures de représailles imposés au titre du commerce transfrontalier, notamment entre le Canada et les États-Unis ; les variations défavorables de l'offre et de la demande pour le pétrole, le gaz naturel et les autres marchandises ainsi que de leur cours ; la poursuite ou le prolongement de la chute du cours du pétrole ou du gaz naturel ; l'incapacité d'Hitachi et de Wajax d'élaborer et d'exécuter des stratégies de vente, de marketing et autres liées à l'amélioration de la relation de distribution directe, qui a pris effet le 1er mars 2022 ; la baisse du niveau de confiance et des dépenses des clients ; les perturbations de la chaîne d'approvisionnement et les pénuries ; la fluctuation des conditions des marchés financiers, y compris les taux d'intérêt ; le niveau de la demande pour les produits et services offerts par la Société et leurs prix ; la réduction de l'acceptation des produits de la Société sur les marchés ; la résiliation de contrats de distribution ou de contrats avec les fabricants d'équipement

d'origine; les difficultés imprévues d'ordre opérationnel (comme la défaillance d'une usine, d'un équipement ou du mode de fonctionnement conformément aux spécifications ou aux attentes, la flambée des coûts, notre incapacité à réduire les coûts à la suite du ralentissement des activités du marché, le manque de produits ou de stocks de qualité, l'interruption de l'approvisionnement, les moyens de pression et les incidents imprévus touchant la santé, la sécurité et l'environnement); l'incapacité de la Société à attirer et à conserver le personnel compétent et l'incapacité de la Société à entretenir des relations étroites avec ses fournisseurs, son personnel et ses clients. La liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive.

Le lecteur peut obtenir de plus amples renseignements sur les risques et incertitudes associés à ces énoncés prospectifs et à nos activités à la rubrique « Gestion des risques et incertitudes » dans notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 (le « rapport de gestion de 2024 »). Les énoncés prospectifs contenus dans la présente circulaire sont présentés entièrement sous réserve de la présente mise en garde. Nous ne nous engageons aucunement à publier une mise à jour de ces énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements ou d'événements postérieurs ou pour d'autres motifs, à moins que ce ne soit exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Le lecteur doit savoir que les risques décrits dans la présente circulaire ou dans le rapport de gestion de 2024 ne sont pas les seuls risques qui peuvent avoir une incidence sur nous. D'autres risques et incertitudes dont nous n'avons pas connaissance pour le moment, ou que nous jugeons négligeables à l'heure actuelle, pourraient également avoir une incidence défavorable significative sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation.

Pour obtenir de l'information supplémentaire, y compris notre rapport annuel de 2024, veuillez consulter le profil de la Société dans le site Web de SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca.

A-1

ANNEXE A

CORPORATION WAJAX

MANDAT DU CONSEIL

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

MANDAT DU CONSEIL

Le mandat du conseil d'administration est d'accroître la valeur à long terme de l'avoir des actionnaires. Son rôle en est un de supervision et, dans l'exécution de son mandat, le conseil est responsable des grandes politiques de la Société et de son rendement efficace et éthique en général, ce qu'il assure au moyen de la supervision de la direction.

Il incombe à la direction de veiller à l'exploitation quotidienne des filiales et des entités par l'intermédiaire desquelles elle exerce ses activités et de tenir le conseil au courant de l'état des activités, de diriger l'élaboration des plans et des options stratégiques et opérationnels ainsi que de repérer et de gérer les risques qui y sont associés.

Toute responsabilité qui n'est pas confiée à la direction ou à l'un ou plusieurs des comités du conseil de cette dernière incombe au conseil. Le conseil examinera et peut modifier au besoin, de temps à autre, le présent document pour tenir compte de l'évolution de ses pratiques en matière de gouvernance.

Le conseil sera, directement ou par l'intermédiaire de ses comités, chargé expressément de ce qui suit :

Planification stratégique

Le conseil sera appelé à s'interroger sur les stratégies proposées par la direction et à les examiner et à les avaliser. La direction doit veiller à élaborer des plans stratégiques pour l'entreprise et chacune de ses unités d'exploitation qui tiendront compte des opportunités et des risques pour l'entreprise et à mettre ces plans en œuvre une fois que le conseil en aura achevé l'examen.
Le conseil surveillera le rendement par rapport aux plans annuels stratégiques et d'affaires approuvés, ce qui comprend l'évaluation des résultats opérationnels pour le compte des actionnaires afin de déterminer si l'entreprise est bien gérée.

Évaluation des risques

Le conseil sera responsable globalement de l'évaluation des principaux risques auxquels l'entreprise de la Société est exposée, de l'examen des possibilités visant à en atténuer l'impact et de la supervision de la mise en place de systèmes appropriés de gestion des risques.

Planification de la relève

En se fondant sur les recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, le conseil choisira un chef de la direction hautement qualifié, et en supervisera le rendement, et approuvera et maintiendra en vigueur un plan de relève du chef de la direction et des membres de la haute direction.

Politique en matière de communications

Le conseil approuvera les politiques et les pratiques de la Société en matière de communication de l'information financière et autre conformément aux exigences d'information prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

Comptabilité et information financière/contrôles et procédures de communication de l'information et contrôles internes

Le conseil supervisera la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et des systèmes d'information financière de la Société ainsi que de ses contrôles internes et de ses contrôles et procédures de communication de l'information pour obtenir le résultat que ces contrôles visent à produire.

Environnement, responsabilité sociale et gouvernance (« ESG »)

Le conseil exercera une surveillance et un suivi de l'approche de la Société en matière d'ESG et de ses politiques et pratiques connexes.
Le conseil approuvera les politiques proposées par la direction à l'égard des questions liées à l'environnement, à la santé et à la sécurité et examinera les rapports périodiques de la direction portant sur le fonctionnement des systèmes de gestion de l'environnement et de la santé et sécurité au travail de la Société au sein de ses filiales et des entités par l'intermédiaire desquelles elle exerce ses activités.

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Président du conseil

Le conseil a comme politique de choisir un administrateur indépendant pour agir en qualité de président du conseil.

Indépendance et qualification des administrateurs

À tout le moins, la majorité des administrateurs du conseil doivent être indépendants ainsi qu'il est déterminé par le conseil selon les lois, les règlements et les exigences relatifs au maintien de l'inscription régissant la Société. Le conseil surveillera la combinaison de compétences et d'expérience de ses administrateurs afin de veiller à ce qu'il soit doté des atouts nécessaires pour s'acquitter efficacement de son rôle de surveillance.

Lorsque la principale entreprise à laquelle l'administrateur est associé fait l'objet d'un changement important, l'administrateur présentera sa démission au comité de gouvernance qui l'étudiera afin de déterminer si sa participation au conseil demeure appropriée.

Réunions du conseil

On s'attend à ce que les administrateurs assistent aux réunions du conseil et des comités auxquels ils siègent et à ce qu'ils consacrent le temps voulu et se rencontrent aussi souvent que nécessaire pour s'acquitter efficacement de leurs responsabilités. Les documents essentiels à la compréhension par le conseil des questions dont la réunion sera saisie seront remis suffisamment à l'avance de la tenue des réunions pour permettre aux membres d'en prendre connaissance. Le président du conseil et le chef de la direction, en consultation avec le chef des finances et le secrétaire général, établiront un ordre du jour pour chaque réunion du conseil. Les membres du conseil auront le loisir de suggérer que des points soient ajoutés à l'ordre du jour ou de soulever des questions qui n'ont pas été prévues à l'ordre du jour.

Chaque réunion du conseil prévoit une séance à huis clos hors de la présence des administrateurs non indépendants ou des membres de la haute direction.

Comités

Le conseil déléguera certaines de ses fonctions aux comités. La structure actuelle de la Société, soit le fait d'avoir trois comités (le comité d'audit, le comité de gouvernance et le comité des ressources humaines et de la rémunération), est considérée comme étant appropriée. Cependant, cette structure peut changer lorsque le conseil détermine lesquelles de ses responsabilités peuvent être les mieux acquittées par un examen détaillé des questions en comité. Chaque comité adhère à un mandat écrit approuvé par le conseil et dans lequel sont décrits ses devoirs et ses responsabilités. Des groupes de travail peuvent cependant être formés sur une base ponctuelle pour traiter de questions particulières. Tous les membres des comités respectent les critères relatifs à l'indépendance énoncés dans les lois, les règles ou les exigences relatives au maintien de l'inscription applicables. Les membres des comités sont nommés par le conseil suivant la recommandation du comité de gouvernance, après consultations avec chacun des administrateurs. La composition des comités fera l'objet d'une rotation périodique et les présidents de comités seront remplacés périodiquement, suivant la recommandation du comité de gouvernance.

Le président de chaque comité, en consultation avec ses membres respectifs, déterminera la fréquence et la durée des réunions de son comité, en tenant compte des exigences énoncées dans la charte du comité. Le président de chaque comité, en consultation avec la direction, établira l'ordre du jour de son comité. Chaque comité présentera un rapport sur le déroulement de chaque réunion à la prochaine réunion du conseil.

A-2

A-3

Rendement du chef de la direction

Le président du comité des ressources humaines et de la rémunération, de concert avec le président du conseil, examinera annuellement le rendement du chef de la direction. Cette évaluation conjointe sera présentée à des fins de discussion au comité des ressources humaines et de la rémunération et examinée par la suite avec le conseil d'administration pour veiller à ce que le chef de la direction soit le meilleur leader pour la Société à court terme et à long terme.

Accès des administrateurs aux membres de la haute direction

Les administrateurs peuvent consulter sans restriction les membres de la haute direction et d'autres employés. Les réunions ou les rencontres que souhaite avoir l'administrateur peuvent être organisées par l'entremise du chef de la direction ou du secrétaire général ou encore par l'administrateur lui-même.

Évaluation du rendement du conseil, des comités et des administrateurs

Le comité de gouvernance mènera un examen périodique des processus approuvés par le conseil qui ont été implantés pour évaluer l'efficacité du conseil et de ses comités ainsi que l'apport de chacun des administrateurs. Les conclusions que tire le comité suivant son examen du rendement du conseil et de ses comités seront résumées et présentées au conseil.

Communications avec des tiers

Si un tiers entretient un administrateur d'une question d'intérêt pour la Société, l'administrateur doit porter la question à l'attention du président du conseil qui déterminera une intervention appropriée. En général, le conseil estime que la haute direction devrait représenter la Société.

Actionnariat des administrateurs

Le conseil a déterminé qu'une prise de participation dans la Société par les administrateurs devait être encouragée étant donné qu'elle constitue l'une des façons de rapprocher les intérêts des administrateurs de ceux des actionnaires. Le conseil a adopté une politique exigeant des administrateurs qu'ils affectent une partie de leur rémunération annuelle à l'achat d'unités d'actions différées de la Société, dont la valeur est fixée en fonction de celle des actions de la Société.

Le conseil a également établi des lignes directrices en matière de propriété minimale d'actions applicables aux administrateurs. Les administrateurs sont tenus de détenir un nombre minimal d'actions ou d'unités d'actions différées de la Société dont la valeur sera au moins égale à trois fois leur rémunération forfaitaire annuelle en date de leur nomination. Les administrateurs doivent respecter cette exigence de propriété minimale d'actions dans les cinq ans qui suivent leur nomination.

Fin du mandat auprès du conseil

Il est prévu que les administrateurs prendront leur retraite du conseil à l'assemblée générale annuelle qui suit i) leur $73^{\text{e}}$ anniversaire (« âge de la retraite ») ou ii) leur $15^{\text{e}}$ année de service, selon la première éventualité; il demeure toutefois entendu dans le cas des administrateurs qui ont été élus ou nommés pour la première fois avant l'assemblée générale annuelle du 2 mai 2023, seule la disposition relative à l'âge de la retraite s'applique.

Le conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles, et lorsqu'il juge, à sa seule appréciation, qu'il serait au mieux des intérêts de la Société, accepter une recommandation du comité de gouvernance visant à proposer la réélection d'un administrateur après qu'il a atteint l'âge de 73 ans ou cumulé 15 ans de service à titre d'administrateur, selon le cas. La réélection d'un administrateur ne sera pas proposée après qu'il a atteint 75 ans ou l'âge déterminé par le comité.

Politique sur le vote majoritaire

Conformément aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de son règlement d'application, un candidat à l'élection au poste d'administrateur qui reçoit un plus grand nombre de votes « contre » que de votes « pour » son élection ne sera pas élu administrateur. Malgré ce qui précède, si le candidat est un administrateur en fonction, le mandat de ce dernier peut être reconduit jusqu'à la première des dates suivantes : i) le $90^{\text{e}}$ jour suivant la date de l'élection ou ii) le jour de la nomination ou de l'élection de son remplaçant. Par ailleurs, le conseil peut reconduire le mandat d'un administrateur en fonction même si ce dernier n'obtient pas la majorité des voix pour garantir que le conseil soit composé du nombre requis i) de résidents canadiens et ii) d'administrateurs qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la

Société. La politique ne s'applique qu'à l'élection non contestée d'administrateurs. L'« élection non contestée d'administrateurs » s'entend d'une élection où il n'y a qu'un seul candidat par poste d'administrateur à combler au sein du conseil, selon ce que ce dernier détermine.

Rémunération des administrateurs

Le mode et le montant de rémunération des administrateurs seront fixés par le conseil d'après les recommandations du comité de gouvernance. Ce comité examinera la rémunération versée aux administrateurs au moins tous les deux ans. Les administrateurs de Corporation Wajax qui sont des employés de la Société ou de ses filiales ne reçoivent aucune rémunération en contrepartie des services qu'ils fournissent à titre d'administrateurs. Les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société ou de ses filiales ou des sociétés appartenant à leur groupe ne peuvent pas signer de contrats de consultation avec la Société.

Embauche de conseillers externes par un administrateur

Chaque administrateur peut, après en avoir informé le président du comité de gouvernance et après avoir obtenu son consentement, retenir les services d'un conseiller externe, aux frais de la Société.

Orientation et formation continue

Les nouveaux administrateurs participent à un programme d'orientation qui leur permettra de se familiariser avec la Société ainsi que ses plans stratégiques et ses entreprises, les questions financières importantes, les valeurs fondamentales (dont l'éthique), les programmes de conformité, les pratiques en matière de gouvernance de l'entreprise et d'autres politiques et pratiques importantes grâce à une analyse de documents d'information et à des réunions avec les membres de la haute direction. Il incombe au comité de gouvernance d'offrir des conseils au sujet de la formation continue.

Confidentialité des propos tenus durant les réunions du conseil

Les administrateurs préserveront à tous égards le caractère confidentiel des délibérations et des décisions du conseil et des informations présentées lors des réunions.

Ressources et pouvoir du conseil

Le conseil possède les ressources et le pouvoir appropriés pour déléguer ses tâches et ses responsabilités, y compris le pouvoir de retenir les services d'avocats ou d'autres experts, comme il le juge approprié, sans l'approbation de la direction.

Indemnisation

La Société doit souscrire une assurance responsabilité à l'égard des administrateurs et des dirigeants d'un montant raisonnable et indemniser les administrateurs dans toute la mesure prévue par la loi.

Le 5 novembre 2024

AI assistant

Wajax Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

46703_rns_2025-04-03_f0d3e6e4-d586-444a-aa65-0fb730d83267.pdf

Faits saillants de nature financière et en matière de sécurité pour 2024

Où trouver l'information

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

Quand

Où

À l'assemblée, les actionnaires seront invités à faire ce qui suit :

Renseignements concernant le vote

TABLE DES MATIÈRES

AU SUJET DE L'ASSEMBLÉE ... 5

QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE ... 8

AU SUJET DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR ... 11

GOUVERNANCE ... 18

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION ... 40

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ... 73

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ... 73

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ... 73

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES ... 73

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE ... 73

MESURES NON CONFORMES AUX PCGR ET AUTRES MESURES FINANCIÈRES ... 74

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE ... 75

ANNEXE A – MANDAT DU CONSEIL ET LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ... A-1

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE 2025

Quand

Où

Dans ce document

Quand

Où

Où trouver l'information

Renseignements concernant le vote

Comment voter

Actionnaires inscrits

Options de vote par procuration

Voter en personne

Actionnaires non inscrits (propriétaires véritables)

Options de vote par procuration

Voter en personne

Nomination d'un fondé de pouvoir

Révocation d'une procuration

Exercice des droits de vote visés par les procurations

Titres comportant droit de vote et principaux porteurs de ceux-ci

Comptabilisation des votes

1. Réception des états financiers et du rapport de l'auditeur

2. Élection des administrateurs

3. Nomination de l'auditeur

4. Vote consultatif sur l'approche en matière de rémunération de la haute direction

Cette section de la circulaire présente de l'information détaillée sur les candidats à l'élection au conseil d'administration.

Leslie Abi-karam

OCCUPATION ACTUELLE

EXPÉRIENCE EN AFFAIRES

PRINCIPAUX SECTEURS D'EXPERTISE

AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AUXQUELS ELLE SIÉGE ACTUELLEMENT

FORMATION

DÉTENTION DE TITRES

Thomas M. Alford

OCCUPATION ACTUELLE

EXPÉRIENCE EN AFFAIRES

PRINCIPAUX SECTEURS D'EXPERTISE

AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AUXQUELS II SIÈGE ACTUELLEMENT

FORMATION

DÉTENTION DE TITRES

Edward M. Barrett

OCCUPATION ACTUELLE

EXPÉRIENCE EN AFFAIRES

PRINCIPAUX SECTEURS D'EXPERTISE

AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AUXQUELS II SIÈGE ACTUELLEMENT

FORMATION

DÉTENTION DE TITRES

A. Jane Craighead

OCCUPATION ACTUELLE

EXPÉRIENCE EN AFFAIRES

PRINCIPAUX SECTEURS D'EXPERTISE

AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AUXQUELS ELLE SIÈGE ACTUELLEMENT

FORMATION

DÉTENTION DE TITRES

Ignacy P. Domagalski

OCCUPATION ACTUELLE

EXPÉRIENCE EN AFFAIRES

Wajax Corporation Proxy Solicitation & Information Statement 2025