WA,Inc.

Quarterly Report • Jun 12, 2020

 第１四半期報告書_20200612152723

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年６月12日
【四半期会計期間】	第20期第１四半期（自　2020年２月１日　至　2020年４月30日）
【会社名】	株式会社ダブルエー
【英訳名】	ＷＡ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　肖　俊偉
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿一丁目20番18号
【電話番号】	０３－５４２３－３６０１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　丁　蘊
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿一丁目20番18号
【電話番号】	０３－５４２３－３６０１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　丁　蘊
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35170 76830 株式会社ダブルエー WA, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-02-01 2020-04-30 Q1 2021-01-31 2019-02-01 2020-01-31 1 false false false E35170-000 2020-06-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35170-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35170-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35170-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35170-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35170-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35170-000 2020-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35170-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35170-000 2020-06-12 E35170-000 2020-04-30 E35170-000 2020-02-01 2020-04-30 E35170-000 2020-01-31 E35170-000 2019-02-01 2020-01-31 xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20200612152723

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第20期 第１四半期 連結累計期間	第19期
会計期間		自2020年２月１日 至2020年４月30日	自2019年２月１日 至2020年１月31日
売上高	（千円）	1,562,798	14,009,939
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△557,111	1,390,790
親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）又は親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	△479,837	757,481
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△501,506	749,124
純資産額	（千円）	6,629,427	7,130,933
総資産額	（千円）	8,165,371	9,278,771
１株当たり四半期純損失金額（△）又は１株当たり当期純利益金額	（円）	△101.08	181.13
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	179.29
自己資本比率	（％）	81.2	76.9

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、第19期第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第19期第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．当社は、2019年６月14日開催の取締役会決議により2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．当社株式は、2019年11月１日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から第19期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第１四半期報告書_20200612152723

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

当社は、前第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①財政状態の状況

（資産）

総資産は、前連結会計年度末に比べて、1,113,400千円減少して8,165,371千円となりました。これは主に、たな卸資産の増加額が504,613千円あった一方で、法人税等の納付等により現金及び預金が1,099,247千円、営業自粛に伴う売上高の減少により売掛金が500,837千円、店舗減損により有形固定資産等が95,140千円、それぞれ減少したことによるものです。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べて、611,894千円減少して1,535,944千円となりました。これは主に、買掛金の増加額が197,658千円あった一方で、短期借入金が60,000千円、未払法人税等が487,153千円、未払消費税等（その他流動負債）が107,825千円、リース債務（その他流動負債）が54,017千円、リース債務（その他固定負債）が61,925千円、それぞれ減少したことによるものです。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて、501,506千円減少して6,629,427千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失479,837千円を計上したことにより利益剰余金が479,837千円減少したことによるものです。

②経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（2020年２月１日～2020年４月30日）におけるわが国経済は、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大による影響を受け、景況感が悪化し不透明な状況が続いております。国内での感染者数の拡大を受けた外出自粛により、飲食料品（外食を除く）及び日用品等の在宅消費が増加した一方、外食、交通、宿泊、教養娯楽サービス関連等の外出を伴う消費が大幅に減少となりました。

当社が属するファッション業界におきましても、外出自粛やテレワークの導入促進に伴いファッションへの需要そのものが低下しております。また消費者の価値観に変化が見られ、生活必需品をはじめとした最低限の消費のみに留めるなど、購買行動そのものが変化しております。６月以降は緊急事態宣言が解除されたことで経済が再び回り始めましたが、企業収益の悪化に伴う雇用・所得環境の悪化を背景に、消費は引き続き弱い動きが継続していくものと予想されます。

このような環境のなかで、当社グループは、「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の企業理念の下、引き続き好立地、好条件の店舗展開と、成長が見込めるＥＣの拡大に取り組んでおりましたが、当事業年度におきましては、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響を受けて事業計画の修正を余儀なくされました。

事業についての主な取組みとその結果は、次のとおりであります。

（主要な販売拠点の稼働状況）

当社グループは、直営店舗及び販売業務を委託している販売代行店舗並びに他社の運営を含むＥＣサイトを通じて一般消費者向けに小売販売を行っております。特に実店舗における小売販売の割合が高く、ルミネ・アトレ等の駅ビル、イオンモール・ららぽーと等の大型ＳＣへのテナント出店により、安定した集客と費用対効果の高い販促施策を展開しております。しかしながら当第１四半期累計期間におきましては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い安定した営業活動が困難な状況となりました。各デベロッパーの稼働状況におきましては、期初より新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、２月は予定していた創業祭セールを中止しました。３月は各都道府県知事の自粛要請及び各デベロッパーの休業要請により一部の店舗で営業時間の短縮及び土日祝日の営業中止を余儀なくされました。４月は特別措置法に基づく緊急事態宣言が発令されたことでＥＣ店舗を除くすべての実店舗で営業中止となりました。また当第１四半期連結累計期間における販売促進キャンペーンはすべて中止いたしました。

（主要なＥＣ店舗の販売状況）

実店舗の休業を受け、ＥＣ店舗での販売施策の強化をいたしました。具体的には、ＳＮＳマーケティングを重要ストラテジーの１つと位置付け、特にInstagramのIGTVを利用した商品プロモーション活動を積極的に取り組みました。その結果、ＥＣ店舗の売上高は好調に推移しておりますが、実店舗の売上高の減少分を補てんするまでには至らぬ結果となりました。

（主要な仕入先の稼働状況）

当社グループは、自社で生産拠点を保有しておりません。そのため当社グループでの商品仕入は、自社で企画開発した靴のデザインを海外を含むパートナー工場及び貿易会社に発注・仕入しております。パートナー工場及び貿易会社の稼働状況におきましては、新型コロナウイルス感染拡大による影響に伴い１－２月に一時操業を停止しておりましたが、４月以降においては全ての工場で操業を再開しており、当社グループの商品仕入に影響はありません。

（主要なデベロッパーの地代家賃の減額）

当社グループは、各デベロッパーにテナントとして出店しております。新型コロナウイルス感染拡大による休業期間の地代家賃につきましては、各デベロッパーより減額等の措置を頂いております。

（新規出店の状況）

当第１四半期連結累計期間における店舗展開につきましては、当初国内４店舗を予定しておりましたが、新型コロナウイルス感染拡大による影響により２店舗を延期とし、出店数は国内２店舗となりました。なお、退店した店舗はありません。

（従業員の対応）

従業員につきましては、新しいオペレーションを採用し感染リスクを最大限に留意したうえで、下記のとおりの対応としております。

・本社業務におけるリモートワークの導入

・出勤前の検温による体調管理

・常時マスクの着用

・接客時のお客様との一定距離の確保

・店舗レジカウンターにフィルムカーテンの設置

・会計時のカードや金銭の受け渡しにはキャッシュトレイを使用

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は1,562,798千円、営業損失は552,951千円となり、経常損失は557,111千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失は479,837千円という結果となりました。

また、当第１四半期連結累計期間における店舗の出退店等の状況は、次のとおりであります。

店舗・地域		店舗数
前連結 会計年度末	当第１四半期連結累計期間			当第１四半期 連結累計期間末
出店	退店	増減
	ORiental TRaffic	54	2	－	2	56
WA ORiental TRaffic	36	－	－	－	36
ORiental TRaffic OUTLET	11	－	－	－	11
	WA!KARU	2	－	－	－	2
	ＥＣ	8	－	－	－	8
国内合計		111	2	－	2	113
	香港	19	－	－	－	19
	中国	3	－	－	－	3
	マカオ	1	－	－	－	1
海外合計		23	－	－	－	23
グループ合計		134	2	－	2	136

（注）１．運営管理及び運営代行管理をしている店舗・地域別に集計しております。

２．店舗数は、他社ＥＣ店舗及び自社ＥＣ店舗を含めて集計しております。

３．海外販売ライセンス契約に基づき展開されている台湾11店舗は含めておりません。

（２）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年３月16日開催の取締役会において、株式会社卑弥呼の全株式を取得して、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細につきましては「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 

 第１四半期報告書_20200612152723

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	16,000,000
計	16,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年４月30日）	提出日現在発行数（株） （2020年６月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,746,900	4,746,900	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	4,746,900	4,746,900	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年２月１日～ 2020年４月30日	－	4,746,900	－	1,643,339	－	1,593,329

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

当第１四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

				2020年４月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,746,400	47,464	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	500	－	－
発行済株式総数		4,746,900	－	－
総株主の議決権		－	47,464	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年２月１日から2020年４月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年２月１日から2020年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年１月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2020年４月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,886,702	2,787,455
売掛金	698,271	197,434
たな卸資産	1,636,297	2,140,911
その他	165,764	220,642
流動資産合計	6,387,036	5,346,442
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	1,177,184	967,445
工具、器具及び備品（純額）	139,173	137,673
土地	233,468	233,468
その他（純額）	17,324	17,822
有形固定資産合計	1,567,151	1,356,410
無形固定資産
ソフトウエア	70,287	66,195
その他	1,243	3,619
無形固定資産合計	71,530	69,814
投資その他の資産
投資有価証券	155,463	135,888
敷金及び保証金	833,124	831,821
繰延税金資産	247,090	405,579
その他	17,373	19,414
投資その他の資産合計	1,253,052	1,392,703
固定資産合計	2,891,734	2,818,928
資産合計	9,278,771	8,165,371

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年１月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2020年４月30日）
負債の部
流動負債
買掛金	285,496	483,155
短期借入金	60,000	－
未払法人税等	506,576	19,423
賞与引当金	68,630	83,339
ポイント引当金	25,240	24,660
その他	749,902	525,144
流動負債合計	1,695,847	1,135,724
固定負債
役員退職慰労引当金	196,650	200,075
退職給付に係る負債	36,660	41,390
その他	218,680	158,755
固定負債合計	451,990	400,220
負債合計	2,147,838	1,535,944
純資産の部
株主資本
資本金	1,643,339	1,643,339
資本剰余金	1,593,329	1,593,329
利益剰余金	3,920,798	3,440,960
株主資本合計	7,157,467	6,677,629
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△11,849	△25,431
為替換算調整勘定	△14,684	△22,771
その他の包括利益累計額合計	△26,533	△48,202
純資産合計	7,130,933	6,629,427
負債純資産合計	9,278,771	8,165,371

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 (自　2020年２月１日 　至　2020年４月30日)
売上高	1,562,798
売上原価	604,854
売上総利益	957,944
販売費及び一般管理費	1,510,895
営業損失（△）	△552,951
営業外収益
受取利息	659
障害者雇用助成金	1,000
その他	3,195
営業外収益合計	4,854
営業外費用
支払利息	3,281
為替差損	5,709
その他	24
営業外費用合計	9,015
経常損失（△）	△557,111
特別利益
補助金収入	17,881
その他	1,938
特別利益合計	19,819
特別損失
減損損失	※ 95,140
その他	502
特別損失合計	95,643
税金等調整前四半期純損失（△）	△632,935
法人税、住民税及び事業税	13,491
法人税等還付税額	△13,529
法人税等調整額	△153,060
法人税等合計	△153,097
四半期純損失（△）	△479,837
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△479,837

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 (自　2020年２月１日 　至　2020年４月30日)
四半期純損失（△）	△479,837
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△13,581
為替換算調整勘定	△8,087
その他の包括利益合計	△21,668
四半期包括利益	△501,506
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△501,506
非支配株主に係る四半期包括利益	－

【注記事項】

（追加情報）

(会計上の見積り）

世界的な新型コロナウイルス感染拡大による影響は、日本国内のみならず海外においても外出自粛要請による移動制限やテレワークの導入促進に伴い、消費者の価値観を変化させ、生活必需品をはじめとした最低限の消費のみへと購買行動そのものを変化させました。外出自粛により広がったファッション需要の低下は著しく、客足の戻りには相応の期間を要すると想定されます。

当該状況は、今夏も継続し年末までに緩やかに収束するものと仮定し、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積りを行っております。なお、第１四半期報告書作成時点で入手可能な情報に基づいて最善の見積りを行っておりますが、今後の実際の推移がこの仮定と乖離する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 

（四半期連結損益計算書関係）

※　減損損失

当第１四半期連結累計期間（自　2020年２月１日　至　2020年４月30日）

用途及び場所	種類	金額(千円）
（日本国内） 　関東地区１店舗 　中部・北陸地区１店舗 （海外） 　香港２店舗	建物及び構築物	90,931
工具、器具及び備品	2,855
その他	1,353
	計	95,140

当社グループは、各店舗をキャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産のグルーピングを行っております。

当第１四半期連結累計期間において、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定された価額としております。使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、零として評価しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　2020年２月１日 至　2020年４月30日）
---	---
減価償却費	164,405千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間（自　2020年２月１日　至　2020年４月30日）

当社グループは、婦人靴の企画・販売を単一の報告セグメントとしているため記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　2020年２月１日 至　2020年４月30日）
---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	△101円08銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△479,837
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△479,837
普通株式の期中平均株式数（株）	4,746,900
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

取得による企業結合

当社は、2020年３月16日開催の取締役会において、株式会社卑弥呼の全株式を取得して、子会社化することを決議いたしました。また、2020年５月１日付で全株式を取得し、子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社卑弥呼

事業の内容　　　　婦人靴の販売

（２）企業結合を行う主な理由

当社グループのこれまで培ってきた経営資源やノウハウと、被取得企業の高価格帯ブランドを活用し、これまで以上にお客様に支持されるシューズブランドとなれるようにグループ一体となり取り組むことで、グループ全体の企業価値及び株主利益の最大化を図ることを目的としております。

（３）企業結合日

2020年５月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得する議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として全株式を取得するためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　現金	400,000千円
取得原価	400,000千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等	27,300千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20200612152723

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。