WAH LEE — Governance Information 2021

Aug 3, 2021

華立企業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

110 年 7 月 28 日股東會通過修訂

一 第 條： 目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。本程序如有未盡事宜，另依相關
法令之規定辦理。

• 第 二 條： 法令依據

• 本程序係依金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 有關法令規定訂定之。

• 第 三 條： 資產範圍

• 一、長、短期有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。

• 五、使用權資產。

• 。

• 六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

• 第 四 條： 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 五 條： 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

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• 第 六 條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾違反相關法令等，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑 期滿或赦免後己滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、依本處理程序，應取得二家以上專業估價者之估價報告時，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 第 七 條：評估及作業程序

一、價格決定及參考依據

• 一

• ( ) 本公司資產之取得或處分由權責主管依本公司內部控制制度有關「不動 產、廠房及設備循環及投資循環」之規定辦理。

• ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券，除預期持有一年以下之有價證券為因應巿場 環境快速變化，應依公司之核決權限規定辦理外；其預期持有一年（含） 以上之有價證券投資應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參考，並依本公司內部控制制度「投資循環」 規定辦理。本公司長短期有價證券投資之評價，應按照一般公認會計原則 有關法令及規定辦理。

• ( 三 ) 本公司取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，決議交易條件及交易價格，依本公司規定之核決權限辦理。

• ( 四 ) 本公司取得或處分不動產、廠房及設備，應以詢價、比價、議價等程序審 慎評估後檢送相關資料，並會交相關部門後，依本公司規定之核決權限辦 理。

• ( 五 ) 本公司取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價 格，依本公司規定之核決權限辦理。

• ( 六 ) 本公司取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議 交易條件及交易價格，依本公司規定之核決權限辦理。

• ( 七 ) 本公司取得或處分衍生性商品時，其交易人員擬定整個公司金融商品交易 之策略，並應定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估， 擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

• ( 八 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 二、投資額度與授權層級

• 一

• ( ) 有價證券投資之取得或處分，應依本公司規定之核決權限為之；若交易金 額達新台幣參億元 ( 不含 ) 以上者，則須經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 營業所需之不動產、廠房及設備及非為公司營運所需之不動產及廠房與設 備，應依本公司規定之核決權限為之；若交易金額達新台幣參億元 ( 不含 ) 以上者，則須經董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司及各子公司個別得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或 有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額，應受以下所訂額度限制：

  1. 非供營業使用之不動產及其使用權資產總額合計不得高於本公司最近期 財務報表淨值百分之三十；本公司之各子公司其購買非供營業使用之不 動產總額，不得高於本公司最近期財務報表淨值百分之十。

  2. 有價證券之總額合計，不得高於本公司最近期財務報表淨值百分之百； 本公司之各子公司其有價證券之總額，不得高於本公司最近期財務報表

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淨值五十。

     3. `投資個別有價證券之限額，不得高於本公司最近期財務報表淨值百分之 三十；本公司之各子公司其投資個別有價證券之限額，不得高於本公司 最近期財務報表淨值百分之三十。`

     4. `對於本公司或綜合持股百分之五十以上之公司參與投資設立或擔任董事` / `監察人，且擬長期持有者，於計算前述第` 2 `~` 3 `款有關投資比率時，得不 予計入。`

• ( 四 ) 取得或處分會員證，其金額新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依本公司規定 之核決權限辦理並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹仟 萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • ( 五 ) 取得或處分無形資產，其金額在新台幣參仟萬 ( 含 ) 元以下者，應依本公司 規定之核決權限辦理並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台 幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • ( 六 ) 取得或處分衍生性商品，除依據公司營業額的成長及風險部位的變化 外，另基於安全性之考量，每一筆交易皆需由承辦人員出具申請表，呈 權責財務主管初核後轉呈董事長或其授權之高階主管人員核准方始生 效。如有修正，亦必須經董事長或其授權之高階主管人員核准後方得為 之。若基於時效考量，承辦人員得先以口頭取得權責財務主管及董事長 或其授權之高階主管人員之同意進行交易，再候補申請單。事後相關交 易事項應提報董事會。

  • ( 七 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應將合併、 分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公 開文件，併同前項第 ( 八 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與 合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。

  • ( 八 ) 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

  • ( 九 ) 本公司各部門如為業務需要取得或處分資產，如屬公司法第一八五條所 列之重大事項者，須提請股東會通過。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分資產，應依下列規定逐級陳報，必要時應報請董事會核議：

  • 一

  • ( ) 本公司取得或處分有價證券，屬未上市或未上櫃公司者，由投資管理部、 投資人關係暨投資管理部及財務部依本公司內部控制制度「投資循環」規 定辦理。屬上市或上櫃公司者，由董事長指定專人視公司資金狀況，於集 中交易市場或證券商營業處所為之。

  • ( 二 ) 本公司取得或處分不動產及設備，由營運支援部依本公司「不動產、廠房 及設備循環」辦理。

  • ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產時，由營運支援部依前條核決權限呈 核後，由使用部門及相關部門負責執行。

  • ( 四 ) 本公司取得或處分衍生性商品，由財務部依本處理程序辦理。

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• ( 五 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，並組成專案小組依照法定程序執行之。

• 四、不動產或設備估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • 一

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  3. ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 五、取得或處分有價證券專家意見

  • 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或符合金管會規定情事者，不在此限。

• 六、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 七、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 八、第四至六項交易金額之計算，應依第十一條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 九、重大之取得或處分資產交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會 決議。

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第 八 條： 關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產或其使用權資產，除依前條取得不動產處理 程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第七條第八項規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，先經審計委員會同意

• ，並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（五） 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

( 六 ) 依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事
會通過部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本
總額之子公司彼此間從事取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產或
不動產使用權資產，董事會得依第七條第二項授權董事長在一定額度內先行
決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一 ( ) 取得或處分資產供營業使用之設備或其使用權資產。

( 二 ) 取得或處分資產供營業使用之不動產使用權資產。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

一 ( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成 本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

3. ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項

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所列任一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及 第 ( 二 ) 款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本 條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第 ( 二 ) 款規定評估 結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（六）款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近 者。

前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓
未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關
係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱
一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。

• 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

• ( 七 ) 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確

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定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向
關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常
規之情事者，亦應依本條第三項第（六）款規定辦理。

( 八 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（六）款規定辦理。

第九條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 本程序第四條所稱之衍生性金融商品。

2. 債券保證金交易。

3. ( 二 ) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口
交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋
平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。

• ( 三 ) 權責劃分

• 交易人員

• 為衍生性金融商品之交易執行人員，負責衍生性金融商品之相關資料法 令之蒐集，避險策略之設計及風險之揭露，並於執行交易前應了解公 司管理政策及理念，判斷市場趨勢及風險，依公司操作策略提出部位 及避險方式之建議報告，送交授權主管核准後執行。

• 交易確認人員

• 負責與往來銀行確認交易之正確性 ; 並於交易確認書上用印寄回。

• 交割人員

• 負責衍生性金融商品交易之交割事宜，並定期檢視現金流量狀況以確 保所訂定之交易契約能如期交割。

• 帳務人員

應根據相關規定 ( 財務會計準則公報等 ) ，將有關規避交易及損益結 果，正確且允當地表達於財務報表上。

• ( 四 ) 績效評估

• 避險性交易操作之績效，以避險策略作為依據而加以衡量評估。財務 部每兩週應以市價評估來檢討操作績效，並於每月第一週內將上個月 之操作績效呈閱董事長或其授權之高階主管人員。

• 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析，並定期評 估及檢討時，若發現有異常情形時，應立即採取必要之因應措施，並 呈報董事長或其授權之高階主管人員。

• ( 五 ) 契約總額及損失上限之訂定

• 契約總額

• 1.1 避險性交易額度

公司於任何時點整體避險性契約總餘額，以不超過一年內因實質
交易衍生之避險需求為限。個別契約餘額以美金貳佰萬或等值外幣
為限。

• 2.2 投機性交易額度 本公司不從事投機性交易之操作。

• 損失上限之訂定

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從事衍生性商品交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契 約金額之 20% 。

二、風險管理措施

• 一

• ( ) 信用風險管理

本公司交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構，並能提
供專業資訊者為原則。

• ( 二 ) 市場風險管理

本公司衍生性商品交易以避險為限，不從事投機性金融操作。

• ( 三 ) 流動性風險管理

  • 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

• ( 四 ) 現金流量風險管理

  • 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金 來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來現金收支預測之資金 需求。

• ( 五 ) 作業風險管理

  1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

  2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

• ( 六 ) 商品風險管理

  • 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行 充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• ( 七 ) 法律風險管理

  • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交
易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽
核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍 內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即 向董事會報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• 五、董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控

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制，其管理原則如下：

1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦理。

2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

3. ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

4. ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依本程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。

六、備查簿之建立

本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、換股比例或收購價格之訂定

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律
師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見並提報股東會。

公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公
司間之合併，得免取得會計師、律師或證券承銷商專家出具之合理性意見。
二、董事會、股東會日期

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足
或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分
割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股
東會之日期。

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金
管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相
關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意
者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一 ( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• ( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• ( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二
款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第四項第一款至第三款規定辦
理。

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• 三、事前保密承諾

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

• 四、換股比例或收購價格之變更原則

• 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 一

• ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 五、契約應載內容

合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法及相關法令規定外，並
應載明下列事項：

一 ( ) 違約之處理。

( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬
再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議
外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，
應由所有參與公司重行為之。

• 七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第一項召開董事會日期、第二項事前保密承諾、第 五項參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• 第十一條： 資訊公開揭露程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊輸入公開資訊觀測站：

  • 一

  • ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產或其使用權資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。

  • ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

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• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類

  • 屬供營業使用之設備或其使用權資產，且交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一：

  • 公司之實收資本額未達一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。

  • 公司之實收資本額一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

  1. 買賣國內公債。

  2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

• ( 七 ) 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 二、前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

• 每筆交易金額。

• 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 三、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入公開資訊觀測站。

• 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

• 六、本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於公開資訊觀測站公告申報： 一

• ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

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第十二條：本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、本公司應依子公司業務性質、營業規模及當地法令等督促其訂定取得或處分 資產處理程序。子公司取得或處分資產時，應依其處理程序辦理。

• 二、本公司應督促子公司自行檢查訂定之作業程序是否符合「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」及子公司取得或處分資產事項，是否依其訂定作業程 序辦理。

• 三、本公司稽核應覆核子公司自行檢查報告。

• 四、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第十二條所訂公告申 報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 五、子公司之公告申報標準中，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十三條： 罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司員工手冊提 報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十四條： 實施與修訂

• 本作業程序經審計委員會同意，再由董事會通過，並提報股東會同意後實施，修 正時亦同。

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