WAH LEE - AGM Information 2021 | FinancialReports.eu

股票代號： 3 0 1 0

華立企業股份有限公司 WAH LEE INDUSTRIAL CORP.

一一 年股東常會議事手冊

一一日期：中華民國  年五月二十八日地點：高雄市前金區六合二路 279 號（華園飯店 1 樓竹林廳）

`目錄`

`目錄`
`開會程序`................................................................................................	1
`開會議程`....................................................................................................	2
`報告事項`....................................................................................................	3
`承認事項`....................................................................................................	4
`討論事項`....................................................................................................	5
`臨時動議`....................................................................................................	7
`附` `件`
`（一）`109`年度營業報告書`.....................................................................	8
`（二）`109`年度審計委員會查核報告書`................................................	10
`（三）`109`年度背書保證情形`................................................................	11
`（四）`109`年度資金貸與他人情形`........................................................	13
`（五）`109`年度大陸投資資訊`................................................................	14
`（六）`109`年度會計師查核報告書、個體財務報告及合併財務報告`....	15
`（七）`109`年度盈餘分配表`.....................................................................	37
`（八）「公司章程」修訂前後條文對照表`.............................................	38
`（九）「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表`.................	41
`（十）「股東會議事規則」修訂前後條文對照表`.................................	55
`附` `錄`
`（一）「股東會議事規則」`(`修訂前`) .......................................................	56
`（二）「公司章程」`(`修訂前`) ...................................................................	59
`（三）「取得或處分資產處理程序」`(`修訂前`) .......................................	64
`（四）董事持股情形`................................................................................	76
`（五）其他說明事項`................................................................................	77

`華立企業股份有限公司一一`  `年股東常會開會程序`

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散  會

`華立企業股份有限公司`

`一一`  `年股東常會開會議程`

時間：中華民國一一  年五月二十八日 ( 星期五 ) 上午九點三十分整
地點：高雄市前金區六合二路 279 號 ( 華園飯店 1 樓竹林廳 )
壹、宣布開會 [ 報告出席股數 ]

`貳、主席致詞`

`參、報告事項`

一、 109 年度營業報告。

二、 109 年度審計委員會查核報告書。
三、 109 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
四、 109 年度背書保證情形。
五、 109 年度資金貸與他人情形。
六、 109 年度大陸投資概況。

`肆、承認事項`

一、 109 年度營業報告書及財務報表。

二、 109 年度盈餘分配案。

`伍、討論事項`

一 、 資本公積轉增資發行新股案。
二、修訂「公司章程」部分條文案。
三、修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
四、修訂「股東會議事規則」部分條文案。

`陸、臨時動議`

柒、散  會

`報告事項`

一、 109 年度營業報告，提請鑒察。
說明：請參閱本手冊第 8 頁至第 9 頁【附件一】。
二、 109 年度審計委員會查核報告書，提請鑒察。
說明：請參閱本手冊第 10 頁【附件二】。
三、 109 年度員工及董事酬勞分配情形報告，提請鑒察。
說明：依據本公司章程第 20 條規定及 109 年 3 月 25 日董事會與 109 年 8 月 12 日董事會決議，分派 109 年度董事酬勞比率為稅前淨利之 1.15%， 計新台幣 26,935,000 元，員工酬勞比率為稅前淨利之 9%， 計新台幣 ，
210,798,000 元均以現金方式發放。
四、 109 年度背書保證情形，提請鑒察。
說明：請參閱本手冊第 11 頁至第 12 頁【附件三】。
五、 109 年度資金貸與他人情形，提請鑒察。
說明：請參閱本手冊第 13 頁【附件四】。
六、 109 年度大陸投資概況，提請鑒察。
說明：請參閱本手冊第 14 頁【附件五】。
3 -

`承認事項`

`第一案` ( `董事會提` )

案由： 109 年度營業報告書及財務報表，敬請承認。
說明： 1. 本公司 109 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告已編造完成，其中財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕、陳珍麗會。
計師查核完竣
2.109 年度營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及會計師查核報告書，請參閱本手冊第 8 頁至第 9 頁【附件一】及第 15 頁至第 36 頁【附件六】。

`決議：`

`第二案` ( `董事會提` )

案由： 109 年度盈餘分配案，敬請承認。
說明： 1. 本次盈餘分配案，係分配民國 109 年度可供分配盈餘，以目前流通在外股數 231,390,138 股計算，擬分配股東紅利新台幣 925,560,552 元，普通股現金股利每股配發新台幣 4 元。
現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
嗣後如因本公司股本變動，影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動而須修正時，提請股東常會授權董事會全權處理。
本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。 5.109 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 37 頁【附件七】。

`決議：`

`討論事項`

第一案 ( 董事會提 )

案由：資本公積轉增資發行新股案，敬請公決。
說明︰ 1. 為充實公司資本，本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積轉增資發行新股，每股擬無償配發股票股利 0.2 元，以目前流通在外股數 231,390,138 股計算，應提撥之資本公積金額計新台幣 46,278,030 元，每股面額 10 元，轉增資發行新股 4,627,803 股。
本次資本公積轉增資發行新股，按增資配股基準日股東名簿記載之持有股份，每仟股無償配發 20 股。
本次配發不足一股之畸零股，由股東自增資配股基準日起五日內，向本公司股務代理機構辦理併湊成一股之登記，其拼湊後仍不足一股之畸零股，按面額折付現金計算至元為止(抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用)，並授權董事長洽特定人按面額認購之。
本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同，並採無實體發行，有關發行新股事宜，俟本次股東常會通過並呈奉主管機關核准後，擬提請股東常會授權董事會另訂增資配股基準日及相關事宜。
嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，致股東配股率因此發生變動而須修正時，提請股東常會授權董事會全權處理。
本案如因法令變更或主管機關規定而須修正時，提請股東常會授權董事會全權處理。

`決議：`

`第二案` ( `董事會提` )

案由：修訂「公司章程」部分條文案，敬請公決。
說明︰ 1. 依主管機關要求及配合現行法令規定，修訂「公司章程」部分條文。
「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 38 頁至第 40 頁【附件八】。
修訂前「公司章程」，請參閱本手冊第 59 頁至第 63 頁【附錄二】。

`決議：`

第三案 ( 董事會提 )

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請公決。
說明︰ 1. 為調整投資額度權限、授權層級及部分文字調整，修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。
「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 41 頁至 54 頁【附件九】。
修訂前「取得或處分資產處理程序」，請參閱本手冊第 64 頁至第 75 頁【附錄三】。

決議：

`第四案` ( `董事會提` )

案由：修訂「股東會議事規則」部分條文案，敬請公決。
說明︰ 1. 依 110 年 1 月 28 日證交所臺證治理字第 11000014461 號函及參酌「○ ○股份有限公司股東會議事規則參考範例」，為提升公司治理並維護股東之權益，修訂「股東會議事規則」部分條文。
「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 55 頁【附件十】。
修訂前「股東會議事規則」，請參閱本手冊第 56 頁至第 58 頁【附錄一】。

`決議：`

`臨時動議`

`散會`

【附件一】

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----- Start of picture text -----

華立企業股份有限公司
一
０九年度營業報告書
----- End of picture text -----

2020 是一個充滿驚濤駭浪的一年；中美之間不只繼續存在著貿易戰，又再新增了科技戰、金融戰、及地緣政治戰，使得台灣在世界經濟舞台上的地位愈發重要，而華立持續在大中華及亞洲地區扮演關鍵全方位解決方案提供者的角色，未來更將朝向世界級的解決方案提供者的目標邁進。二來是新冠肺炎持續肆虐，全世界嚴重的疫情導致全球經濟陷於困境，美國 2020 年的 GDP 是負成長 3.5% ，創下二次世界大戰後迄今最糟的經濟狀況。而台灣因防疫有成， 2020 年 GDP 成長率 2.98% ，在世界各主要經濟體中表現最佳，也在這一年當中凸顯了台灣科技產業在全球供應鏈上的關鍵地位。

儘管世界經濟情勢嚴峻，華立仍然在這一年當中再次繳出了亮麗的成績單； 109 年的合併營收創造了歷史新高，達到新台幣 590.8 億元，跨過了 20 億美金的門檻，公司的經營規模繼續成長茁壯。合併營業毛利金額達到 48 億元，合併營業淨利則達到 21.1 億元的規模，再加上去年的權益法轉投資公司獲利良好，貢獻業外轉投資收益豐厚，使得合併稅前淨利達到 26.4 億元，公司 109 年的稅後淨利與每股盈餘，更是創下了公司上市以來的最高點，合併稅後淨利為 20.5 億元，每股盈餘為 8.03 元，較前一年度成長了 31.2% 。在財務指標方面， 109 年度華立的合併流動、速動比率各為 158% 及 125% ，現金週轉天數較前一年減少了 4 天，為 86 天，同時 109 年的股東權益報酬率為 15% ，也是創造了近年來的新高。來自營業活動的合併現金流入為新台幣 12.1 億元，各項財務指標均表現亮麗。

半導體主力客戶的先進製程發展迅速，產能供不應求，華立被稱為全球領導晶圓代工廠概念股是因為華立是耗材類的最大供應商，包括光阻液、電子級化學品及特殊氣體、去光阻液、 CMP 研磨液、設備的零組件耗材，在全球晶片缺貨及技術升級的推動下快速成長。

5G 的應用，包括高階伺服器、路由器、交換機、天線模組，以及通訊設備需求倍增，帶動 PCB 各廠及載板廠大幅擴充，使得華立所銷售的 5G 印刷電路板相關材料，包括低介電值的 5G 高頻銅箔基板、製程用 DI 高解析電鍍乾膜、 PCB 設備、高頻連接器、電子元件及 IC 快速成長。

車用市場近年已成為工程塑料最具發展潛力的產業，塑料已攻佔車用的內裝材料市場，在外裝零件的應用也與日俱增，要求高強度的汽車結構零件市場成為兵家必爭之地。因各國對排氣法規日趨嚴苛，一般車廠在研發新車時首重輕量化，以塑膠取代金屬至為關鍵。華立所供應的高階工程塑料，多年來積極耕耘傳統汽車部品，也跨入電動車的車載電裝市場，不論是電動車 ECU( 行車電腦主機板 ) 連接器、車用導航及時速表乃至車用攝像頭等傳輸用的連接器，華立都已成功供應。

去年至今因疫情促成的在家辦公、線上學習零接觸商機，市場對 PC 、 NB 、伺服器及 5G 手機需求激增，帶動華立耐高溫尼龍材料訂單需求暢旺及華立光電部門所提供的平面顯示器上下游產品、視訊相關電子產品、驅動 IC 、電子元器件、自動化設備成長迅速，並順勢擴充電子產品海外市場的銷售。

華立在先進材料業界向來有航空母艦之稱，成立 50 多年來，始終能跟上科技的脈動，抓住主流產業的浪潮，創造出一波接著一波的營運高峰。華立精確抓住全球經濟發展趨勢，舉凡 5G 、高效能運算 (HPC) 、人工智慧與萬物聯網 (AIOT) 、電動車、潔淨環保綠色能源、生技醫療、及工業 4.0 時代 ( 工業自動化與智慧工廠 ) ，我們都已經有所佈局，並且在各重要科技產業的材料及設備供應上居於領先地位，我們有信心能掌握各主流產業的發展趨勢，持續創造華立下一個 50 年的成長動能。

最後，我們要感謝股東長期以來對公司的支持以及全體員工的努力不懈，華立將朝向成
為世界科技應用整合方案的領導者的目標邁進。

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董事長：張瑞欽執行長：張尊賢    會計主管：李國屏

【附件二】

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10 -

【附件三】

單位：新台幣千元

`華立企業股份有限公司及子公司`

`為他人背書保證`

`民國` 109 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`編` `號`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`對` `單` `一` `企` `業` `背書保證限額` `（註` 1 ~ 8 `）`	`本年度最高背書` `保` `證` `金` `額`	`年底背書保證餘額` `（` `註` 8 `）`	`實際動支金額` `（` `註` 8 `）`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證` `金額佔最近期` `財務報告淨值` `之比率（％）`	`背書保證最高限額` `（註` 1 ~ 8 `）`	`屬母公司對子公司` `背` `書` `保` `證`	`屬子公司對母公司` `背` `書` `保` `證`	`屬對大陸地區` `背` `書` `保` `證`	`備` `註`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係`
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 2 2 2 3 3 4	`本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `上海怡康公司` `上海怡康公司` `國軒科技公司` `國軒科技公司` `國軒科技公司` `詠佳科技公司` `詠佳科技公司` `富鈞能源公司`	`長華塑膠公司` `華旭科技公司` `上海怡康公司` `東莞華港公司` `香港華港公司、上海怡` `康公司及東莞華港公` `司` `上海華長貿易有限公司` WL Singapore `櫻川`Solar`合同會社` `宮崎`Solar`合同會社` WL Indonesia WL Vietnam WT Industrial Wah Lee Philippines Inc. `國軒科技公司` `上海長華新技電材有限` `公司` `上海亞狄公司` `詠佳科技公司` `富鈞能源公司` `詠佳科技公司` `富鈞能源公司` `國軒科技公司` `詠佳科技公司`	`因共同投資關係由各出` `資股東依其持股比率` `對其背書之公司` `因共同投資關係由各出` `資股東依其持股比率` `對其背書之公司` `本公司之子公司` `本公司之子公司` `本公司之子公司` `因共同投資關係由各出` `資股東依其持股比率` `對其背書之公司` `本公司之子公司` `本公司之子公司` `本公司之子公司` `本公司之子公司` `本公司之子公司` `本公司之子公司` `本公司之子公司` `本公司之子公司` `因共同投資關係由各出` `資股東依其持股比率` `對其背書之公司` `本公司之子公司` `本公司之子公司` `基於承攬工程需要之同` `業間或共同起造人間` `依合約規定互保之公` `司` `基於承攬工程需要之同` `業間或共同起造人間` `依合約規定互保之公` `司` `基於承攬工程需要之同` `業間或共同起造人間` `依合約規定互保之公` `司` `基於承攬工程需要之同` `業間或共同起造人間` `依合約規定互保之公` `司` `基於承攬工程需要之同` `業間或共同起造人間` `依合約規定互保之公` `司`	$ 2,575,602 2,575,602 2,575,602 3,863,403 2,575,602 2,575,602 3,863,403 2,575,602 2,575,602 2,575,602 3,863,403 2,575,602 2,575,602 2,575,602 - 885,880 176,094 1,760,940 1,760,940 6,130,000 6,130,000 2,226,000	$ 970,000 50,388 197,583 368,318 120,000 1,494,350 677,040 178,414 322,104 187,550 490,050 986,272 58,980 179,626 51,879 122,128 1,382 100,000 400,000 100,000 1,800,000 400,000	$ 480,000 25,194 190,816 256,320 120,000 703,456 432,896 174,621 315,258 88,288 230,688 447,221 56,960 179,626 - 122,128 1,382 100,000 400,000 100,000 1,800,000 400,000	$ 307,229 - 106,277 256,320 71,830 463,343 294,186 90,748 249,958 - 155,840 55,279 - 179,626 - 29,996 1,353 28,891 125,172 28,891 926,018 125,172	$ - - - - - - - - - - - - - 179,626 - - - 10,000 25,000 - - -	3.73 0.20 1.48 1.99 0.93 5.46 3.36 1.36 2.45 0.69 1.79 3.47 0.44 1.39 - 2.76 0.20 14.36 57.45 145.60 2,620.89 3,162.81	$12,878,009 12,878,009 12,878,009 12,878,009 12,878,009 12,878,009 12,878,009 12,878,009 12,878,009 12,878,009 12,878,009 12,878,009 12,878,009 12,878,009 - 2,214,700 352,188 2,817,504 2,817,504 9,195,000 9,195,000 4,452,000	N N Y Y Y N Y Y Y Y Y Y Y Y N Y Y Y Y N N N	N N N N N N N N N N N N N N N N N N N N Y N	N N Y Y Y Y N N N N N N N N Y Y N N N N N N

（接次頁）

11 -

`（承前頁）`

`編` `號`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`對` `單` `一` `企` `業` `背書保證限額` `（註` 1 ~ 8 `）`	`本年度最高背書` `保` `證` `金` `額`	`年底背書保證餘額` `（` `註` 8 `）`	`實際動支金額` `（` `註` 8 `）`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證` `金額佔最近期` `財務報告淨值` `之比率（％）`	`背書保證最高限額` `（註` 1 ~ 8 `）`	`屬母公司對子公司` `背` `書` `保` `證`	`屬子公司對母公司` `背` `書` `保` `證`	`屬對大陸地區` `背` `書` `保` `證`	`備` `註`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係`
4 5 6	`富鈞能源公司` `東莞華港公司` `香港華港公司`	`國軒科技公司` `廣州杏賢公司` `廈門華晟達公司`	`基於承攬工程需要之同` `業間或共同起造人間` `依合約規定互保之公` `司` `本公司之子公司` `本公司之子公司`	$ 2,226,000 699,145 1,286,437	$ 1,800,000 177,035 30,020	$ 1,800,000 177,035 28,480	$ 926,018 87,593 5,683	$ - - -	14,232.62 7.60 0.44	$ 4,452,000 1,165,241 3,216,093	N Y Y	Y N N	N Y Y

註 1 ：本公司對單一企業保證之限額為本公司業主權益淨值× 20% ，惟保證對象若為本公司直接或間接持有表決權之股份 100% 之子公司，對單一企業保證之限額為本公司業主權益淨值× 30% ；本公司對外背書保證最高限額為本公司業主權益淨值× 100% 。
註 2 ：上海怡康公司對單一企業保證之限額為其業主權益淨值× 20% ，惟保證對象若為本公司直接或間接持有表決權之股份 100% 之子公司，對單一企業保證之限額為其業主權益淨值× 30% ；對外背書保證最高限額為其業主權益淨值× 50% 。
註 3 ：東莞華港公司對單一企業保證之限額為其業主權益淨值× 30% ；對外背書保證最高限額為其業主權益淨值× 50% 。
註 4 ：香港華港公司對單一企業之限額為其其業主權益淨值× 20% ；對外背書保證最高限額為其業主權益淨值× 50% 。
註 5 ：國軒科技公司因承攬工程之背書保證金額，對單一企業以不超過實收資本額 5 倍為限，背書保證之總額以不超過實收資本額 8 倍為限；其他非因承攬工程之背書保證金額，對單一企業以不超過實收資本額之 50% 為限，背書保證之總額以不超過實收資本額之 100% 為限。
註 6 ：詠佳科技公司因承攬工程之背書保證金額，對單一企業以不超過實收資本額 100 倍為限，背書保證之總額以不超過實收資本額 150 倍為限。
註 7 ：富鈞能源公司因承攬工程之背書保證金額，對單一企業以不超過實收資本額 200 倍為限，背書保證之總額以不超過實收資本額 400 倍為限。
註 8 ：美金按即期匯率 US$1=$28.48 ；日幣按即期匯率 JPY$1=$0.2763 ；人民幣按即期匯率 RMB$1=$4.3617 ；泰銖按即期匯率 THB$1=$0.9556 換算。
12 -

【附件四】

`華立企業股份有限公司及子公司`

`資金貸與他人`

民國 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

`編` `號`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往來科目`	`是否為關係人`	`本年度最高金額`	`年` `底` `餘` `額` `（` `註` 1 `）`	`實際動支金額` `（` `註` 1 `）`	`利率區間` `（％）`	`資` `金` `貸與性質`	`業` `務` `往` `來` `金` `額`	`有短期融通` `資金必要` `之` `原` `因`	`提` `列` `備` `抵` `損` `失` `金` `額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`對個別對象資金` `貸與限額（註`2`）`	`資` `金` `貸` `與` `總限額（註`2`）`	`備` `註`
													`名` `稱`	`價` `值`
1 2 3 3 4	`上海怡康公司` `深圳華盈公司` `東莞華港公司` `東莞華港公司` `國軒科技公司`	`上海亞狄公司` `廈門華晟達公司` `廣州杏賢公司` `梅州佰倫公司` `詠佳科技公司`	`其他應收款－` `關係人` `其他應收款－` `關係人` `其他應收款－` `關係人` `其他應收款－` `關係人` `其他應收款－` `關係人`	`是` `是` `是` `是` `是`	$ 64,863 17,515 39,408 19,891 30,000	$ - 8,723 39,255 - 30,000	$ - 6,979 - - 10,000	- 4.77 - - 2.00	`短期營運週` `轉用` `短期營運週` `轉用` `短期營運週` `轉用` `短期營運週` `轉用` `短期營運週` `轉用`	$ - - - - -	`營業週轉` `營業週轉` `營業週轉` `營業週轉` `營業週轉`	$ - - - - -	- - - - -	$ - - - - -	$ 1,328,820 62,360 699,145 699,145 208,883	$ 1,328,820 62,360 699,145 699,145 208,883

`註` 1 `：人民幣按即期匯率` CNY$1 `＝` $4.3617 `換算。`

註 2 ：對個別對象資金貸與限額及總額皆為不超過資金貸出之公司淨值 30% 。

13 -

【附件五】

`華立企業股份有限公司及子公司`

`大陸投資資訊`

`民國` 109 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

單位：新台幣千元

`大陸被投資公司名稱`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`實` `收` `資` `本` `額`	`投` `資` `方` `式`	`本年初自台灣` `匯出累積投資金額`	`本年度匯出或收回投資金額`	`本年度匯出或收回投資金額`	`本年底自台灣` `匯出累積投資金額`	`被` `投` `資` `公` `司` `本年度（損）益`	`本` `公` `司` `直` `接` `或` `間接投資之` `持股比例％`	`本` `年` `度` `認` `列` `投資（損）益` `（` `註` 1 `）`	`年底投資帳面價值`	`截至本年度止` `已匯回投資收益`	`備` `註`
					`匯` `出`	`收` `回`
`東莞華港公司` `上海怡康公司` `深圳華盈公司` `上海華長貿易有限公司` `上海長華新技電材有限公司` `上海亞狄公司` `上海俐皇公司` `梅州佰倫公司` `廣州杏賢公司` `廈門華晟達公司` `廈門建源榮公司` `廈門佳盛源公司`	`銷售工業材料` `買賣工業材料及貿易` `供應鏈管理及諮詢服務` `國際貿易及貿易諮詢；保稅區企` `業間之貿易、區內貿易代理及` `區內商業性簡單加工` IC `封裝材料及設備之代理等業` `務` `貨物及技術進出口業務` `銷售醫療器械設備` `血液透析及檢驗` `醫療顧問業` `倉儲物流業` `倉儲物流業` `倉儲物流業`	$ 1,137,186 990,731 24,084 68,352 113,920 13,085 14,525 - 21,809 13,085 34,894 8,723	`透過第三地區香港` `華港公司再投資` `透過第三地區香港` `華港公司再投資` `透過第三地區香港` `華港公司再投資` `透過第三地區`SHC Holding Ltd.`再` `投資` `透過大陸公司上海` `怡康公司再投資` `透過大陸公司上海` `怡康公司再投資` `透過大陸公司上海` `怡康公司再投資` `透過大陸公司東莞` `華港公司再投資` `透過大陸公司東莞` `華港公司再投資` `透過大陸公司深圳` `華盈公司再投資` `透過大陸公司深圳` `華盈公司再投資` `透過大陸公司深圳` `華盈公司再投資`	$ - 340,629 - 43,714 - - - - - - - -	$ - - - - - - - - - - - -	$ - - - - - - - - - - - -	$ - 340,629 - 43,714 - - - - - - - -	$ 317,691 503,201 8,597 212,717 24,255 ( 6,355 ) 919 ( 562 ) 12,216 ( 239 ) ( 3,047 ) ( 53 )	100.00 70.00 100.00 30.00 - 49.00 48.98 - 100.00 70.00 30.00 30.00	$ 317,691 352,241 8,597 63,816 7,428 ( 3,114 ) ( 1,492 ) ( 287 ) 12,216 ( 167 ) ( 910 ) ( 20 )	$ 2,325,413 3,118,401 207,867 611,292 - 18,362 6,759 - 44,333 7,491 9,396 2,990	$ - - - - - - - - - - - -

本年年底累計自台灣匯出經濟部投審會本公司赴大陸地區投資公司名稱赴大陸地區投資金額（註 3 ）核准投資金額（註 2 ）投資限額（註 3 ）華立企業股份有限公司 $ 384,343 $ 2,480,528 $ -

`註` 1 `：本年度認列之投資損益揭露依據：`

東莞華港公司及上海怡康公司：經台灣母公司簽證會計師查核。

2. `其他係未經會計師查核。`

註 2 ：累計自台灣匯出金額與投審會核准金額差異 2,096,185 千元，係包含透過香港華港公司轉投資 1,338,686 千元（美金 8,488 千元及港幣 267,000 千元）、 Wah Yuen Technology Holding Limited 轉投資 111,175 千元（美金 3,572 千元）、上海怡康公司盈餘轉增資 434,385 千元（美金 13,790 千元）、 SHC Holding Ltd. 轉投資 14,500 千元（美金 500 千元）、無重大影響力之投資 162,978 千元及已清算但未撤銷核准之投資 34,461 千元。
註 3 ：依經濟部 97 年 8 月 29 日經審字第 0970460680 號令修正發布之「在大陸地區從事投資或技術合作審查準則」第參點，本公司係取得經經濟部工業局核發符合營運總部營業範圍證明文件之企業，是以對大陸地區投資金額無上限之規定。
14 -

【附件六】

`會計師查核報告`

華立企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

華立企業股份有限公司（華立企業公司）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達華立企業公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員會民國 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華立企業公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華立企業公司民國 109 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

15 -

茲對華立企業公司民國 109 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：特定客戶銷貨收入之真實性

華立企業公司民國 109 年度營業收入淨額為 33,236,491 千元，其中來自特定客戶之銷貨收入及毛利金額較前一年度有顯著增加之變化，因此依審計準則公報有關將收入預設為顯著風險之規定，將特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
收入認列之相關會計政策，請參閱財務報告附註四。本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行以下因應查核程序，包括：
一、瞭解及測試與收入認列真實性攸關之出貨及入帳作業等相關內部控制程序是否有效。
二、取得特定客戶銷貨收入明細資料並抽選適當樣本，檢視出貨文件及收款文件等，並核對收款對象與銷貨對象是否一致，以確認收入真實發生。
其他事項

華立企業公司民國 109 及 108 年度個體財務報告中，部分採用權益法之被投資公司之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見，有關該被投資公司財務報告所列之金額及揭露之資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國 109 年及 108 年 12 月 31 日對該被投資公司採用權益法之投資餘額分別為新台幣（以下同） 728,537 千元及 675,514 千元，皆占各年底資產總額之 3% ，民國 109 及 108 年度認列該被投資公司損益之份額分別為利益 111,793 千元及利益 69,036 千元，分別占各年度稅前淨利之 5% 及 4% 。

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財
務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

16 -

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華立企業公司繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層
意圖清算華立企業公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他
方案。

  華立企業公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

  本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體
財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對華立企業公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華立企業公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華立企業公司不再具有繼續經營之能力。
17 -
五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於華立企業公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成華立企業公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華立企業公司民國 109 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [218 x 110] intentionally omitted <==

==> picture [214 x 106] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號金融監督管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號金管證審字第 1010028123 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

18 -

單位：新台幣千元

`華立企業股份有限公司`

`個體資產負債表`

`民國` 109 `年及` 108 `年` 12 `月` 31 `日`

`代` `碼` 1100 1120 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1421 1470 11XX 1517 1550 1600 1755 1760 1822 1840 1915 1920 1960 15XX 1XXX `代` `碼` 2100 2130 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2280 2320 2365 2399 21XX 2540 2551 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3351 3300 3400 3XXX	`資` `產` `流動資產` `現金（附註六）` `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及` `七）` `應收票據（附註四及八）` `應收帳款淨額（附註四、五及八）` `應收帳款－關係人（附註四、五、八及二五）` `其他應收款` `其他應收款－關係人（附註二五）` `商品存貨（附註四、五及九）` `預付貨款（附註二五）` `其他流動資產` `流動資產總計` `非流動資產` `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及` `七）` `採用權益法之投資（附註四、十及二六）` `不動產、廠房及設備（附註四、十一及二六）` `使用權資產（附註四及十二）` `投資性不動產淨額（附註四、十三及二六）` `無形資產` `遞延所得稅資產（附註四及二一）` `預付設備款` `存出保證金` `預付投資款` `非流動資產總計` `資產總計` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註十四）` `合約負債－流動（附註二十及二五）` `應付票據（附註十五）` `應付票據－關係人（附註十五及二五）` `應付帳款（附註十五）` `應付帳款－關係人（附註十五及二五）` `其他應付款（附註十六及二五）` `本期所得稅負債（附註二一）` `租賃負債－流動（附註四及十二）` `一年內到期之長期負債（附註十四）` `退款負債－流動` `其他流動負債` `流動負債總計` `非流動負債` `長期借款（附註十四）` `員工福利負債準備－非流動` `遞延所得稅負債（附註四及二一）` `租賃負債－非流動（附註四及十二）` `淨確定福利負債－非流動（附註四及十七）` `存入保證金` `非流動負債總計` `負債總計` `權益（附註十八）` `普通股股本` `資本公積` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `保留盈餘總計` `其他權益` `權益總計` `負債及權益總計`		109`年`12`月`31`日`	109`年`12`月`31`日`	`％` 4 - 1 24 3 - 1 7 4 - 44 2 48 3 - 2 - 1 - - - 56 100 15 1 - - 13 1 3 - - 2 1 - 36 11 - 4 - 1 - 16 52 8 5 8 4 25 37 2) 48 100		108`年`12`月`31`日`	108`年`12`月`31`日`
		`金`	`額` $ 1,194,704 119,600 131,614 6,534,683 800,694 42,422 253,266 1,824,901 1,004,155 12,136 11,918,175 634,098 12,812,080 711,059 21,427 436,599 23,619 236,455 - 54,114 10,000 14,939,451 $ 26,857,626 $ 4,013,494 305,104 29,219 938 3,602,416 271,663 771,384 82,325 8,043 433,577 173,956 15,358 9,707,477 2,785,247 14,760 1,155,352 13,663 300,009 3,109 4,272,140 13,979,617 2,313,901 1,331,725 2,228,083 980,087 6,660,831 9,869,001 636,618) 12,878,009 $ 26,857,626			`金`	`額` $ 792,785 68,900 155,804 5,494,610 1,014,996 26,171 406,900 1,831,530 690,345 14,113 10,496,154 572,981 11,532,750 748,692 27,335 417,208 24,539 227,274 109 49,576 - 13,600,464 $ 24,096,618 $ 3,316,962 259,153 323,906 201 2,873,629 274,755 687,301 93,596 7,314 32,486 155,819 11,401 8,036,523 3,217,425 14,760 1,056,833 20,154 303,006 3,020 4,615,198 12,651,721 2,313,901 1,318,065 2,084,659 679,347 6,029,012 8,793,018 980,087) 11,444,897 $ 24,096,618		`％`
		(		(		(		(	3 - 1 23 4 - 2 8 3 - 44 2 48 3 - 2 - 1 - - - 56 100 14 1 1 - 12 1 3 - - - 1 - 33 13 - 5 - 1 - 19 52 10 5 9 3 25 37 4) 48 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 26 日查核報告）

董事長：張瑞欽經理人：張尊賢會計主管：李國屏

==> picture [49 x 52] intentionally omitted <==

19 -

華立企業股份有限公司個體綜合損益表民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

`代` `碼` 4000 `營業收入（附註四、十九及` `二五）` 5000 `營業成本（附註九、二十及` `二五）` 5900 `營業毛利` 5910 `與子公司之未實現利益` 5920 `與子公司之已實現利益` 5950 `已實現營業毛利` `營業費用（附註八、二十及` `二五）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6450 `預期信用減損損失` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業淨利` `營業外收入及支出（附註二` `十及二五）` 7100 `利息收入` 7010 `其他收入` 7020 `其他利益及損失` 7050 `財務成本` 7070 `採用權益法之子公司、` `關聯企業及合資損益` `份額` 7000 `合計`	109`年度`		`％` 100 93 7 - - 7 4 1 - 5 2 - 1 - - 4 5	108`年度`
	`金` `額` $ 33,236,491 30,967,419 2,269,072 ( 2,234 ) 22,361 2,289,199 1,265,698 344,463 38,697 1,648,858 640,341 709 189,594 ( 49,813 ) ( 79,298 ) 1,402,936 1,464,128			`金` `額` $ 29,225,800 27,249,269 1,976,531 ( 22,361 ) 28,199 1,982,369 1,166,533 335,182 1,081 1,502,796 479,573 1,274 183,140 ( 1,119 ) ( 128,708 ) 1,071,078 1,125,665		`％`
					100 93 7 - - 7 4 1 - 5 2 - 1 - ( 1 ) 4 4

（接次頁）

20 -

`（承前頁）`

`（承前頁）`
`代` `碼` 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅費用（附註四及二` `一）` 8200 `本年度淨利` `其他綜合損益（附註十八及` `二一）` 8310 `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數` 8316 `透過其他綜合損益` `按公允價值衡量` `之權益工具投資` `未實現評價損益` 8330 `採用權益法之子公` `司及關聯企業之` `其他綜合損益份` `額` 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8380 `採用權益法之子公` `司及關聯企業之` `其他綜合損益份` `額` 8399 `與可能重分類至損` `益之項目相關之` `所得稅` 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 8500 `本年度綜合利益總額` `每股盈餘（附註二二）` 9750 `基本` 9850 `稀釋`	109`年度`	`％` 7 1 6 - - 1 - - - 1 7	108`年度`
	`金` `額` $ 2,104,469 245,349 1,859,120 ( 4,470 ) 110,390 236,698 7,804 28,450 ( 4,571) 374,301 $ 2,233,421 $ 8.03 $ 7.81		`金` `額` $ 1,605,238 189,416 1,415,822 9,375 ( 114,290 ) 72,454 9,797 ( 297,317 ) 45,714 ( 274,267) $ 1,141,555 $ 6.12 $ 5.93		`％`
				6 1 5 - - - - ( 1 ) - ( 1) 4

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 26 日查核報告）董事長：張瑞欽經理人：張尊賢會計主管：李國屏

21 -

`華立企業股份有限公司個體權益變動表`

民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			`民`	`國`109 `及`108 `年`1 `月`1 `日至`12	`國`109 `及`108 `年`1 `月`1 `日至`12	`月`31 `日`
`代碼` A1 108`年`1`月`1`日餘額` 107`年度盈餘指撥及分配` B1 `法定盈餘公積` B3 `特別盈餘公積` B5 `本公司股東現金股利` M7 `對子公司所有權權益變動` C7 `採用權益法認列關聯企業之變動數` D1 108`年度淨利` D3 108`年度稅後其他綜合損益` D5 108`年度綜合損益總額` Q1 `本公司處分透過其他綜合損益按公允價` `值衡量之權益工具投資（附註七及十` `八）` Q1 `子公司及關聯企業處分透過其他綜合損` `益按公允價值衡量之權益工具（附註` `十八）` Z1 108`年`12`月`31`日餘額` 108`年度盈餘指撥及分配` B1 `法定盈餘公積` B3 `特別盈餘公積` B5 `股東現金股利` M7 `對子公司所有權權益變動` C7 `採用權益法認列關聯企業之變動數` D1 109`年度淨利` D3 109`年度稅後其他綜合損益` D5 109`年度綜合損益總額` Q1 `本公司處分透過其他綜合損益按公允價` `值衡量之權益工具投資（附註七及十` `八）` Q1 `子公司及關聯企業處分透過其他綜合損` `益按公允價值衡量之權益工具（附註` `十八）` Z1 109`年`12`月`31`日餘額`	`普通股股本` $ 2,313,901 - - - - - - - - - - - 2,313,901 - - - - - - - - - - - $ 2,313,901	`資`	`本` `公` `積` $ 1,331,880 - - - - - 13,815) - - - - - 1,318,065 - - - - 846) 14,506 - - - - - $ 1,331,725	`保` `留` `盈`		`餘` `未分配盈餘` $ 6,070,997 ( 134,596 ) ( 601,187 ) ( 740,448) ( 1,476,231) ( 8,049) - 1,415,822 7,550 1,423,372 ( 4,652) 23,575 6,029,012 ( 143,424 ) ( 300,740 ) ( 763,587) ( 1,207,751) - ( 50,382) 1,859,120 ( 2,328) 1,856,792 18,567 14,593 $ 6,660,831	`其` `他`	`權` `益`		`單位：新台幣千元` `項` `目` `計` `權` `益` `總` `額` $ 679,347) $ 11,065,654 - - - - - ( 740,448) - ( 740,448) - ( 8,049) - ( 13,815) - 1,415,822 281,817) ( 274,267) 281,817) 1,141,555 4,652 - 23,575) - 980,087) 11,444,897 - - - - - ( 763,587) - ( 763,587) - ( 846) - ( 35,876) - 1,859,120 376,629 374,301 376,629 2,233,421 18,567) - 14,593) - $ 636,618) $ 12,878,009
							`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` ($ 355,909) - - - - - - - ( 251,603) ( 251,603) - - ( 607,512) - - - - - - - 23,879 23,879 - - ($ 583,633)	`透過其他綜合` `損益按公允` `價` `值` `衡` `量` `之金融資產` `未實現損益` ($ 323,438) - - - - - - - ( 30,214) ( 30,214) 4,652 ( 23,575) ( 372,575) - - - - - - - 352,750 352,750 ( 18,567) ( 14,593) ($ 52,985)	`總`
				`法定盈餘公積` $ 1,950,063 134,596 - - 134,596 - - - - - - - 2,084,659 143,424 - - 143,424 - - - - - - - $ 2,228,083	`特別盈餘公積` $ 78,160 - 601,187 - 601,187 - - - - - - - 679,347 - 300,740 - 300,740 - - - - - - - $ 980,087
		( (					( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 11,065,654 - - 740,448) 740,448) 8,049) 13,815) 1,415,822 274,267) 1,141,555 - - 11,444,897 - - 763,587) 763,587) 846) 35,876) 1,859,120 374,301 2,233,421 - - $ 12,878,009

董事長：張瑞欽

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後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 26 日查核報告）經理人：張尊賢會計主管：李國屏

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22 -

華立企業股份有限公司個體現金流量表民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`民國`109 `及`108 `年`1 `月`1 `日至`	12 `月`31 `日`	12 `月`31 `日`
`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損損失` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A22400 `採用權益法之子公司及關聯企業` `之損益份額` A23200 `處分採用權益法之投資損失（利` `益）` A23700 `非金融資產減損損失` A23900 `與子公司之未實現利益` A24000 `與子公司之已實現利益` A24100 `外幣未實現兌換損失（利益）` A29900 `其他` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31160 `應收帳款－關係人` A31180 `其他應收款` A31190 `其他應收款－關係人` A31200 `商品存貨` A31230 `預付貨款` A31240 `其他流動資產` A32125 `合約負債` A32130 `應付票據` A32140 `應付票據－關係人` A32150 `應付帳款` A32160 `應付帳款－關係人` A32180 `其他應付款` A32200 `退款負債` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債` A33000 `營運產生之現金流入（出）`	`單位：新台幣千元` 109 `年度` 108 `年度` $ 2,104,469 $ 1,605,238 58,658 57,015 6,770 4,868 38,697 1,081 79,298 128,708 ( 709 ) ( 1,274 ) ( 16,696 ) ( 12,714 ) ( 1,402,936 ) ( 1,071,078 ) 3,371 ( 1,155 ) 3,785 77,316 2,234 22,361 ( 22,361 ) ( 28,199 ) 37,629 ( 63,486 ) ( 2,375 ) ( 1,804 ) 24,190 74,622 ( 1,078,059 ) 76,560 213,591 58,969 ( 16,251 ) 3,408 113,216 ( 39,199 ) 2,844 119,231 ( 313,810 ) ( 319,171 ) 1,977 12,217 45,951 199,934 ( 294,687 ) ( 187,559 ) 737 ( 1,347 ) 728,787 ( 673,060 ) ( 3,092 ) ( 79,034 ) 93,135 13,574 18,137 25,023 3,957 ( 3,470 ) ( 7,467) ( 11,507) 422,990 ( 13,932 )
		$ 1,605,238 57,015 4,868 1,081 128,708 ( 1,274 ) ( 12,714 ) ( 1,071,078 ) ( 1,155 ) 77,316 22,361 ( 28,199 ) ( 63,486 ) ( 1,804 ) 74,622 76,560 58,969 3,408 ( 39,199 ) 119,231 ( 319,171 ) 12,217 199,934 ( 187,559 ) ( 1,347 ) ( 673,060 ) ( 79,034 ) 13,574 25,023 ( 3,470 ) ( 11,507) ( 13,932 )

（接次頁）

23 -

`（承前頁）`

`代` `碼` A33100 `收取之利息` A33200 `收取之股利` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B00010 `取得透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之金融資產` B00020 `出售透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之金融資產價款` B00030 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之` `金融資產退回股款` B01800 `取得採用權益法之投資` B02400 `採用權益法之被投資公司減資退回股` `款` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金減少（增加）` B04500 `取得其他無形資產` B07300 `預付投資款` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00600 `應付短期票券減少` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C03000 `存入保證金增加` C04020 `租賃本金償還` C04500 `發放現金股利` C05400 `取得子公司股權` CCCC `籌資活動之淨現金流入（出）` EEEE `現金淨增加（減少）數` E00100`年初現金餘額` E00200`年底現金餘額`	109 `年度` $ 709 493,329 ( 86,910 ) ( 164,049) 666,069 ( 50,000 ) 47,285 1,288 ( 37,005 ) 3,000 ( 47,420 ) 17,194 ( 4,538 ) ( 5,850 ) ( 10,000) ( 86,046) 658,903 - 8,000,385 ( 8,032,912 ) 89 ( 7,560 ) ( 763,587 ) ( 33,422) ( 178,104) 401,919 792,785 $ 1,194,704	108 `年度`
		$ 1,274 383,463 ( 123,865 ) ( 181,129) 65,811 - 4,782 - ( 483,886 ) 70,804 ( 31,754 ) 1,737 192 ( 13,403 ) - ( 451,528) 336,239 ( 100,000 ) 6,892,239 ( 6,131,946 ) - ( 5,269 ) ( 740,448 ) - 250,815 ( 134,902 ) 927,687 $ 792,785

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 26 日查核報告）董事長：張瑞欽經理人：張尊賢會計主管：李國屏

24 -

`會計師查核報告`

`華立企業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

華立企業股份有限公司（華立企業公司）及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華立企業公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員會民國 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華立企業公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華立企業公司及其子公司民國 109 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對華立企業公司及其子公司民國 109 年度合併財務報告之關鍵查核事

25 -

`項敘明如下：`

`特定客戶銷貨收入之真實性`

華立企業公司及其子公司民國 109 年度營業收入淨額為 59,080,920 千元，其中來自特定客戶之銷貨收入及毛利金額較前一年度有顯著增加之變化，因此依審計準則公報有關將收入預設為顯著風險之規定，將特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
收入認列之相關會計政策，請參閱財務報告附註四。
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行以下因應查核程
序，包括：
一、瞭解及測試與收入認列真實性攸關之出貨及入帳作業等相關內部控制程序是否有效。
二、取得特定客戶銷貨收入明細資料並抽選適當樣本，檢視出貨文件及收款文件等，並核對收款對象與銷貨對象是否一致，以確認收入真實發生。
其他事項

華立企業公司及其子公司民國 109 及 108 年度合併財務報告中，部分採用權益法之被投資公司之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見，有關該被投資公司財務報告所列之金額及揭露之資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國 109 年及 108 年 12 月 31 日對該被投資公司採用權益法之投資餘額分別為新台幣（以下同） 728,537 千元及 675,514 千元，皆占各年底合併資產總額之 2% ，民國 109 及 108 年度認列該被投資公司損益之份額分別為利益 111,793 千元及利益 69,036 千元，皆占各年度合併稅前淨利之 4% 。

華立企業公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部
控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

26 -

  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華立企業公司及其
子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算華立企業公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業
外別無實際可行之其他方案。

  華立企業公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

`會計師查核合併財務報告之責任`

  本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併
財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對華立企業公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華立企業公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華立企業公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
27 -
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於華立企業公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成華立企業公司及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華立企業公司及其子公司民國 109 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師吳秋燕

會計師陳珍麗

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證券暨期貨管理委員會核准文號金融監督管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號金管證審字第 1010028123 號

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28 -

`華立企業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國` 109 `年及` 108 `年` 12 `月` 31 `日`

`單位：新台幣千元`

109`年`12`月`31`日` 108`年`12`月`31`日` `代` `碼` `資` `產` `金` `額` `％` `金` `額` `流動資產` 1100 `現金及約當現金（附註六）` $ 3,053,182 8 $ 2,348,526 1110 `透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）` 211,665 1 172,741 1120 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及` `八）` 119,600 - 68,900 1150 `應收票據（附註九、二八及三十）` 2,399,770 6 1,972,660 1160 `應收票據－關係人（附註九及二九）` 6,925 - 15,538 1170 `應收帳款淨額（附註四、五及九）` 15,111,761 39 13,482,001 1180 `應收帳款－關係人（附註四、五、九及二九）` 113,442 - 105,120 1200 `其他應收款` 132,686 - 65,284 1210 `其他應收款－關係人（附註二九）` 59,752 - 83,571 1220 `本期所得稅資產（附註二三）` 114 - - 130X `商品存貨（附註四、五及十）` 4,286,609 11 3,935,974 1421 `預付貨款` 1,398,090 4 1,018,095 1476 `其他金融資產－流動（附註十一及三十）` 838,212 2 858,536 1479 `其他流動資產` 209,496 1 296,008 11XX `流動資產總計` 27,941,304 72 24,422,954 `非流動資產` 1517 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及` `八）` 634,098 2 572,981 1550 `採用權益法之投資（附註四及十三）` 4,826,082 12 4,555,030 1600 `不動產、廠房及設備（附註四、十四、二九及三十）` 3,785,578 10 3,800,494 1755 `使用權資產（附註四及十五）` 624,245 2 147,846 1805 `商譽（附註四及二五）` 111,809 - 112,668 1822 `其他無形資產` 205,407 1 230,607 1840 `遞延所得稅資產（附註四及二三）` 345,131 1 325,649 1915 `預付設備款` 20,663 - 1,706 1960 `預付投資款` 10,000 - - 1980 `其他金融資產－非流動（附註十一及三十）` 196,403 - 188,572 1990 `其他非流動資產` 54,249 - 52,367 15XX `非流動資產總計` 10,813,665 28 9,987,920 1XXX `資產總計` $ 38,754,969 100 $ 34,410,874 `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` 2100 `短期借款（附註十六及二九）` $ 7,400,936 19 $ 6,790,253 2110 `應付短期票券（附註十六）` 59,917 - - 2120 `透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七）` 280 - 1,372 2130 `合約負債－流動（附註二一及二九）` 345,351 1 289,480 2150 `應付票據（附註十七）` 102,174 - 335,214 2160 `應付票據－關係人（附註十七及二九）` 1,261 - 201 2170 `應付帳款（附註十七）` 7,066,208 18 5,532,981 2180 `應付帳款－關係人（附註十七及二九）` 378,004 1 354,710 2216 `應付股利` 1,400 - 10,352 2219 `其他應付款（附註十八及二九）` 1,223,813 3 1,118,228 2230 `本期所得稅負債（附註二三）` 272,968 1 221,112 2280 `租賃負債－流動（附註四及十五）` 64,747 - 32,649 2320 `一年內到期之長期負債（附註十六）` 538,534 2 250,456 2365 `退款負債－流動` 174,275 1 161,493 2399 `其他流動負債` 29,053 - 15,549 21XX `流動負債總計` 17,658,921 46 15,114,050 `非流動負債` 2540 `長期借款（附註十六）` 4,107,003 11 4,510,009 2550 `負債準備－非流動（附註四）` 41,875 - 14,760 2580 `租賃負債－非流動（附註四及十五）` 566,902 1 109,532 2640 `淨確定福利負債－非流動（附註四及十九）` 314,840 1 320,668 2645 `存入保證金` 1,616 - 419 2570 `遞延所得稅負債（附註四及二三）` 1,155,352 3 1,056,833 25XX `非流動負債總計` 6,187,588 16 6,012,221 2XXX `負債總計` 23,846,509 62 21,126,271 `歸屬於本公司業主之權益（附註二十）` 3110 `普通股股本` 2,313,901 6 2,313,901 3200 `資本公積` 1,331,725 3 1,318,065 `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 2,228,083 6 2,084,659 3320 `特別盈餘公積` 980,087 3 679,347 3350 `未分配盈餘` 6,660,831 17 6,029,012 3300 `保留盈餘總計` 9,869,001 26 8,793,018 3400 `其他權益` ( 636,618) ( 2) ( 980,087) ( 31XX `本公司業主之權益總計` 12,878,009 33 11,444,897 36XX `非控制權益（附註二十及二五）` 2,030,451 5 1,839,706 3XXX `權益總計` 14,908,460 38 13,284,603 `負債及權益總計` $ 38,754,969 100 $ 34,410,874 `後附之附註係本合併財務報告之一部分。` `（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國`110 `年`3 `月`26 `日查核報告）` `董事長：張瑞欽` `經理人：張尊賢` `會計主管：李國屏`		108`年`12`月`31`日`	108`年`12`月`31`日`
	`金`			`％`
			(	7 1 - 6 - 39 - - - - 11 3 3 1 71 2 13 11 - - 1 1 - - 1 - 29 100 20 - - 1 1 - 16 1 - 3 1 - 1 - - 44 13 - - 1 - 3 17 61 7 4 6 2 17 25 3) 33 6 39 100

29 -

`華立企業股份有限公司及子公司`

合併綜合損益表

民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

`代` `碼` 4000 `營業收入（附註四、二一及` `二九）` 5000 `營業成本（附註十、二二及` `二九）` 5900 `營業毛利` `營業費用（附註九及二二）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6450 `預期信用減損損失` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業利益` `營業外收入及支出` 7100 `利息收入` 7010 `其他收入（附註二二及` `二九）` 7020 `其他利益及損失（附註` `二二）` 7050 `財務成本（附註二二及` `二九）` 7060 `採用權益法之關聯企業` `及合資損益份額` 7000 `合計` 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅費用（附註四及二` `三）`	109`年度`		`％` 100 92 8 4 1 - 5 3 - - - - 1 1 4 1	108`年度`
	`金` `額` $ 59,080,920 54,280,230 4,800,690 2,051,331 531,187 110,257 2,692,775 2,107,915 52,018 151,737 ( 51,449 ) ( 204,649 ) 580,063 527,720 2,635,635 589,519			`金` `額` $ 54,681,829 50,497,138 4,184,691 2,015,201 505,988 89,067 2,610,256 1,574,435 14,879 149,958 ( 29,489 ) ( 274,026 ) 530,407 391,729 1,966,164 407,083		`％`
						100 92 8 4 1 - 5 3 - - - - 1 1 4 1

（接次頁）

30 -

`（承前頁）`

`代` `碼` 8200 `本年度淨利` `其他綜合損益（附註二十及` `二三）` 8310 `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數` 8316 `透過其他綜合損益` `按公允價值衡量` `之權益工具投資` `未實現評價損益` 8320 `採用權益法之關聯` `企業之其他綜合` `損益份額` 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8370 `採用權益法之關聯` `企業之其他綜合` `損益之份額` 8399 `與可能重分類至損` `益之項目相關之` `所得稅` 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 8500 `本年度綜合利益總額` `淨利歸屬於：` 8610 `本公司業主` 8620 `非控制權益` 8600	109`年度`		`％` 3 - - 1 - - - - 1 4 3 - 3	108`年度`
	`金` `額` $ 2,046,116 ( 4,470 ) 110,390 236,698 7,804 16,626 9,920 ( 4,571) 372,397 $ 2,418,513 $ 1,859,120 186,996 $ 2,046,116			`金` `額` $ 1,559,081 9,375 ( 114,290 ) 72,454 9,797 ( 240,268 ) ( 93,657 ) 45,714 ( 310,875) $ 1,248,206 $ 1,415,822 143,259 $ 1,559,081		`％`
					3 - - - - ( 1 ) - - ( 1) 2 3 - 3

（接次頁）

31 -

`（承前頁）`

`代` `碼` `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` 8720 `非控制權益` 8700 `每股盈餘（附註二四）` 9750 `基本` 9850 `稀釋`	109`年度`		`％` 4 - 4	108`年度`
	`金` `額` $ 2,233,421 185,092 $ 2,418,513 $ 8.03 $ 7.81			`金` `額` $ 1,141,555 106,651 $ 1,248,206 $ 6.12 $ 5.93		`％`
						2 - 2

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 26 日查核報告）

董事長：張瑞欽經理人：張尊賢會計主管：李國屏

==> picture [49 x 52] intentionally omitted <==

32 -

華立企業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

`代碼` A1 108`年`1`月`1`日餘額` 107`年度盈餘指撥及分配` B1 `法定盈餘公積` B3 `特別盈餘公積` B5 `本公司股東現金股利` M7 `對子公司所有權權益變動（附註十` `二及二三）` C7 `採用權益法認列關聯企業之變動數` D1 108`年度淨利` D3 108`年度稅後其他綜合損益` D5 108`年度綜合損益總額` O1 `子公司股東現金股利` Q1 `合併公司處分透過其他綜合損益按` `公允價值衡量之權益工具投資` `（附註八及二十）` Q1 `關聯企業處分透過其他綜合損益按` `公允價值衡量之權益工具（附註` `二十）` O1 `非控制權益增加` Z1 108`年`12`月`31`日餘額` 108`年度盈餘指撥及分配` B1 `法定盈餘公積` B3 `特別盈餘公積` B5 `股東現金股利` M7 `對子公司所有權權益變動（附註十` `二）` C7 `採用權益法認列關聯企業變動數` D1 109`年度淨利` D3 109`年度稅後其他綜合損益` D5 109`年度綜合損益總額` O1 `子公司股東現金股利` Q1 `合併公司處分透過其他綜合損益按` `公允價值衡量之權益工具投資` `（附註八及二十）` Q1 `關聯企業處分透過其他綜合損益按` `公允價值衡量之權益工具（附註` `二十）` O1 `非控制權益增加` Z1 109`年`12`月`31`日餘額` `董事長：張瑞欽`	`歸` `屬` `於`	`歸` `屬` `於`	`本` `公`	`司`	`業` `主`	`業` `主`
	`普通股股本` $ 2,313,901 - - - - - - - - - - - - - 2,313,901 - - - - - - - - - - - - - $ 2,313,901	`其` `他` `權` `益` `透過其他綜合` `損益按公允` `國外營運機構` `價值衡量之` `保` `留` `盈` `餘` `財務報表換算` `金` `融` `資` `產` `資` `本` `公` `積` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `之兌換差額` `未實現損益` `合` `計` $ 1,331,880 $ 1,950,063 $ 78,160 $ 6,070,997 ($ 355,909) ($ 323,438) ($ 679,347) - 134,596 - ( 134,596 ) - - - - - 601,187 ( 601,187 ) - - - - - - ( 740,448) - - - - 134,596 601,187 ( 1,476,231) - - - - - - ( 8,049) - - - ( 13,815) - - - - - - - - - 1,415,822 - - - - - - 7,550 ( 251,603) ( 30,214) ( 281,817) - - - 1,423,372 ( 251,603) ( 30,214) ( 281,817) - - - - - - - - - - ( 4,652) - 4,652 4,652 - - - 23,575 - ( 23,575) ( 23,575) - - - - - - - 1,318,065 2,084,659 679,347 6,029,012 ( 607,512) ( 372,575) ( 980,087) - 143,424 - ( 143,424 ) - - - - - 300,740 ( 300,740 ) - - - - - - ( 763,587) - - - - 143,424 300,740 ( 1,207,751) - - - ( 846) - - - - - - 14,506 - - ( 50,382) - - - - - - 1,859,120 - - - - - - ( 2,328) 23,879 352,750 376,629 - - - 1,856,792 23,879 352,750 376,629 - - - - - - - - - - 18,567 - ( 18,567) ( 18,567) - - - 14,593 - ( 14,593) ( 14,593) - - - - - - - $ 1,331,725 $ 2,228,083 $ 980,087 $ 6,660,831 ($ 583,633) ($ 52,985) ($ 636,618) `後附之附註係本合併財務報告之一部分。` `（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國`110 `年`3 `月`26 `日核閱報告）` `經理人：張尊賢` `會計主管：李國屏`	`保` `留` `盈`		`其` `他` `權`
		( (				( ( ( ( ( ( ( ( (

33 -

單位：新台幣千元

`華立企業股份有限公司及子公司合併現金流量表`

民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損損失` A20400 `透過損益按公允價值衡量之金融` `工具淨損失` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A22300 `採用權益法之關聯企業損益之份` `額` A22500 `處分不動產、廠房及設備利益` A23700 `非金融資產減損損失（回升利益）` A24100 `外幣兌換利益` A29900 `其他` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31115 `強制透過損益按公允價值衡量之` `金融資產` A31130 `應收票據` A31140 `應收票據－關係人` A31150 `應收帳款` A31160 `應收帳款－關係人` A31180 `其他應收款` A31190 `其他應收款－關係人` A31200 `商品存貨` A31230 `預付貨款` A31240 `其他流動資產` A32110 `持有供交易之金融負債` A32125 `合約負債` A32130 `應付票據` A32140 `應付票據－關係人` A32150 `應付帳款` A32160 `應付帳款－關係人` A32180 `其他應付款`	109 `年度` $ 2,635,635 277,884 41,073 110,257 6,464 204,649 ( 52,018 ) ( 16,696 ) ( 580,063 ) ( 24,182 ) ( 9,074 ) 38,430 8,059 778 ( 427,110 ) 8,613 ( 1,739,094 ) ( 9,033 ) ( 10,692 ) ( 5,746 ) ( 340,836 ) ( 379,995 ) 86,540 ( 9,837 ) 55,871 ( 233,040 ) 1,060 1,533,227 23,294 117,421	108 `年度`
		$ 1,966,164 214,504 31,815 89,067 4,814 274,026 ( 14,879 ) ( 12,714 ) ( 530,407 ) ( 1,189 ) 53,689 ( 87,709 ) ( 67 ) 9,650 ( 149,619 ) ( 15,496 ) ( 329,574 ) 63,701 ( 6,490 ) 18,924 1,039,205 ( 117,963 ) ( 8,369 ) ( 19,023 ) 107,283 ( 195,890 ) ( 1,347 ) ( 376,444 ) ( 57,542 ) 151,966

（接次頁）

34 -

`（承前頁）`

代
碼
A32200
退款準備

A32230
其他流動負債
A32240
淨確定福利負債

A33000
營運產生之現金

A33100
收取之利息
A33200
收取之股利
A33300
支付之利息

A33500
支付之所得稅

AAAA
營業活動之淨現金流入

投資活動之現金流量
B00010
取得透過其他綜合損益按公允價值衡
量之金融資產
B00020
出售透過其他綜合損益按公允價值衡
量之金融資產價款
B00030
透過其他綜合損益按公允價值衡量之
金融資產退回股款
B00100
取得透過損益按公允價值衡量之金融
資產
B00200
出售透過損益按公允價值衡量之金融
資產價款
B01800
取得採用權益法之投資

B01900
處分採用權益法之投資價款
B02200
取得子公司之淨現金流出（附註二五及
二六）
B02700
取得不動產、廠房及設備

B02800
處分不動產、廠房及設備價款
B04500
取得其他無形資產

B06500
其他金融資產減少（增加）
B06700
其他非流動資產增加

B07300
預付投資款

BBBB
投資活動之淨現金流出

籌資活動之現金流量
C00100
短期借款減少
C00500
應付短期票券增加（減少）
C01600
舉借長期借款

C01700
償還長期借款

C03100
存入保證金減少
C04020
租賃本金償還

（接次頁）

35 -

`（承前頁）`

`代` `碼` C04500 `發放現金股利` C05800 `非控制權益變動` CCCC `籌資活動之淨現金流出` DDDD`匯率變動對現金及約當現金之影響` EEEE `現金及約當現金淨增加（減少）數` E00100`年初現金及約當現金餘額` E00200`年底現金及約當現金餘額`	109 `年度` ( $ 763,587 ) ( 4,145) ( 339,403) 22,460 704,656 2,348,526 $ 3,053,182	108 `年度`
		( $ 740,448 ) ( 13,651) ( 37,027) ( 316,646) ( 193,325 ) 2,541,851 $ 2,348,526

`後附之附註係本合併財務報告之一部分。`

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 26 日查核報告）

董事長：張瑞欽經理人：張尊賢會計主管：李國屏

==> picture [50 x 52] intentionally omitted <==

36 -

【附件七】

`華立企業股份有限公司`

`盈餘分配表`

`民國一`  `九年度`

`民國一``九年度`	`民國一``九年度`	`民國一``九年度`
`單位：新台幣元`
`項` `目`	`金` `額`
	`小` `計`	`合` `計`
`期初未分配盈餘`		4,821,260,270
`加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權` `益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘`	33,160,171
`減：因採用權益法之投資調整保留盈餘`	(50,382,405)
`減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘`	(2,326,661)
`調整後未分配盈餘`		4,801,711,375
`加：本年度稅後淨利`	1,859,119,537
`減：提列`10%`法定盈餘公積`	(183,957,064)
`加：迴轉特別盈餘公積`	343,468,700
`本期可供分配盈餘`		6,820,342,548
`分配項目：`
`股東紅利`--`現金`(`每股配發`4`元`)	(925,560,552)
`期末未分配盈餘`		5,894,781,996

附註：本次盈餘分配數額以 109 年度盈餘為優先。

==> picture [49 x 52] intentionally omitted <==

董事長：張瑞欽      經理人：張尊賢      會計主管：李國屏

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【附件八】

`華立企業股份有限公司`

`「公司章程」修訂前後條文對照表`

`條` `次`	`內`	`容`	`修訂依據及理由`
	`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`
`第二條`	`本公司所營事業如下：` `一、`F401010`國際貿易業。` ~~`二、`~~~~F107120~~ ~~`精密化學材料批`~~ ~~`發業。`~~ ~~`三、`~~~~F107140~~ ~~`塑膠原料批發`~~ ~~`業。`~~ `四、`F119010`電子材料批發業。` `五、`F113110`電池批發業。` `六、`F113070`電信器材批發業。` `七、`F213010`電器零售業。` `八、`F108031`醫療器材批發業。` ~~`九、`~~~~F107130~~ ~~`合成樹脂批發`~~ ~~`業。`~~ ~~`十、`~~~~F107150~~ ~~`合成橡膠批發`~~ ~~`業。`~~ `十一、`F107170`工業助劑批發` `業。` `十二、`F113100`污染防治設備` `批發業。` `十三、`F120010`耐火材料批發` `業。` `十四、`F107990 `其他化學製品` `批發業`~~(~~~~`光阻液、去光阻`~~ ~~`液、金屬氧化物及氧化`~~ ~~`矽研磨液、碳化矽爐`~~ ~~`管、玻璃基材、導電玻`~~ ~~`璃、液晶、乾膜光阻、`~~ ~~`發泡劑、冷凍冷媒、空`~~ ~~`調冷媒、汽車及冰箱用`~~ ~~`冷媒、彈性纖維、玻璃`~~ ~~`纖維、碳纖維、硼纖維、`~~ ~~`聚乙烯纖維`~~~~)~~~~`。`~~ `十五、`F113030`精密儀器批發` `業。` `十六、`F103010`飼料批發業。` `十七、`F202010 `飼料零售業。`	`本公司所營事業如下：` `一、`F401010`國際貿易業。` `二、`F119010`電子材料批發業。` `三、`F113110`電池批發業。` `四、`F113070`電信器材批發業。` `五、`F213010`電器零售業。` `六、`F108031`醫療器材批發業。` `七、`F107170`工業助劑批發業。` `八、`F113100`污染防治設備批發` `業。` `九、`F120010`耐火材料批發業。` `十、`F107990 `其他化學製品批發` `業。` `十一、`F113030 `精密儀器批發` `業。` `十二、`F103010`飼料批發業。` `十三、`F202010`飼料零售業。` `十四、`D101060`再生能源自用發` `電設備業。` `十五、`E601010`電器承裝業。` `十六、`IG03010 `能源技術服務` `業。` `十七、`I301010 `資訊軟體服務` `業。` `十八、`I301020`資料處理服務` `業。` `十九、`J101040`廢棄物處理業。` `二十、`J101060`廢`(`污`)`水處理` `業。` `二十一、`J101080`資源回收業。`	1.`因原有營業項` `目代號及名稱` `與現有營業項` `目代號及名稱` `不一致，配合經` `濟部工商登記` `要求修正。` 2.`營業項目序號` `調整。`
		`二十二、`F106040`水器材料批發` `業。` `二十三、`F105050`家具、寢具、` `廚房器具、裝設品批發` `業。` `二十四、`F106050 `陶瓷玻璃器皿`

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`條` `次`	`內`	`容`	`修訂依據及理由`
	`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`
	`十八、`D101060`再生能源自用` `發電設備業。` `十九、`E601010`電器承裝業。` `二十、`IG03010 `能源技術服務` `業。` `二十一、`I301010 `資訊軟體服` `務業` `二十二、`I301020`資料處理服` `務業` `二十三、`J101040`廢棄物處理` `業` `二十四、`J101060`廢`(`污`)`水處` `理業` `二十五、`J101080 ~~`廢棄物資`~~`源`	`批發業。` `二十五、`F107200 `化學原料批發` `業。` `二十六、`ZZ99999 `除許可業務` `外，得經營法令非禁` `止或限制之業務。`
	`回收業` `二十六、`F106040`水器材料批` `發業` `二十七、`F105050`家具、寢具、` `廚房器具、裝設品批` `發業` `二十八、`F106050`陶瓷玻璃器` `皿批發業` `二十九、`ZZ99999`除許可業務` `外，得經營法令非禁` `止或限制之業務。`
`第六條`	~~`本公司股票概為記名式，由董`~~	`本公司股票採無實體方式發行`	`本公司已改為發` `行無實體股票，配` `合經濟部工商登` `記要求修正。`

	~~`事三人以上簽名或蓋章，經主`~~	`股份，由證券集中保管事業機構`

	~~`管機關或其核定之發行登記`~~	`保管或登錄。`

	~~`機構簽證後，依法發行之。`~~ ~~`本公司發行新股時，得就該次`~~

	~~`發行總數合併印製股票，並應`~~

	~~`洽證券集中保管事業機構保`~~

	~~`管。`~~ ~~`本公司發行之股份，亦得免印`~~

	~~`製股票，並洽證券集中保管事`~~

	~~`業機構登錄，不適用前二項規`~~

	~~`定。`~~

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`條` `次`	`內` `容`	`內` `容`	`修訂依據及理由`
	`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`
`第廿四條`	`本章程訂立於民國五十七年八` `月廿二日，第一次修正民國六` `十三年七月十三日，`......`，第四` `十五次修正民國一百零九年五` `月二十八日。`	`本章程訂立於民國五十七年八` `月廿二日，第一次修正民國六十` `三年七月十三日，`......`，第四十五` `次修正民國一百零九年五月二` `十八日，第四十六次修正民國一` `百一十年五月二十八日。`	`增列本次修訂日` `期及次別。`

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【附件九】

`華立企業股份有限公司`

`「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表`

`條` `次`	`內` `容`	`內` `容`	`內` `容`	`修訂依據及理由`
	`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`
`第七條`	`評估及作業程序` <`第一項未修訂`> `二、投資額度與授權層級` (`一`)`有價證券投資之取得或` `處分，應依本公司規定` `之核決權限為之；若交` `易金額達新台幣壹億元` (`不含`)`以上者，則須經董` `事會通過後始得為之。` (`二`)`營業所需之不動產、廠房` `及設備及非為公司營運` `所需之不動產及廠房與` `設備，應依本公司規定` `之核決權限為之；若交` `易金額達新台幣壹億元` (`不含`)`以上者，則須經董` `事會通過後始得為之。` <`第二項第三款至第五款未修訂`> (`六`)`取得或處分衍生性商品，` `除依據公司營業額的成` `長及風險部位的變化` `外，另基於安全性之考` `量，每一筆交易皆需由` `承辦人員出具申請表，` `呈權責財務主管初核後` `轉呈董事長核准方始生` `效。如有修正，亦必須經` `董事長核准後方得為` `之。若基於時效考量，承` `辦人員得先以口頭取得` `權責財務主管及董事長` `之同意進行交易，再候` `補申請單。事後相關交` `易事項應提報董事會。`	`評估及作業程序` <`第一項未修訂`> `二、投資額度與授權層級` (`一`)`有價證券投資之取得或` `處分，應依本公司規定` `之核決權限為之；若交` `易金額達新台幣參億元` (`不含`)`以上者，則須經董` `事會通過後始得為之。` (`二`)`營業所需之不動產、廠` `房及設備及非為公司營` `運所需之不動產及廠房` `與設備，應依本公司規` `定之核決權限為之；若` `交易金額達新台幣參億` `元`(`不含`)`以上者，則須經` `董事會通過後始得為` `之。` <`第二項第三款至第五款未修訂`> (`六`)`取得或處分衍生性商` `品，除依據公司營業額` `的成長及風險部位的` `變化外，另基於安全性` `之考量，每一筆交易皆` `需由承辦人員出具申` `請表，呈權責財務主管` `初核後轉呈董事長或` `其授權之高階主管人` `員核准方始生效。如有` `修正，亦必須經董事長` `或其授權之高階主管` `人員核准後方得為之。` `若基於時效考量，承辦` `人員得先以口頭取得` `權責財務主管及董事` `長或其授權之高階主`		1.`調整投資額度` `權限及授權層` `級` 2.`調整執行單位` 3.`文字修訂`
			`員核准方始生效。如有` `修正，亦必須經董事長` `或其授權之高階主管`
			`人員核准後方得為之。` `若基於時效考量，承辦` `人員得先以口頭取得` `權責財務主管及董事` `長或其授權之高階主`

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`條` `次`	`內` `容`	`內` `容`	`修訂依據及理由`
	`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`
	<`第二項第七款至第九款未修訂`> `三、執行單位` `本公司取得或處分資產，應` `依下列規定逐級陳報，必要` `時應報請董事會核議：` (`一`)`本公司取得或處分有價` `證券，屬未上市或未上` `櫃公司者，由投資人關` `係暨投資管理部及財務` `部依本公司內部控制制` `度「投資循環」規定辦` `理。屬上市或上櫃公司` `者，由董事長指定專人` `視公司資金狀況，於集` `中交易市場或證券商營` `業處所為之。` (`二`)`本公司取得或處分不動` `產及設備，由營運支援` `部依本公司「不動產、廠` `房及設備循環」辦理。` (`三`)`本公司取得或處分會員` `證或無形資產時，由營` `運支援部依前條核決權` `限呈核後，由使用部門` `及相關部門負責執行。` (`四`)`本公司取得或處分衍生` `性商品，由財務部依本` `處理程序辦理。` (`五`)`本公司辦理合併、分割、` `收購或股份受讓時宜委` `請律師、會計師及承銷` `商等共同研議法定程序` `預計時間表，並組成專` `案小組依照法定程序執` `行之。` <`第四項至第七項未修訂`>	`管人員之同意進行交` `易，再候補申請單。事` `後相關交易事項應提` `報董事會。` <`第二項第七款至第九款未修訂`> `三、執行單位` `本公司取得或處分資產，應` `依下列規定逐級陳報，必要` `時應報請董事會核議：` (`一`)`本公司取得或處分有價` `證券，屬未上市或未上` `櫃公司者，由投資管理` `部、投資人關係暨投資` `管理部及財務部依本公` `司內部控制制度「投資` `循環」規定辦理。屬上市` `或上櫃公司者，由董事` `長指定專人視公司資金` `狀況，於集中交易市場` `或證券商營業處所為` `之。` (`二`)`本公司取得或處分不動` `產及設備，由營運支援` `部依本公司「不動產、廠` `房及設備循環」辦理。` (`三`)`本公司取得或處分會員` `證或無形資產時，由營` `運支援部依前條核決權` `限呈核後，由使用部門` `及相關部門負責執行。` (`四`)`本公司取得或處分衍生` `性商品，由財務部依本` `處理程序辦理。` (`五`)`本公司辦理合併、分割、` `收購或股份受讓時宜委` `請律師、會計師及承銷` `商等共同研議法定程序` `預計時間表，並組成專` `案小組依照法定程序執` `行之。`

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`條` `次`	`內` `容`	`內` `容`	`修訂依據及理由`
	`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`
	`八、第四至六項交易金額之計` `算，應依第十一條第一點第` `五款規定辦理，且所稱一年` `內係以本次交易事實發生` `之日為基準，往前追溯推算` `一年，已依本準則規定取得` `專業估價者出具之估價報` `告或會計師意見部分免再` `計入。` `九、重大之取得或處分資產交` `易，應依相關規定經審計` `委員會同意，並提董事會` `決議。`	<`第四項至第七項未修訂`> `八、第四至六項交易金額之計` `算，應依第十一條第二項規` `定辦理，且所稱一年內係以` `本次交易事實發生之日為` `基準，往前追溯推算一年，` `已依本準則規定取得專業` `估價者出具之估價報告或` `會計師意見部分免再計入。` `九、重大之取得或處分資產交` `易，應依相關規定經審計` `委員會同意，並提董事會` `決議。`
`第八條`	`關係人交易之處理程序` `一、本公司與關係人取得或處分` `資產或其使用權資產，除依` `前條取得不動產處理程序辦` `理外，尚應依以下規定辦理` `相關決議程序及評估交易條` `件合理性等事項外，交易金` `額達公司總資產百分之十以` `上者，亦應依前節規定取得` `專業估價者出具之估價報告` `或會計師意見。` `前項交易金額之計算，應依` `第七條第八項規定辦理。` `另外在判斷交易對象是否為` `關係人時，除注意其法律形` `式外，並應考慮實質關係。` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分` `不動產或其使用權資產，或` `與關係人取得或處分不動產` `或其使用權資產外之其他資` `產且交易金額達公司實收資` `本額百分之二十、總資產百` `分之十或新臺幣三億元以上` `者，除買賣國內公債、附買` `回、賣回條件之債券、申購` `或買回國內證券投資信託事` `業發行之貨幣市場基金外，` `應將下列資料，先經審計委` `員會同意，並提交董事會通`	`關係人交易之處理程序` `一、本公司與關係人取得或處分` `資產或其使用權資產，除依` `前條取得不動產處理程序` `辦理外，尚應依以下規定辦` `理相關決議程序及評估交` `易條件合理性等事項外，交` `易金額達公司總資產百分` `之十以上者，亦應依前節規` `定取得專業估價者出具之` `估價報告或會計師意見。` `前項交易金額之計算，應依` `第七條第八項規定辦理。` ~~`另外在判`~~`斷交易對象是否` `為關係人時，除注意其法律` `形式外，並應考慮實質關` `係。` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處` `分不動產或其使用權資產，` `或與關係人取得或處分不` `動產或其使用權資產外之` `其他資產且交易金額達公` `司實收資本額百分之二十、` `總資產百分之十或新臺幣` `三億元以上者，除買賣國內` `公債、附買回、賣回條件之` `債券、申購或買回國內證券` `投資信託事業發行之貨幣` `市場基金外，應將下列資`	`文字調整修訂`

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`條` `次`		`內` `容`	`內` `容`	`修訂依據及理由`
		`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`
		`過後，始得簽訂交易契約及` `支付款項：` (`一`)`取得或處分資產之目的、` `必要性及預計效益。` (`二`)`選定關係人為交易對象` `之原因。` (`三`)`向關係人取得不動產或` `其使用權資產，依本條` `第三項第（一）款及（五）` `款規定評估預定交易條` `件合理性之相關資料。` (`四`)`關係人原取得日期及價` `格、交易對象及其與公` `司和關係人之關係等事` `項。` (`五`)`預計訂約月份開始之未` `來一年各月份現金收支` `預測表，並評估交易之` `必要性及資金運用之合` `理性。` (`六`)`依第一項規定取得之專` `業估價者出具之估價報` `告，或會計師意見。` (`七`)`本次交易之限制條件及` `其他重要約定事項。` `依前項規定提報董事會討論`	`料，先經審計委員會同意，` `並提交董事會通過後，始得` `簽訂交易契約及支付款項：` (`一`)`取得或處分資產之目` `的、必要性及預計效益。` (`二`)`選定關係人為交易對象` `之原因。` (`三`)`向關係人取得不動產或` `其使用權資產，依本條` `第三項第（一）款及（五）` `款規定評估預定交易條` `件合理性之相關資料。` (`四`)`關係人原取得日期及價` `格、交易對象及其與公` `司和關係人之關係等事` `項。` (`五`)`預計訂約月份開始之未` `來一年各月份現金收支` `預測表，並評估交易之` `必要性及資金運用之合` `理性。` (`六`)`依第一項規定取得之專` `業估價者出具之估價報` `告，或會計師意見。` (`七`)`本次交易之限制條件及` `其他重要約定事項。` `前項交易金額之計算，應依` `第十一條第二項規定辦理，` `且所稱一年內係以本次交易` `事實發生之日為基準，往前` `追溯推算一年，已依本準則` `規定提交董事會通過部分免` `再計入。` `本公司與母公司、子公司，` `或其直接或間接持有百分之` `百已發行股份或資本總額之` `子公司彼此間從事取得或處` `分供營業使用之設備或其使` `用權資產或不動產使用權資` `產，董事會得依第七條第二` `項`~~`第第二款授`~~`權董事長在一` `定額度內先行決行，事後再` `提報最近期之董事會追認：`
		`時，應充分考量各獨立董事`
		`之意見，獨立董事如有反對`
		`意見或保留意見，應於董事`
		`會議事錄載明。` `前項交易金額之計算，應依` `第十一條第二項規定辦理，` `且所稱一年內係以本次交易` `事實發生之日為基準，往前` `追溯推算一年，已依本準則` `規定提交董事會通過部分免` `再計入。` `本公司與母公司、子公司，或` `其直接或間接持有百分之百` `已發行股份或資本總額之子` `公司彼此間從事取得或處分` `供營業使用之設備或其使用` `權資產或不動產使用權資`

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`內` `容`	`內` `容`
`修` `訂` `前` `條` `文`		`修` `訂` `後` `條` `文`
`產，董事會得依第七條第二` `項第第二款授權董事長在一` `定額度內先行決行，事後再` `提報最近期之董事會追認：` (`一`)`取得或處分資產供營業` `使用之設備或其使用權` `資產。` (`二`)`取得或處分資產供營業` `使用之不動產使用權資` `產。` `三、交易成本之合理性評估` <`第三項第一款至第四款未修訂`> (`五`)`本公司向關係人取得不` `動產依本條第三項第` `（一）款及第`(`二`)`款規定` `評估結果均較交易價格` `為低時，應依本條第三` `項第（六）款規定辦理。` `但如因下列情形，並提` `出客觀證據及取具不動` `產專業估價者與會計師` `之具體合理性意見者，` `不在此限：` 1.`關係人係取得素地或` `租地再行興建者，得舉` `證符合下列條件之一` `者：` (1)`素地依前條規定之` `方法評估，房屋則按` `關係人之營建成本` `加計合理營建利潤，` `其合計數逾實際交` `易價格者。所稱合理` `營建利潤，應以最近` `三年度關係人營建` `部門之平均營業毛` `利率或財政部公布` `之最近期建設業毛` `利率孰低者為準。`	(`一`)`取得或處分資產供營業` `使用之設備或其使用權` `資產。` (`二`)`取得或處分資產供營業` `使用之不動產使用權資` `產。` `依前項規定提報董事會討論` `時，應充分考量各獨立董事` `之意見，獨立董事如有反對` `意見或保留意見，應於董事` `會議事錄載明。` `三、交易成本之合理性評估` <`第三項第一款至第四款未修訂`> (`五`)`本公司向關係人取得不` `動產依本條第三項第` `（一）款及第`(`二`)`款規定` `評估結果均較交易價格` `為低時，應依本條第三` `項第（六）款規定辦理。` `但如因下列情形，並提` `出客觀證據及取具不動` `產專業估價者與會計師` `之具體合理性意見者，` `不在此限：` 1.`關係人係取得素地或` `租地再行興建者，得` `舉證符合下列條件之` `一者：` (1)`素地依前條規定之` `方法評估，房屋則` `按關係人之營建成` `本加計合理營建利` `潤，其合計數逾實` `際交易價格者。所` `稱合理營建利潤，` `應以最近三年度關` `係人營建部門之平` `均營業毛利率或財` `政部公布之最近期` `建設業毛利率孰低`	(`一`)`取得或處分資產供營業` `使用之設備或其使用權` `資產。` (`二`)`取得或處分資產供營業` `使用之不動產使用權資` `產。` `依前項規定提報董事會討論`
		`時，應充分考量各獨立董事`
		`之意見，獨立董事如有反對`
		`意見或保留意見，應於董事`

45 -

`內` `容`	`內` `容`	`內` `容`	`內` `容`	`內` `容`	`內` `容`
`修` `訂` `前` `條` `文`			`修` `訂` `後` `條` `文`
(2)`同一標的房地之其` `他樓層或鄰近地區` `一年內之其他非關` `係人成交案例，其面` `積相近，且交易條件` `經按不動產買賣慣` `例應有之合理樓層` `或地區價差評估後` `條件相當者。` (3)`同一標的房地之其` `他樓層一年內之其` `他非關係人租賃案` `例，經按不動產租賃` `慣例應有合理之樓` `層價差推估其交易` `條件相當者。` 2.`本公司舉證向關係人` `購入之不動產或租賃` `取得不動產使用權資` `產，其交易條件與鄰近` `地區一年內之其他非` `關係人交易案例相當` `且面積相近者。` `前述所稱鄰近地區交易案` `例，以同一或相鄰街廓且` `距離交易標的物方圓未逾` `五百公尺或其公告現值相` `近者為原則；所稱面積相` `近，則以其他非關係人交` `易案例之面積不低於交易` `標的物面積百分之五十為` `原則；前述所稱一年內係` `以本次取得不動產或其使` `用權資產事實發生之日為` `基準，往前追溯推算一年。` <`第三項第六款至第八款未修訂`>	(2)`同一標的房地之其` `他樓層或鄰近地區` `一年內之其他非關` `係人成交案例，其面` `積相近，且交易條件` `經按不動產買賣慣` `例應有之合理樓層` `或地區價差評估後` `條件相當者。` (3)`同一標的房地之其`		`者為準。` (2)`同一標的房地之其` `他樓層或鄰近地區` `一年內之其他非關` `係人`~~`成交`~~`易案例，` `其面積相近，且交` `易條件經按不動產` `買賣或租賃慣例應` `有之合理樓層或地` `區價差評估後條件` `相當者。` ~~(3)~~~~`同一標的房地之其`~~ ~~`他樓層一年內之其`~~ ~~`他非關係人租賃案`~~ ~~`例，經按不動產租`~~ ~~`賃慣例應有合理之`~~ ~~`樓層價差推估其交`~~ ~~`易條件相當者。`~~ 2.`本公司舉證向關係人` `購入之不動產或租賃` `取得不動產使用權資` `產，其交易條件與鄰近` `地區一年內之其他非` `關係人交易案例相當` `且面積相近者。` `前述所稱鄰近地區交易` `案例，以同一或相鄰街廓` `且距離交易標的物方圓` `未逾五百公尺或其公告` `現值相近者為原則；所稱` `面積相近，則以其他非關` `係人交易案例之面積不` `低於交易標的物面積百` `分之五十為原則；前述所` `稱一年內係以本次取得不` `動產或其使用權資產事實` `發生之日為基準，往前追` `溯推算一年。` <`第三項第六款至第八款未修訂`>	`者為準。` (2)`同一標的房地之其` `他樓層或鄰近地區` `一年內之其他非關` `係人`~~`成交`~~`易案例，` `其面積相近，且交` `易條件經按不動產` `買賣或租賃慣例應` `有之合理樓層或地` `區價差評估後條件` `相當者。` ~~(3)~~~~`同一標的房地之其`~~
		`他樓層一年內之其`
		`他非關係人租賃案`

		`例，經按不動產租賃`			~~`他樓層一年內之其`~~

		`慣例應有合理之樓`			~~`他非關係人租賃案`~~

		`層價差推估其交易`			~~`例，經按不動產租`~~

					~~`賃慣例應有合理之`~~

					~~`樓層價差推估其交`~~

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`條` `次`	`內` `容`	`內` `容`	`修訂依據及理由`
	`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`
`第九條`	`取得或處分衍生性商品之處理` `程序` `一、交易原則與方針` <`第一項第一款至第三款未修訂`> (`四`)`續效評估` 1.`避險性交易操作之績` `效，以避險策略作為依` `據而加以衡量評估。財` `務部每兩週應以市價` `評估來檢討操作績效，` `並於每月第一週內將` `上個月之操作績效呈` `閱董事長。` 2.`財務部門應提供外匯部` `位評價與外匯市場走` `勢及市場分析，並定期` `評估及檢討時，若發現` `有異常情形時，應立即` `採取必要之因應措施，` `並呈報董事長。` <`第一項第五款未修訂`> <`第二項至第六項未修訂`>	`取得或處分衍生性商品之處理` `程序` `一、交易原則與方針` <`第一項第一款至第三款未修訂`> (`四`)`績效評估` 1.`避險性交易操作之績` `效，以避險策略作為依` `據而加以衡量評估。財` `務部每兩週應以市價` `評估來檢討操作績效，` `並於每月第一週內將` `上個月之操作績效呈` `閱董事長或其授權之` `高階主管人員。` 2.`財務部門應提供外匯部` `位評價與外匯市場走` `勢及市場分析，並定期` `評估及檢討時，若發現` `有異常情形時，應立即` `採取必要之因應措施，` `並呈報董事長或其授` `權之高階主管人員。` <`第一項第五款未修訂`> <`第二項至第六項未修訂`>	1. `調整授權層` `級` 2. `文字修訂`
`第十條`	`辦理合併、分割、收購或股份受` `讓之處理程序` `一、董事會、股東會日期` `參與合併、分割或收購之公` `司除其他法律另有規定或` `有特殊因素事先報經金管` `會同意者外，應於同一天召` `開董事會及股東會，決議合` `併、分割或收購相關事項。` `參與合併、分割或收購之公` `司，任一方之股東會因出席` `人數、表決權不足或其他法` `律限制，致無法召開、決議，` `或議案遭股東會否決，參與`	`辦理合併、分割、收購或股份受` `讓之處理程序` `一、換股比例或收購價格之訂定`	`文字調整修訂`
		`參與合併、分割、收購或股` `份受讓之公司應於雙方董` `事會前委請會計師、律師或` `證券承銷商就換股比例、收` `購價格或配發股東之現金` `或其他財產之合理性表示` `意見並提報股東會。` `公開發行公司合併其直接` `或間接持有百分之百已發` `行股份或資本總額之子公` `司間之合併，得免取得會計`

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`條` `次`	`內`	`容`	`修訂依據及理由`
	`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`
	`合併、分割或收購之公司應` `立即對外公開說明發生原` `因、後續處理作業及預計召` `開股東會之日期。` `參與股份受讓之公司除其他` `法律另有規定或有特殊因素` `事先報經金管會同意者外，` `應於同一天召開董事會。` `本公司參與合併、分割、收` `購或股份受讓之上市或股票` `在證券商營業處所買賣之公` `司時，應將下列資料作成完` `整書面紀錄，並保存五年，` `備供查核：` (`一`)`人員基本資料：包括消` `息公開前所有參與合` `併、分割、收購或股份受` `讓計畫或計畫執行之` `人，其職稱、姓名、身分` `證字號（如為外國人則` `為護照號碼）。` (`二`)`重要事項日期：包括簽訂` `意向書或備忘錄、委託` `財務或法律顧問、簽訂` `契約及董事會等日期。` (`三`)`重要書件及議事錄：包` `括合併、分割、收購或股` `份受讓計畫，意向書或` `備忘錄、重要契約及董` `事會議事錄等書件。` `本公司參與合併、分割、收購` `或股份受讓之上市或股票在` `證券商營業處所買賣之公司` `時，應於董事會決議通過之` `即日起算二日内，將前項第` `一款及第二款資料，依規定` `格式以網際網路資訊系統申` `報金管會備查。` `參與合併、分割、收購或股份` `受讓之公司有非屬上市或股` `票在證券商營業處所買賣之` `公司者，本公司應與其簽訂協` `議，並依第四項第一款至第三`	`師、律師或證券承銷商專家` `出具之合理性意見。` `二、董事會、股東會日期` `參與合併、分割或收購之公` `司，任一方之股東會，因出` `席人數、表決權不足或其他` `法律限制，致無法召開、決` `議，或議案遭股東會否決，` `參與合併、分割或收購之公` `司應立即對外公開說明發` `生原因、後續處理作業及預` `計召開股東會之日期。` `參與合併、分割或收購之公` `司除其他法律另有規定或` `有特殊因素事先報經金管` `會同意者外，應於同一天召` `開董事會及股東會，決議合` `併、分割或收購相關事項。` `參與股份受讓之公司除其` `他法律另有規定或有特殊` `因素事先報經金管會同意` `者外，應於同一天召開董事` `會。` `本公司參與合併、分割、收` `購或股份受讓之上市或股` `票在證券商營業處所買賣` `之公司時，應將下列資料作` `成完整書面紀錄，並保存五` `年，備供查核：` (`一`)`人員基本資料：包括消` `息公開前所有參與合` `併、分割、收購或股份` `受讓計畫或計畫執行之` `人，其職稱、姓名、身` `分證字號（如為外國人` `則為護照號碼）。` (`二`)`重要事項日期：包括簽` `訂意向書或備忘錄、委` `託財務或法律顧問、簽` `訂契約及董事會等日` `期。` (`三`)`重要書件及議事錄：包` `括合併、分割、收購或股`

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`內` `容`	`內` `容`	`內` `容`
`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`
`款規定辦理。` `二、事前保密承諾` `所有參與或知悉公司合併、` `分割、收購或股份受讓計畫` `之人，應出具書面保密承` `諾，在訊息公開前，不得將` `計畫之內容對外洩露，亦不` `得自行或利用他人名義買` `賣與合併、分割、收購或股` `份受讓案相關之所有公司` `之股票及其他具有股權性` `質之有價證券。` `三、換股比例或收購價格之訂定` `與變更原則` `參與合併、分割、收購或股份` `受讓之公司應於雙方董事會` `前委請會計師、律師或證券` `承銷商就換股比例、收購價` `格或配發股東之現金或其他` `財產之合理性表示意見並提` `報股東會。換股比例或收購` `價格原則上不得任意變更，` `但已於契約中訂定得變更之` `條件，並已對外公開揭露者，` `不在此限。換股比例或收購` `價格得變更條件如下：` (`一`)`辦理現金增資、發行轉換` `公司債、無償配股、發行` `附認股權公司債、附認股` `權特別股、認股權憑證及` `其他具有股權性質之有` `價證券。` (`二`)`處分公司重大資產等影` `響公司財務業務之行為。` (`三`)`發生重大災害、技術重大` `變革等影響公司股東權` `益或證券價格情事。` (`四`)`參與合併、分割、收購或` `股份受讓之公司任一方` `依法買回庫藏股之調整。` (`五`)`參與合併、分割、收購或` `股份受讓之主體或家數` `發生增減變動。`	`份受讓計畫，意向書或` `備忘錄、重要契約及董` `事會議事錄等書件。` `本公司參與合併、分割、收` `購或股份受讓之上市或股票` `在證券商營業處所買賣之公` `司時，應於董事會決議通過` `之即日起算二日内，將前項` `第一款及第二款資料，依規` `定格式以網際網路資訊系統` `申報金管會備查。` `參與合併、分割、收購或股份` `受讓之公司有非屬上市或股` `票在證券商營業處所買賣之` `公司者，本公司應與其簽訂協` `議，並依第四項第一款至第三` `款規定辦理。` `三、事前保密承諾` `所有參與或知悉公司合併、` `分割、收購或股份受讓計畫` `之人，應出具書面保密承諾，` `在訊息公開前，不得將計畫` `之內容對外洩露，亦不得自` `行或利用他人名義買賣與合` `併、分割、收購或股份受讓案` `相關之所有公司之股票及其` `他具有股權性質之有價證` `券。` `四、換股比例或收購價格之變更`
		`原則` `換股比例或收購價格原則上` `不得任意變更，但已於契約` `中訂定得變更之條件，並已` `對外公開揭露者，不在此限。` `換股比例或收購價格得變更` `條件如下：` (`一`)`辦理現金增資、發行轉` `換公司債、無償配股、發` `行附認股權公司債、附認` `股權特別股、認股權憑證` `及其他具有股權性質之` `有價證券。` (`二`)`處分公司重大資產等影`

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`條` `次`	`內` `容`	`內` `容`	`修訂依據及理由`
	`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`
	(`六`)`已於契約中訂定得變更` `之其他條件，並已對外公` `開揭露者。` `四、契約應載內容` `合併、分割、收購或股份受` `讓公司之契約除依公司法` `及相關法令規定外，並應載` `明下列事項：` (`一`)`違約之處理。` (`二`)`因合併而消滅或被分割` `之公司前已發行具有股` `權性質有價證券或已買` `回之庫藏股之處理原` `則。` (`三`)`參與公司於計算換股比` `例基準日後，得依法買` `回庫藏股之數量及其處` `理原則。` (`四`)`參與主體或家數發生增` `減變動之處理方式。` (`五`)`預計計畫執行進度、預計` `完成日程。` (`六`)`計畫逾期未完成時，依` `法令應召開股東會之預` `定召開日期等相關處理` `程序。` `五、參與合併、分割、收購或股` `份受讓之公司家數異動` `參與合併、分割、收購或股` `份受讓之公司任何一方於資` `訊對外公開後，如擬再與其` `他公司進行合併、分割、收` `購或股份受讓，除參與家數` `減少，且股東會已決議並授` `權董事會得變更權限者，參` `與公司得免召開股東會重行` `決議外，原合併、分割、收` `購或股份受讓案中，已進行` `完成之程序或法律行為，應` `由所有參與公司重行為之。` `六、參與合併、分割、收購或股` `份受讓之公司有非屬公開` `發行公司者，本公司應與其`	`響公司財務業務之行` `為。` (`三`)`發生重大災害、技術重` `大變革等影響公司股東` `權益或證券價格情事。` (`四`)`參與合併、分割、收購或` `股份受讓之公司任一方` `依法買回庫藏股之調` `整。` (`五`)`參與合併、分割、收購或` `股份受讓之主體或家數` `發生增減變動。` (`六`)`已於契約中訂定得變更` `之其他條件，並已對外` `公開揭露者。` `五、契約應載內容` `合併、分割、收購或股份受` `讓公司之契約除依公司法` `及相關法令規定外，並應載` `明下列事項：` (`一`)`違約之處理。` (`二`)`因合併而消滅或被分割` `之公司前已發行具有` `股權性質有價證券或` `已買回之庫藏股之處` `理原則。` (`三`)`參與公司於計算換股比` `例基準日後，得依法買` `回庫藏股之數量及其處` `理原則。` (`四`)`參與主體或家數發生增` `減變動之處理方式。` (`五`)`預計計畫執行進度、預` `計完成日程。` (`六`)`計畫逾期未完成時，依` `法令應召開股東會之預` `定召開日期等相關處理` `程序。` `六、參與合併、分割、收購或股` `份受讓之公司家數異動` `參與合併、分割、收購或` `股份受讓之公司任何一方` `於資訊對外公開後，如擬`

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`條` `次`	`內`	`容`	`修訂依據及理由`
	`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`
	`簽訂協議，並依本條第一項` `召開董事會日期、第二項事` `前保密承諾、第五項參與合` `併、分割、收購或股份受讓` `之公司家數異動之規定辦` `理。` `七、公開發行公司合併其直接或` `間接持有百分之百已發行` `股份或資本總額之子公司` `間之合併，得免取得會計` `師、律師或證券承銷商專家` `出具之合理性意見。`	`再與其他公司進行合併、` `分割、收購或股份受讓，` `除參與家數減少，且股東` `會已決議並授權董事會得` `變更權限者，參與公司得` `免召開股東會重行決議` `外，原合併、分割、收購` `或股份受讓案中，已進行` `完成之程序或法律行為，` `應由所有參與公司重行為` `之。` `七、參與合併、分割、收購或股` `份受讓之公司有非屬公開` `發行公司者，本公司應與其` `簽訂協議，並依本條第一項` `召開董事會日期、第二項事` `前保密承諾、第五項參與合` `併、分割、收購或股份受讓` `之公司家數異動之規定辦` `理。`
`第十一條`	`資訊公開揭露程序` `一、本公司取得或處分資產，有` `下列情形者，應按性質依規` `定格式，於事實發生之即日` `起算二日內將相關資訊輸` `入公開資訊觀測站：` (`一`)`向關係人取得或處分不` `動產或其使用權資產，` `或與關係人為取得或處` `分不動產外之其他資產` `或其使用權資產且交易` `金額達公司實收資本額` `百分之二十、總資產百` `分之十或新臺幣三億元` `以上。但買賣國內公債、` `附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證` `券投資信託事業發行之` `貨幣市場基金，不在此` `限。` (`二`)`進行合併、分割、收購或` `股份受讓。` (`三`)`從事衍生性商品交易損`	`資訊公開揭露程序` `一、本公司取得或處分資產，有` `下列情形者，應按性質依規` `定格式，於事實發生之即日` `起算二日內將相關資訊輸` `入公開資訊觀測站：` (`一`)`向關係人取得或處分不` `動產或其使用權資產，` `或與關係人為取得或處` `分不動產外之其他資產` `或其使用權資產且交易` `金額達公司實收資本額` `百分之二十、總資產百` `分之十或新臺幣三億元` `以上。但買賣國內公債、` `附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證` `券投資信託事業發行之` `貨幣市場基金，不在此` `限。` (`二`)`進行合併、分割、收購或` `股份受讓。` (`三`)`從事衍生性商品交易損`	`文字修訂`

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`條` `次`	`內` `容`	`內` `容`	`修訂依據及理由`
	`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`
	`失達所訂處理程序規定` `之全部或個別契約損失` `上限金額。` (`四`)`取得或處分之資產種類` `屬供營業使用之設備或` `其使用權資產，且交易對` `象非為關係人，交易金額` `並達下列規定之一：` 1.`公司之實收資本額未` `達一百億元時，交易` `金額達新臺幣五億元` `以上。` 2.`公司之實收資本額一` `百億元以上時，交易` `金額達新臺幣十億元` `以上。` (`五`)`以自地委建、租地委建、` `合建分屋、合建分成、` `合建分售方式取得不` `動產，且其交易對象非` `為關係人，公司預計投` `入之交易金額達新臺` `幣五億元以上。` (`六`)`除前五款以外之資產交` `易、金融機構處分債權` `或從事大陸地區投資，` `其交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新` `臺幣三億元以上者。但` `下列情形不在此限：` 1.`買賣國內公債。` 2.`買賣附買回、賣回條` `件之債券、申購或買` `回國內證券投資信託` `事業發行之貨幣市場` `基金。` (`七`)`前述第六款交易金額之` `計算方式如下，且所稱` `一年內係以本次交易` `事實發生之日為基準，` `往前追溯推算一年，已` `依規定公告部分免再` `計入。`	`失達所訂處理程序規定` `之全部或個別契約損失` `上限金額。` (`四`)`取得或處分之資產種類` `屬供營業使用之設備或` `其使用權資產，且交易對` `象非為關係人，交易金額` `並達下列規定之一：` 1.`公司之實收資本額未` `達一百億元時，交易` `金額達新臺幣五億元` `以上。` 2.`公司之實收資本額一` `百億元以上時，交易` `金額達新臺幣十億` `元以上。` (`五`)`以自地委建、租地委建、` `合建分屋、合建分成、` `合建分售方式取得不` `動產，且其交易對象非` `為關係人，公司預計投` `入之交易金額達新臺` `幣五億元以上。` (`六`)`除前五款以外之資產交` `易、金融機構處分債權` `或從事大陸地區投資，` `其交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新` `臺幣三億元以上者。但` `下列情形不在此限：` 1.`買賣國內公債。` 2.`買賣附買回、賣回條` `件之債券、申購或買` `回國內證券投資信託` `事業發行之貨幣市場` `基金。` (`七`)`有關總資產百分之十之` `規定，以證券發行人財` `務報告編製準則規定之` `最近期個體或個別財務` `報告中之總資產金額計` `算。` `二`、`前項`~~`第六款交`~~`易金額之計算`

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`條` `次`		`內` `容`	`內` `容`	`修訂依據及理由`
		`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`
	1.`每筆交易金額。` 2.`一年內累積與同一相` `對人取得或處分同一` `性質標的交易之金` `額。` 3.`一年內累積取得或處` `分`(`取得、處分分別累` `積`)`同一開發計畫不` `動產或其使用權資` `產之金額。` 4.`一年內累積取得或處` `分`(`取得、處分分別累積`) `同一有價證券之金額。` (`八`)`有關總資產百分之十之` `規定，以證券發行人財` `務報告編製準則規定之` `最近期個體或個別財務` `報告中之總資產金額計` `算。` `二、本公司應按月將本公司及其` `非屬國內公開發行公司之` `子公司截至上月底止從事` `衍生性商品交易之情形依` `規定格式，於每月十日前輸` `入公開資訊觀測站。` `三、本公司依規定應公告項目` `如於公告時有錯誤或缺漏` `而應予補正時，應於知悉` `之即日起算二日內將全部` `項目重行公告申報。` `四、本公司取得或處分資產，應` `將相關契約、議事錄、備查` `簿、估價報告、會計師、律` `師或證券承銷商之意見書` `備置於本公司，除其他法律` `另有規定者外，至少保存五` `年。` `五、本公司依前條規定公告申報` `之交易後，有下列情形之一` `者，應於事實發生之即日起` `算二日內將相關資訊於公` `開資訊觀測站公告申報：` (`一`)`原交易簽訂之相關契約`		`方式如下，且所稱一年內係` `以本次交易事實發生之日為` `基準，往前追溯推算一年，` `已依規定公告部分免再計` `入。` 1.`每筆交易金額。` 2.`一年內累積與同一相對人` `取得或處分同一性質標的` `交易之金額。` 3.`一年內累積取得或處分` (`取得、處分分別累積`)`同一` `開發計畫不動產或其使用` `權資產之金額。` 4.`一年內累積取得或處分`(`取` `得、處分分別累積`)`同一有` `價證券之金額。` `三、本公司應按月將本公司及其` `非屬國內公開發行公司之` `子公司截至上月底止從事` `衍生性商品交易之情形依` `規定格式，於每月十日前輸` `入公開資訊觀測站。` `四、本公司依規定應公告項目` `如於公告時有錯誤或缺漏` `而應予補正時，應於知悉` `之即日起算二日內將全部` `項目重行公告申報。` `五、本公司取得或處分資產，應` `將相關契約、議事錄、備查` `簿、估價報告、會計師、律` `師或證券承銷商之意見書` `備置於本公司，除其他法律` `另有規定者外，至少保存五` `年。` `六、本公司依前條規定公告申報` `之交易後，有下列情形之一` `者，應於事實發生之即日起` `算二日內將相關資訊於公` `開資訊觀測站公告申報：` (`一`)`原交易簽訂之相關契約` `有變更、終止或解除情` `事。`

53 -

`條` `次`	`內` `容`	`內` `容`	`修訂依據及理由`
	`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`
	`有變更、終止或解除情` `事。` (`二`)`合併、分割、收購或股份` `受讓未依契約預定日程` `完成。` (`三`)`原公告申報內容有變` `更。`	(`二`)`合併、分割、收購或股` `份受讓未依契約預定` `日程完成。` (`三`)`原公告申報內容有變` `更。`

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【附件十】

`華立企業股份有限公司`

`「股東會議事規則」修訂前後條文對照表`

`內` `容`	`內` `容`	`內` `容`	`修訂依據及理由`
`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`
`八、已屆開會時間，主席應即宣布` `開會，惟未有代表已發行股份` `總數過半數之股東出席時，主` `席得宣布延後開會，其延後次` `數以二次為限，延後時間合計` `不得超過一小時。延後二次仍` `不足額而有代表已發行股份` `總數三分之一以上股東出席` `時，得依公司法第一百七十五` `條第一項規定為假決議。` `於當次會議未結束前，如出席` `股東所代表股數達已發行股` `份總數過半數時，主席得將作` `成之假決議，依公司法第一百` `七十四條規定重新提請股東` `會表決。`	`八、已屆開會時間，主席應即宣布` `開會，並同時公布無表決權數` `及出席股份數等相關資訊。惟` `未有代表已發行股份總數過` `半數之股東出席時，主席得宣` `布延後開會，其延後次數以二` `次為限，延後時間合計不得超` `過一小時。延後二次仍不足額` `而有代表已發行股份總數三` `分之一以上股東出席時，得依` `公司法第一百七十五條第一` `項規定為假決議。` `於當次會議未結束前，如出席` `股東所代表股數達已發行股` `份總數過半數時，主席得將作` `成之假決議，依公司法第一百` `七十四條規定重新提請股東` `會表決。`		`參酌「○○股份有限公` `司股東會議事規則」參` `考範例第九條修訂。`
`十五、議案表決之監票及計票人` `員，由主席指定之，但監票` `人員應具有股東身分。` `股東會表決或選舉議案之` `計票作業應於股東會場內` `公開處為之，且應於計票完` `成後，當場宣布表決結果，` `包含`~~`統計之權數及`~~`當選名` `單，並做成紀錄。` `前項選舉事項之選舉票，應` `妥善保管，並至少保存一` `年。但經股東依公司法第一` `百八十九條提起訴訟者，應` `保存至訴訟終結為止。`	`十五、議案表決之監票及計票人` `員，由主席指定之，但監票` `人員應具有股東身分。` `股東會表決或選舉議案之` `計票作業應於股東會場內` `公開處為之，且應於計票` `完成後，當場宣布選舉結` `果，包含當選董事之名單` `與其當選權數及落選董事` `名單及其獲得之選舉權` `數，並做成紀錄。` `前項選舉事項之選舉票，應` `妥善保管，並至少保存一` `年。但經股東依公司法第一` `百八十九條提起訴訟者，應` `保存至訴訟終結為止。`		`參酌「○○股份有限公` `司股東會議事規則」參` `考範例第十四條修訂。`
		`名單及其獲得之選舉權`
		`數，並做成紀錄。` `前項選舉事項之選舉票，應` `妥善保管，並至少保存一` `年。但經股東依公司法第一` `百八十九條提起訴訟者，應` `保存至訴訟終結為止。`

55 -

【附錄一】

`華立企業股份有限公司`

`股東會議事規則`

109 年 5 月 28 日股東會討論通過

一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之。出席股數依繳交之出席簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。為確認出席股東或其代理人身份，出席股東或代理人應隨身攜帶證明其身份文件，以供出席報到時查驗之需，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件，以備核對。
三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召集之程序及股東提案權，依公司法第一百七十二條及第一百七十二條之
一規定辦理。
本公司於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會
議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次
會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
受理股東報到時間應於會議開始前三十分鐘辦理之。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
七、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續
56 -

不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存
至訴訟終結為止。

股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘。股東發言違反前項規定，逾時或超出議題範圍者或有失會議秩序時，主席得制止其發言。經制止而仍違犯時，主席得停止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數及當選名單，並做成紀錄。
前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八
57 -

十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

十六、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
十九、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
- 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
二十、會議程序進行中因故無法繼續進行議程時，依公司法第一百八十二條規定，由當次股東會決議在五日內延期或續行集會前項延期或續行集會，不適用公司法第一百七十二條有關召集程序之規定。

二十一、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法令之規定辦理。

二十二、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

58 -

【附錄二】

`華立企業股份有限公司章程`

第 一 章  總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之定名為華立企業股份有限公司。英文名稱為 WAH LEE INDUSTRIAL CORP.
第二條：本公司所營事業如下：
一、 F401010 國際貿易業。
二、 F107120 精密化學材料批發業。
三、 F107140 塑膠原料批發業。
四、 F119010 電子材料批發業。
五、 F113110 電池批發業。
六、 F113070 電信器材批發業。
七、 F213010 電器零售業。
八、 F108031 醫療器材批發業。
九、 F107130 合成樹脂批發業。
十、 F107150 合成橡膠批發業。
十一、 F107170 工業助劑批發業。
十二、 F113100 污染防治設備批發業。
十三、 F120010 耐火材料批發業。
十四、 F107990 其他化學製品批發業 ( 光阻液、去光阻液、金屬氧化物及氧化矽研磨液、碳化矽爐管、玻璃基材、導電玻璃、液晶、乾膜光阻、發泡劑、冷凍冷媒、空調冷媒、汽車及冰箱用冷媒、彈性纖維、玻璃纖維、碳纖維、。
硼纖維、聚乙烯纖維 )
十五、 F113030 精密儀器批發業。
十六、 F103010 飼料批發業。
十七、 F202010 飼料零售業。
十八、D101060 再生能源自用發電設備業。
十九、E601010 電器承裝業。
二十、IG03010 能源技術服務業。
二十一、I301010 資訊軟體服務業
二十二、I301020 資料處理服務業
二十三、J101040 廢棄物處理業

二十四、J101060 廢(污)水處理業

二十五、J101080 廢棄物資源回收業
二十六、F106040 水器材料批發業
二十七、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業
二十八、F106050 陶瓷玻璃器皿批發業
二十九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第四條：本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理。
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`第二章股份`

第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行，部分得為特別股。
前項資本總額內保留新台幣壹億元供發行認股權憑證、附認股權公司債或附認股權特別股，共計壹仟萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第五條之一：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
一、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告及盈餘分派議案後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發
放，按當年度實際發行日數計算，發行日定義為發行本特別股之增資基準日。
二、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，得經股東會決議不分派特別股股息。倘年度決算無盈餘或經股東會決議不分派股息，其未分派之股息不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
三、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
四、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
五、特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事且於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
六、特別股不得轉換成普通股。
七、特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部分之特別股。
未回收之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。八、特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，不得撥充資本。特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人意願，依本公司章程及相關法令決定之。
第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後，依法發行之。
本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並應洽證券集中保管事業機構保管。
本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄，不適用前二項規定。
第七條：本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依主管機關所訂之相關規定辦理。
第八條：(刪除)

第 三 章  股 東 會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
60 -
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條之一：本公司得以電子文件傳送股東會開會相關文件及其他通知事項。
第十一條：本公司各股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十二條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

`第四章董事及審計委員會`

第十三條：本公司設董事七至十一人，任期三年得連選連任。董事任期屆滿不及改選時，延長其職務至改選董事就任為止。本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定辦理。
前項董事名額中包含獨立董事三人，董事之選任採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。其中有關獨立董事之專業資格，持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十三條之一：本公司依證券交易法第 14 條之 4 條規定設置審計委員會，並由全體獨立董 。
事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。
本公司得依法令規定或業務需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十三條之二：(刪除)。
第十四條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，並主持本公司一切業務。
另得互選一人為副董事長以輔助董事長。
第十四條之一：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，如遇緊急情事得隨時召集董事會。
- 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。
第十五條：董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十六條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事得委託其他董事代理出席董事會議，但每次應出具委託書列舉事由之授權範圍，代理人以受一人之委託為限。另獨立董事因故不能出席董事會表達反對或保留意見時，不得委由非獨立董事代理出席董事會，且應出具書面意見，載明於董事會議事錄。
第十六條之一：董事會之決議，應有董事半數以上之出席，並以出席董事過半數之同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋章。
第十六條之二：(刪除)。
第十六條之三：(刪除)。
61 -

第 五 章  經 理 人

第十七條：本公司得依董事會決議設執行長及副執行長各一人，統籌負責本公司及本公司所有關係企業之營運及決策。
本公司設總經理一人，遵循董事會之督導，負責執行授權範圍內之整體營業與運作。

本公司經理人之委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

`第六章會計`

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第二十條之規定分配酬勞。董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險。
第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥 9%~13% 為員工酬勞及不高於 2% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象包含符合一定條件之從屬公司員工。

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

第二十條之一：本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，就其餘額於依本章程第五條之一規定分派特別股股息後，再予分派普通股股利，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於10%分配股東紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本1%時，得不予分配；分配股東紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之50%。
第二十條之二：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一及第十三條規定，經最近一次股東會(有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意)決議後，始得辦理轉讓。
第二十條之三：本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證，應依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條規定，經股東會決議後，始得發行之。

`第七章附則`

第廿一條：本公司得為對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理。
第廿二條：本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十限制，其作業依照本公司長短期投
資管理辦法辦理。

第廿三條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第廿四條：本章程訂立於民國五十七年八月廿二日，第一次修正民國六十三年七月十三日，第二次修正民國六十三年九月廿一日，第三次修正民國六十四年二月五日，第四
62 -

          次修正民國六十六年七月十三日，第五次修正民國七十年八月廿九日，第六次修
          正民國七十二年九月十八日，第七次修正民國七十三年十一月廿二日，第八次修
          正民國七十五年十月八日，第九次修正民國七十六年九月廿五日，第十次修正民
          國七十八年十二月七日，第十一次修正民國七十九年九月七日，第十二次修正民
          國八十年九月十五日，第十三次修正民國八十一年一月廿四日，第十四次修正民
          國八十二年十月廿日，第十五次修正民國八十二年十一月廿日，第十六次修正民
          國八十三年一月廿七日，第十七次修正民國八十四年十一月五日，第十八次修正
          民國八十五年六月廿五日，第十九次修正民國八十五年七月三十一日，第二十次
修正民國八十五年十月三日，第廿一次修正民國八十五年十二月廿九日，第廿二
次修正民國八十六年六月十五日，第廿三次修正民國八十六年九月四日，第廿四
次修正民國八十六年十月十七日，第廿五次修正民國八十六年十一月廿二日，第
廿六次修正民國八十七年五月十九日，第廿七次修正民國八十七年六月十一日，
第廿八次修正民國八十七年十月十七日，第廿九次修正民國八十八年六月十一日，
第三十次修正民國八十九年五月十五日，第三十一次修正民國九十年四月三十日，
第三十二次修正民國九十一年五月三十日，第三十三次修正民國九十一年五月三
十日，第三十四次修正民國九十二年六月十八日，第三十五次修正民國九十三年
五月十八日，第三十六次修正民國九十四年六月七日，第三十七次修正民國九十
五年五月二十四日，第三十八次修正民國九十六年六月十三日，第三十九次修正
民國九十七年六月十八日，第四十次修正民國九十九年六月八日，第四十一次修
正民國一百零二年六月三日，第四十二次修正民國一百零五年六月十七日，第四
十三次修正民國一百零六年五月二十六日，第四十四次修正民國一百零八年五月
三十日，第四十五次修正民國一百零九年五月二十八日。

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

63 -

`【附錄三】`

`華立企業股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序`

108 年 5 月 30 日股東會通過修訂

`一第條：目的`

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。本程序如有未盡事宜，另依相關
法令之規定辦理。

第二條：法令依據

本程序係依金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 有關法令規定訂定之。

第三條：資產範圍
一、長、短期有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。
五、使用權資產。
。
六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第五條：本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
64 -
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾違反相關法令等，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後己滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、依本處理程序，應取得二家以上專業估價者之估價報告時，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
第七條：評估及作業程序
一、價格決定及參考依據
- 一
- ( ) 本公司資產之取得或處分由權責主管依本公司內部控制制度有關「不動產、廠房及設備循環及投資循環」之規定辦理。
- ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券，除預期持有一年以下之有價證券為因應巿場環境快速變化，應依公司之核決權限規定辦理外；其預期持有一年（含）以上之有價證券投資應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，並依本公司內部控制制度「投資循環」規定辦理。本公司長短期有價證券投資之評價，應按照一般公認會計原則有關法令及規定辦理。
- ( 三 ) 本公司取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，依本公司規定之核決權限辦理。
- ( 四 ) 本公司取得或處分不動產、廠房及設備，應以詢價、比價、議價等程序審慎評估後檢送相關資料，並會交相關部門後，依本公司規定之核決權限辦理。
- ( 五 ) 本公司取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，依本公司規定之核決權限辦理。
- ( 六 ) 本公司取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，依本公司規定之核決權限辦理。
- ( 七 ) 本公司取得或處分衍生性商品時，其交易人員擬定整個公司金融商品交易之策略，並應定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
- ( 八 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
二、投資額度與授權層級
- 一
- ( ) 有價證券投資之取得或處分，應依本公司規定之核決權限為之；若交易金額達新台幣壹億元 ( 不含 ) 以上者，則須經董事會通過後始得為之。
- ( 二 ) 營業所需之不動產、廠房及設備及非為公司營運所需之不動產及廠房與設備，應依本公司規定之核決權限為之；若交易金額達新台幣壹億元 ( 不含 ) 以上者，則須經董事會通過後始得為之。
- ( 三 ) 本公司及各子公司個別得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額，應受以下所訂額度限制：
  1. 非供營業使用之不動產及其使用權資產總額合計不得高於本公司最近期財務報表淨值百分之三十；本公司之各子公司其購買非供營業使用之不動產總額，不得高於本公司最近期財務報表淨值百分之十。
  2. 有價證券之總額合計，不得高於本公司最近期財務報表淨值百分之百；本公司之各子公司其有價證券之總額，不得高於本公司最近期財務報表
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淨值五十。

     3. `投資個別有價證券之限額，不得高於本公司最近期財務報表淨值百分之 三十；本公司之各子公司其投資個別有價證券之限額，不得高於本公司 最近期財務報表淨值百分之三十。`

     4. `對於本公司或綜合持股百分之五十以上之公司參與投資設立或擔任董事` / `監察人，且擬長期持有者，於計算前述第` 2 `~` 3 `款有關投資比率時，得 不予計入。`

( 四 ) 取得或處分會員證，其金額新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依本公司規定之核決權限辦理並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
- ( 五 ) 取得或處分無形資產，其金額在新台幣參仟萬 ( 含 ) 元以下者，應依本公司規定之核決權限辦理並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
- ( 六 ) 取得或處分衍生性商品，除依據公司營業額的成長及風險部位的變化外，另基於安全性之考量，每一筆交易皆需由承辦人員出具申請表，呈權責財務主管初核後轉呈董事長核准方始生效。如有修正，亦必須經董事長核准後方得為之。若基於時效考量，承辦人員得先以口頭取得權責財務主管及董事長之同意進行交易，再候補申請單。事後相關交易事項應提報董事會。
- ( 七 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項第 ( 八 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
- ( 八 ) 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
- ( 九 ) 本公司各部門如為業務需要取得或處分資產，如屬公司法第一八五條所列之重大事項者，須提請股東會通過。
三、執行單位
- 本公司取得或處分資產，應依下列規定逐級陳報，必要時應報請董事會核議：一
- ( ) 本公司取得或處分有價證券，屬未上市或未上櫃公司者，由投資人關係暨投資管理部及財務部依本公司內部控制制度「投資循環」規定辦理。屬上市或上櫃公司者，由董事長指定專人視公司資金狀況，於集中交易市場或證券商營業處所為之。
- ( 二 ) 本公司取得或處分不動產及設備，由營運支援部依本公司「不動產、廠房及設備循環」辦理。
- ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產時，由營運支援部依前條核決權限呈核後，由使用部門及相關部門負責執行。
- ( 四 ) 本公司取得或處分衍生性商品，由財務部依本處理程序辦理。
- ( 五 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷
66 -

商等共同研議法定程序預計時間表，並組成專案小組依照法定程序執行
之。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、
自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，
交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  - `一`

  - ( ) `因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。`

( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
- ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
- ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
五、取得或處分有價證券專家意見
- 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或符合金管會規定情事者，不在此限。
六、會員證或無形資產專家評估意見報告
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
七、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
八、第四至六項交易金額之計算，應依第十一條第一點第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
九、重大之取得或處分資產交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。
第八條：關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產或其使用權資產，除依前條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
- 前項交易金額之計算，應依第七條第八項規定辦理。
- 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
67 -

`二、評估及作業程序`

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分
不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應
將下列資料，先經審計委員會同意

，並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（五）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

( 六 ) 依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

前項交易金額之計算，應依第十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事
會通過部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本
總額之子公司彼此間從事取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產或
不動產使用權資產，董事會得依第七條第二項第第二款授權董事長在一定額
度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一 ( ) 取得或處分資產供營業使用之設備或其使用權資產。

( 二 ) 取得或處分資產供營業使用之不動產使用權資產。

三、交易成本之合理性評估

一
( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
68 -
關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
( 五 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第 ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（六）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓
未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關
係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱
一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年。

( 六 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
( 七 ) 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（六）款規定辦理。
( 八 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（六）款規定辦理。
69 -

第九條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一
( ) 交易種類
本程序第四條所稱之衍生性金融商品。
債券保證金交易。
( 二 ) 經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。
( 三 ) 權責劃分
交易人員

為衍生性金融商品之交易執行人員，負責衍生性金融商品之相關資料
法令之蒐集，避險策略之設計及風險之揭露，並於執行交易前應了解
公司管理政策及理念，判斷市場趨勢及風險，依公司操作策略提出部
位及避險方式之建議報告，送交授權主管核准後執行。

交易確認人員
負責與往來銀行確認交易之正確性 ; 並於交易確認書上用印寄回。
交割人員
負責衍生性金融商品交易之交割事宜，並定期檢視現金流量狀況以確保所訂定之交易契約能如期交割。
帳務人員
應根據相關規定 ( 財務會計準則公報等 ) ，將有關規避交易及損益結果，正確且允當地表達於財務報表上。
( 四 ) 續效評估
避險性交易操作之績效，以避險策略作為依據而加以衡量評估。財務部每兩週應以市價評估來檢討操作績效，並於每月第一週內將上個月之操作績效呈閱董事長。
財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析，並定期評估及檢討時，若發現有異常情形時，應立即採取必要之因應措施，並呈報董事長。

( 五 ) 契約總額及損失上限之訂定

契約總額
1.1 避險性交易額度

公司於任何時點整體避險性契約總餘額，以不超過一年內因實質
交易衍生之避險需求為限。個別契約餘額以美金貳佰萬或等值外幣
為限。

2.2 投機性交易額度本公司不從事投機性交易之操作。
損失上限之訂定

從事衍生性商品交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契約金額之 20% 。

二、風險管理措施

一
( ) 信用風險管理
70 -

本公司交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構，並能提
供專業資訊者為原則。

( 二 ) 市場風險管理

本公司衍生性商品交易以避險為限，不從事投機性金融操作。

( 三 ) 流動性風險管理
- 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
( 四 ) 現金流量風險管理
- 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來現金收支預測之資金需求。
( 五 ) 作業風險管理
1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
( 六 ) 商品風險管理
- 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
( 七 ) 法律風險管理
- 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交
易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽
核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

四、定期評估方式
一
( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、董事會之監督管理原則
一
( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦理。
2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
71 -
- ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依本程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
六、備查簿之建立
- 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、董事會、股東會日期
- 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會因出席人數、表決權不足
或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、
分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召
開股東會之日期。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意
者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一
( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第四項第一款至第三款規
定辦理。

二、事前保密承諾

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保
密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他
人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他
具有股權性質之有價證券。

`三、換股比例或收購價格之訂定與變更原則`

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律
師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但
已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例

72 -

或收購價格得變更條件如下：

一 ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

四、契約應載內容

合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法及相關法令規定外，並
應載明下列事項：

一 ( ) 違約之處理。

( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第一項召開董事會日期、第二項事前保密承諾、第五項參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
七、公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得會計師、律師或證券承銷商專家出具之合理性意見。
73 -

第十一條：資訊公開揭露程序

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊輸入公開資訊觀測站：
一
( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產或其使用權資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
( 四 ) 取得或處分之資產種類
- 屬供營業使用之設備或其使用權資產，且交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 公司之實收資本額未達一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。
- 公司之實收資本額一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。
( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
( 六 ) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1. 買賣國內公債。
2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
( 七 ) 前述第六款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1. 每筆交易金額。
1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
2. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。
( 八 ) 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入公開資訊觀測站。
三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
五、本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於公開資訊觀測站公告申報：一
( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
74 -

( 三 ) 原公告申報內容有變更。

第十二條：本公司之子公司應依下列規定辦理
一、本公司應依子公司業務性質、營業規模及當地法令等督促其訂定取得或處分資產處理程序。子公司取得或處分資產時，應依其處理程序辦理。
二、本公司應督促子公司自行檢查訂定之作業程序是否符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及子公司取得或處分資產事項，是否依其訂定作業程序辦理。
三、本公司稽核應覆核子公司自行檢查報告。
四、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第十二條所訂公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
五、子公司之公告申報標準中，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十三條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。
第十四條：實施與修訂
本作業程序經審計委員會同意，再由董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。
75 -

【附錄四】

`華立企業股份有限公司`

`董事持股情形`

一、本公司實收資本額為 2,313,901,380 元，已發行股數計 231,390,138 股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定，全體董事最低應持有股數計 12,000,000 股。
二、截至本次股東常會停止過戶日（ 110 年 3 月 30 日）股東名簿記載之董事持有股數如下，已符合證券交易法第 26 條規定成數標準。

`職` `稱`	`姓` `名`	`選任日期`	`任期`	`停止過戶日持有股數`	`停止過戶日持有股數`	`代表人姓名`
				`股` `數`	`持有比率`
`董` `事` `長`	`康泰投資`(`股`)`公司`	109.05.28	3`年`	16,660,155	7.20%	`張` `瑞` `欽`
`副董事長`	`陳` `俊` `英`	109.05.28	3`年`	3,796,014	1.64%	─
`董` `事`	`林` `知` `海`	109.05.28	3`年`	2,609,959	1.13%	─
`董` `事`	`寶廣投資`(`股`)`公司`	109.05.28	3`年`	1,971,873	0.85%	`林` `淑` `貞`
`董` `事`	`康泰投資`(`股`)`公司`	109.05.28	3`年`	16,660,155	7.20%	`張` `尊` `賢`
`董` `事`	`葉` `清` `彬`	109.05.28	3`年`	3,356,263	1.45%	─
`獨立董事`	`汪` `雅` `康`	109.05.28	3`年`	─	─	─
`獨立董事`	`朱` `浩` `民`	109.05.28	3`年`	─	─	─
`獨立董事`	`徐` `守` `德`	109.05.28	3`年`	─	─	─
	`董事持股小計`			28,394,264	12.27%

註：因設有三席獨立董事，獨立董事以外之全體董事持股成數得以八折計算。

76 -

【附錄五】

`其他說明事項`

本次股東常會受理股東提案說明：

說明： 1. 依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
本公司公告 110 年股東常會受理股東提案申請，期間為 110 年 3 月 19 日至 110 年 3 月 30 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
本公司截至受理提案截止日，並無接獲任何股東提案。
77 -

AI assistant

WAH LEE — AGM Information 2021

52245_rns_2021-08-03_900cd641-3203-4c93-a44b-d5cecdab5bad.pdf

一一 年股東常會議事手冊

目 錄

華立企業股份有限公司 一一  年股東常會開會程序

華立企業股份有限公司

一一  年股東常會開會議程

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

報告事項

承認事項

第一案 ( 董事會 提 )

決 議：

第二案 ( 董事會 提 )

決 議：

討論事項

決 議：

第二案 ( 董事會 提 )

決 議：

第四案 ( 董事會 提 )

決 議：

臨時動議

散 會

華立企業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（承前頁）

華立企業股份有限公司及子公司

資金貸與他人

註 1 ： 人民幣按即期匯率 CNY$1 ＝ $4.3617 換算。

華立企業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

註 1 ： 本年度認列之投資損益揭露依據：

2. 其他係未經會計師查核。

會計師查核報告

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

華立企業股份有限公司

個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

（承前頁）

華立企業股份有限公司 個體權益變動表

（承前頁）

會計師查核報告

華立企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

關鍵查核事項

項敘明如下：

特定客戶銷貨收入之真實性

會計師查核合併財務報告之責任

華立企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

華立企業股份有限公司及子公司

（承前頁）

（承前頁）

華立企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

（承前頁）

（承前頁）

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

華立企業股份有限公司

盈餘分配表

民國一  九年度

華立企業股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

華立企業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

華立企業股份有限公司

「 股東會議事規則 」 修訂前後條文對照表

華立企業股份有限公司

股東會議事規則

華立企業股份有限公司章程

第 二 章 股 份

第 四 章 董事及審計委員會

第 六 章 會 計

第 七 章 附 則

【附錄三】

WAH LEE AGM Information 2021

`目錄`

`華立企業股份有限公司一一`  `年股東常會開會程序`

`華立企業股份有限公司`

`一一`  `年股東常會開會議程`

`貳、主席致詞`

`參、報告事項`

`肆、承認事項`

`伍、討論事項`

`陸、臨時動議`

`報告事項`

`承認事項`

`第一案` ( `董事會提` )

`決議：`

`第二案` ( `董事會提` )

`決議：`

`討論事項`

`決議：`

`第二案` ( `董事會提` )

`決議：`

`第四案` ( `董事會提` )

`決議：`

`臨時動議`

`散會`

`華立企業股份有限公司及子公司`

`為他人背書保證`

`民國` 109 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`（承前頁）`

`華立企業股份有限公司及子公司`

`資金貸與他人`

`註` 1 `：人民幣按即期匯率` CNY$1 `＝` $4.3617 `換算。`

`華立企業股份有限公司及子公司`

`大陸投資資訊`

`民國` 109 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`註` 1 `：本年度認列之投資損益揭露依據：`

2. `其他係未經會計師查核。`

`會計師查核報告`

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

`華立企業股份有限公司`

`個體資產負債表`

`民國` 109 `年及` 108 `年` 12 `月` 31 `日`

`（承前頁）`

`華立企業股份有限公司個體權益變動表`

`（承前頁）`

`會計師查核報告`

`華立企業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`關鍵查核事項`

`項敘明如下：`

`特定客戶銷貨收入之真實性`

`會計師查核合併財務報告之責任`

`華立企業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國` 109 `年及` 108 `年` 12 `月` 31 `日`

`單位：新台幣千元`

`華立企業股份有限公司及子公司`

`（承前頁）`

`（承前頁）`

`華立企業股份有限公司及子公司合併現金流量表`

`（承前頁）`

`（承前頁）`

`後附之附註係本合併財務報告之一部分。`

`華立企業股份有限公司`

`盈餘分配表`

`民國一`  `九年度`

`華立企業股份有限公司`

`「公司章程」修訂前後條文對照表`

`華立企業股份有限公司`

`「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表`

`華立企業股份有限公司`

`「股東會議事規則」修訂前後條文對照表`

`華立企業股份有限公司`

`股東會議事規則`

`華立企業股份有限公司章程`

`第二章股份`

`第四章董事及審計委員會`

`第六章會計`

`第七章附則`

`【附錄三】`

`華立企業股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序`

`一第條：目的`