WAH LEE — AGM Information 2016

Jul 5, 2016

股票代號： 3 0 1 0

華立企業股份有限公司 WAH LEE INDUSTRIAL CORP.

一 五年股東常會議事手冊

一 日期：中華民國  五 年 六 月 十七 日 地點：高雄市中正四路 211 號 5 樓 ( 兆豐銀行南區員工訓練中心 )

目 錄

開會程序........................................................................................................	1
開會議程........................................................................................................	2
討論事項(一) .................................................................................................	3
報告事項........................................................................................................	4
承認事項........................................................................................................	5
討論事項(二) .................................................................................................	6
臨時動議........................................................................................................	7
附 件
（一）「公司章程」修訂前後條文對照表..................................................	8
（二）104年度營業報告書.........................................................................	12
（三）104年度監察人查核報告書.............................................................	14
（四）104年度背書保證情形.....................................................................	17
（五）104年度資金貸與他人情形.............................................................	18
（六）104年度大陸投資資訊.....................................................................	19
（七）國內第二次無擔保轉換公司債辦理情形............................................	21
（八）「誠信經營守則」..............................................................................	22
（九）104年度會計師查核報告書、個體財務報告及合併財務報告........	25
（十）104年度盈餘分配表.........................................................................	45
（十一）「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表.....................	46
（十二）「股東會議事規則」修訂前後條文對照表..................................	48
附 錄
（一）股東會議事規則................................................................................	49
（二）公司章程............................................................................................	52
（三）董事及監察人選舉辦法....................................................................	56
（四）董事及監察人持股情形....................................................................	58
（五）其他說明事項....................................................................................	59

華立企業股份有限公司 一  五年股東常會開會程序

壹、宣布開會

貳、主席致詞

一 參、討論事項 ( )

肆、報告事項

伍、承認事項

二 陸、討論事項 ( )

柒、臨時動議

捌、散會

• 1 -

華立企業股份有限公司

一  五年股東常會開會議程

時 間：中華民國一  五年六月十七日 ( 星期五 ) 上午九點三十分整

• 地 點：高雄市前金區中正四路 211 號 5 樓 ( 兆豐銀行南區員工訓練中心

壹、宣布開會 [ 報告出席股數 ]

貳、主席致詞

一 參、討論事項 ( )

一、修訂「公司章程」部分條文案。

肆、報告事項

• 一、 104 年度營業報告。

• 二、 104 年度監察人查核報告書。

• 三、 104 年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• 四、 104 年度背書保證情形。

• 五、 104 年度資金貸與他人情形。

• 六、 104 年度大陸投資概況。

• 七、國內第二次無擔保轉換公司債有關事項報告。 八、訂定「誠信經營守則」。

伍、承認事項

一、 104 年度營業報告書及財務報表。

• 二、 104 年度盈餘分配案。

陸、討論事項 ( 二 )

一、修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。
二、修訂「股東會議事規則」部分條文案。

柒、臨時動議

捌、散 會

• 2 -

一 討論事項 ( )

第一案 ( 董事會 提 )

• 案 由：修訂「公司章程」部分條文案，敬請 公決。

• 說 明： 1. 為增加營業項目及依據公司法第 177 條之 1 、第 192 條之 1 、第 235 條、第 235 條之 1 、第 240 條及證交法第 14 條之 2 、第 14 條之 4 及 依據金管證發字第 10200531121 號令、經商字第 10402413890 號函規 定，修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 8 頁至第 11 頁 【附件一】。

• 修訂前「公司章程」，請參閱本手冊第 52 頁至第 55 頁【附錄二】。

• 決 議：

• 3 -

報告事項

• 一、 104 年度營業報告，提請 鑒察。

• 說明：請參閱本手冊第 12 頁至第 13 頁【附件二】。

• 二、 104 年度監察人查核報告書，提請 鑒察。

• 說明：請參閱本手冊第 14 頁至第 16 頁【附件三】。

• 三、 104 年度員工及董監酬勞分派情形報告，提請 鑒察。

• 說明：依據 105 年 1 月 27 日董事會決議修訂之公司章程，提撥董事、監察人 酬勞分派比率為稅前淨利 1.15%， 計新台幣 17,664,000 元，提撥員工 酬勞分派比率為稅前淨利 11%， 計新台幣 168,963,000 元 ， 均以現金 發放。

• 四、 104 年度背書保證情形，提請 鑒察。

• 說明：請參閱本手冊第 17 頁【附件四】。

• 五、 104 年度資金貸與他人情形，提請 鑒察。

• 說明：請參閱本手冊第 18 頁【附件五】。

• 六、 104 年度大陸投資概況，提請 鑒察。

• 說明：請參閱本手冊第 19 頁至第 20 頁【附件六】。

• 七、國內第二次無擔保轉換公司債有關事項報告，提請 鑒察。

• 說明：請參閱本手冊第 21 頁【附件七】。

• 八、訂定「誠信經營守則」，提請 鑒察。

• 說明：請參閱本手冊第 22 頁至第 24 頁【附件八】。

• 4 -

承認事項

第一案 ( 董事會 提 )

• 案 由： 104 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 104 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告已編造完 成，其中財務報告經委託勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕、江佳玲 會計師查核簽證完竣，並送請監察人等查核完竣。

• 2.104 年度營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及會計師查核報 告書，請參閱本手冊第 12 頁至第 13 頁【附件二】及第 25 頁至第 44 頁【附件九】。

決 議：

第二案 ( 董事會 提 )

• 案 由： 104 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 104 年度本期淨利為新台幣 1,130,149,635 元，並依公司法及 本公司章程規定，提撥法定盈餘公積新台幣 113,014,964 元，加計調 整後期初未分配盈餘新台幣 3,132,014,437 元及減確定福利計畫再衡 量數認列於保留盈餘數額 20,688,211 元後，期末可分配盈餘為新台幣 4,128,460,897 元，擬分配股東紅利新台幣 624,753,373 元，以現金發 放 ( 每股現金股利 2.7 元 ) 。

• 發放現金股利時，分派予個別股東之股利計算至「元」為止，元以下 ，

捨去 不足一元之畸零款合計數由小數點數字自大至小及戶號由前至 後順序調整，分配至符合現金股利總額為止。

1. 本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

2. 嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股份數量，致股東配息率因此 發生變動而須修正時，授權董事會全權處理。

3. 104 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 45 頁【附件十】。

決 議：

• 5 -

二 討論事項 ( )

第一案 ( 董事會 提 )

• 案 由：修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，敬請 公決。

• 說 明： 1. 依據金管會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令辦理， 為配合本公司 106 年設置「審計委員會」，擬將「董事及監察人選舉 辦法」中，有關監察人之規定予以刪除，並更名為「董事選舉辦法」。

• 「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 46 頁至第 47 頁【附件十一】。

• 修訂前「董事及監察人選舉辦法」，請參閱本手冊第 56 頁至第 57 頁 【附錄三】。

決 議：

第二案 ( 董事會 提 )

• 案 由：修訂「股東會議事規則」部分條文案，敬請 公決。

• 說 明： 1. 依據金管會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令辦理， 為配合本公司 106 年設置「審計委員會」，擬將「股東會議事規則」 中，有關監察人之規定予以刪除。

• 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 48 頁 【附件十二】。

• 修訂前「股東會議事規則」，請參閱本手冊第 49 頁至第 51 頁【附錄 一】。

決 議：

• 6 -

臨時動議

散    會

• 7 -

【附件一】

華立企業股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條 次	內 容	內 容	修訂依據及理由
	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文
第 二 條	第一章總則 第二條 本公司所營事業如下： 一、F401010國際貿易業。 二、F107120 精密化學材料批 發業。 三、F107140塑膠原料批發業。 四、F119010電子材料批發業。 五、F113110電池批發業。 六、F113070電信器材批發業。 七、F213010電器零售業。 八、F108031醫療器材批發業。 九、F107130合成樹脂批發業。 十、F107150合成橡膠批發業。 十一、F107170工業助劑批發業。 十二、F113100 污染防治設備 批發業。 十三、F120010耐火材料批發業。 十四、F107990 其他化學製品 批發業(光阻液、去光阻 液、金屬氧化物及氧化 矽研磨液、碳化矽爐 管、玻璃基材、導電玻 璃、液晶、乾膜光阻、 發泡劑、冷凍冷媒、空 調冷媒、汽車及冰箱用 冷媒、彈性纖維、玻璃 纖維、碳纖維、硼纖維、 聚乙烯纖維)。 十五、F113030精密儀器批發業。 十六、ZZ99999除許可業務外， 得經營法令非禁止或限 制之業務。	第一章總則 第二條 本公司所營事業如下： 一、F401010國際貿易業。 二、F107120 精密化學材料批 發業。 三、F107140塑膠原料批發業。 四、F119010電子材料批發業。 五、F113110電池批發業。 六、F113070電信器材批發業。 七、F213010電器零售業。 八、F108031醫療器材批發業。 九、F107130合成樹脂批發業。 十、F107150合成橡膠批發業。 十一、F107170工業助劑批發業。 十二、F113100 污染防治設備 批發業。 十三、F120010耐火材料批發業。 十四、F107990 其他化學製品 批發業(光阻液、去光阻 液、金屬氧化物及氧化 矽研磨液、碳化矽爐 管、玻璃基材、導電玻 璃、液晶、乾膜光阻、 發泡劑、冷凍冷媒、空 調冷媒、汽車及冰箱用 冷媒、彈性纖維、玻璃 纖維、碳纖維、硼纖維、 聚乙烯纖維)。 十五、F113030精密儀器批發業。 十六、F103010 飼料批發業。 十七、F202010 飼料零售業。 十八、ZZ99999除許可業務外， 得經營法令非禁止或限 制之業務。	為業務需要，故新 增營業項目。

• 8 -

條 次	內	內	容		修訂依據及理由
	修 訂 前 條 文		修 訂 後 條	文
第十三條	第四章董事及監察人 第十三條 本公司設董事七人~~由股東會就~~ ~~有行為能力之人選任之~~，任期 三年得連選連任。董事任期屆 滿不及改選時，延長其職務至 改選董事就任為止。本公司全 體董事及監察人合計持股比 例，依證券管理機關之規定辦 理。 ~~配合證券交易法第~~~~183~~~~條之規~~		第四章董事、監察人及審計委 員會 第十三條 本公司設董事七至十一人，任 期三年得連選連任。董事任期 屆滿不及改選時，延長其職務 至改選董事就任為止。本公司 全體董事及監察人合計持股比 例，依證券管理機關之規定辦 理。 前項董事名額中包含獨立董事 三人，董事之選任採候選人提 名制度，由股東會就董事候選 人名單中選任之。其中有關獨 立董事之專業資格，持股、兼 職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管機 關之相關規定。		1.依證券交易法第 14條之2及 102.12.31金管證 發字第 10200531121號 令相關規定。 2.明定自民國106 年股東常會選任 新董事起適用。 3.依公司法第177 條之1 及第192 條之1 規定，應 將電子方式列為 表決權行使管道 之一，擬改採候 選人提名制並載 明於章程。
	~~定，本公司上述董~~事名額中， 獨立董事~~人數不得少於~~二人~~，~~ ~~且不得少於董事席次五分之~~	中，
	~~一~~，採候選人提名制度，由股 東會就~~獨立董~~事候選人名單中 選任之。有關獨立董事之專業 資格，持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相關規 定。
第十三條 之 一	(本條新增)		本公司自民國106 年股東常會 選任之獨立董事當選之日起， 依證券交易法第14 條之4 規定 設置審計委員會，並由全體獨 立董事組成，負責執行公司 法、證券交易法暨其他法令規 定監察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及 其他應遵行事項，悉依相關法 令規定辦理，其組織規程由董 事會另訂之。 本公司得依法令規定或業務需 要設置薪資報酬委員會或其他 功能性委員會。		1.依證券交易法第 14條之4規定及 102.12.31金管證 發字第 1020053112號令 相關規定。 2.本公司自現任董 事及監察人任期 屆滿時應設置審 計委員會替代監 察人，故增設審 計委員會暨相關 規定，並明定自 民國一○六年股 東常會選任獨立 董事起適用。
第十三條 之 二	(本條新增)		本章程第十三條、第十四條之 一、第十六條之二、第十六條		配合審計委員會之 設置，明定監察人

• 9 -

條 次	內	內	容	修訂依據及理由
	修 訂 前 條 文		修 訂 後 條 文
			之三及第十九條相關監察人之 規定，自本章程第十三條之一 生效時停止適用。	之相關規定停止適 用時間。
第二十條	本公司年度總決算如有當期淨		本公司年度如有獲利，應提撥	依公司法第235 條 及第235 條之1 規 定，刪除員工分 紅，另依年度獲利 訂定定額或比率分 派員工酬勞。
	利，彌補虧損，次提百分之十為		9%~13%為員工酬勞及不高於
	法定盈餘公積，但法定盈餘公		2%為董監酬勞。但公司尚有累
	積，已達資本總額時，不在此		積虧損時，應預先保留彌補數
	限。並按本公司營運需要或法令		額。 前項員工酬勞得以股票或現金
	規定提列或迴轉特別盈餘公
	積，其餘加計期初未分配盈餘暨		為之，其給付對象包含符合一
	本期未分配盈餘調整數後，由董		定條件之從屬公司員工。 前二項應由董事會決議行之，
	事會擬具盈餘分配案，提請股東
	會決議後分派之，所餘盈餘不高		並報告股東會。
	於百分之三作為董監事酬勞，及
	員工紅利不得少於分配金額之
	百分之一，前述員工紅利之分配
	以股票配發者，其對象包括本公
	司及符合一定條件之從屬公司
	員工。
第二十條 之 一	本公司配合整體環境及產業成		本公司年度總決算如有盈餘，依	1. 修訂及調整盈餘 分配條次。 2. 修訂公司股利政 策。
	長特性，並配合公司長期財務規		法繳納稅捐，彌補累積虧損後，
	劃、以求永續經營、穩定經營發		再提10%為法定盈餘公積，但
	展，股利政策係採用剩餘股利政		法定盈餘公積已達本公司實收
	策，主要係依據本公司未來之資		資本額時，得不再提列，其餘再
	本預算規劃來衡量年度之資金		依法令規定提撥或迴轉特別盈
	需求，然後先以保留盈餘融通所		餘公積；如尚有餘額，併同累積
	需之資金後，剩餘之盈餘才以現		未分配盈餘，由董事會擬具盈餘
	金股利之方式分派之，分派步驟		分配議案，提請股東會決議分派
	如下： (一)決定最佳之資本預算。 (二)決定滿足前項資本預算所		股東紅利。 本公司股利政策，係配合目前及
			未來之發展計畫、考量投資環
	需融通之資金。 (三)決定所需融通之資金多少		境、資金需求及國內外競爭狀
			況，並兼顧股東利益等因素，每
	由保留盈餘予以支應。 (四)剩餘之盈餘視營運需要保		年就可供分配盈餘提撥不低於
			10%分配股東紅利，惟累積可供
		留適當額度後，得以股利之	分配盈餘低於實收股本1%
		方式分配予股東，但現金股	時，得不予分配；分配股東紅利
		利不少於全部股利發放金	時，得以現金或股票方式為之，
		額的百分之五十。	其中現金股利不低於股利總額
			之50%。

• 10 -

條 次	內 容	內 容	修訂依據及理由
	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文
第廿四條	本章程訂立於民國五十七年八 月廿二日，第一次修正民國六十 三年七月十三日，......，第四十 次修正民國九十九年六月八 日，第四十一次修正民國一百零 二年六月三日。	本章程訂立於民國五十七年八 月廿二日，第一次修正民國六十 三年七月十三日，......，第四十 次修正民國九十九年六月八 日，第四十一次修正民國一百零 二年六月三日，第四十二次修正 民國一百零五年六月十七日。	增列本次修訂日期 及次別。

• 11 -

【附件二】

華立企業股份有限公司 一  四年度營業報告書

各位股東女士、先生：

104 年全球經濟呈現極溫和的成長，也可稱之為弱勢成長，其中金融貨幣 政策的變數是很大的關鍵。由於美元升息的一再遲滯，讓全球在期待美元升息 的氣氛下，不時引發新興國家的貨幣競貶。加上較前幾年成長幅度明顯趨緩的 中國大陸經濟情勢，使得原油價格和大宗商品價格大幅滑落，新興國家包括台 灣在內的出口型經濟持續衰退，是眾多受影響的國家之一。

104 年度華立個體報表的營收為 275.22 億元，較前一年度減少 3.3% ；營 業淨利為 4.61 億元，較前一年度減少 9.4% ；業外部分因為處分投資利益的減 少，使得華立個體報表的營業外淨收入為 8.88 億元，較前一年度減少 10.8% 。 整體而言， 104 年度華立個體報表稅後淨利為 11.30 億元，較前一年度減少 11.6% ，基本每股盈餘為 4.88 元。

在合併報表部分，華立企業累計 104 年全年的合併營收與前一年同期相比 略微增加， 104 年度合併營收為 400.44 億元，較前年度成長 0.4% 。除了反映全 球經濟景氣尚待反彈，也顯示華立在新興產業的佈局取得了初步的成功；新興 綠能產業在全球對於替代能源的需求帶動下，對相關原材料的需求殷切，因此 綠能產業合併累計營收呈現兩位數成長。資通訊產業合併營收與前一年相比仍 有成長。半導體產業受到中國智慧手機市場需求趨緩，全球 PC 市況也未見起 色，使得半導體產業合併營收較前一年略為減少。面板產業因產業競爭加劇， 雖然銷售量提昇，合併營收較去年來的降低。由於整體合併營收微幅成長，再 加上公司努力優化產品組合，提升整體營業毛利率，並持續嚴格控管營業費 用，因此 104 年度的合併營業淨利為 13.42 億元，較前年度成長 5.8% ；另外因 處分投資利益較 103 年減少，使得合併業外淨收入為 3.13 億元。綜上所述，歸 屬本公司 104 年度的合併稅後淨利為 12.28 億元，較前一年度減少 10.2% 。在 財務指標方面， 104 年度華立的合併流動、速動比率各提高為 167% 及 127% ， 現金週轉天數較前一年略為增加 9 天，同時 104 年的股東權益報酬率為 11.6% ，各項財務指標均維持良好。

• 12 -

華立自成立以來，持續引進客戶所需的先進製程材料與技術，建立具高度 競爭實力的核心業務，並且掌握一波又一波的瞬時優勢競爭力，始終能維持 成長的動能。展望今年，根據國際貨幣基金 IMF 表示，由於中國大陸經濟成長 減緩、美元走強、油價下滑以及政治動盪，可能使新興地區經濟體面臨更大的 挑戰，將導致全球經濟復甦減速，因此 IMF 預估今年全球經濟成長率為 3.4% 。 雖然在全球經濟成長前景看法趨於保守的情況之下，華立仍有信心可以站穩 在既有的營運基礎上，延續我們對於經濟發展方向的敏銳度，掌握商機，持續 擴大事業版圖。從 1970 年代台灣經濟起飛時期提供當時工業發展所需要的複 合材料及工程塑膠等材料，一路提供台灣科技產業發展所需的印刷電路板材料 與設備、半導體產業需要的高端化學品及先進製程材料、再到平面顯示器產業 的原材料及設備，近幾年則專注在發展新能源產業所需要的相關原材料及解決 方案，例如太陽能、 LED 及二次電池材料等，更進一步朝生技醫療、環保水資 源處理、行動裝置、雲端計算以及物聯網等未來趨勢及方向發展，期望能累積 源源不絕的成長動能，成就永續經營與成長的華立企業。

以上報告華立去年的經營成果，以及對於未來的發展方向與期許，我們在新的
年度會更加努力，朝持續成長的營業目標邁進。在此，再次感謝各位股東長期以來
對華立的支持與愛護，華立將回報給各位股東更為豐碩的經營成果。

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董事長：張瑞欽 經理人：陳俊英 會計主管：李國屏

• 13 -

【附件三】

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案等； 其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕會計師及 江佳玲會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符 合公司法相關法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。

敬請鑒核
此致

華立企業股份有限公司 105 年股東常會

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• 14 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案等； 其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕會計師及 江佳玲會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符 合公司法相關法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

華立企業股份有限公司 105 年股東常會

監察人： 徐守德

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• 15 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案等； 其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕會計師及 江佳玲會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符 合公司法相關法令規定，爰依公司法第 219 條之規定報告如上。 敬請 鑒核 此致

華立企業股份有限公司 105 年股東常會

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• 16 -

【附件四】

華立企業股份有限公司及轉投資公司

為他人背書保證

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

編 號	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業背書 保 證 限 額	本期最高背書 保證餘額（註4）	期 末 背 書 保證餘額（註4）	期末實際動支金額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證 金額佔最近期 財務報告淨值 之比率（％）	背 書 保 證 最高限額（註3）	屬母公司對子公司 背 書 保 證	屬子公司對母公司 背 書 保 證	屬對大陸地區 背 書 保 證
		公 司 名 稱	關 係
0 1	華立企業公司 上海怡康化工材料有限公司	長華塑膠公司 華旭科技公司 華港工業物品（香港）有限公 司 上海怡康化工材料有限公司 東莞華港國際貿易有限公司 華港工業物品（香港）有限公 司、上海怡康化工材料有限 公司及東莞華港國際貿易 有限公司 上海華長貿易有限公司 Wah Lee Tech (Singapore) Pte. Ltd. Skypower合同會社 岡山Solar合同會社 櫻川Solar合同會社 宮崎Solar合同會社 上海長華新技電材有限公司	因共同投資關係由各出資股東 依其持股比率對其背書之公 司 因共同投資關係由各出資股東 依其持股比率對其背書之公 司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 因共同投資關係由各出資股東 依其持股比率對其背書之公 司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 因共同投資關係由各出資股東 依其持股比率對其背書之公 司	$ 1,957,859 (註1) 1,957,859 (註1) 2,936,788 (註2) 1,957,859 (註1) 2,936,788 (註2) 2,936,788 (註2) 1,957,859 (註1) 2,936,788 (註2) 1,957,859 (註1) 1,957,859 (註1) 1,957,859 (註1) 1,957,859 (註1) 570,596 (註1)	$ 476,000 25,194 666,348 ( USD 20,300千元) 1,005,102 ( USD 30,620千元) 1,559,188 ( USD 47,500千元) 155,000 653,218 ( USD 19,900千元) 889,558 ( USD 27,100千元) 221,432 ( JPY 812,000千元) 258,792 ( JPY 949,000千元) 172,346 ( JPY 632,000千元) 202,071 ( JPY 741,000千元) 56,295 ( USD 1,715千元)	$ 476,000 25,194 311,838 ( USD 9,500千元) 459,222 ( USD 13,990千元) 754,975 ( USD 23,000千元) 120,000 653,218 ( USD 19,900千元) 643,370 ( USD 19,600千元) 221,432 ( JPY 812,000千元) 258,792 ( JPY 949,000千元) 172,346 ( JPY 632,000千元) 202,071 ( JPY 741,000千元) 56,295 ( USD 1,715千元)	$ 164,517 20,349 208,782 190,083 426,725 45,945 503,757 321,723 154,545 207,318 152,799 157,357 29,521	$ - - - - - - - - - - - - -	5 - 3 5 8 1 7 7 2 3 2 2 2	$ 6,852,505 6,852,505 6,852,505 6,852,505 6,852,505 6,852,505 6,852,505 6,852,505 6,852,505 6,852,505 6,852,505 6,852,505 1,426,490	N N Y Y Y Y N Y Y Y Y Y N	N N N N N N N N N N N N N	N N N Y Y Y Y N N N N N Y

• 註 1 ： 對單一企業保證之限額為背書保證者公司業主權益淨值 × 20% 。

• 註 2 ： 保證對象若為本公司直接或間接持有表決權之股份 100% 之子公司，對單一企業保證之限額為背書保證者公司業主權益淨值 × 30% 。

• 註 3 ： 本公司背書保證最高限額為本公司業主權益淨值 × 70% ，上海怡康公司背書保證最高限額為上海怡康公司業主權益淨值 × 50% 。

• 註 4 ： 美金按即期匯率 US$1=$32.825 換算；日幣按即期匯率 JPY$1=$0.2727 換算。

• 17 -

【附件五】

華立企業股份有限公司及轉投資公司

資金貸與他人

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往 來 科 目	是否為關係人	本期最高餘額（註1）	期 末 餘 額	實際動支金額	利率區間 （ ％ ）	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資 金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象資金 貸與限額（註2）	資 金 貸 與 總限額（註 3 ）
													名 稱	價 值
0	華立企業股份有限公司	Wah Lee Korea Ltd.	其他應收款－關 係人	是	$ 9,848 ( USD 300千元)	$ -	$ -	-	短期營運週轉用	$ -	營業週轉	$ -	-	$ -	$ 489,465	$ 1,957,859

• 註 1 ： 美金按即期匯率 US$1 ＝ $32.825 換算。

• 註 2 ： 對個別對象資金貸與限額：本公司為不超過本公司淨值百分之五。

• 註 3 ： 資金貸與總限額：本公司為不超過本公司淨值百分之二十。

• 18 -

【附件六】

華立企業股份有限公司及轉投資公司

大陸投資資訊

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

投 資 公 司 名 稱	大陸被投資公司名稱	主 要 營 業 項 目	實 收 資 本 額	投 資 方 式	本期期初自台灣 匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣 匯出累積投資金額	被投資公司本期損益	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本 期 認 列 投資（損）益	期末投資帳面價值	截至本期末止已匯回 台灣之投資收益
						匯 出	收 回
華港工業物品（香港）有限公司 SHC Holding Ltd. 上海怡康化工材料有限公司 Wah Yuen Technology Holding Limited 香港美地投資（控股）有限公司	華富國際貿易（深圳）有限 公司 東莞耐力光電有限公司 東莞華港國際貿易有限公 司 上海怡康化工材料有限公 司 華盈供應鏈管理（深圳）有 限公司 上海華長貿易有限公司 廣州悠廣光電科技有限公 司 上海長華新技電材有限公 司 巨寶精密加工（江蘇）有限 公司（原句容華葉新技有 限公司） 昶寶電子科技（重慶）有限 公司 武漢凱迪水務有限公司	銷售工業材料 工程塑膠裁切及銷售 銷售工業原材料 1.化工材料脫膜蠟加工及 銷售 2.國際貿易 3.保稅區企業間之貿易、區 內貿易代理及倉儲業務 銷售工業材料 1.國際貿易及貿易諮詢 2.保稅區企業間之貿易、區 內貿易代理及區內商業 性簡單加工 燈箱、LED光電原件及照明 產品之生產組裝 IC 封裝材料及設備之代理 等業務 鎂合金成型品之產銷 鎂鋁合金成型品之產銷 工業水處理、廢水處理及海 水淡化等業務	$ - (註1) - (註1) 港幣130,000,000元 美金 30,200,000元 港幣 7,000,000元 美金 2,400,000元 美金 3,898,900元 美金 4,000,000元 美金380,000,000元 美金 60,000,000元 人民幣50,000,000元	透過轉投資第三地區現有 公司再投資大陸公司 透過轉投資第三地區現有 公司再投資大陸公司 透過轉投資第三地區現有 公司再投資大陸公司 透過轉投資第三地區現有 公司再投資大陸公司 透過轉投資第三地區現有 公司再投資大陸公司 透過轉投資第三地區現有 公司再投資大陸公司 透過轉投資第三地區現有 公司再投資大陸公司 透過轉投資第三地區現有 公司再投資大陸公司 透過轉投資第三地區現有 公司再投資大陸公司 透過轉投資第三地區現有 公司再投資大陸公司 透過轉投資第三地區現有 公司再投資大陸公司	$ 34,461 ( USD 1,000千元) - - 340,629 ( USD 10,340千元) (註2) - 43,714 ( USD 1,290千元) - - 42,644 ( USD 1,320千元) - -	$ - - - - - - - - - - 120,334 ( RMB 24,144 千元)	$ - - - - - - - - - - -	$ 34,461 ( USD 1,000千元) - - 340,629 ( USD 10,340千元) - 43,714 ( USD 1,290千元) - - 42,644 ( USD 1,320千元) - 120,334 ( RMB 24,144千元)	$ - - 114,029 326,904 1,552 158,567 - 32,082 - - -	100.00 100.00 100.00 70.00 100.00 30.00 12.82 30.63 0.75 - 24.00	$ - - 114,029 228,847 1,552 47,570 - 10,637 - - -	$ - - 1,070,376 2,017,911 29,438 568,537 - 141,954 - - -	$ - (註1) - - - (註1) - - (註1) - - - - -

本期期末累計自台灣匯出 經 濟 部 投 審 會 投 資 公 司 名 稱 赴大陸地區投資金額（註 3 ） 核 准 投 資 金 額（ 註 4 ） 本 公司 赴 大陸地區投 資 限 額 華立企業股份有限公司 $581,782 $1,786,146 註 5 ( 美金 40,000 千元 、港幣 97,000 千元 及人民幣 24,144 千元 )

（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

• 註 1 ： 上海華長貿易有限公司於 95 、 96 、 98 、 99 、 100 、 101 、 102 、 103 及 104 年共計發放盈餘美金 5,604 千元予 SHC Holding Ltd. 及上海怡康化工材料有限公司於 94 、 96 、 97 及 99 年共計發放盈餘人民幣 101,880 千元（現金美金 486 千元；盈轉美金 13,790 千元）予 Global SYK Holding Ltd. ，華富國際貿易（深圳）有限公司於 96 年發放盈餘人民幣 12,800 千元並於 99 年 7 月辦理清算退回盈餘及股款美金 4,942 千元予華港工業物品（香港）有限公司， SHC Holding Ltd. 於 102 及 103 年共 計發放盈餘美金 2,602 千元予 Wah Lee Holding Ltd. ，惟截至 104 年 12 月底均未匯回台灣。另華富國際貿易（深圳）有限公司及東莞耐力光電有限公司分別於 99 年 10 月及 101 年 8 月已辦理清算。

• 註 2 ： 依經濟部投審會 100 年 1 月 18 日經審二字第 09900572160 號函間接將 Global SYK Holding Ltd. 持有之上海怡康化工材料有限公司全部股份轉讓予華港工業物品（香 港）有限公司，是以華港工業物品（香港）有限公司取得上海怡康化工材料有限公司 70% 股權。

• 註 3 ： 與投審會核准金額差異 1,204,364 千元，係依投審會相關規定，將透過子公司華港工業物品（香港）有限公司轉投資 653,833 千元（美金 8,488 千元及港幣 97,000 千元）、 Wah Yuen Technology Holding Limited 轉投資 101,646 千元（美金 3,272 千元）、上海怡康化工材料有限公司盈餘轉增資 434,385 千元（美金 13,790 千 元）及 SHC Holding Ltd. 轉投資廣州悠廣光電科技有限公司 14,500 千元（美金 500 千元）列入申報所致。

• 註 4 ： 包含經濟部投審會核准本公司投資華富國際貿易（深圳）有限公司美金 3,100 千元、東莞耐力光電有限公司美金 1,260 千元、東莞華港國際貿易有限公司美金 5,128 千元及港幣 90,000 千元、上海華長貿易有限公司美金 1,290 千元、上海怡康化工材料有限公司美金 24,130 千元、巨寶精密加工（江蘇）有限公司美金 3,917 千元、 廣州悠廣光電科技有限公司美金 500 千元、華盈供應鏈管理（深圳）有限公司港幣 7,000 千元、昶寶電子科技（重慶）有限公司美金 675 千元及武漢凱迪水務有限 公司人民幣 24,144 千元。

• 註 5 ： 依經濟部 97 年 8 月 29 日經審字第 0970460680 號令修正發布之「在大陸地區從事投資或技術合作審查準則」第參點修正案，本公司係取得經經濟部工業局核發符 合營運總部營業範圍證明文件之企業，是以對大陸地區投資無上限之規定。

• 20 -

【附件七】

華立企業股份有限公司

公司債辦理情形

公 司 債 種 類	公 司 債 種 類	國內第二次無擔保轉換公司債
發行（辦理）日期		民國103 年8 月1日
面 額		每張面額新台幣壹拾萬元
發行及交易地點		中華民國財團法人櫃檯買賣中心
發 行 價 格		依票面金額十足發行
總 額		新台幣壹拾億元整
利 率		0%
期 限		3 年期 到期日：民國106 年8 月1日
保 證 機 構		無
受 託 人		華南商業銀行股份有限公司信託部
承 銷 機 構		元大寶來證券股份有限公司
簽 證 律 師		惠國律師事務所 黃泰源律師
簽 證 會 計 師		勤業眾信聯合會計師事務所 吳秋燕 龔俊吉會計師
償 還 方 法		除提前轉換或本公司提前收回外，到期時以現金一次 償還。
未 償 還 本 金		新台幣1,000,000,000元整
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款		詳本公司債發行及轉換辦法
限 制 條 款		詳本公司債發行及轉換辦法
信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果		無
附其他權利	截至年報刊印日 止已轉換(交換或 認股)普通股、海外 存託憑證或其他 有價證券之金額	無
	發行及轉換（交換 或認股）辦法	請參閱公開資訊觀測站債信專區之債券發行資料
發行及轉換、交換或認股辦法、發 行條件對股權可能稀釋情形及 對現有股東權益影響		1.依目前轉換價格64.7元計算，本次發行轉換公司債 對原股東最大稀釋效果為6.68%。 2.自發行日至民國105年4月19日止，債權人提出申 請轉換本公司普通股為0股。
交換標的委託保管機構名稱		無

• 21 -

【附件八】

華立企業股份有限公司

誠信經營守則

105 年 1 月 27 日董事會通過

一、目的及適用範圍

• 1.1. 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積 極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之 營運所在地相關法令，訂定本守則，以資全體員工共同遵循。

• 1.2. 適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接持股累計超過百分之五十之公司及其他具 有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

二、適用對象

• 本守則稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人及 具有實質控制能力之人。

三、禁止不誠信行為

本公司的董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者，於執行業務過程，應
秉持公平、誠信與透明之方式進行，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正
當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背義務等不誠信行為，以求獲得個人利益。

四、利益

• 本守則所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、服務、優待、回扣、疏通 費、款待及其他有價值之事物等；惟屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務 之虞者，不在此限。

五、承諾與執行

• 5.1. 本公司宜應本於廉潔、透明及負責的經營理念，制定以誠信為基礎之政策與方案，並 建立良好的公司治理與風險管控機制，以創造永續發展之經營環境 ; 董事會與管理階 層應承諾積極落實本守則，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

• 5.2. 為健全誠信經營之管理，設置專職推行委員會，負責誠信經營政策與防範方案之推動 及監督執行，掌理後述條文「六、防範方案、範圍及措施」之事項，並視需要向董事 會報告。

六、防範方案、範圍及措施

• 6.1. 防範方案之制定，內容至少應包含以下幾點 :

• 6.1.1. 分析營業範圍內具不誠信行為之營業活動。

• 6.1.2. 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內具不誠信行為的營業活動，設置相 互監督機制及處理程序。

• 22 -

• 6.1.3. 誠信經營宣導訓練推動。

• 6.1.4. 規劃檢舉制度，確保有效執行。

• 6.2. 防範範圍至少應涵蓋本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與具有實質控制能力 者。

• 6.3. 對應上述 6.2. 所述的相關人員之防範措施至少應有以下幾點 :

• 6.3.1. 行賄及收賄

• 執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益， 包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、 公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。

• 6.3.2. 不當政治獻金

• 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法 及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 6.3.3. 不當慈善捐贈或贊助 對慈善捐贈或任何形式之贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相 行賄。

• 6.3.4. 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建 立商業關係或影響商業交易行為。

• 6.3.5. 不當洩漏公司機密

• 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線 交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

• 6.3.6. 不當與不誠信經營者交易

• 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶從事商業交易， 經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將 其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

• 6.4. 鼓勵吹哨者監督機制與保護制度之運作，設置公正獨立申訴檢舉信箱 (email: suggestion@wahlee.com) ，檢舉者宜提供相關事實資料，以利查證。

七、利益迴避

• 7.1. 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關 係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相 互支援。

• 7.2. 本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、 子女或任何關係他人 ( 二等親 ) 獲得不正當利益。

• 23 -

八、會計、內部控制與內部稽核

• 8.1. 本公司之會計制度與內部控制制度，應遵循誠信經營原則設計與執行，並隨時檢討， 俾確保其持續有效進行。

• 8.2. 財會人員編製交易與表達報表，應本著應有專業注意和不受公司管理階層指示或不當 利益影響，編製虛偽交易或不適當財報。

• 8.3. 稽核人員亦應將誠信經營原則之遵循納入前項查核範圍，並作成稽核報告提報董事 會。

• 8.4. 董事會應保障確立稽核人員之獨立、公正、客觀地位，不受公司管理階層指示 ( 關說 壓力 ) 或不當利益誘導，影響查核過程與結論。

九、教育訓練、檢舉與懲戒

• 9.1. 本公司應每年一次對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦誠信經營之教 育訓練與宣導；本公司亦應提供正當且獨立之檢舉管道 (ex: 員工信箱、定期座談會、 申訴 email.. 等 ) ，並對檢舉人身分及檢舉內容確實保密，以維護檢舉人之人身安全。

• 9.2. 各級主管如知悉受其直接監督人員有違本守則規定，將依公司管理機制處理與懲處。

• 9.3. 公司應將誠信經營政策納入員工績效考核及人力資源政策中，設立明確有效之獎懲制 度；對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，經確認屬實，應依相關法令或依公司 人事辦法予以懲處 , 內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重 大者應予以革職。

十、實施與揭露

本守則呈送董事會通過後實施，送各監察人及提報股東會，並於年報、公開說明書及公
開資訊觀測站揭露。未來如有修正得授權董事會決議之。

• 24 -

【附件九】

會計師查核報告

華立企業股份有限公司 公鑒：

華立企業股份有限公司（華立企業公司）民國 104 年 12 月 31 日暨 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。列入上開個體財務 報表中，部份採用權益法之被投資公司之財務報表係由其他會計師查核。因 此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見，有關該等被投資公司財務 報表所列之金額及揭露之資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國 104 年 及 103 年 12 月 31 日對該等被投資公司採用權益法之投資餘額分別為新台幣 （以下同） 952,587 千元及 930,637 千元，分別占各年底資產總額之 4% 及 5% ， 民國 104 及 103 年度認列該等被投資公司收益之份額分別為 78,243 千元及 96,913 千元，均占各年度稅前淨利之 6% 。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之
查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達華立企業公司民國 104 年 12 月 31 日暨 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

• 25 -

如個體財務報告附註三所述，華立企業公司自民國 104 年起開始適用修 正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之 2013 年 版國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告，因此追溯適用前述 準則、解釋及解釋公報並調整前期財務報表受影響之項目。 華立企業股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師吳秋燕會 計 師江佳玲

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 3 日

• 26 -

華立企業股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年 12 月 31 日暨民國 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1125 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1476 11XX 1523 1550 1600 1801 1840 1915 1920 1960 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四、五及八） 應收票據（附註四、五及九） 應收帳款淨額（附註四、五及九） 應收帳款－關係人（附註四、五、九及二八） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註二八） 存貨（附註四、五及十） 預付款項及其他 其他金融資產－流動（附註十一及二九） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、五及八） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十三及二 九） 電腦軟體（附註四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 預付設備款 存出保證金（附註二五） 預付投資款 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計	104 年12 月31日 金 額 ％ $ 1,226,948 6 271,844 1 243,740 1 5,141,587 24 1,239,895 6 11,949 - 143,763 1 1,895,871 9 202,268 1 310 - 10,378,175 49 378,749 2 9,386,855 44 997,030 4 8,329 - 145,679 1 27,647 - 53,282 - - - 6,883 - 11,004,454 51 $ 21,382,629 100	103 年12 月31日（重編後） 金 額 ％ $ 760,778 4 180,255 1 264,029 1 6,006,311 29 777,902 4 7,598 - 128,541 - 1,625,217 8 168,893 1 387,714 2 10,307,238 50 530,754 3 8,555,146 41 974,850 5 16,292 - 121,550 1 751 - 87,127 - 3,000 - 9,523 - 10,298,993 50 $ 20,606,231 100	103 年1 月1日（重編後） 金 額 ％ $ 1,094,922 6 354,353 2 289,626 2 5,207,394 29 621,489 3 23,496 - 118,752 1 1,298,466 7 119,135 1 251,165 1 9,378,798 52 237,704 1 7,515,458 42 724,353 4 20,898 - 114,774 1 4,851 - 60,772 - - - 16,115 - 8,694,925 48 $ 18,073,723 100	代 碼 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2250 2320 2399 21XX 2530 2540 2550 2640 2645 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四） 應付短期票券（附註十五） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 （附註四及七） 應付票據（附註十六） 應付票據－關係人（附註十六及二八） 應付帳款（附註十六） 應付帳款－關係人（附註十六及二八） 其他應付款（附註十二、十九及二八） 本期所得稅負債（附註二三） 負債準備－流動（附註四） 一年內到期之長期借款（附註十七及二九） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 應付公司債（附註四及十八） 長期借款（附註十七及二九） 負債準備－非流動（附註四） 淨確定福利負債－非流動（附註四、五及二十） 存入保證金 遞延所得稅負債（附註四及二三） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二一） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	104 年12 月31日 金 額 ％ $ 2,398,414 11 - - - - 411,874 2 250,280 1 3,531,174 17 229,799 1 592,192 3 94,765 - 61,948 - - - 120,819 1 7,691,265 36 992,112 5 1,794,240 8 14,760 - 335,360 1 421 - 765,178 4 3,902,071 18 11,593,336 54 2,313,901 11 1,331,568 6 1,591,558 8 72,302 - 4,241,476 20 5,905,336 28 238,488 1 9,789,293 46 $ 21,382,629 100	103 年12 月31日（重編後） 金 額 ％ $ 2,694,636 13 150,000 1 1,761 - 450,612 2 232,594 1 3,489,152 17 168,249 1 593,570 3 79,814 1 47,016 - - - 46,784 - 7,954,188 39 977,877 5 1,018,800 5 14,760 - 317,542 1 461 - 678,356 3 3,007,796 14 10,961,984 53 2,313,901 11 1,326,412 7 1,464,197 7 72,302 - 4,022,963 20 5,559,462 27 444,472 2 9,644,247 47 $ 20,606,231 100	103 年1 月1日（重編後）	103 年1 月1日（重編後）
		金 額 $ 1,226,948 271,844 243,740 5,141,587 1,239,895 11,949 143,763 1,895,871 202,268 310 10,378,175 378,749 9,386,855 997,030 8,329 145,679 27,647 53,282 - 6,883 11,004,454 $ 21,382,629	金 額 $ 760,778 180,255 264,029 6,006,311 777,902 7,598 128,541 1,625,217 168,893 387,714 10,307,238 530,754 8,555,146 974,850 16,292 121,550 751 87,127 3,000 9,523 10,298,993 $ 20,606,231	金 額 $ 1,094,922 354,353 289,626 5,207,394 621,489 23,496 118,752 1,298,466 119,135 251,165 9,378,798 237,704 7,515,458 724,353 20,898 114,774 4,851 60,772 - 16,115 8,694,925 $ 18,073,723			金 額 $ 2,398,414 - - 411,874 250,280 3,531,174 229,799 592,192 94,765 61,948 - 120,819 7,691,265 992,112 1,794,240 14,760 335,360 421 765,178 3,902,071 11,593,336 2,313,901 1,331,568 1,591,558 72,302 4,241,476 5,905,336 238,488 9,789,293 $ 21,382,629	金 額 $ 2,694,636 150,000 1,761 450,612 232,594 3,489,152 168,249 593,570 79,814 47,016 - 46,784 7,954,188 977,877 1,018,800 14,760 317,542 461 678,356 3,007,796 10,961,984 2,313,901 1,326,412 1,464,197 72,302 4,022,963 5,559,462 444,472 9,644,247 $ 20,606,231	金 額 $ 1,969,411 150,000 - 418,486 232,194 3,090,332 175,096 509,647 109,969 24,630 9,034 33,078 6,721,877 - 1,553,539 14,760 318,269 701 569,230 2,456,499 9,178,376 2,313,901 1,259,555 1,348,252 72,302 3,558,226 4,978,780 343,111 8,895,347 $ 18,073,723	％
										11 1 - 2 1 17 1 3 1 - - - 37 - 9 - 2 - 3 14 51 13 7 7 - 20 27 2 49 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日查核報告）

董事長：張瑞欽

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經理人：陳俊英

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會計主管：李國屏

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• 27 -

華立企業股份有限公司
個體綜合損益表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四及二八） 4100 銷貨收入淨額 4614 佣金收入淨額 4800 其他營業收入淨額 4000 營業收入合計 營業成本（附註十、二二及 二八） 5110 銷貨成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 5910 與子公司及關聯企業之未實 現利益 5920 與子公司及關聯企業之已實 現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二二） 7020 其他利益及損失（附註 二二）	104年度		％ 100 - - 100 93 - 93 7 - - 7 4 1 5 2 - -	103年度（重編後）	103年度（重編後）	103年度（重編後）
	金 額 $ 27,435,917 80,087 6,175 27,522,179 25,584,541 33,400 25,617,941 1,904,238 ( 10,318 ) - 1,893,920 1,157,791 275,069 1,432,860 461,060 168,050 ( 85,199 )			金 額 $ 28,415,656 44,128 5,406 28,465,190 26,515,915 2,494 26,518,409 1,946,781 - 3,870 1,950,651 1,164,333 277,258 1,441,591 509,060 147,360 146,109		％
						100 - - 100 93 - 93 7 - - 7 4 1 5 2 1 -

（接次頁）

• 28 -

（承前頁） 104年度 代 碼 金 額 7050 財務成本（附註二二）( $ 70,413 ) 7070 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益之 份額 875,904 7000 營業外收入及支出 合計 888,342 7900 稅前淨利 1,349,402 7950 所得稅費用（附註四及二三） 219,252 8200 本年度淨利 1,130,150 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註二 十） ( 22,099 ) 8331 採用權益法認列關 聯企業之確定福 利計畫再衡量數 ( 2,346 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二三） 3,756 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現損益（附 註二一） ( 186,863 ) 8381 採用權益法認列子 公司及關聯企業 之國外營運機構 財務報表換算之 兌換差額（附註 二一） ( 6,868 ) 8382 採用權益法認列子 公司及關聯企業 之備供出售金融 資產未實現損益 （附註二一） ( 8,878 ) （接次頁）	104年度

• 29 -

（承前頁）

代 碼 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 三） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合利益總額 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 9850 稀 釋	104年度		％ - 1) 3	103年度（重編後）	103年度（重編後）	103年度（重編後）
	金 額 ($ 3,375) ( 226,673) $ 903,477 $ 4.88 $ 4.50			金 額 ($ 20,789) 98,386 $ 1,376,214 $ 5.52 $ 5.29		％
	( (	(		(		- - 5

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日查核報告）

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董事長：張瑞欽經理人：陳俊英會計主管：李國屏

• 30 -

華立企業股份有限公司

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----- Start of picture text -----

個體權益變動表
----- End of picture text -----

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民	國	104 及103	年1 月1 日至12 月31 日	年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 103年1月1日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數（附註三） A5 103年1月1日重編後餘額 102年度盈餘指撥及分配（附註二一） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－30% 其他資本公積變動 C5 發行可轉換公司債認列權益組成部份 C7 採用權益法認列關聯企業權益之資本公積變動 數 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益（附註二一） D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註二一） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－33% 其他資本公積變動 C7 採用權益法認列關聯企業權益之資本公積變動 數 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益（附註二一） D5 104年度綜合損益總額 M5實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 Z1 104年12月31日餘額	普通股股本 $ 2,313,901 - 2,313,901 - - - - - - - - - 2,313,901 - - - - - - - - $ 2,313,901	資	本 公 積 $ 1,259,555 - 1,259,555 - - - 22,374 44,483 66,857 - - - 1,326,412 - - - 5,127 - - - 29 $ 1,331,568	保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 3,608,841 ( 50,615) 3,558,226 ( 115,945 ) ( 694,171) ( 810,116) - - - 1,277,828 ( 2,975) 1,274,853 4,022,963 ( 127,361 ) ( 763,587) ( 890,948) - 1,130,150 ( 20,689) 1,109,461 - $ 4,241,476	其 他 權	單位：新台幣千元 益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 權 益 總 額 $ 259,959 $ 8,945,962 - ( 50,615) 259,959 8,895,347 - - - ( 694,171) - ( 694,171) - 22,374 - 44,483 - 66,857 - 1,277,828 ( 109,581) 98,386 ( 109,581) 1,376,214 150,378 9,644,247 - - - ( 763,587) - ( 763,587) - 5,127 - 1,130,150 ( 195,741) ( 226,673) ( 195,741) 903,477 - 29 ($ 45,363) $ 9,789,293
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 83,152 - 83,152 - - - - - - - 210,942 210,942 294,094 - - - - - ( 10,243) ( 10,243) - $ 283,851
				法定盈餘公積 $ 1,348,252 - 1,348,252 115,945 - 115,945 - - - - - - 1,464,197 127,361 - 127,361 - - - - - $ 1,591,558	特別盈餘公積 $ 72,302 - 72,302 - - - - - - - - - 72,302 - - - - - - - - $ 72,302
							( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 8,945,962 50,615) 8,895,347 - 694,171) 694,171) 22,374 44,483 66,857 1,277,828 98,386 1,376,214 9,644,247 - 763,587) 763,587) 5,127 1,130,150 226,673) 903,477 29 $ 9,789,293

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：張瑞欽

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（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日查核報告）

經理人：陳俊英會計主管：李國屏

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• 31 -

華立企業股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之 金融商品之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司及 關聯企業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分投資利益 A23500 備供出售金融資產減損損失 A29900 存貨損失 A23900 與子公司及關聯企業之未實 現利益 A24000 與子公司及關聯企業之已實 現利益 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融商品 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項及其他流動資產	104 年度 $ 1,349,402 36,441 8,558 146,152 4,694 70,413 ( 12,879 ) ( 13,002 ) ( 875,904 ) ( 66 ) ( 1,158 ) 98,631 120,729 10,318 - 15,335 5,971 ( 6,455 ) 20,289 629,578 ( 478,294 ) ( 4,901 ) ( 11,785 ) ( 391,383 ) ( 40,575 )	103年度 （重編後）
		$ 1,505,185 35,155 9,364 22,210 1,761 62,736 ( 20,193 ) ( 15,212 ) ( 765,392 ) ( 1 ) ( 92,985 ) - 39,522 - ( 3,870 ) ( 24,165 ) 10,292 - 25,597 ( 700,570 ) ( 138,749 ) 15,228 ( 9,686 ) ( 366,273 ) ( 42,558 )

（接次頁）

• 32 -

（承前頁）

代 碼 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B02000 預付投資款增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得電腦軟體 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金減少	104 年度 ( $ 38,738 ) 17,686 84,697 62,061 ( 6,168 ) 14,932 74,035 ( 4,281) 884,333 12,879 191,420 ( 52,819 ) ( 141,227) 894,586 ( 319,993 ) 99,073 ( 157,464 ) - ( 81,393 ) 350 ( 5,659 ) 39,504 ( 595 ) - 387,404 ( 3,331) ( 42,104) 13,258,649 ( 13,511,334 ) ( 150,000 ) - 1,800,000 ( 1,020,000 ) ( 40 )	103年度 （重編後）
		$ 32,126 400 343,031 ( 7,743 ) 82,188 22,386 13,706 ( 4,651) 28,839 20,193 168,341 ( 55,924 ) ( 175,284) ( 13,835) ( 431,576 ) 305,418 ( 156,449 ) ( 3,000 ) ( 281,355 ) 1 ( 47,254 ) 20,899 ( 4,758 ) ( 366,298 ) 232,400 ( 3,700) ( 735,672) 14,961,225 ( 14,293,658 ) - 994,380 1,252,800 ( 1,804,973 ) ( 240 )

（接次頁）

• 33 -

（承前頁）

代 碼 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		104 年度 $ 763,587) 386,312) 466,170 760,778 $ 1,226,948		103年度 （重編後）
	( (		($ 694,171) 415,363 ( 334,144 ) 1,094,922 $ 760,778

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日查核報告）

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董事長：張瑞欽經理人：陳俊英會計主管：李國屏

• 34 -

會計師查核報告

華立企業股份有限公司 公鑒：

華立企業股份有限公司（華立企業公司）及其子公司民國 104 年 12 月 31 日暨 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會 計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併 財務報表中，子公司 Wah Lee Tech (Singapore) Pte., Ltd. 以及部份採權益法 評價之被投資公司之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開 合併財務報表所表示之意見，有關該子公司及該被投資公司財務報表所列之 金額及揭露之資訊，係依據其他會計師之查核報告。 Wah Lee Tech (Singapore) Pte., Ltd. 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台 幣（以下同） 698,221 千元及 606,543 千元，分別占各年底合併資產總額之 3% 及 2% ；民國 104 及 103 年度之營業收入淨額分別為 1,033,911 千元及 967,821 千元，分別占各年度合併營業收入淨額之 3% 及 2% ；民國 104 年及 103 年 12 月 31 日對上述採用權益法之投資餘額分別為 700,954 千元及 708,610 千元， 均占各年底合併資產總額之 3% ，暨民國 104 及 103 年度認列其採用權益法之 關聯企業收益份額分別為 57,239 千元及 77,273 千元，分別占各年度繼續營業 單位合併稅前淨利之 3% 及 4% 。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之
查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

• 35 -

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告編製，足以允當表達華立企業公司及其子公司民國 104 年 12 月 31 日暨 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

如合併財務報告附註三所述，華立企業公司及其子公司自民國 104 年起 開始適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可之 2013 年版國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告，因此追 溯適用前述準則、解釋及解釋公報並調整前期財務報表受影響之項目。

華立企業公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報告，並經本會 計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 江 佳 玲
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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 3 日

• 36 -

華立企業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年 12 月 31 日暨民國 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1125 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1476 11XX 1523 1550 1600 1805 1801 1840 1915 1920 1960 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四、五及八） 應收票據（附註四、五、九、三十及三一） 應收帳款淨額（附註四、五及九） 應收帳款－關係人（附註四、五、九及三十） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註三十） 本期所得稅資產（附註四） 存貨（附註四、五及十） 預付款項及其他 其他金融資產－流動（附註四、十一及三一） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、五及八） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十四及三 一） 商譽（附註四） 電腦軟體（附註四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二四） 預付設備款（附註三二） 存出保證金（附註二七） 預付投資款 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計	104 年12 月31 日 金 額 ％ $ 2,100,213 8 334,817 1 1,761,610 7 9,167,213 34 100,497 1 45,092 - 5,272 - - - 4,041,337 15 460,568 2 840,738 3 18,857,357 71 461,609 2 4,463,950 17 2,454,066 9 97,058 - 9,474 - 209,873 1 54,398 - 107,452 - - - 16,128 - 7,874,008 29 $ 26,731,365 100	103 年12 月31 日（重編後） 金 額 ％ $ 2,486,882 9 242,795 1 1,468,807 6 9,592,901 36 86,071 - 31,038 - 3,552 - - - 3,567,309 14 410,838 2 1,316,429 5 19,206,622 73 533,400 2 4,300,428 16 1,800,118 7 32,810 - 18,616 - 171,618 1 112,225 1 108,243 - 3,000 - 31,113 - 7,111,571 27 $ 26,318,193 100	103 年1 月1 日（重編後） 金 額 ％ $ 2,984,593 13 354,353 2 1,009,772 5 8,402,465 36 60,485 - 37,905 - 2,949 - 1,382 - 3,081,312 13 205,557 1 932,945 4 17,073,718 74 245,325 1 4,007,683 17 1,344,208 6 31,654 - 29,233 - 162,576 1 128,754 1 86,714 - - - 27,527 - 6,063,674 26 $ 23,137,392 100	代 碼 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2250 2320 2399 21XX 2540 2530 2550 2640 2645 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及三一） 應付短期票券（附註十六） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（ 附註四及七） 應付票據（附註十七） 應付票據－關係人（附註十七及三十） 應付帳款（附註十七） 應付帳款－關係人（附註十七及三十） 其他應付款（附註二十及三十） 本期所得稅負債（附註四及二四） 負債準備－流動（附註四） 一年內到期之長期借款（附註十八及三一） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十八及三一） 應付公司債（附註四及十九） 負債準備－非流動（附註四） 淨確定福利負債－非流動（附註四、五及二一） 存入保證金 遞延所得稅負債（附註四及二四） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二二） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益總計 非控制權益（附註二二及二六） 權益總計 負債及權益總計	104 年12 月31 日 金 額 ％ $ 3,701,797 14 - - - - 411,874 1 250,280 1 5,388,244 20 265,502 1 804,593 3 163,038 1 61,948 - 51,119 - 197,001 1 11,295,396 42 2,560,203 10 992,112 4 14,760 - 347,718 1 421 - 795,991 3 4,711,205 18 16,006,601 60 2,313,901 9 1,331,568 5 1,591,558 6 72,302 - 4,241,476 16 5,905,336 22 238,488 1 9,789,293 37 935,471 3 10,724,764 40 $ 26,731,365 100	103 年12 月31 日（重編後） 金 額 ％ $ 5,285,762 20 150,000 1 1,761 - 453,583 2 232,594 1 4,965,799 19 229,312 1 857,666 3 147,820 - 47,016 - 19,475 - 113,718 - 12,504,506 47 1,311,694 5 977,877 4 14,760 - 329,448 1 461 - 712,705 3 3,346,945 13 15,851,451 60 2,313,901 9 1,326,412 5 1,464,197 6 72,302 - 4,022,963 15 5,559,462 21 444,472 2 9,644,247 37 822,495 3 10,466,742 40 $ 26,318,193 100	103 年1 月1 日（重編後）	103 年1 月1 日（重編後）
		金 額 $ 2,100,213 334,817 1,761,610 9,167,213 100,497 45,092 5,272 - 4,041,337 460,568 840,738 18,857,357 461,609 4,463,950 2,454,066 97,058 9,474 209,873 54,398 107,452 - 16,128 7,874,008 $ 26,731,365	金 額 $ 2,486,882 242,795 1,468,807 9,592,901 86,071 31,038 3,552 - 3,567,309 410,838 1,316,429 19,206,622 533,400 4,300,428 1,800,118 32,810 18,616 171,618 112,225 108,243 3,000 31,113 7,111,571 $ 26,318,193	金 額 $ 2,984,593 354,353 1,009,772 8,402,465 60,485 37,905 2,949 1,382 3,081,312 205,557 932,945 17,073,718 245,325 4,007,683 1,344,208 31,654 29,233 162,576 128,754 86,714 - 27,527 6,063,674 $ 23,137,392			金 額 $ 3,701,797 - - 411,874 250,280 5,388,244 265,502 804,593 163,038 61,948 51,119 197,001 11,295,396 2,560,203 992,112 14,760 347,718 421 795,991 4,711,205 16,006,601 2,313,901 1,331,568 1,591,558 72,302 4,241,476 5,905,336 238,488 9,789,293 935,471 10,724,764 $ 26,731,365	金 額 $ 5,285,762 150,000 1,761 453,583 232,594 4,965,799 229,312 857,666 147,820 47,016 19,475 113,718 12,504,506 1,311,694 977,877 14,760 329,448 461 712,705 3,346,945 15,851,451 2,313,901 1,326,412 1,464,197 72,302 4,022,963 5,559,462 444,472 9,644,247 822,495 10,466,742 $ 26,318,193	金 額 $ 3,992,832 150,000 - 418,486 232,194 4,810,764 233,949 690,719 170,787 24,630 13,830 55,148 10,793,339 1,799,640 - 14,760 329,483 701 594,356 2,738,940 13,532,279 2,313,901 1,259,555 1,348,252 72,302 3,558,226 4,978,780 343,111 8,895,347 709,766 9,605,113 $ 23,137,392	％
										17 - - 2 1 21 1 3 1 - - - 46 8 - - 1 - 3 12 58 10 5 6 - 16 22 2 39 3 42 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：張瑞欽

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（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日查核報告）

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• 37 -

華立企業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

104年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及三十） 4100 銷貨收入淨額 $ 39,813,001 4614 佣金收入淨額 114,197 4800 其他營業收入淨額 116,467 4000 營業收入合計 40,043,665 營業成本（附註十、二三及 三十） 5110 銷貨成本 36,300,581 5800 其他營業成本 81,637 5000 營業成本合計 36,382,218 5900 營業毛利 3,661,447 營業費用（附註二一及二三） 6100 推銷費用 1,938,287 6200 管理費用 381,378 6000 營業費用合計 2,319,665 6900 營業利益 1,341,782 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二三） 166,962 7020 其他利益及損失（附註 二三） ( 168,257 ) 7050 財務成本（附註二三）( 107,059 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額 421,181 7000 營業外收入及支出 合計 312,827 7900 稅前淨利 1,654,609	104年度		％ 100 - - 100 91 - 91 9 5 1 6 3 - - - 1 1 4	103年度（重編後）	103年度（重編後）	103年度（重編後）
				金 額 $ 39,738,150 66,745 95,855 39,900,750 36,291,532 35,312 36,326,844 3,573,906 1,895,299 409,484 2,304,783 1,269,123 189,078 85,226 ( 107,271 ) 332,253 499,286 1,768,409		％
						100 - - 100 91 - 91 9 5 1 6 3 1 - - 1 2 5

（接次頁）

• 38 -

（承前頁）

104年度 代 碼 金 額 7950 所得稅費用（附註四及二四） $ 426,256 8200 本年度淨利 1,228,353 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註二 一） ( 22,099 ) 8321 採用權益法認列關 聯企業之確定福 利計畫再衡量數 ( 2,346 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二四） 3,756 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註二二） 28,469 8362 備供出售金融資產 未實現損益（附 註二二） ( 183,916 ) 8371 採用權益法認列關 聯企業之國外營 運機構財務報表 換算之兌換差額 （附註二二） ( 35,317 ) 8372 採用權益法認列關 聯企業之備供出 售金融資產未實 現損益（附註二 二） ( 11,825 ) 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 四） ( 3,375) （接次頁）	104年度

• 39 -

（承前頁）

代 碼 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合利益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘－歸屬於本公司業 主（附註二五） 9750 基 本 9850 稀 釋	104年度		％ 1) 2 3 - 3 2 - 2	103年度（重編後）	103年度（重編後）	103年度（重編後）
	金 額 ($ 226,653) $ 1,001,700 $ 1,130,150 98,203 $ 1,228,353 $ 903,477 98,223 $ 1,001,700 $ 4.88 $ 4.50			金 額 $ 120,675 $ 1,488,943 $ 1,277,828 90,440 $ 1,368,268 $ 1,376,214 112,729 $ 1,488,943 $ 5.52 $ 5.29		％
	(	(				- 4 3 - 3 4 - 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日查核報告）

==> picture [55 x 58] intentionally omitted <==

董事長：張瑞欽經理人：陳俊英會計主管：李國屏

• 40 -

代碼 A1 103年1月1日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 103年1月1日重編後餘額 102年度盈餘指撥及分配（附註二二） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－30% 其他資本公積變動 C5 本公司發行可轉換公司債認列 權益組成部分 C7 採用權益法認列關聯企業權益 之資本公積變動數 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益（附註二 二） D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註二二） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－33% 其他資本公積變動 C7 採用權益法認列關聯企業權益 之資本公積變動數 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益（附註二 二） D5 104年度綜合損益總額 M5 實際取得子公司股權價格與帳面價 值差額（附註二二） Z1 104年12月31日餘額 董事長：張瑞欽	歸 屬	於	華立企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	華立企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	之	權 益 總 計 $ 8,945,962 ( 50,615) 8,895,347 - ( 694,171) ( 694,171) 22,374 44,483 66,857 1,277,828 98,386 1,376,214 9,644,247 - ( 763,587) ( 763,587) 5,127 1,130,150 ( 226,673) 903,477 29 $ 9,789,293	單位：新台幣千元 非控制權益 權 益 總 額 $ 709,766 $ 9,655,728 - ( 50,615) 709,766 9,605,113 - - - ( 694,171) - ( 694,171) - 22,374 - 44,483 - 66,857 90,440 1,368,268 22,289 120,675 112,729 1,488,943 822,495 10,466,742 - - - ( 763,587) - ( 763,587) - 5,127 98,203 1,228,353 20 ( 226,653) 98,223 1,001,700 14,753 14,782 $ 935,471 $ 10,724,764	單位：新台幣千元 非控制權益 權 益 總 額 $ 709,766 $ 9,655,728 - ( 50,615) 709,766 9,605,113 - - - ( 694,171) - ( 694,171) - 22,374 - 44,483 - 66,857 90,440 1,368,268 22,289 120,675 112,729 1,488,943 822,495 10,466,742 - - - ( 763,587) - ( 763,587) - 5,127 98,203 1,228,353 20 ( 226,653) 98,223 1,001,700 14,753 14,782 $ 935,471 $ 10,724,764	單位：新台幣千元 非控制權益 權 益 總 額 $ 709,766 $ 9,655,728 - ( 50,615) 709,766 9,605,113 - - - ( 694,171) - ( 694,171) - 22,374 - 44,483 - 66,857 90,440 1,368,268 22,289 120,675 112,729 1,488,943 822,495 10,466,742 - - - ( 763,587) - ( 763,587) - 5,127 98,203 1,228,353 20 ( 226,653) 98,223 1,001,700 14,753 14,782 $ 935,471 $ 10,724,764
	普通股股本 $ 2,313,901 - 2,313,901 - - - - - - - - - 2,313,901 - - - - - - - - $ 2,313,901	其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 $ 1,259,555 $ 1,348,252 $ 72,302 $ 3,608,841 $ 83,152 $ 259,959 - - - ( 50,615) - - 1,259,555 1,348,252 72,302 3,558,226 83,152 259,959 - 115,945 - ( 115,945 ) - - - - - ( 694,171) - - - 115,945 - ( 810,116) - - 22,374 - - - - - 44,483 - - - - - 66,857 - - - - - - - - 1,277,828 - - - - - ( 2,975) 210,942 ( 109,581) - - - 1,274,853 210,942 ( 109,581) 1,326,412 1,464,197 72,302 4,022,963 294,094 150,378 - 127,361 - ( 127,361 ) - - - - - ( 763,587) - - - 127,361 - ( 890,948) - - 5,127 - - - - - - - - 1,130,150 - - - - - ( 20,689) ( 10,243) ( 195,741) - - - 1,109,461 ( 10,243) ( 195,741) 29 - - - - - $ 1,331,568 $ 1,591,558 $ 72,302 $ 4,241,476 $ 283,851 ($ 45,363) 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年3 月23 日查核報告） 經理人：陳俊英 會計主管：李國屏	保 留 盈	其 他 權
						( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( (	$ 9,655,728 50,615) 9,605,113 - 694,171) 694,171) 22,374 44,483 66,857 1,368,268 120,675 1,488,943 10,466,742 - 763,587) 763,587) 5,127 1,228,353 226,653) 1,001,700 14,782 $ 10,724,764

• 41 -

華立企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之 金融商品之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益 之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分投資利益 A23500 備供出售金融資產減損損失 A29900 存貨損失 A24100 未實現外幣兌換損失 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融商品 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項及其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項	104 年度 $ 1,654,609 80,272 14,770 170,234 4,694 107,059 ( 63,028 ) ( 13,002 ) ( 421,181 ) ( 761 ) ( 1,448 ) 98,631 125,372 87,518 9,328 ( 6,455 ) ( 292,803 ) 179,637 ( 15,499 ) ( 14,605 ) ( 1,746 ) ( 599,727 ) ( 56,930 ) ( 41,709 ) 17,686 447,857 37,511 ( 61,963 )	103年度 （重編後）
		$ 1,768,409 77,871 20,479 52,318 1,761 107,271 ( 111,625 ) ( 15,212 ) ( 332,253 ) ( 12,875 ) ( 92,985 ) - 42,214 32,845 11,762 - ( 459,035 ) ( 1,123,193 ) ( 24,635 ) 6,197 ( 584 ) ( 532,118 ) ( 203,899 ) 35,097 400 88,028 ( 5,958 ) 164,571

（接次頁）

• 42 -

（承前頁）

代 碼 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B02000 預付投資款增加 B02200 取得子公司之淨現金流出（附註二六） B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 （接次頁）

• 43 -

（承前頁）

代碼

EEEE 現金及約當現金淨減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

103 年度 104 年度 （重編後） ( $ 386,669 ) ( $ 497,711 ) 2,486,882 2,984,593 $ 2,100,213 $ 2,486,882

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日查核報告）

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董事長：張瑞欽經理人：陳俊英會計主管：李國屏

• 44 -

【附件十】

華立企業股份有限公司

盈餘分配表

民國一  四年度

民國一四年度	民國一四年度	民國一四年度
單位：新台幣元
項 目	金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		3,178,408,715
減：追溯適用及追溯重編之影響數	(46,394,278)
調整後期初未分配盈餘		3,132,014,437
減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(20,688,211)
調整後未分配盈餘		3,111,326,226
加：本年度稅後淨利	1,130,149,635
減：提列10%法定盈餘公積	( 113,014,964)
本期可供分配盈餘		4,128,460,897
分配項目：
股東紅利--現金(每股配發2.7元)	( 624,753,373)
期末未分配盈餘		3,503,707,524

附註：本次盈餘分配數額以 104 年度盈餘為優先。

董事長：張瑞欽      經理人：陳俊英      會計主管：李國屏

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• 45 -

【附件十一】

華立企業股份有限公司

「 董事及監察人選舉辦法 」 修訂前後條文對照表

辦法名稱		內	內	容	修訂依據及理由
		修 訂 前 名 稱		修 訂 後 名 稱
	董事	~~及監察人~~選舉辦法		董事選舉辦法	配合章程之修訂 ，爰刪除監察人等 相關用語。
條 次			內	容	修訂依據及理由
		修	訂 前 條 文	修 訂 後 條 文
第一條	本公司董事~~暨監察人~~之選舉，依 本辦法規定辦理之。			本公司董事之選舉，依本辦法規 定辦理之。	刪除監察人等相 關用語。
第二條	本公司董事~~及監察人~~之選舉採~~單~~ ~~記名累~~積投票法，每一股份有與 應選出董事~~或監察人~~人數相同之 選舉權~~數，~~得集中選舉一人或分 配選舉數人，選舉人之記名得以 出席證號碼(戶號)代之。			本公司董事之選舉應採累積投 票制，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉 一人，或分配選舉數人，選舉人 之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。	刪除監察人等相 關用語。
第 四 條	一、本公司董事~~及監察人~~，由股 東會就有行為能力之人選任 之，依本公司章程訂定之名 額~~一併進~~行選任，分別計算 獨立董事、非獨立董事之選 舉權數，由得票權數較多之 被選舉人依次當選，如二人 以上得票權數相同而超過規 定名額時，由得票權數相同 者抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。 ~~被選舉人同時當選為董事及~~ ~~監察人時，應自行決定充任~~ ~~董事或監察人。~~ ~~法人股東除經主管機關核准~~ ~~者外，其代表人同時當選董~~ ~~事及監察人時，應自行決定~~ ~~擔任董事或監察人。~~ 二、本公司~~獨立董~~事之選舉，應 依照公司法第一九二之一~~條~~ 所規定之候選人提名制度程 序為之。			一、本公司董事，由股東會就有 行為能力之人選任之，依本 公司章程訂定之名額進行 選任，分別計算獨立董事、 非獨立董事之選舉權數，由 得票權數較多之被選舉人 依次當選，如二人以上得票 權數相同而超過規定名額 時，由得票權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為 抽籤。 二、本公司董事之選舉，應依照 公司法第一九二條之一所 規定之候選人提名制度程 序為之。 三、董事或獨立董事因故解任， 致人數不足五人或公司章 程第十三條第二項規定 者，應於最近一次股東會補 選之。但董事缺額逹公司章 程第十三條第一項所定席 次三分之一或獨立董事均	1.修訂董事應補 選之席次。 2.刪除監察人等 相關用語。

• 46 -

條 次	內	內	容	修訂依據及理由
	修 訂 前 條 文		修 訂 後 條 文
	三、董事或獨立董事因故解任， 致人數不足五人或公司章程 第十三條第二項規定者，應 於最近一次股東會補選之。 但董事缺額逹公司章程第十 三條第一項所定席次三分之 一或獨立董事均解任時，應 自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選 之。 ~~四、監察人全體均解任時，應自~~		解任時，應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時 會補選之。 四、董事間應有超過半數之席 次，不得具有配偶或二親等 以內之親屬關係。 五、本公司董事會應依據績效 評估之結果，考量調整董事 會成員組成。
	~~事實發生之日起六十日內，~~ ~~召開股東臨時會補選之。~~ 五、董事間應有超過半數之席 次，~~監察人間或監察人與董~~ ~~事間，應至少一席以上~~，不 得具有配偶或二親等以內之 親屬關係。 ~~六、監察人不得兼任本公司董~~	~~事實發生之日起六十日內，~~
	~~事、經理人或其他職員。~~ 七、本公司董事會應依據績效 評 估之結果，考量調整董事會 成員組成。
第 五 條	~~由本~~公司製備與應選出董事~~或~~ ~~監察人人~~數相同之選票，並加填 其權數，分發出席股東會之股 東。 投票箱由公司製備之，於投票前 由監票員當眾開驗。		本公司應製備與應選出董事人 數相同之選票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東。 投票箱由公司製備之，於投票前 由監票員當眾開驗。	刪除監察人等相 關用語。
第 八 條	投票完畢當場開票及計票，開票 結果應由主席親自或指派人員 當場宣佈董事~~及監察人~~當選名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。		投票完畢當場開票及計票，開 票結果應由主席親自或指派人 員當場宣佈，包含董事當選名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。	刪除監察人等相 關用語。

• 47 -

【附件十二】

華立企業股份有限公司

「 股東會議事規則 」 修訂前後條文對照表

內	容	修訂依據及理由
修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文
五、股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人 代理之。 前項主席係由董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之董事擔任之。 主席如為法人董事之代表人 者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事 長宜親自主持，且宜有董事會 過半數之董事~~、至少一席監察~~ ~~人親~~自出席，及各類功能性委 員會成員至少一人代表出席， 並將出席情形記載於股東會議 事錄。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，其主席由 該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔 任之。	五、股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人 代理之。 前項主席係由董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之董事擔任之。 主席如為法人董事之代表人 者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事 長宜親自主持，且宜有董事會 過半數之董事親自出席，及各 類功能性委員會成員至少一人 代表出席，並將出席情形記載 於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，其主席由 該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔 任之。	刪除監察人等相關 用語。

• 48 -

【附錄一】

華立企業股份有限公司

股東會議事規則

104 年 6 月 22 日股東會討論通過

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之。 出席股數依繳交之出席簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。為確 認出席股東或其代理人身份，出席股東或代理人應隨身攜帶證明其身份文件，以供出席 報到時查驗之需，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明 文件；屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 三、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無 表決權者，不在此限。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 受理股東報到時間應於會議開始前三十分鐘辦理之。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。 主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監 察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東 會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 49 -

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由 主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘。 股東發言違反前項規定，逾時或超出議題範圍者或有失會議秩序時，主席得制止其發 言。經制止而仍違犯時，主席得停止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。

• 十六、本公司召開股東會時，採行以書面或電子方式行使其表決權，其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之 股東，視為親自出席股東會，但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權， 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數同意通過之。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

• 50 -

若採逐案表決，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進
行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊
觀測站。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 二十、會議程序進行中因故無法繼續進行議程時，依公司法第一百八十二條規定，由當次股 東會決議在五日內延期或續行集會前項延期或續行集會，不適用公司法第一百七十二 條有關召集程序之規定。

二十一、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法令之規定辦理。

• 二十二、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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【附錄二】

華立企業股份有限公司章程

第 一 章  總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之定名為華立企業股份有限公司。 英文名稱為WAH LEE INDUSTRIAL CORP.

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、F401010 國際貿易業。

• 二、F107120 精密化學材料批發業。

• 三、F107140 塑膠原料批發業。

• 四、F119010 電子材料批發業。

• 五、F113110 電池批發業。

• 六、F113070 電信器材批發業。

• 七、F213010 電器零售業。

• 八、F108031 醫療器材批發業。

• 九、F107130 合成樹脂批發業。

• 十、F107150 合成橡膠批發業。

• 十一、F107170 工業助劑批發業。

• 十二、F113100 污染防治設備批發業。

• 十三、F120010 耐火材料批發業。

• 十四、F107990 其他化學製品批發業(光阻液、去光阻液、金屬氧化物及氧化矽研 磨液、碳化矽爐管、玻璃基材、導電玻璃、液晶、乾膜光阻、發泡劑、冷 凍冷媒、空調冷媒、汽車及冰箱用冷媒、彈性纖維、玻璃纖維、碳纖維、 硼纖維、聚乙烯纖維)。

• 十五、F113030 精密儀器批發業。

• 十六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法:有關規定辦理。

第 二 章  股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股新台幣壹拾元，其中未 發行股份，授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留新台幣壹億元供發行認股權憑證、附認股權公司債或附認股 權特別股，共計壹仟萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後，依法發行之。 本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並應洽證券集中保管事業 機構保管。

• 本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄，不適用 前二項規定。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依主管機關所訂之相關規 定辦理。

• 第 八 條：(刪除)

第 三 章  股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 52 -

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。股東委託出席之辦法，除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條之一：本公司得以電子文件傳送股東會開會相關文件及其他通知事項。

• 第十一條：本公司各股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之 情事者無表決權。

• 第十二條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之， 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理，董事長未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集， 主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第 四 章  董 事 及 監 察 人

• 第十三條：本公司設董事七人由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年得連選連任。董 事任期屆滿不及改選時，延長其職務至改選董事就任為止。本公司全體董事及監 察人合計持股比例，依證券管理機關之規定辦理。 配合證券交易法第183 條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少 於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格，持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十四條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長，並主持本公司一切業務。

• 另得互選一人為副董事長以輔助董事長。

• 第十四條之一：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，如遇緊急情事得隨時 召集董事會。

  • 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

• 第十五條：董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

• 第十六條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事得委託其他董事代理出席董 事會議，但每次應出具委託書列舉事由之授權範圍，代理人以受一人之委託為限。 另獨立董事因故不能出席董事會表達反對或保留意見時，不得委由非獨立董事代 理出席董事會，且應出具書面意見，載明於董事會議事錄。

• 第十六條之一：董事會之決議，應有董事半數以上之出席，並以出席董事過半數之同意行之， 其議事錄應由主席簽名或蓋章。

• 第十六條之二：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，得連 選連任。

  • 監察人任期屆滿不及改選時，延長其職務至改選監察人就任為止。

• 第十六條之三：監察人得列席董事會陳述意見。對於所查核之各種表冊，應簽名或蓋章，並 於股東大會提出報告。

第 五 章  經 理 人

• 第十七條：本公司得依董事會決議設執行長及副執行長各一人，統籌負責本公司及本公司所 有關係企業之營運及決策。

• 本公司設總經理一人，遵循董事會之督導，負責執行授權範圍內之整體營業與運 作。

• 本公司經理人之委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

• 53 -

第 六 章  會 計

• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘 分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

• 第十九條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬， 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪 辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第二十條之規定分配酬 勞。

• 董事及監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為 其購買責任保險。

• 第二十條：本公司年度總決算如有當期淨利，彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。並按本公司營運需要或法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積，其餘加計期初未分配盈餘暨本期未分配盈餘調整數後， 由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議後分派之，所餘盈餘不高於百分之三 作為董監事酬勞，及員工紅利不得少於分配金額之百分之一，前述員工紅利之分 ，

• 配以股票配發者 其對象包括本公司及符合一定條件之從屬公司員工。

• 第二十條之一：本公司配合整體環境及產業成長特性，並配合公司長期財務規劃、以求永續 經營、穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據本公司未 來之資本預算規劃來衡量年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資 金後，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派之，分派步驟如下：

  • (一)決定最佳之資本預算。

  • (二)決定滿足前項資本預算所需融通之資金。

  • (三)決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應。

  • (四)剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分配予股東， 但現金股利不少於全部股利發放金額的百分之五十。

• 第二十條之二：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員 工，應依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一及第十三條規定， 經最近一次股東會(有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表 決權三分之二以上之同意)決議後，始得辦理轉讓。

• 第二十條之三：本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證，應依發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條規定，經股 東會決議後，始得發行之。

第 七 章 附 則

第廿一條：本公司得為對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理。

• 第廿二條：本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十限制，其作業依照本公司長短期投 資管理辦法辦理。

• 第廿三條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

• 第廿四條：本章程訂立於民國五十七年八月廿二日，第一次修正民國六十三年七月十三日， 第二次修正民國六十三年九月廿一日，第三次修正民國六十四年二月五日，第四 次修正民國六十六年七月十三日，第五次修正民國七十年八月廿九日，第六次修 正民國七十二年九月十八日，第七次修正民國七十三年十一月廿二日，第八次修 正民國七十五年十月八日，第九次修正民國七十六年九月廿五日，第十次修正民 國七十八年十二月七日，第十一次修正民國七十九年九月七日，第十二次修正民 國八十年九月十五日，第十三次修正民國八十一年一月廿四日，第十四次修正民 國八十二年十月廿日，第十五次修正民國八十二年十一月廿日，第十六次修正民

• 54 -

國八十三年一月廿七日，第十七次修正民國八十四年十一月五日，第十八次修正
民國八十五年六月廿五日，第十九次修正民國八十五年七月三十一日，第二十次
修正民國八十五年十月三日，第廿一次修正民國八十五年十二月廿九日，第廿二
次修正民國八十六年六月十五日，第廿三次修正民國八十六年九月四日，第廿四
次修正民國八十六年十月十七日，第廿五次修正民國八十六年十一月廿二日，第
廿六次修正民國八十七年五月十九日，第廿七次修正民國八十七年六月十一日，
第廿八次修正民國八十七年十月十七日，第廿九次修正民國八十八年六月十一
日，第三十次修正民國八十九年五月十五日，第三十一次修正民國九十年四月三
十日，第三十二次修正民國九十一年五月三十日，第三十三次修正民國九十一年
五月三十日，第三十四次修正民國九十二年六月十八日，第三十五次修正民國九
十三年五月十八日，第三十六次修正民國九十四年六月七日，第三十七次修正民
國九十五年五月二十四日，第三十八次修正民國九十六年六月十三日，第三十九
次修正民國九十七年六月十八日，第四十次修正民國九十九年六月八日，第四十
一次修正民國一百零二年六月三日。

華立企業股份有限公司
董事長：張 瑞 欽

• 55 -

【附錄三】

華立企業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

104 年 6 月 22 日股東會討論通過

• 第 一 條：本公司董事暨監察人之選舉，依本辦法規定辦理之。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人，選舉人之記名得以 出席證號碼(戶號)代之。

• 第 三 條：選舉開始前，由主席指定監票員、計票員各若干人執行各項任務，監票員應具有 股東身分。

• 第 四 條：一、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，依本公司章程訂 定之名額一併進行選任，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權數，由得 票權數較多之被選舉人依次當選，如二人以上得票權數相同而超過規定名額 時，由得票權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

  • 被選舉人同時當選為董事及監察人時，應自行決定充任董事或監察人。

  • 法人股東除經主管機關核准者外，其代表人同時當選董事及監察人時，

  • 應自行決定擔任董事或監察人。

• 二、本公司獨立董事之選舉，應依照公司法第一九二之一條所規定之候選人提名 制度程序為之。

• 三、董事或獨立董事因故解任，致人數不足五人或公司章程第十三條第二項規定 者，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額逹公司章程第十三條第一項所 定席次三分之一或獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。

• 四、監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。

• 五、董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上， 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 六、監察人不得兼任本公司董事、經理人或其他職員。

• 七、本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 五 條：由本公司製備與應選出董事或監察人人數相同之選票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東。

投票箱由公司製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 六 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並 加填股東戶號；被選舉人如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件 編號。

• 56 -

如被選舉人為法人時，除填寫股東戶號外，應書明該法人全銜戶名或填列該法人
全銜戶名及其代表人姓名。

• 第 七 條：選舉票有下列情事之一者無效︰

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、每張選票所填被選舉人在二人以上者。

• 三、除被選舉人戶名或姓名及股東戶號或身分證明文件編號外，寫有其他文字者。 四、字跡模糊無法辨認者。

• 五、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可 資辨認者。

• 第 八 條：投票完畢當場開票及計票，開票結果應由主席親自或指派人員當場宣佈董事及監 察人當選名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：本辦法未規定事項適用公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦理。

• 第 十 條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 57 -

【附錄四】

華立企業股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為 2,313,901,380 元，已發行股數計 231,390,138 股，依「公開發行公 司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定，全體董事最低應持有股數計 12,000,000 股，全體監察人最低應持有股數計 1,200,000 股。

• 二、截至本次股東常會停止過戶日（ 105 年 4 月 19 日）股東名簿記載之董事、監察人持有股 數如下，已符合證券交易法第 26 條規定成數標準。

職 稱	姓 名	選任日期	任期	停止過戶日持有股數	停止過戶日持有股數	代表人姓名
				股 數	持有比率
董 事 長	康泰投資(股)公司	103.06.17	3年	14,414,155	6.23%	張 瑞 欽
副董事長	陳 俊 英	103.06.17	3年	4,158,014	1.80%	─
董 事	林 知 海	103.06.17	3年	2,609,959	1.13%	─
董 事	寶廣投資(股)公司	103.06.17	3年	1,971,873	0.85%	林 淑 貞
董 事	陳 秉 宏	103.06.17	3年	1,685,681	0.73%
獨立董事	汪 雅 康	103.06.17	3年	─	─	─
獨立董事	朱 浩 民	103.06.17	3年	─	─	─
	董事持股小計			24,839,682	10.74%
監 察 人	葉 清 彬	103.06.17	3年	3,356,263	1.45%	─
監 察 人	黃 明 煌	103.06.17	3年	1,126,812	0.49%	─
監 察 人	徐 守 德	103.06.17	3年	─	─	─
	監察人持股小計			4,483,075	1.94%

註：因設有二席獨立董事，獨立董事以外之全體董事、監察人持股成數得以八折計算。

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【附錄五】

其他說明事項

本次股東常會，股東提案權處理：

• 說明： 1. 依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以 書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 本公司公告 105 年股東常會受理股東提案申請，期間為 105 年 4 月 11 日至 105 年 4 月 20 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 本公司截至提案截止日，並無接獲任何股東提案。

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