Wagokoro co.,ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 20, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年５月20日
【会社名】	株式会社和心
【英訳名】	Wagokoro co., ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　森　智宏
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号
【電話番号】	050-5243-3871
【事務連絡者氏名】	経理部副部長　　山邊　伸顕
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号
【電話番号】	050-5243-3871
【事務連絡者氏名】	経理部副部長　　山邊　伸顕
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式及び新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】	（株式） その他の者に対する割当　　        　　　　70,106,000円 （第10回新株予約権証券） その他の者に対する割当　　　　　　　　　　 1,240,000円 （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 263,240,000円 （注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が新株予約権を取得した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33858 92710 株式会社和心 Wagokoro co., ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33858-000 2021-05-20 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	131,200株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

(注) １．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2021年５月20日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	131,200株	70,106,000	35,053,000
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	131,200株	70,106,000	35,053,000

(注) １．本株式の募集は第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、35,053,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】

＜本株式①＞

発行価格（円）	資本組入額（円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
524	262	100株	2021年６月７日	―	2021年６月７日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、当社と株式会社ローカル（旧社名：株式会社コムセンス）及び柴田裕亮氏との間でそれぞれ、本株式に係る第三者割当契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします（なお、株式会社ローカル及び柴田裕亮氏に割り当てられる本株式を、以下「本株式①」といいます。）。

４．払込期日までに各株式割当予定先との間で本買取契約（株式）（以下に定義します。）を締結しない場合、これらの者に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。

＜本株式②＞

発行価格（円）	資本組入額（円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
576	288	100株	2021年６月７日	―	2021年６月７日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、当社と森智宏氏（以下、株式会社ローカル及び柴田裕亮氏とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先（株式）」といいます。）との間で本株式に係る第三者割当契約（以下、本株式①にかかる第三者割当契約とあわせて、個別に又は総称して「本買取契約（株式）」といいます。）を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします（なお、森智宏氏に割り当てられる本株式を、以下「本株式②」といいます。）。

４．払込期日までに森智宏氏との間で本買取契約（株式）を締結しない場合、同氏に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

店名	所在地
株式会社三井住友銀行銀行　新宿西口支店	東京都新宿区西新宿一丁目７番１号

該当事項なし 

４ 【新規発行新株予約権証券】

(1) 【募集の条件】

発行数	500,000個（新株予約権１個につき１株）
発行価額の総額	1,240,000円
発行価格	新株予約権１個につき2.48円（新株予約権の目的である株式１株につき2.48円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2021年６月７日（月）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	三井住友信託銀行株式会社　証券代行部 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
割当日	2021年６月７日（月）
払込期日	2021年６月７日（月）
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　新宿西口支店 東京都新宿区西新宿一丁目７番１号

(注) １．第10回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2021年５月20日開催の当社取締役会決議において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約（新株予約権）」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 本新株予約権の行使価額は、2021年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日（以下に定義する。）が経過する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）の翌取引日（以下「修正日」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの取引日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 ３．行使価額の修正頻度 行使価額は、１取引日ごとに修正される。 ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は、当初288円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 ５．割当株式数の上限 500,000株（2020年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は16.39％） ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） 145,240,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） ７．本新株予約権には、当社の決定及び本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）の合意により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数	本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は１株）とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額	１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初524円とする（以下「当初行使価額」という。）。

３．行使価額の修正

行使価額は、2021年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの取引日に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 普通株式数	＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	263,240,000円 （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2021年６月８日（当日を含む。）から2024年６月７日（当日を含む。）までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．本新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行　新宿西口支店
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議し、本新株予約権者がこれに書面により合意した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権１個当たり発行価格（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	（会社法第236条第１項第６号における）該当事項なし。本買取契約（新株予約権）において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。

(1) 資金調達の目的

当社は『日本のカルチャーを世界へ』を経営理念に、「日本文化を感じるモノを作り販売する」モノ事業と「日本文化の良さを体験してもらう」コト事業、及び、その他事業（不動産賃貸業）、の３つの事業を運営しております。

モノ事業、コト事業のいずれにおいても、インターネット上での周知・拡散を集客手段の基本とし、京都をはじめとした国内の主要都市／観光地においてドミナント出店（注１）を行うことで、お客様が最初に接点を持った１店舗／１媒体を入口に、他店舗／他媒体への興味・関心を喚起することで、お客様に複数の製品と購買機会を提供するビジネスモデルを展開しております。また、2020年12月期より、同年８月に設立した子会社マイグレ株式会社によりその他事業（不動産賃貸業）を開始しております。

(ⅰ) モノ事業

モノ事業は、企画・デザインから製造、販売までを自社で徹底して管理する製造小売業、いわゆるＳＰＡ（Specialty store retailer of Private label Apparel）の事業形態を取っております。店舗の空間設計や施工、オムニチャネル化を可能としたＥＣサイトの開発・運用まで一貫して管理する事業形態を取ることで、効率的かつ高収益を目指した小売業を展開しております。また、小売業で蓄積したノウハウを武器に、他企業へのＯＥＭ提案を行っております。

①　小売部門

［かんざし屋wargo］、［北斎グラフィック］、［箸や万作］、［猫まっしぐら］、［かすう工房］、［おびどめ屋wargo］、［ゆかた屋hiyori］及びこれら複数ブランドの商品を取り扱う複合店舗［The Ichi］を京都をはじめ国内の主要都市／観光地に展開しております。また、店舗出店の他、ＥＣサイトにおける販売及び催事場による販売も行っております。

いずれのブランドにおいてもオリジナルデザインを中心に、伝統工芸から人気キャラクターまで様々なコラボ商品を手掛けており、１商材に対する商品数の充実に注力し、多種多様な顧客ニーズに対応しております。また、お客様が楽しみながらお買い物をして頂ける店作りを追求しております。

②　ＯＥＭ部門

当社は、アニメ、マンガ、ゲーム及びそのキャラクターグッズなどクールジャパンの筆頭に挙げられるサブカルチャーコンテンツを手掛ける企業を主要取引先として、自社商品の製造過程で培ってきた国内外の多数の提携工場とのリレーションを活かし、原価を抑え、品質を維持した小ロット生産にも対応できるＯＥＭサービスを提供しております。

商材毎に特化したＯＥＭ制作サイトを開設し、新規顧客開拓の主要手段としております。長年にわたる小売店舗の運営経験を活かした提案が可能であること、社内の専属デザイナーと顧客の間で直接コミュニケーションが可能であること、などが特徴に挙げられます。

(ⅱ) コト事業

［きものレンタルwargo］では、京都をはじめ国内の主要都市／観光地に出店する他、ＥＣサイトからの予約システムや、ＥＣサイトで着物一式を借りることができる宅配着物レンタルサービスを運営しております。店舗では荷物のお預かりサービスも提供しており、お客様には手ぶらで着物を楽しんでいただけます。なお、京都府では［京都きものレンタルwargo］、京都府以外の地域では［きものレンタルwargo］の店舗名で事業展開しております。

①　観光部門

“世界中の人に着物を楽しんでもらう”ことを目的に、京都をはじめ国内の主要都市／観光地の実店舗で観光客向けの着物をレンタルしております。インバウンド（訪日外国人）需要にも応えるため、自社開発のＥＣサイトを他国言語で展開しております。

また、アジア各地に出向いて現地旅行代理店と直接提携交渉を行い、団体旅行者の集客も行えるようにしております。その他、メディア・イベントへの衣装協力、ソーシャルリーダーとのコラボ企画などによる国内外認知度向上にも力を入れております。

②　冠婚葬祭部門

“日本中の人に着物を楽しんでもらう”ことを目的に、特に需要の多い都市部の実店舗とＥＣサイト（宅配きものレンタルwargo）を運営し、出生、進入学、成人、就職、結婚などのライフイベント向けの着物をレンタルしております。近年、宅配レンタル部門は需要が伸びております。

(ⅲ) その他事業

子会社マイグレ株式会社が不動産賃貸業を行っております。

当社は、伝統と革新の両面で、日本という国を象徴するあらゆるモノとそこに住む我々日本人を形づくってきたあらゆるコトのサービスを中心として提供しており、モノ事業の新規ブランドの開発、並びにＩＴ技術革新への対応（注２）及び新規出店の加速を実現し、並びに、その他事業（不動産賃貸業）を含めた、さらなる事業拡大を目指しております。

しかし、当社の属する小売・サービス業界は、2020年12月期においては、新型コロナウイルス感染症の全国的なまん延を背景とした政府による緊急事態宣言の発出や各自治体の要請に応じた臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされました。2020年４月に緊急事態宣言が発出されましたが、その解除後には消費者の自粛疲れの反動による行動や各種GoToキャンペーンで一時的に回復基調がみられたものの、2020年を通じて、インバウンド需要の消失、外出自粛、消費マインドの悪化等の影響を受け、非常に厳しい状況で推移いたしました。2020年の訪日外客数は2019年に比べ87.1％減少（出典：2020年日本政府観光局（JNTO））しており、現時点でも回復の目途が立たない状況です。

当社は、2020年７月、第三者割当てによる新株発行により131,408,000円を調達し、当座はその調達資金により運転資金等を賄うことができたものの、新型コロナウイルス感染症の第２波、第３波による外出自粛、消費マインドの悪化等の影響を受けて売上が低迷し、家賃、給与の支払等の資金繰りに懸念が生じるなど、引き続き厳しい経営環境が続いております。

このような市況環境の下、当社は「日本のカルチャーを世界へ」を経営理念に、「日本文化を感じるモノを作り販売する」モノ事業と「日本文化の良さを体験してもらう」コト事業、及び、その他事業（不動産賃貸業）、の３つの事業の強化に引き続き取り組みました。特に、2020年春以降、不採算店舗の退店を進め、収益が見込める店舗に集中しました。また、コト事業では、ＥＣサイトで着物一式を借りることができる宅配着物レンタルサービス等に注力しました。

しかし、新型コロナウイルス感染症の影響により、出店計画の見直しによる新規店舗の出店中止、既存店舗の閉鎖等を余儀なくされる状況となりました。出退店につきましては、2020年12月期において、出店が５店舗、退店が53店舗、業態転換が３店舗、期末の店舗数は合計43店舗（前年同期比48店舗減）となりました。また、2020年12月期においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によって訪日客が減少するとともに、政府による緊急事態宣言の発出及び各自治体からの各種要請等を受けて、店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施しました。この結果、2020年３月以降、当社店舗への来店客数は、退店も影響して大きく減少（2020年12月期の当社来店客数は227千人（前年同期比61.2％減））しており、2020年５月以降の段階的な営業の再開や政府による経済回復施策による一時的な売上高の回復傾向はあったものの、通期では売上高が著しく減少しました。

この結果、2020年12月期の連結業績は、売上高1,288,995千円、営業損失996,932千円、経常損失993,338千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,255,985千円となり（なお、2020年12月期は連結財務諸表作成初年度であるため、前期との比較は行っておりません。）、2020年12月31日時点の連結貸借対照表上99,875千円の債務超過となっております。当社グループにおいては、2020年12月以降の新型コロナウイルス感染症の急速な感染再拡大を受けて今後の需要回復に時間を要する可能性が高いことから、現状、資金繰りに懸念が生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

また、単体決算としましては、売上高1,288,297千円（前年同期比1,745,659千円減）、営業損失982,051千円（前年同期比866,050千円減）、経常損失977,457千円（前年同期比869,413千円減）、当期純損失1,288,994千円（前年同期比1,097,644千円減）となりました。この結果、2020年12月31日時点の貸借対照表上170,989千円の債務超過となっており、資金繰りに懸念が生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

さらに、2021年に入ってからは、１月に発出された２回目の緊急事態宣言に伴い、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止策として不要不急の外出やイベントの自粛要請等が長期化することにより消費マインドは引き続き弱含みで推移しており、厳しい事業環境が続いております。

この結果、2021年１月以降、当社グループの売上高は引き続き著しく減少しており、2021年12月期第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高202,035千円、営業損失130,805千円となりました。経常損失は136,953千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は130,142千円となりました。なお、前第４四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較は行っておりません。また、2020年12月期末時点では224,425千円であった現金及び預金残高は、2021年12月期第１四半期末時点では136,484千円（2020年12月期末比60.8％）まで減少しました。

新型コロナウイルス感染症については、すでに海外からの変異種を含む第４波が全国的に拡大しており、2021年４月23日付で一部都府県を対象として発出された３度目の緊急事態宣言は、対象となる都道府県を拡大するとともにその期限が延長され、ワクチンの接種の遅れ等も相まって、現状では新型コロナウイルス感染症の収束、消費マインドと需要の回復にはなお一定期間を要すると考えられます。当社においては、2021年４月末時点では、一部時短営業や休業を実施している店舗もございます。

このような状況を踏まえ、前年度において全店舗について家賃減額の交渉、人件費の削減、本社機能の縮小、倉庫移転などを行った結果、2020年12月期単体決算の販売費及び一般管理費は1,680,742千円（前年同期比33.1％減）となり、830,262千円の経費削減を実現することができ、今後も継続して全店舗について家賃減額の交渉、人件費や固定費の削減等の施策を行うこととしておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の収束が見えない状況においては、当社の事業環境や直近の財政状態（注３）等に鑑みますと、業績を回復・改善させるには一定期間を要し、そのような中で当社の財務状況の安定化を図りつつ、経営環境に柔軟に対応していく体制をより一層強化する必要があると考えております。

また、当社は継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しており、2021年３月30日に開示しました「債務超過解消に向けた取り組みについて」でお知らせしましたとおり、債務超過の解消が喫緊の課題であります。

当社は、このような考えのもと、自己資本の増強を行うことで財務体質の安定化を図るとともに、事業基盤安定化のための運転資金、常に変化する経営環境、消費者ニーズに機動的に対応しながら成長するための既存業態出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金に充当することを目的として、本株式及び本新株予約権による資金調達を行うことといたしました。

なお、本株式及び本新株予約権の発行による調達資金の具体的な資金使途及び支出予定期間につきましては、下記「５[ 新規発行による手取金の使途]　(2) [手取金の使途]」に記載しております。

（注１）：「ドミナント出店」とは、小売業が特定の地域に集中して出店し、管理や販促等の効率化やコスト削減を図ることをいいます。

（注２）：スマートフォンの普及や通信の高速化など、具体的な対応については現時点で決定したものはなく、今後検討してまいります。

（注３）：モノ事業の2021年４月の売上は59,136千円であります。コト事業の2021年４月の売上は8,142千円であります。全社における2021年４月の売上が67,278千円（前年同月比203.08％）となり、依然として新型コロナウイルス感染症による外出自粛が影響しております。その結果、2020年12月期末時点では224,425千円であった現金及び預金残高は、2021年12月期第１四半期末時点では136,484千円（2020年12月期末比60.8％）まで減少するなど、家賃、給与の支払等の資金繰りに懸念が生じております。

(2) 資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が、割当予定先（株式）に対して本株式を第三者割当ての方法により割り当てその払込みを受けるとともに、割当予定先（新株予約権）に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先（新株予約権）により本新株予約権の行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。

当社は、本株式について、割当予定先（株式）との間で、本株式及び本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の効力発生後に本買取契約（株式）を締結し、本新株予約権について、割当予定先（新株予約権）との間で、本株式及び本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の効力発生後に本買取契約（新株予約権）を締結する予定です。本買取契約（株式）には特殊な条項は含まれておりませんが、本買取契約（新株予約権）及び本新株予約権に係る発行要項には、下記の内容が含まれております。

①　行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、2021年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先（新株予約権）との議論を行った上で、ディスカウント率を９％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義します。）を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。本新株予約権の下限行使価額は、288円（発行決議日前取引日終値の50％）としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、可能な限り行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先（新株予約権）と当社間で議論の上決定したものであります。

②　停止指定条項

当社は、割当予定先（新株予約権）に対して、割当予定先（新株予約権）が本新株予約権の一部又は全部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定期間は、2021年６月８日から2024年６月７日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先（新株予約権）に対して停止指定を通知した日の翌々取引日（当日を含みます。）から当社が指定する日（当日を含みます。）までとします（但し、翌々取引日のカウントに際して、この期間中に両当事者の責めに帰すことのできない事由により本新株予約権を行使することができない日があった場合、当該日はこの翌々取引日のカウントに際して考慮しません。）。また、当社は、停止指定を行った場合、停止指定を行った日の翌取引日以降、いつでもこれを取り消すことができます。停止指定を行う場合として、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の終息による業績の改善や他の資金調達方法による資金調達により本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合等を想定しております。なお、当社は、本新株予約権の発行直後における希薄化による需給の悪化を低減するため、発行当初の一定期間、停止指定を行う想定でおります。

当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

③　本新株予約権の取得条項

当社は、割当予定先（新株予約権）との合意に基づき、２週間以上前に割当予定先（新株予約権）に通知することによって、本新株予約権の残存する一部又は全部を本新株予約権の発行価額で取得することができます。

④  本新株予約権の譲渡制限

割当予定先（新株予約権）が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要します。

⑤　ロックアップ

当社は、本買取契約（新株予約権）締結日に始まり本新株予約権の払込期日の60日後に終了する期間において、割当予定先（新株予約権）による事前の書面による承諾を得ることなく、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分等（但し、本新株予約権の発行、2021年５月20日開催の取締役会決議に基づく森智宏、株式会社ローカル及び柴田裕亮を割当先とする普通株式の発行、譲渡制限付株式報酬としての普通株式又はストック・オプションとしての新株予約権の発行、本新株予約権の行使に基づく普通株式の発行又は交付等を除きます。）を行ったり、当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせたりすることはできません。

(3) 資金調達方法の選択理由

当社は、本スキームを実施するにあたり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いましたが、負債性調達手法（銀行借入等）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題があることに加えて自己資本比率の低下を招くことから、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、資本性調達手法を選択し、その検討を進めてまいりました。その検討において、公募増資については、下記「(5)他の資金調達方法との比較　①新株式発行による増資　(a)公募増資」に記載のとおり、将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。そこで当社は、第三者割当増資による資金調達を実施することが適当であると判断いたしました。

まず当社は、第三者割当増資による資金調達を実施するにあたり、普通株式の第三者割当を引き受けて　　　　　　　頂ける候補先を継続的に模索し、結果として２個人及び１法人を割当予定先として選定することとなったものの、割当予定先のリスク許容度が限られているため、普通株式の第三者割当のみでは、当社の資金需要を充足させるには至りませんでした。一方、普通株式の第三者割当を行わず、新株予約権の第三者割当のみにより必要とする資金全額を調達するとした場合、株価動向によっては新株予約権の行使が進まず、短期的に必要な資金の調達を行うことが難しくなる可能性があります。そこで、当社は、第三者割当による普通株式の発行と新株予約権の第三者割当を併用することといたしました。当社は、同時に複数の金融機関に対して、新株予約権による調達に関する相談を行い、複数の金融機関からの提案を比較・検討し、各金融機関と実施条件の交渉を行った結果、最終的にEVO FUNDによる提案が当社の資金ニーズに最も合致していると考えられたため、割当予定先として選定いたしました。かかる選定に際しましては、上記「(2)資金調達方法の概要」及び以下に記載した本新株予約権の特徴を勘案し、本株式と本新株予約権を組み合わせ、本株式の発行により発行時に一定程度のまとまった資金の調達をしつつ、本新株予約権により発行後の資金調達額や時期をある程度コントロールすることが、既存株主の利益に十分配慮しながら資金調達を行いたいという当社のニーズを充足し得る、最良の資金調達方法であると判断いたしました。

(4) 本スキームの特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

［メリット］

①　発行時に一定の資金調達が可能

本株式の発行により、その発行時に一定程度の資金を調達することが可能となります。

②　資本政策の柔軟性

本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、割当予定先（新株予約権）との合意に基づき、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、各新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能な設計となっております。

③　最大交付株式数の限定

本株式の発行総数131,200株に、本新株予約権の目的である当社普通株式数合計500,000株を合算した総株式数は631,200株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

④　株価上昇時の調達額増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑤　停止指定による資金調達タイミングのコントロール

本新株予約権の行使については、前述のとおり停止指定をすることができ、当社が新株予約権の行使の時期を一定程度コントロールすることができるという特徴があります。具体的には、当社は、本新株予約権の行使を希望しない場合には、割当予定先（新株予約権）に対して、停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）、本新株予約権の行使の停止を指定することが可能となっています。

［デメリット］

①　本株式の発行に関しては、１株当たり利益の希薄化が一時に起こるのは避けられないこと

②　本新株予約権の発行に関しては、当初に満額の資金調達はできないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

③　株価低迷時に、資金調達額が減少し又は資金調達自体が行われない可能性

本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が本新株予約権の下限行使価額を下回り推移する状況では、事実上、割当予定先（新株予約権）による本新株予約権の行使は期待できず、本新株予約権の行使による資金調達が行われない可能性があります。

④　割当予定先（新株予約権）が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先（新株予約権）の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先（新株予約権）が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性にも鑑みると、割当予定先（新株予約権）による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

⑤　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先（株式）及び割当予定先（新株予約権）のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑥　エクイティ性証券の発行の制限

本買取契約（新株予約権）において、当社は、本買取契約（新株予約権）締結日に始まり払込期日の60日後に終了する期間において、割当予定先（新株予約権）による事前の書面による承諾がない限り、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券等の発行等を行ってはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。

(5) 他の資金調達方法との比較

①　新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。そのため、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

②　行使価額が固定された転換社債（CB）

転換社債のような負債性の資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性が低下しているため、実施が困難な状況です。通常、CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であり、また当社は希薄化の時期・程度をコントロールできませんが、本スキームでは、当社と割当予定先（新株予約権）との間で締結予定の本買取契約（新株予約権）において、当社は行使停止期間を定めることができると規定されているため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、CBよりも本スキームが適当であると判断いたしました。

③　MSCB

MSCBのような負債性の資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性が低下しているため、実施が困難な状況です。株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が希薄化による株主への影響が少ないと考えております。

④　行使価額が固定された新株予約権

行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑤　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑥　借入・社債による資金調達

金融機関からの借入・社債による資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性が低下しているため、実施が困難な状況です。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先（新株予約権）との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約（新株予約権）を締結いたします。

また、当社と割当予定先（新株予約権）は、下記の内容を含む本買取契約（新株予約権）を締結します。

(ア)当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先（新株予約権）が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。

(イ)割当予定先（新株予約権）は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(ウ)割当予定先（新株予約権）は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本買取契約（新株予約権）において、割当予定先（新株予約権）が本新株予約権を保有している限り、割当予定先（新株予約権）は取引所市場外において当社の株券の買付けを行わない旨を定めております。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、大株主である株式会社フォレストは、その保有する当社普通株式の一部について、割当予定先（新株予約権）への貸株（貸借株数：100,000株、貸株期間：2021年５月20日～2024年６月13日、貸株利率：1.0％）を行う予定です。

割当予定先（新株予約権）は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

８．本新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
333,346,000	5,000,000	328,346,000

(注) １．上記払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額に本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、実際の調達資金は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

＜本株式に係る手取金の使途＞

具体的な資金使途	金額（円）	支出予定時期
①　運転資金	45,000,000	2021年６月～2021年12月
②　既存業態出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金	22,606,000	2021年６月～2024年６月

＜本新株予約権に係る手取金の使途＞

具体的な資金使途	金額（円）	支出予定時期
①　運転資金	55,000,000	2021年６月～2021年12月
②　既存業態出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金	205,740,000	2021年６月～2024年６月

(注)　調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座にて管理いたします。

上記の使途については、概ね①、②の順番で充当することを予定しておりますが、調達額が下回った場合には②の使途で調整することを想定しております。

当社は、上記表中に記載のとおりの資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は、当社株式の株価動向等を踏まえた新株予約権者の判断、本新株予約権の行使の停止指定やその解除に係る当社の判断等に依存するため、現時点において本新株予約権による調達資金の額及び時期は確定したものではなく、実際の調達資金の額及び支出予定時期は上記とは異なる可能性があります。今後、資金使途及び支出予定時期に変更が生じた場合には、適時適切に開示します。

①　運転資金

世界規模での新型コロナウイルス感染症拡大は、未だ収束の時期が見通せない状況が続いております。2021年１月に発出された２回目の緊急事態宣言を踏まえた各自治体の要請により、新型コロナウイルスの感染拡大防止策として不要不急の外出やイベントの自粛要請等が長期化することにより消費マインドは弱含みで推移しており、厳しい事業環境が続いております。

当社来店客数は、2021年に入りましても、１月は７千人（前年同月比82.5％減）、２月は６千人（前年同月比81.9％減）、３月は13千人（前年同月比62.9％減）となりました。この結果、2021年１月以降、当社グループの売上高は著しく減少しており、2021年12月期第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高202,035千円、営業損失130,805千円となりました。経常損失は136,953千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は130,142千円となりました。なお、前第４四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較は行っておりません。また、2020年12月期末時点では224,425千円であった現金及び預金残高は、2021年12月期第１四半期末時点では136,484千円（2020年12月期末比60.8％）まで減少しました。

新型コロナウイルス感染症については、すでに海外からの変異種を含む第４波が全国的に拡大しており、2021年４月23日付で一部都府県を対象として発出された３度目の緊急事態宣言は、対象となる都道府県を拡大するとともにその期限が延長され、ワクチンの接種の遅れ等も相まって、現状では新型コロナウイルス感染症の収束並びに消費マインドと需要の回復にはなお一定期間を要すると考えられます。当社においては、2021年４月末時点では、一部時短営業や休業の店舗もございます。

当社の属する小売・サービス業界は、2020年12月期に引き続き、インバウンド需要の消失、外出自粛、消費マインドの悪化等非常に厳しい状況で推移しており、今後の消費者動向も不透明な状況であります。このような状況を踏まえ、継続して全店舗について家賃減額の交渉、人件費の削減、不要不急の支出の削減などコストの削減を行い支出の最適化を図りつつも、さらなる事態に備え、資金調達のうち100,000千円を地代家賃、人件費、店舗運営費用等の運転資金に充当することで、足元の資金需要を満たすとともに、事業基盤の安定化を図る方針であります。

②　既存業態出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金

新型コロナウイルス感染症の収束及び消費マインドの回復には一定期間を要すると考えており、当社は今後も、業務改善及び既存業態のサービス力・商品力の向上を行うとともに、新業態の開発・出店が不可欠であると考えております。

常に変化する経営環境、消費者ニーズに機動的に対応しながら成長するために、既存業態に関しては売上原価ゼロ・店舗固定賃料ゼロ・店舗固定人件費ゼロの３つのゼロモデルに沿い展開して参ります。コト事業においては現状の不透明な業界に穴を開けるべく料金透明化を進め、明瞭会計・価格破壊をコンセプトにしたワンプライス新戦略の下、出店を進めます。モノ事業においては当社の販売力を生かしながら保有在庫の販売のためのイベント出店を進めます。同時に既存店の業態変更も検討します。これらの物件取得や設備投資のための資金として、株式にかかる手取り金22,606千円を充当する予定です。同時に、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を当社の経営環境にとっての「向かい風」から「追い風」へと変化させるべく、当社の経営資源である販売網と販売力を最大限活かし、今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況で収益が伸びる新分野の商材を開発・投入するための資金として、205,740千円を充当する予定です。具体的には以下の各使途に調達資金（総額：228,346千円）を支出する予定であります。

a．既存事業の見直し

2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減によるコスト削減を実施しております。2020年１月に90店舗（モノ事業71店舗、コト事業19店舗）だった店舗を2020年12月までには43店舗（モノ事業37店舗、コト事業６店舗）まで縮小いたしました。店舗の撤退、倉庫やオフィスの集約により、単体の販売費及び一般管理費は1,680,742千円（前年度比830,262千円減）となりました。今後も店舗の採算に応じて店舗撤退の要否を判断いたしますが、一方で、前述の新戦略の下、利益貢献が見込める店舗・イベントへの出店を行うことで営業利益の向上を図ってまいります。2021年４月現在、コト事業５店舗を出店済みですが、緊急事態宣言の動向を見極めるため、現在出店準備中の店舗はございません。これら店舗展開の見直しには22,606千円を充当する予定です。

b．新規事業開発

当社の持続的成長のため、当社は今後も、既存業態のサービス力・商品力の向上、オペレーションの改善に努め、加えて、出店拡大、新規事業開発及び出店を継続的に行うことで他社との差別化を図ってまいります。そのため、今後も既存業態の収益状況を注視しながら、出店拡大及び収益状況が好調な業態への変更を行い、モノ・コト事業に限らず、その他事業での事業拡大を進めて参ります。新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況を、当社の経営環境にとっての「向かい風」から「追い風」へと変化させるべく、当社の経営資源である販売網と販売力を最大限活かし、今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況で収益が伸びる新分野の商材を開発・投入する予定です。具体的には、withコロナの時代に適した「衣・食・住」の領域のうち、特に「食」及び「住」において新しい消費者ニーズに対応した新しいコンセプトによる新業態の開発及び出店が必要不可欠であると考えております。当社では「衣」にかかる領域については既存事業で展開しております。「住」については子会社において展開中ですが、更により生活基盤に近い分野で事業展開して参ります。「食」については新たな分野への進出となりますので、食領域において新事業の開発を企画して参ります。

これら新規事業開発には205,740千円を充当する予定です。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況が想定以上に長期化した場合など、資金使途に変更が生じる可能性がございますが、その際は適時適切に開示いたします。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先（新株予約権）との間で、本買取契約（新株予約権）締結日に始まり本新株予約権の払込期日の60日後に終了する期間において、割当予定先（新株予約権）による事前の書面による承諾を得ることなく、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分等（但し、本新株予約権の発行、2021年５月20日開催の取締役会決議に基づく森智宏、株式会社ローカル及び柴田裕亮を割当先とする普通株式の発行、譲渡制限付株式報酬としての普通株式又はストック・オプションとしての新株予約権の発行、本新株予約権の行使に基づく普通株式の発行又は交付等を除きます。）を行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせない旨合意しています。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

①　本株式

ａ．割当予定先の概要	氏名	森　智宏
住所	東京都港区
職業の内容	株式会社和心　代表取締役
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	割当予定先が保有している当社の株式の数：1,739,200株（2020年12月31日現在）
人事関係	森智宏氏は、当社の代表取締役であります。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(注)　森　智宏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フォレストが所有する株式数を含んでおります。

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社ローカル（旧社名：株式会社コムセンス）
本店の所在地	熊本県熊本市西区田崎町484番29号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　吉永　安宏
資本金	200万円
事業の内容	農産品・特産品・加工食品・飲料の企画・製造・販売 付帯するe-コマースサイトの運営
主たる出資者及びその出資比率	吉永　安宏　　100%
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	割当予定先が保有している当社の株式の数：０株（2020年12月31日現在）
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

ａ．割当予定先の概要	氏名	柴田　裕亮
住所	東京都渋谷区
職業の内容	株式会社エアトリ　代表取締役社長兼CFO 東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズ MORIタワー19F
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	割当予定先が保有している当社の株式の数：42,000株（2020年12月31日現在）
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(注)　柴田裕亮氏の保有株数は、同氏が代表を務める株式会社エアトリが所有する株式数42,000株を含んでおります。

②　本新株予約権

ａ．割当予定先の概要	名称	EVO FUND （エボ　ファンド）
本店の所在地	c/o Intertrust Corporate Services （Cayman） Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長　ショーン・ローソン
代表者の役職及び氏名	代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム
資本金	払込資本金：１米ドル
事業の内容	ファンド運用金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率	議決権：100％　Evolution Japan Group Holding Inc. （（Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有））（（2020年12月31日時点）） 純資産：約37.6百万米ドル（2021年３月31日時点） 払込資本金：１米ドル
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

(注)　EVO FUNDの概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2021年３月31日現在におけるものです。

(2) 割当予定先の選定理由

①　本株式

森智宏氏は、当社の代表取締役であり、当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も同氏による中長期的な経営支援・事業支援が期待でき、同氏による経営への継続的な関与を維持することが望ましいと考えております。また、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業戦略についてご理解いただける投資家を模索し、複数の有力先と接触を重ねてまいりました。このような中、当社代表取締役の森氏が2005年に入会しました若手起業家のネットワークである一般社団法人 EO Tokyo（東京都 港区西新橋一丁目２番９号日比谷セントラルビル）にて、2017年に知り合いました、株式会社ローカルの代表取締役吉永安宏氏に、2021年３月頃から新型コロナウイルス感染症の感染拡大を含む事業環境等のほか、本第三者割当増資の目的、資金使途等についてお話しさせて頂き、十分ご理解いただくことができました。

当社株主の株式会社エアトリの代表取締役兼CFOの柴田裕亮氏は、その株式会社エアトリが当社関連会社の株主でもあり、同氏とは経営について様々な議論を行って参りました。その中で、2021年３月頃から新型コロナウイルス感染症の感染拡大を含む事業環境等のほか、本第三者割当増資の目的、資金使途等についてお話しさせて頂き、十分ご理解いただくことができました。

また、株式会社ローカル及び柴田氏においては、発行価格や割当株数においても当社が希望する条件にて口頭でご同意頂いたこと、及び、本株式について、原則として短期的な売買等は行わない方針であり、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がなく、当社の経営の独立性を維持することが出来ることを口頭で確認したことも踏まえ、各割当予定先（株式）は割当予定先として適切であると判断しております。

②　本新株予約権

当社は、上記「第１[募集要項]　５[新規発行による手取金の使途]　(2)[手取金の使途]」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ蓋然性の高い資金調達手法について、検討してまいりました。そのような状況の中、2021年３月に、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表取締役　ショーン・ローソン）に資金調達に関して相談した結果、本資金調達に関する提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となるとともに、行使価額が適時に修正される仕組みになっていることから本新株予約権の行使による交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズに合致していると判断しました。

割当予定先（新株予約権）は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、当社を含めた発行会社の資金調達に寄与した実績があります。

割当予定先（新株予約権）の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands　代表取締役　マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。

(注)　本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて、割当予定先（新株予約権）に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。

(3) 割当てようとする株式の数

①　本株式

本株式の総数は131,200株です。当社は、各割当予定先（株式）に以下に記載する株数を割り当てます。

森　智宏氏　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  26,100株

株式会社ローカル（旧社名：株式会社コムセンス）　　95,500株

柴田　裕亮氏　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,600株

②　本新株予約権

本新株予約権の目的である株式の総数は、500,000株です。

(4) 株券等の保有方針

①　本株式

本株式について、各割当予定先（株式）からは、原則として短期的な売買等は行わない方針である旨を確認しておりますが、当社と各割当予定先（株式）との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。

なお、当社は各割当予定先（株式）から、各割当予定先（株式）が発行日より２年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。

②　本新株予約権

割当予定先（新株予約権）は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。

また、当社と割当予定先（新株予約権）は、下記の内容を含む本買取契約（新株予約権）を締結します。

(ア) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先（新株予約権）が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。

(イ) 割当予定先（新株予約権）は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(ウ) 割当予定先（新株予約権）は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

(5) 払込みに要する資金等の状況

①　本株式

(ⅰ) 森智宏氏

森智宏氏の払込資金の原資は、自己資金であり、2021年４月30日、当社は同氏の預金通帳の写しを取得し、2021年３月末時点の銀行口座の残高を確認したほか、同氏により払込みに必要な財産の存在を確認しております。

(ⅱ) 株式会社ローカル

株式会社ローカルの払込資金の原資は、自己資金であり、2021年４月15日、当社は同社の預金通帳の写しを取得し、2021年３月末時点の銀行口座の残高を確認したほか、同社により払込みに必要な財産の存在を確認しております。

（注）株式会社コムセンスは、2021年４月26日付で社名を株式会社ローカルに変更しております。

(ⅲ) 柴田裕亮氏

柴田裕亮氏の払込資金の原資は、自己資金であり、2021年４月27日、当社は同氏の預金通帳の写しを取得し、2021年３月末時点の銀行口座の残高を確認したほか、同氏により払込みに必要な財産の存在を確認しております。

②　本新株予約権

割当予定先（新株予約権）の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年12月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。

なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先（新株予約権）は、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は上記「４[新規発行新株予約権証券]　５.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載される貸株契約書に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先（新株予約権）は本新株予約権の行使に当たっても十分な資金を有していると判断しております。

また、割当予定先（新株予約権）は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。

(6) 割当予定先の実態

①　本株式

当社は、森智宏氏は当社代表取締役であることから、外部機関への調査依頼は行わず、公開情報のリサーチ及びヒアリング等の方法によって、森智宏氏は反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を取引所に提出しております。

また、当社は、株式会社ローカル及び柴田裕亮氏から、反社会的勢力等とは一切関係のないことを聴取しております。さらに、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（住所　東京都港区赤坂二丁目16番６号　代表取締役：羽田　寿次）から、株式会社ローカル並びにその役員及び主要株主、及び柴田宏亮氏による反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。以上に基づき、株式会社ローカル並びにその役員及び主要株主、及び柴田宏亮氏が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を取引所に提出しています。

②　本新株予約権

当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先であるEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先（新株予約権）の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先（新株予約権）が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先（新株予約権）からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（住所　東京都港区赤坂二丁目16番６号　代表取締役：羽田　寿次）に割当予定先（新株予約権）並びに直接持分の100％を出資しているEvolution Japan Group Holding Inc.、直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先（新株予約権）の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2021年５月７日、当該割当予定先（新株予約権）、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は割当予定先（新株予約権）、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本株式には譲渡制限は付されていません。

また、本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約（新株予約権）において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先（新株予約権）が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約（新株予約権）に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①　本株式①

本株式①の払込金額は、本株式①の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021年５月19日）における取引所が公表した当社普通株式の終値の91％に相当する額である524円としました。

当該払込金額は、当社の置かれた事業環境及び業績動向や当社の株価推移を勘案し、本株式①の各割当予定先との協議の上で決定されました。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠しているものと考えております。

なお、本株式①の払込金額は、本株式①の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2021年５月19日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である496円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して5.65％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率及びプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である594円に対して11.78％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である503円に対して4.17％のプレミアムとなる金額です。

なお、当社監査等委員会から、本株式①の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、取締役会決議の前営業日における終値の91％に相当する額を基準として本株式①の各割当予定先と交渉が行われていること、当社の置かれた状況を勘案すると、一定程度のディスカウントを行っても本第三者割当増資を実現することが、中長期的な当社の企業価値向上に資すると考えられること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、本株式①の各割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

②本株式②

本株式②の払込金額は、本株式②の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021年５月19日）における取引所が公表した当社普通株式の終値に相当する額である576円としました。

当該払込金額は、当社の置かれた事業環境及び業績動向や当社の株価推移を勘案し、本株式②の割当予定先との協議の上で決定されました。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠しているものと考えております。なお、森智宏氏は当社代表取締役であることから、経営責任を明確にすることの一部として、本株式①と異なりディスカウントを行わないこととしています。

なお、本株式②の払込金額は、本株式②の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2021年５月19日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である496円に対して16.13％のプレミアム、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である594円に対して3.03％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である503円に対して14.51％のプレミアムとなる金額です。

なお、当社監査等委員会から、本株式②の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、取締役会決議の前営業日における終値に相当する額を基準として本株式②の割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、本株式②の割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。　

③　本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（茄子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先（新株予約権）との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先（新株予約権）との間で締結する予定の本買取契約（新株予約権）に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価（576円）、ボラティリティ(4.83％)、予定配当額（０円）、無リスク利子率(-0.14％)、割当予定先（新株予約権）の権利行使行動等について一定の前提（売却コスト考慮後の株価が行使価額を超える取引日において、一定数の本新株予約権を行使することを含みます。）を想定して評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先（新株予約権）との間での協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の2.48円としました。

また、本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である288円（本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。）としました。

本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先（新株予約権）との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率９％は、割当予定先（新株予約権）の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。

なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先（新株予約権）に特に有利ではなく適法である旨の意見表明を受けております。

・　茄子評価株式会社は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先（新株予約権）から独立していると考えられること

・　払込金額の算定に当たり、茄子評価株式会社は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、評価額は合理的な公正価格と考えられること

・　払込金額が当該評価額と同等であること

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本株式の数（131,200株）に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（500,000株）を合算した総株式数は631,200株（議決権数6,312個）であり、これは、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数3,051,300株及び議決権数30,505個を分母とする希薄化率としては20.69％（議決権ベースの希薄化率は20.69％）に相当します。そのため、本株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定の希薄化が生じることになります。

このように、本株式及び本新株予約権の行使により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになりますが、当社は、本スキームにより調達した資金を上述の資金使途に充当することで、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は36,329株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。加えて、当社の今後の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となるとともに、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、本新株予約権の行使停止、本新株予約権の取得・消却が可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能です。  ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）	割当後の 所有株式数（株）	割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社フォレスト	東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号	1,007,200	33.018	1,007,200	27.357
森　智宏	東京都港区	732,000	23.996	758,100	20.591
EVO FUND （常任代理人　EVOLUTION JAPAN証券株式会社）	c/o Intertrust Corporate　Services（Cayman）Limited　190 Elgin Avenue,　George　Town,　Grand Cayman KY1-9005,Cayman　Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号）	-	-	500,000	13.581
最上　夢人	東京都新宿区	264,600	8.674	264,600	7.187
佐野　健一	東京都新宿区	129,000	4.229	129,000	3.504
株式会社ローカル	熊本県熊本市西区田崎町484番29号	‐	-	95,500	2.594
株式会社グローウィング	東京都町田市原町田六丁目24番15号	86,200	2.826	86,200	2.341
中村　彰一	東京都世田谷区	61,800	2.026	61,800	1.679
野坂　英吾	東京都新宿区	50,600	1.659	50,600	1.374
株式会社エアトリ	東京都港区愛宕二丁目５番１号	42,000	1.377	42,000	1.141
計	―	2,373,400	77.804	2,995,000	81.348

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在の株主名簿上の株式数により算出しております。

２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年12月31日時点の総議決権数に、本株式の発行及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。

３．割当予定先（新株予約権）の「割当後の所有株式数」は、割当予定先（新株予約権）が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先（新株予約権）より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先（新株予約権）が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期、提出日2021年３月30日）及び四半期報告書（第19期、提出日2021年５月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年５月20日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年５月20日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

２．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の第57期有価証券報告書の提出日（2021年３月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2021年５月20日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2021年４月１日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2021年３月25日開催の当社第18回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2021年３月25日

(2) 当該決議事項の内容

議　　案　監査等委員でない取締役４名選任の件

監査等委員でない取締役として森　智宏、他力野　淳、最上　夢人、小田桐　新五を選任する。

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び 賛成割合（％）
議　　案
森　　　智宏	1,853	11	－	（注）	可決　98.87
他力野　　淳	1,852	12	－	（注）	可決　98.82
最上　　夢人	1,853	11	－	（注）	可決　98.87
小田桐　新五	1,852	12	－	（注）	可決　98.82

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2021年４月20日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社に対して訴訟が提起されたため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該訴訟の提起があった年月日

訴訟提起日　2021年３月25日（同年４月２日に訴状訂正申立て）

訴状送達日　2021年４月９日

(2) 当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名

名称　　　　　　　：　株式会社きゅうべえ

住所　　　　　　　：　京都市東山区下堀詰町246テイブンビル２F

代表者役職・氏名　：　代表取締役　　谷口　創太

(3) 当該訴訟の内容及び損害賠償請求額

①　訴えの内容　　過去の商品売買取引に関連する不当利得及びこれに対する遅延損害金の支払請求

②　訴訟物の価額　2232万1354円

（2021年５月18日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

2021年5月14日（取締役会決議日）

(2) 当該事象の内容

１．営業外収益の計上について

受取利息、コンサルティング業務による受取手数料、その他を営業外収益として計上しました。

２．営業外費用の計上について

支払利息、当社の持分法適用会社の業績悪化に伴う持分法による投資損失、その他を営業外費用として計上しました。

３．特別利益の計上について

事業継続緊急対策助成金による助成金収入、保有する投資有価証券の一部売却による投資有価証券売却益を特別利益として計上しました。

(3）当該事象の損益に与える影響額

当該事象により、2021年12月期第１四半期連結累計期間において、受取利息51千円、コンサルティング業務による受取手数料1,500千円、その他1,149千円、合計2,700千円を営業外収益に、支払利息1,005千円、当社の持分法適用会社の業績悪化に伴う持分法による投資損失7,654千円、その他189千円、合計8,849千円を営業外費用に、事業継続緊急対策助成金による助成金収入2,353千円、保有する投資有価証券の一部売却による投資有価証券売却益2,900千円、合計5,253千円を特別利益として計上しました。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第18期）	自　2020年１月１日 至　2020年12月31日	2021年３月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第19期第１四半期）	自　2021年１月１日 至　2021年３月31日	2021年５月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。