0000000\_header\_9781605003704.htm
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年５月22日
【会社名】
ダブル・スコープ株式会社
【英訳名】
W-SCOPE Corporation
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 崔 元根
【本店の所在の場所】
東京都品川区東五反田一丁目22番６号
【電話番号】
03-6432-5320(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 大内 秀雄
【最寄りの連絡場所】
東京都品川区東五反田一丁目22番６号
【電話番号】
03-6432-5320(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 大内 秀雄
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
(第１回新株予約権)
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 0円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
| | |
| --- | --- |
| れる財産の価額の合計額を合算した金額 | 117,000,000円 |
(注) １．本募集は、2010年３月５日の新株予約権割当日に第１回新株予約権(ストックオプション)を引受けた者のうち、権利未行使者に対して、新株予約権者の行使期間再延長を行うものであります。
２．本届出書は、2010年２月26日に発行を決議した新株予約権の行使期間の再延長を、本来2025年４月10日の決議日に有価証券届出書を提出すべきところを、新株予約権の行使期間の延長が有価証券の募集に該当しないとの認識により提出していなかったため、今般改めて本有価証券届出書を提出するものです。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E26082 66190 ダブル・スコープ株式会社 W-SCOPE Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E26082-000 2025-05-22 xbrli:pure
0101010\_honbun\_9781605003704.htm
# 第一部 【証券情報】
## 第１ 【募集要項】
### １ 【新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)】
#### (1) 【募集の条件】
| | |
| --- | --- |
| 発行数 | 360個 |
| 発行価額の総額 | ０円 |
| 発行価格 | ０円 |
| 申込手数料 | 該当事項ありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年４月10日 |
| 申込証拠金 | 該当事項ありません。 |
| 申込取扱場所 | 該当事項ありません。 |
| 払込期日 | 該当事項ありません。 |
| 割当日 | 2025年４月10日 |
| 払込取扱場所 | 該当事項ありません。 |
(注) １．本新株予約権証券は、2010年３月５日新株予約権割当日に第１回新株予約権(ストックオプション)を引受けた者のうち、権利未行使者に対して2020年１月16日に権利行使期間の延長を行い、2022年１月13日開催の取締役会で行使期間延長議案が承認され、2025年４月10日開催の取締役会で３度目の行使期間延長議案が承認されたもので、行使期間は以下のとおり延長され、それ以外の行使条件に変更はありませんので、新株予約権証券の新規割当者はおりません。
第１回新株予約権(a)
変更前：2012年２月27日～2025年４月30日
変更後：2012年２月27日～2030年４月30日
第１回新株予約権(b),(c)
変更前：2010年３月６日～2025年４月30日
変更後：2010年３月６日～2030年４月30日
なお、本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) ２．本新株予約権募集は、ストックオプションの行使期間の延長の目的をもって行うものであり、本新株予約権の割当は以下の通りです。
| | | |
| --- | --- | --- |
| 割当対象者 | 人数(名) | 割当数(個) |
| 当社取締役 | 3 | 140 |
| 当社従業員 | 1 | 30 |
| 当社子会社取締役及び従業員 | 14 | 170 |
| その他(退職者) | 1 | 20 |
| 合計 | 19 | 360 |
(注) ３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容について、本新株予約権は上場前の2010年３月５日に当社の株式上場を目標に業績向上を図るため、第１回新株予約権として無償で割当てたものであり、当時の単元株式数は１株であり、当該１株の発行価格を325,000円でエンジェル投資家に第三者割当を行っておりました。第１回新株予約権の発行目的が、当社グループ役職員の意欲及び士気を高めて業績向上を図るためであったことや、その行使機会の継続を図るための行使期間の延長であること、および割当者は権利未行使者に限定していることから、新株予約権の発行価格については、2010年３月５日の割当時と同様に０円としております。
また、本新株予約権の行使価額についても同様の理由により、2010年３月５日の割当時に合わせ、新株予約権１個当たり325,000円(１株当たり325円)といたしました。
本新株予約権の行使期間延長の理由として、既に発行している新株予約権のうち、第１回が360個(360,000株)、第２回が24個(24,000株)、第３回が850個(170,000株)の合計1,234個(554,000株)が未行使であり、当社業績の向上に対する意欲や責任等の維持を促すために発行しており、その多くが未行使の状態にあります。一方で、新規案件の取引開始などの重要事項の検討が続く見込みであり、また、インサイダー取引を防止する観点からも内部者による株式売却を当面留保するため及び現状での権利行使による株式希薄化を避けるためであり、第９回新株予約権を除く全ての新株予約権の行使期限を2030年４月30日に変更する一環として行うものであります。
また、本新株予約権の行使期限延長について法的には当社と既存権利者との契約条件の変更と解釈され、本新株予約権発行時に権利行使価格の変更を行っていないことから、本新株予約権の行使価格に関して、会社法上の有利発行には該当しないとの見解を当社顧問弁護士から得ております。 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| | |
| --- | --- |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式<br><br>完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式<br><br>単元株式数 100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 360,000株<br><br>新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」)は1,000株とする。ただし、付与株式数は、(注)１．の定めにより調整されることがあります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本新株予約権の行使により発行または移転する株式１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)<br><br>金325円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 117,000,000円<br><br>(行使価額に付与株式数を乗じた金額) |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 新株予約権の行使による１株当たりの発行価格は、325円とする。新株予約権の行使により株式を発行する場合、１株当たりの額の合計額に0.5を掛けたものを資本に組み入れ、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は端数を繰り上げた額とする。資本に組み入れた金額以外は資本に組み入れない。 |
| 新株予約権の行使期間 | 第１回新株予約権(a) :2012年２月27日から2030年４月30日までとする。<br><br>第１回新株予約権(b)、(c):2010年３月６日から2030年４月30日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所<br><br>ダブル・スコープ株式会社 人事総務部<br><br>２．新株予約権の行使請求の払込取扱場所<br><br>みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権者が、下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合はこの限りではない。<br><br>① 当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)または従業員たる地位。<br><br>② 当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。<br><br>２．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件<br><br>① 当社が消滅会社となる合併契約書が締結された場合、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案ならびに株式移転の議案につき、株主会で承認された場合は、存続会社または完全親会社が新株予約権に係る義務を承継する時を除き、新株予約権は無償で取得することができる。<br><br>② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合は、当該新株予約権については無償で取得することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項ありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 会社法236条１項八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法749条１項四号イ及び753条１項十号イ)、吸収分割契約(会社法758条五号イ)、新設分割計画(会社法763条十号イ)、株式交換契約(会社法768条１項四号イ)または株式移転計画(会社法773条１項九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。<br><br>① 新株予約権の目的たる株式の種類<br><br>普通株式とする。<br><br>② 新株予約権の数及び株式の数<br><br>合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。<br><br>③ 各新株予約権の行使の際の払込金額<br><br>合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、１株あたりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。 |
| | |
| --- | --- |
| | ④ 新株予約権の行使期間<br><br>本新株予約権の当初設定された行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の日のいずれか遅い日から、本新株予約権の当初設定された行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。<br><br>⑤ その他の新株予約権の行使条件<br><br>上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。<br><br>⑥ 新株予約権の譲渡制限<br><br>新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。 |
(注) １．株式分割または株式併合を行う場合の調整
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 調整後払込額 | ＝ | 調整前払込額 | × | (１／分割・併合の比率) |
また、次の(1),(2)の場合は後記の算式により払込額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。
(1) 時価(ただし、株式上場前においては、後記の調整式に使用する調整前払込額をいうものとする。以下同様とする。)を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合(ただし、会社が発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)
(2) 時価を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る価額をもって会社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
| | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | (既発行株式数) | ＋ | (新規株式発行数) | × | (１株当たり払込額) |
| 調整後<br><br>払込額 | ＝ | 調整前<br><br>払込額 | × | (新株式発行前の時価) |
| (既発行株式数)＋(新規株式発行数) | | | | |
２．新株予約権の行使請求の方法
(1) 新株予約権者が新株予約権の行使を請求しようとするときは、当社所定の「新株予約権行使請求書」に必要事項を記載しこれに記名捺印したうえ、当該請求書に新株予約権行使に要する書類を添えて、行使期間に定める期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2) 新株予約権者が新株予約権の行使を請求しようとするときは、本項(1)号に定めるところに加えて、行使請求がなされた新株予約権の行使に際して払込をすべき金額全額を行使払込取扱場所に払い込まなければならない。
(3) 本項(1)号に基づき、行使請求受付場所に当該請求書、新株予約権行使に要する書類及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券を提出した者は、その後これを当社の事前の承諾がない限り撤回することはできない。
３．新株予約権行使の効力発生時期
新株予約権行使の効力は、前項(1)号に従って、新株予約権行使請求書、新株予約権行使請求に要する書類及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券が行使請求受付場所に到着し、かつ前項(2)号に定める払込金額全額が行使払込取扱場所に払い込まれたときに生ずるものとする。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項ありません。
### ２ 【新規発行による手取金の使途】
#### (1) 【新規発行による手取金の額】
| | | |
| --- | --- | --- |
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 117,000,000 | 500,000 | 116,500,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算したものであります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、主に、株式事務手数料・変更登記費用等の合計額であります。 #### (2) 【手取金の使途】
今回の募集は、上場以前の当社および当社子会社の役職員に対して、職務遂行に対する意欲の向上や士気を高めるために発行したストックオプションの再度の行使期間延長であり、資金調達を目的としておりません。したがって本新株予約権の行使期間再延長による手取金は発生しません。また、新株予約権の行使による資金の払い込みは、新株予約権を引き受けた者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難でありますが、本新株予約権の行使による手取金については運転資金に充当する予定です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項ありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項ありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項ありません。
# 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項ありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項ありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項ありません。
# 第三部 【参照情報】
## 第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
### １ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期(自 2023年１月１日 至 2024年１月31日)
2024年４月26日関東財務局長に提出。 ### ２ 【半期報告書】
事業年度 第20期中(自 2024年２月１日 至 2024年７月31日)
2024年９月13日関東財務局長に提出。 ### ３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書を提出すべきであった日(2025年４月10日)までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書2024年４月26日関東財務局長に提出。 ## 第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書を提出すべきであった日(2025年４月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書を提出すべきであった日(2025年４月10日)現在において変更の必要はないと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ダブル・スコープ株式会社 本店
(東京都品川区東五反田一丁目22番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項ありません。
# 第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項ありません。