W-SCOPE Corporation

Registration Form • Mar 31, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年３月31日
【事業年度】	第16期(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)
【会社名】	ダブル・スコープ株式会社
【英訳名】	W-SCOPE Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長    崔  元根
【本店の所在の場所】	東京都品川区大崎五丁目１番11号
【電話番号】	03-5436-7155(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　大内　秀雄
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区大崎五丁目１番11号
【電話番号】	03-5436-7155(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　大内　秀雄
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E26082 66190 ダブル・スコープ株式会社 W-SCOPE Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E26082-000 2021-03-31 E26082-000 2016-01-01 2016-12-31 E26082-000 2017-01-01 2017-12-31 E26082-000 2018-01-01 2018-12-31 E26082-000 2019-01-01 2019-12-31 E26082-000 2020-01-01 2020-12-31 E26082-000 2016-12-31 E26082-000 2017-12-31 E26082-000 2018-12-31 E26082-000 2019-12-31 E26082-000 2020-12-31 E26082-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26082-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26082-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26082-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26082-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26082-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26082-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26082-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26082-000 2019-12-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
売上高	(百万円)	9,048	9,517	8,731	13,167	18,479
経常利益又は 経常損失(△)	(百万円)	2,479	△108	△3,305	△3,950	△7,821
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(百万円)	1,945	△119	△2,861	△3,517	△11,174
包括利益	(百万円)	1,387	2,289	△5,048	△5,325	△11,373
純資産額	(百万円)	20,670	22,948	17,844	15,245	9,934
総資産額	(百万円)	30,394	46,674	47,496	70,127	70,227
１株当たり純資産額	(円)	665.73	734.23	569.12	418.31	218.53
１株当たり当期純利益 金額又は 当期純損失金額(△)	(円)	65.28	△3.85	△91.53	△108.35	△299.28
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額	(円)	61.46	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	67.8	49.1	37.5	21.7	14.1
自己資本利益率	(％)	11.8	△0.6	△14.1	△21.3	△89.0
株価収益率	(倍)	26.8	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	2,729	697	△943	△2,087	85
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△7,460	△14,314	△9,825	△16,225	△14,622
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	11,384	13,566	5,644	25,833	4,526
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	10,508	10,529	5,308	12,619	2,362
従業員数	(名)	383	502	618	1,046	1,092

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  当社は、2016年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期

首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整

後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　第13期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第12期につきましても百万円単位で表示しております。

４　第13期から第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５　第13期から第16期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
売上高	(百万円)	807	1,596	1,883	2,749	591
経常利益又は 経常損失(△)	(百万円)	406	1,124	207	58	△687
当期純利益又は 当期純損失(△)	(百万円)	382	1,075	196	△34	△11,543
資本金	(百万円)	7,633	7,676	7,692	9,094	12,125
発行済株式総数	(株)	30,956,600	31,197,600	31,299,600	36,369,600	45,312,600
純資産額	(百万円)	17,373	18,436	18,577	21,268	15,786
総資産額	(百万円)	25,608	35,132	39,531	42,801	33,596
１株当たり純資産額	(円)	559.21	589.60	592.52	583.92	347.68
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	2.50 (－)	2.50 (－)	2.50 (－)	― (－)	― (－)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)	(円)	12.83	34.54	6.28	△1.07	△309.17
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額	(円)	12.08	33.12	6.06	―	―
自己資本比率	(％)	67.6	52.4	46.9	49.6	46.9
自己資本利益率	(％)	2.8	6.0	1.1	△0.2	△62.4
株価収益率	(倍)	136.4	67.8	186.6	―	―
配当性向	(％)	19.49	7.24	39.81	―	―
従業員数	(名)	8	10	10	10	9
株主総利回り	(％)	77.9	104.3	52.4	45.8	42.1
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(100.3)	(122.6)	(103.0)	(121.7)	(130.7)
最高株価	(円)	2,444 （7,350）	2,495	2,410	1,887	1,184
最低株価	(円)	1,297 （3,010）	1,331	773	540	262

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  当社は、2016年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期

首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整

後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　第13期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第12期につきましても百万円単位で表示しております。

４　第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５　第15期及び第16期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６　第15期及び第16期の配当性向については、無配であるため記載しておりません。

７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第12期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低

株価を記載しております。 ### ２ 【沿革】

当社は、2005年にリチウムイオン二次電池用セパレータ(ポリオレフィン微多孔膜(注))（以下「リチウムイオン二次電池用セパレータ」という）の開発製造・販売を目的として設立されました。当社設立以後の企業集団に関わる経緯は次のとおりであります。

年月	概要
2005年10月	神奈川県横浜市港北区にリチウムイオン二次電池用セパレータの開発製造、販売会社として設立(資本金54,000千円) 同時に大韓民国忠清北道に子会社W-ABLE CO.,LTD.（現・連結子会社）を設立
2005年11月	同社の外国人投資企業登録が完了
2006年５月	本社を神奈川県川崎市高津区に移転
2007年３月	子会社W-ABLE CO.,LTD. がISO14001認証を取得
2007年８月	同社が韓国財政経済部よりリチウムイオン電池用隔離膜製造事業に対し租税減免決定を受ける
2008年２月	同社がW-SCOPE KOREA CO.,LTD.に社名変更
2008年12月	同社が韓国知識経済部の部品素材専門企業認証取得
2009年７月	同社がISO/TS16949認証取得
2010年10月	同社がベンチャー企業として地域経済発展に貢献したとして韓国中小企業庁長官賞及び韓国忠清北道知事賞授賞
2011年１月	香港に同社の子会社としてW-SCOPE HONGKONG CO.,LIMITED（現・連結子会社）を設立
2011年２月	中国深圳にW-SCOPE KOREA CO.,LTD.の駐在事務所を設立
2011年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2012年３月	台湾にW-SCOPE KOREA CO.,LTD.の駐在事務所を設立
2012年５月	本社を東京都品川区に移転
2014年２月	中国深圳に同社の子会社としてW-SCOPE New Energy(Shenzhen) CO., Limited（現・連結子会社）を設立
2014年４月	台湾のW-SCOPE KOREA CO.,LTD.駐在事務所を閉鎖(W-SCOPE HONGKONG CO.,LIMITEDに移管)
2014年６月	中国深圳のW-SCOPE KOREA CO., LTD. 駐在事務所を閉鎖(W-SCOPE New Energy(Shenzhen) CO.,Limitedに移管)
2015年11月	東京証券取引所市場第一部に市場変更
2016年10月	大韓民国忠清北道に当社子会社として、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO.,LTD.（現・連結子会社）を設立

(注)ポリオレフィン微多孔膜

ポリオレフィン微多孔膜の性質は「無数の穴があって表面積が多いこと」であり、ポリオレフィン微多孔膜は物質の分離機能、隔膜機能等が生かされた用途に使用されています。 ### ３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社は、当社と連結子会社４社(W-SCOPE KOREA CO.,LTD.、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO.,LTD.、W-SCOPE HONGKONG CO.,LIMITED、W-SCOPE New Energy(Shenzhen) CO.,Limited)の合計５社(以下、「当社グループ」)で構成されております。当社グループはリチウムイオン二次電池用セパレータの製造・販売を主たる事業とし、アジア、欧州及び米国に拠点を置くリチウムイオン二次電池メーカーを主要な顧客としております。

リチウムイオン二次電池の主要材料は、正極材、負極材、電解液、セパレータであり、４つの主要材料以外に、銅箔、バインダー、添加剤など関連部材は、20～30点ありますが、リチウムイオン二次電池の性能と価格は主要材料によってほとんど決定されております。

当社グループの主要製品のセパレータには、一般的にポリオレフィン製の微多孔膜が用いられており、正極材と負極材を隔離しつつ、正極・負極間のリチウムイオンの伝導性を確保する役割があります。また電池が異常発熱し高温状態になった場合、ポリオレフィンが溶融して孔を塞ぐ安全機構(シャットダウン特性)により、リチウムイオンの移動を阻止して安全に電池の機能を停止させる重要な役割があり、電池の安全性を担っています。

またセパレータは、リチウムイオン二次電池の繰り返し充放電機能を支える中核部品であり、製造においては高分子設計、高分子材料加工(フィルム化、多孔質化)など複数の技術が必要とされております。具体的には、数ミクロンレベルでの厚さの作り分け及び厚さ管理が要求され、さらに直径100ナノメートル前後の微孔を均一に分布させる高い技術と製造ノウハウが必要とされております。

当社製品出荷仕様

当社製品５万倍拡大写真

リチウムイオン二次電池用セパレータの最終製品への流れは、以下のとおりであります。

(当社グループの生産・販売・研究開発体制)

当社グループの製品の製造は、連結子会社W-SCOPE KOREA CO., LTD.と連結子会社W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. で行っております。当社グループでは当社にてアジア、米国市場及びグループ全体での営業活動を統括し、連結子会社のW-SCOPE KOREA CO., LTD.からは主に民生向け製品をアジア市場へ、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.からは車載向け製品をアジア、欧州市場へ、W-SCOPE KOREA CO., LTD.の連結子会社W-SCOPE HONGKONG CO., LIMITED及びW-SCOPE New Energy (Shenzhen) CO., Limitedにて中国、香港市場へ営業活動を展開しております。また、当社グループの研究開発活動は、W-SCOPE KOREA CO., LTD.及びW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.の開発部門にて行っており、超薄膜化及び高耐熱セパレータの開発や新規メンブレンフィルムの開発に取組んでおります。

当社グループはリチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(以下図示)

  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金	主要な事業 の内容	議決権の所有 割合	関係内容
(連結子会社)
W-SCOPE KOREA CO.,LTD.	大韓民国忠清北道清州市	2,801 百万ウォン	リチウムイオン二次電池用セパレータの開発製造及び販売	100％	当社へ製品等を供給 当社による社債取得 当社による債務保証 当社に対する債務保証 役員の兼任あり (２名)
W-SCOPE HONGKONG CO.,LIMITED	中華人民共和国 香港特別行政区 尖沙咀	100,000 香港ドル	リチウムイオン二次電池用セパレータの販売	100(100)％	役員の兼任あり (２名)
W-SCOPE New Energy (Shenzhen) Co.,Limited	中華人民共和国広東省深圳市福田区	600,000 米ドル	リチウムイオン二次電池用セパレータの販売	100(100)％	―
W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.	大韓民国忠清北道忠州市	3,619 百万ウォン	リチウムイオン二次電池用セパレータの開発製造及び販売	100％	当社に対する資金貸付 当社による債務保証 役員の兼任あり (２名)

(注) １  W-SCOPE KOREA CO.,LTD.及びW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.は特定子会社であります。

２  「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。

３  W-SCOPE KOREA CO.,LTD.及びW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等	①売上高	8,168百万円	④純資産額	7,300百万円
	②経常損失（△）	△2,849百万円	⑤総資産額	24,308百万円
	③当期純損失（△）	△7,349百万円

主要な損益情報等	①売上高	10,124百万円	④純資産額	15,486百万円
	②経常損失（△）	△3,937百万円	⑤総資産額	49,595百万円
	③当期純損失（△）	△2,767百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年12月31日現在

区分	従業員数(名)
全社(共通)	1,092
合計	1,092

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  当社及び連結子会社は、リチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであるため、従業員数は会社共通として記載しており、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2020年12月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数	平均年間給与(千円)
9	40歳9ヶ月	5年4ヶ月	6,675

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  当社は、リチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

リチウムイオン二次電池の用途は、従来の民生機器に加え電気自動車に広がりつつあり、リチウムイオン二次電池市場はまさに変革期を迎えようとしています。当社はこの変化をチャンスと捉え、特に先進国向けの電気自動車用途に参入して業績の飛躍的な向上を目論み、数年前から本格的に製品開発及び設備投資に取り組んでいます。そして、この取り組みは、当社の市場価値を最大化し、投資家の皆様のご期待に沿えることにつながるものと考えており、今後は当社価値の指標をROIC(投下資本利益率）で示し、当社の付加価値について投資家とのエンゲージメントに活用していくこととします。

この目標を達成するために当社グループで、顧客に対しての製品の安定供給化、販売量の確保、さらに市場からの高性能・高品質化の要求を受けて、新製品の開発を行っていく必要性があり、引き続き、当社グループでは以下の点を優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として取り組んでまいります。

① 人材確保及び社員教育

当社グループは、リチウムイオン二次電池用セパレータ製造技術における幅広い専門知識と経験を有する優秀な技術者を育成することが中長期的な視点に立った当社グループ戦略のために必要不可欠と考えております。そのため、中途採用による即戦力の確保だけでなく、海外を含めた新卒者の採用にも積極的に取り組んでおります。今後は研修制度の確立及びOJTによる教育制度の強化並びにストック・オプション制度等をはじめとするインセンティブ制度の充実による社員のモチベーションの維持・向上に取り組んでまいります。

② 新規顧客の拡大

当社グループはリチウムイオン二次電池用セパレータを製造し、日本をはじめとしてアジア及び米国を拠点としている顧客を対象として販売活動を行っております。今後は、リチウムイオン二次電池を製造している大手顧客との取引拡大に努め、営業活動を強化してまいります。

③ 資金調達

当社グループは、今後の製品需要の継続的な拡大を見込んでおり、製造設備投資、研究開発投資及び運転資金の増大に対応した資金調達は重要な課題であると認識しており、今後も一層の財務基盤の充実強化を図ってまいります。

なお、資金調達の方針としましては、原則として製造設備投資、研究開発投資資金及び運転資金は株式市場及び金融機関からの借入を中心に調達してまいります。

④ 生産体制の強化

当社グループがリチウムイオン二次電池用セパレータを供給するリチウムイオン二次電池業界は、民生用途の継続的な成長に加え輸送機器用途の本格展開によりリチウムイオン二次電池の需要が増加しており、成長が持続するものと予測されます。

そのような需要の拡大に対して、従来に比べより自立性の高い経営を実現するため、多様な手段により調達した資金によって、市場の拡大に合わせてタイムリーな設備投資を行い、生産能力の強化を図っていく必要があります。

具体的には、今後も生産拠点である韓国において、顧客の需要拡大にタイムリーに対応しながら生産能力の拡大を図ってまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① リチウムイオン二次電池用セパレータへの収益の依存について

当社グループは、リチウムイオン二次電池用セパレータの製造・販売に特化しており、当連結会計年度において、その売上高は当社グループの売上高の全額を占めています。今後につきましてもリチウムイオン二次電池用セパレータの売上が引き続き第一の収益源になると予測しています。

当社グループが開発、製造、販売しているリチウムイオン二次電池用セパレータは国内外のESS（エナジー・ストレージ・システム）、携帯電話、ノートパソコン、電気自動車（EV）、ハイブリッドカー（HEV）など多様な分野で使用されているリチウムイオン二次電池に利用されております。そのため、経済状況の悪化等を原因とした民生用ポータブル機器や輸送用機器などの需要が縮小した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合他社について

当社グループは、リチウムイオン二次電池用セパレータの製造・販売を事業としている企業と競合関係にあります。　この業界は、大手企業が市場シェアの大半を占めているため、当社グループは後発企業として、それらの大手企業と競合することになると認識しております。既存競合各社は、概して当社グループより大きな顧客基盤を持ち、当社グループより豊富な財源、技術的資源及び人的資源を有しています。これらの当社グループに対する優位性により、競合他社が技術革新を進め、高性能な新製品を開発・販売した場合、または当社グループの製品よりも安価な製品を提供し、さらに自社製品をより効率的に販売促進した場合などにおいて、当社グループが十分な競争力を発揮できない事態となれば、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 技術革新とライフサイクルの短期化について

当社グループは、先端の生産技術を駆使した製品を販売しておりますが、近年、リチウムイオン二次電池産業全体の技術革新が加速化しており、リチウムイオン二次電池部材全体の性能改善が強く求められる傾向があります。当社グループは、今後もリチウムイオン二次電池用セパレータの超薄膜化や耐熱性向上の為の研究開発を強化する方針であります。

しかしながら、当社グループの予測よりも早く技術革新が起こった場合、新製品の販売開始時期が遅れ、また、既存製品が陳腐化することが想定され、その結果、市場での競争力を失い当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 製品の品質にかかるリスク

当社グループでは、高品質の製品を安定して供給する努力を継続しておりますが、設備等の不良や顧客要求の厳格化等により計画通りの品質や稼働率を達成できず、結果として販売単価や生産数量が下落する可能性があります。また、当社グループではIATF16949に基づいて厳格な品質管理を実施し、出荷製品につきましては細心の注意を払っております。しかし出荷製品の不具合により、製品回収や損害賠償、取引の停止等が発生する可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ 知的財産権について

当社グループは、リチウムイオン二次電池用セパレータ製造技術に関する特許を保有しており、今後も更なる研究開発を進め、必要に応じて特許を出願する方針であります。しかしながら、当社グループが現在出願している特許及び将来出願する特許の全てが登録されるとは限らず、当社グループの技術やノウハウを必ずしも適切に保護できるとは限りません。

また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように常に留意し、定期的に外部の弁護士・弁理士等を通じて調査をしておりますが、万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より製造の差し止めや損害賠償などを請求される可能性があります。その場合、当社グループの経営陣が多大な時間と労力の投入を強いられ、弁護士費用等の費用が増加し、当社グループの評判が低下することにより、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 原材料及び燃料の価格変動に関するリスク

当社グループのリチウムイオン二次電池用セパレータの主材料であるポリオレフィンの価格は安定しておりますが、当社グループの生産活動においては、多くの原材料を使用するため、これらについて供給の逼迫や遅延、価格の高騰等が生じた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 特定仕入先への依存に関するリスク

当社グループがリチウムイオン二次電池用セパレータの製造において購入する資材等には、仕入先や供給品の代替が困難なものや、少数特定の仕入先からしか調達できないものがあります。当社グループで使用する資材、部品、その他の機械・装置等が、現在十分確保されていると認識しておりますが、今後、特定の仕入先における経営悪化や天災等の事情により、供給の遅延・中断や供給不足が生じる可能性があります。当社では、代替調達先を用意する努力を継続しておりますが、その場合にも安定供給が可能であるという保証はありません。また、資材価格の値上りが生じた場合、資材の調達に多額の費用が必要となる可能性があります。こうした事態が生じた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 顧客の集中に関するリスク

当社グループの売上高は、一部特定の企業によって占められており、当連結会計年度における売上高の77.5％を１社が占めております。今後も売上の多くを限られた数の顧客に依存することになると予測しております。かかる顧客が当社グループからの製品の購入を大幅に減らさないという保証はなく、また当社グループからの製品の購入を中止しないという保証もありません。そのため、かかる顧客による当社グループの製品の購入が減少した場合や、中止された場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ カントリーリスクについて

当社グループ製品の100％は韓国の連結子会社２社（W-SCOPE KOREA CO., LTD.、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.)によって生産されております。また当社グループの海外売上高は、前連結会計年度において12,517百万円(海外売上高の割合95.1％)、当連結会計年度において18,153百万円(海外売上高の割合98.2％)であります。W-SCOPE KOREA CO.,LTD.は、販売先の現地におけるサービスを行うために、現在香港・中国深圳に子会社を設立しております。当社グループは今後も国内、韓国、中国、ハンガリー、米国のみならず、その他海外向けの販売を強化する計画であるため、地域展開と共に海外の子会社が増える可能性があります。したがって、顧客及び当社グループ子会社が存在する国または地域の政治的、経済的情勢及び政府当局が課す法的な規制の影響またはテロ、戦争、感染症、自然災害その他の要因による社会的混乱により当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の連結子会社であるW-SCOPE KOREA CO., LTD.及びW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.は、外国人投資地域に入居した場合に申請が可能な団地型の租税減免決定を受けております。これらにより、生産ライン毎に利益を初めて計上した年から３年間に渡り法人税の100％の減免を受け、その後２年間に渡り法人税の50％の減免を受ける優遇税制の適用を受けています。但し、租税特例制限法の規定によりますと大韓民国国民等が外国法人または外国企業の議決権のある株式または出資持分を直接または間接に10％以上を所有し、その外国法人または外国企業が租税減免を受けられる外国人投資を行う場合、大韓民国国民等のその外国法人または外国企業に対する株式所有比率に対しては、租税減免対象になりません。

当連結会計年度末現在の韓国の法人税率は、２億ウォン以下分については10％、２億ウォン超過・200億ウォン以下分については20％、200億ウォン超過分については22％が適用されており、当連結会計年度末現在においてはW-SCOPE KOREA CO., LTD.及びW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.は減免率による減免を享受することになっています。しかし、租税特例制限法上の減免税額の追徴事由が発生した場合、かかる優遇税制の適用期間の満了により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

最近２連結会計年度の販売地域別の売上高の内訳

	日本	韓国	中国	ハンガリー	欧米	その他	計
2019年12月期(百万円)	650	3,267	3,755	3,611	793	1,088	13,167
(構成比)(％)	(4.9%)	(24.8%)	(28.5%)	(27.4%)	(6.0%)	(8.3%)	(100.0％)
2020年12月期(百万円)	325	6,444	4,649	5,612	23	1,423	18,479
(構成比)(％)	(1.8%)	(34.9%)	(25.2%)	(30.4%)	(0.1%)	(7.7%)	(100.0％)

⑩ 販売先が海外に集中しており、与信管理や取引先管理が十分に行われないリスク

当社グループはアジア及び欧米等の諸外国において主に事業展開しております。海外の国・地域においては商習慣の違いにより取引先との関係構築においても予想し得ないリスク等、予測不可能な事態が生じる可能性があります。当社グループでは、与信管理規程等各種規程を厳格に運用し、与信審査を十分に行い、特に中国市場におきましては、一部は販売協力会社を通じて販売し、また一部は前受金決済でのビジネスにより、売上債権等の未回収リスクの低減を図っております。しかし、予期しない事態により、取引先が不測の債務不履行等に陥り、当社グループが有する債権の回収が困難となる場合には、当社グループの業績等が悪影響を受ける可能性があります。

⑪ 為替変動の影響について

当社グループ製品は、連結子会社W-SCOPE KOREA CO.,LTD.及びW-SCOPE CHUNGJU PANT CO.,LTD.で生産され、世界各国で主に米ドル建で販売活動を行っており、為替レートの変動による影響を受けております。また子会社の外貨建ての利益、費用、資産及び負債の評価は為替レートの変動による影響を受けております。

事業活動において為替変動リスクを完全に排除することは困難でありますので、今後著しい為替変動があった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 設備投資にかかるリスク

当社グループは、当連結会計年度において、W-SCOPE KOREA CO., LTD.で第８号～第12号コーティング設備（第８号～第10号は当連結会計年度中に完了）、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.で第５号・第６号成膜生産ライン（成膜生産ライン累計第14号・第15号）及び第５号・第６号コーティング生産設備（コーティング設備累計第17号・第18号）への投資を行いました。W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.では、第７号・第８号成膜生産ライン（成膜生産ライン累計第16号・第17号）の投資決定に関しましては、市場動向や投資回収について検討の上、迅速に対応する方針です。しかしながら、市場環境の急速な変化や、設備の立ち上げの遅延等により、投資決定時に比べ投資回収期間が長期化することで当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。同様に、当社グループが予定通りの増産計画が達成できなかった場合には、顧客の供給量に関する要求にこたえることができないなどの理由により、当社グループ製品の購入を減少させる又は中止させることで、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑬ 人材の確保と定着に関するリスク

当社グループは製品を開発、製造し、製品についての顧客サポート及びマーケティングを行うため、これらの分野における経験を有する専門性の高い研究者及び装置の開発に熟知している技術者を中心に採用しなければなりません。また、韓国においては、専門性を有する人材はソウルへ一極集中傾向があり、経験者の採用に課題があります。

当社グループにおいても、主要な人材を採用及び確保できない場合、当社グループの事業運営が混乱し、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 新規事業に関する投資リスク

当社グループではリチウムイオン電池用のセパレータの開発製造によって培ったメンブレンフィルムの生産技術を他の用途に転用すべく、新規事業として取り組んでいます。現在はメンブレンフィルムを淡水化フィルターなど工業用用途に使用する為のフィルムの開発を行っておりますが、これらが成果をもたらすという保証はなく、研究開発費用の支出の回収が困難となる可能性があります。

⑮特定の人物への依存について

当社グループの取締役はそれぞれ、経営、技術開発、マーケティング、営業戦略、製造戦略等当社グループの業務に関して専門的な知識・技術を有し重要な役割を果たしています。これらの者が当社を退職した場合や、病気等の事情で業務遂行が困難となった場合、後任者の選任に関し深刻な問題に直面する可能性があり、当社グループの事業展開及び経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。

⑯ 法的規制等に関するリスク

当社グループが事業を行っている国及び地域では、投資に関する許認可や輸出入規制のほか、商取引、独占禁止、製造物責任、環境、労務、特許、租税、為替等の各種関係法令の適用を受けています。当社グループは、こうした法令及び規制を遵守し公正な企業活動に努めておりますが、万一当社グループに適用される規制に反することにより、当社グループに制裁金が課されたり、一定の事業活動が強制的に停止させられたりする場合や法令・規制違反を理由とする訴訟や法的手続きにおいて、当社グループにとって不利な結果が生じた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑰ 特徴的な組織構成について

当社グループはグローバルに事業を展開しており、日本本社のほか、韓国、中国に連結子会社を保有しております。その中でも、当社グループの製造拠点を韓国に所在する連結子会社であるW-SCOPE KOREA CO.,LTD. 及びW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.に集約させるなど、特徴ある組織構成を構築しており、役職員は、日本本社が17名、韓国子会社が1,083名、中国子会社が５名となっております。また当社は製造業として製造現場を最重要視し、日本本社の取締役５名のうち２名を韓国に駐在させております。

当社グループでは、今後の事業拡大に伴い人員の増強、内部管理体制の一層の充実に努め、複数の国で事業展開を行うにあたってのグループ全体のコミュニケーションの充実を図っていく方針でありますが、必要な人員が確保できない場合や内部管理体制の充実に適切かつ充分な対応ができない場合、国家間の通信手段の途絶等によりグループ全体のコミュニケーション等が迅速に行えないような場合には、当社グループにおけるガバナンスが発揮できなくなるおそれがあり、業務遂行及び事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。

⑱ 自然災害、操業上の事故に関するリスク

当社グループが事業を行っている国及び地域では、地震、台風等の自然災害の影響を受ける可能性があります。同様に火災等の事故災害が発生した場合、当社グループの拠点の設備等に大きな被害を受け、その一部または全部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、生産設備において生じうる一定の損失を補償するために、当社グループの財産に対する損害及び製 造の中断をカバーするための保険に加入していますが、かかる保険は生じうる全ての損失や費用をカバーできない可能性があります。そのため自然災害、操業上の事故等により当社グループの制御できない事象により大きな損失を被った場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑲ ストック・オプションについて

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しており、当連結会計年度末現在における潜在株式数は1,323,000株で、発行済株式総数45,312,600株に対する割合は、2.9％となります。当社は、当該制度が役員や従業員等の業績向上に対する意欲を持たせることを目的とした有効な制度であると認識しており、今後もストック・オプションの発行を実施する可能性があります。従いまして、当該新株予約権が行使された場合及び新たに発行・行使された場合には当社の株式価値は希薄化することになります。

⑳ 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度において継続して営業損失、経常損失を計上しており、また、固定資産の減損損失を計上したこと等により当連結会計年度末の純資産の合計額が前連結会計年度末の純資産の合計額の75%を下回ることとなりました。これらの結果、当社の長期借入金及び連結子会社の転換社債型新株予約権付社債の期限の利益に係る財務制限条項等に抵触している他、当社の長期借入金のうち7,544百万円については2021年３月に返済期日が到来します。これらの状況から、当連結会計年度末において継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。

当社グループはこのような事象又は状況を解消すべく、顧客との長期供給量の合意に基づくハイエンド車載用電池向け等の出荷拡大に加え、新規顧客向けEV需要セパレータの生産販売を開始するなどにより売上高を拡大しており、また、これに伴い工場稼働率も改善した結果、第４四半期連結会計期間においては営業損益が黒字転換しております。来期以降も引き続き、長期供給合意を締結している顧客を中心に売上の拡大を図るとともにコスト低減を行い、継続的な利益の創出に取り組んでまいります。

資金面では、当社が金融機関から借り入れている長期借入金の返済資金を確保するため、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の(重要な後発事象)に記載のとおり、2021年２月にMacquarie Principal Asia Pte Ltd.に対して第１回保証付無担保社債を発行し500百万円を調達し、2021年３月に株式会社太平フィナンシャルサービスとの間で金銭消費貸借契約を締結し500百万円を調達しております。また、2021年３月29日の取締役会において海外募集による新株式発行を決議し、2021年４月13日を払込期日として9,000千株を発行し資金調達を行うことといたしました。これらの取組みを背景に、財務制限条項に抵触している長期借入金については期限の利益喪失請求権の３月末での行使をしない意向である旨を確認し、また、2021年３月に返済期日が到来する長期借入金については期限の利益を一旦延長する旨を各金融機関との間で合意しております。また、本海外募集による資金調達完了後、各金融機関との間で期限の利益喪失請求権の行使のウェイブ及び期限の利益を延長した長期借入金の期限の返済期限、返済条件等の見直しについて改めて協議を行うこととしています。

これらの状況に鑑み、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消すべく取り組んでいる当社の対応策は、現時点において実施途上にあり、上記の資金調達とその後の金融機関等との協議、今後の事業進捗等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の世界経済は、新型コロナウィルス感染症拡大の影響を大きく受けたものの、下期には少しずつ景気の回復に向かう状況となりました。しかしながら、回復のペースは国・地域あるいは産業によって、ばらつきが見られます。中国では製造業投資や個人消費の回復が早く、2021年には再び大きなGDP成長率が期待される状況となりました。米国では新政権の経済対策が明確となり、回復が継続する見通しとなっています。一方で、欧州や日本では回復にやや時間がかかる見通しです。このように地域によって、回復ペースにはばらつきがあるものの、欧米各国及び中国を中心に、電気自動車及びそのサプライチェーンは経済回復の一つの要因となっております。

当社グループの主力事業であるリチウムイオン二次電池セパレータ事業では、車載用電池向けセパレータの出荷において、上半期での自動車メーカーの新型コロナウィルス感染症拡大の影響による工場操業停止と、それにかかわる在庫調整の影響を受け第２、第３四半期には低調に推移しましたが、９月以降は概ね期初計画に近い出荷量まで回復しました。第４四半期にも顧客の需要は安定的に増加し、第４四半期連結会計期間での売上高が過去最高の6,631百万円となりました。特に主力商品である車載用電池向けの売上高は第３四半期から徐々に回復し、11,905百万円と、前年同期比6,597百万円増（同124.3％増）となりました。これらの要因により当連結会計年度の売上高は、18,479百万円となり、前年同期比5,311百万円（同40.3%増）の増収となりました。

顧客別では、車載用電池向けに継続して売上高を伸ばしている韓国顧客向けの売上高が、16,929百万円（前年同期比82.7%増）となりました。一方で中国顧客向け販売においては、引き続き債権回収を優先しながらの販売になったため 売上高が減少し、1,148百万円（前年同期比33.9 %減）となり、日本顧客においても需要が伸びず、売上高が減少した結果、377百万円（前年同期比72.5%減）となりました。

営業損益については、第４四半期連結会計期間において主に車載用電池向けの売上高が大きく伸長した結果、第４四半期連結会計期間の営業利益は516百万円となり、黒字転換いたしました。一方で通期では、前期比で売上が大きく伸長し、またEV案件の量産開始に伴い開発費が521百万円減少したものの、生産規模拡大に伴い減価償却費、人件費等が増加している中、コロナ禍による世界的な生産活動の停滞に伴う工場稼働率の低下が原価率悪化の大きな要因となり、営業損失が発生しました。これらの結果、当連結会計年度の営業損失は前年同期比で449百万円改善したものの、2,837百万円(前年同期は3,286百万円の営業損失)となりました。

製造の状況に関しましては　W-SCOPE KOREA CO., LTD.（以下、WSK）では新規顧客向け案件も含めた車載用電池向けの需要の増加に対応し、稼働状況は回復しています。また、民生系用途の製造ラインにおいてもコーティング製品の需要が伸びたため、第４四半期連結会計期間には２本のコーティングラインを増設し量産稼働の準備を進めております。W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.（以下、WCP）においても同様に、車載用電池向けの生産が第４四半期連結会計期間には回復し、増産に追われる状況となっております。また、民生系用途の製造ラインにおいても需要の回復が進みました。いずれの案件もコーティング製品の需要が大きく伸びていることから、４本のコーティングラインの新規増設を進めております。

営業外収益は助成金収入293百万円などがあり、営業外費用はオプション評価損2,766百万円、支払利息1,999百万円などがあり、また、特別損失として減損損失4,977百万円の計上があり、結果として、税金等調整前当期純損失は12,799百万円(前年同期は3,950百万円の税金等調整前当期純損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は11,174百万円(前年同期は3,517百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

当連結会計年度の平均為替レートにつきましては、米ドルが106.79円、1,000韓国ウォンが90.5円となりました。

（資産）

流動資産につきましては,16,534百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,000百万円の減少となりました。これは主として、現金及び預金の減少6,077百万円、受取手形及び売掛金の増加1,354百万円、商品及び製品の増加793百万円によるものであります。固定資産につきましては53,692百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,100百万円の増加となりました。これは主として、機械装置及び運搬具の減少5,298百万円、建物及び構築物の減少1,396百万円、建設仮勘定の増加9,284百万円によるものであります。

（負債）

負債につきましては60,293百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,411百万円の増加となりました。流動負債につきましては23,177百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,179万円の増加となりました。これは主として、1年内返済予定の長期借入金の増加6,423百万円、未払金の増加1,796百万円によるものであります。固定負債につきましては37,115百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,768百万円の減少となりました。これは主として、転換社債型新株予約権付社債の増加3,981百万円、長期借入金の減少11,136百万円、オプション負債の増加4,328百万円によるものであります。

（純資産）

純資産につきましては9,934百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,311百万円の減少となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純損失の計上11,174百万円、資本金の増加3,030百万円、資本剰余金の増加3,030百万円によるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ10,257百万円減少し、2,362百万円となりました。主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは85百万円の収入(前期2,087百万円の支出)となりました。これは主として、減価償却費の計上5,542百万円、オプション評価損の計上2,766百万円、減損損失4,977百万円があった一方で、税金等調整前当期純損失の計上12,799百万円、売上債権の増加1,943百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは14,622百万円の支出(前期16,225百万円の支出)となりました。これは主として、定期預金の担保差入れによる支出3,990百万円、有形固定資産の取得による支出10,540百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは4,526百万円の収入(前期25,833百万円の収入)となりました。これは主として、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入3,801百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入6,061百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出5,794万円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

事業部門の名称	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
生産高(百万円)	前年同期比(％)
リチウムイオン二次電池用セパレータ	20,199	122.6
合計	20,199	122.6

(注) １  当社及び連結子会社は、リチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであるため、生産実績は、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

２  金額は、製造原価によっております。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b. 受注実績

当社グループの製品は、販売先からの受注による受注生産ですが、生産から納入までの期間が極めて短いため、現実的には販売先からの月次あるいは四半期の購入計画情報を基に、過去の実績、生産能力を勘案した見込生産的な生産形態を採っており、受注高及び受注残高を算出することが困難でありますので、その記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

事業部門の名称	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
販売高(百万円)	前年同期比(％)
リチウムイオン二次電池用セパレータ	18,479	140.3
合計	18,479	140.3

(注) １  当社及び連結子会社は、リチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであるため、販売実績は、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度 (自  2019年１月１日   至  2019年12月31日)		当連結会計年度 (自  2020年１月１日   至  2020年12月31日)
販売高(百万円)	割合(％)	販売高(百万円)	割合(％)
Samsung SDIグループ	6,372	48.4	14,315	77.5
LG CHEM.グループ	2,709	20.6	―	―
東北村田製作所グループ	1,323	10.1	―	―

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　東北村田製作所グループには、Murata Energy Device Wuxi Co., Ltd.及びMurata Energy Device

Singapore Pte. Ltd.を含んでおります。

５  当連結会計年度のLG CHEM.グループ及び東北村田製作所グループについては、当該割合が100分の10未満

であるため記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度のROICは、当期営業損失が2,837百万円であったために△3.87%となりました。これは新型コロナウイルス感染症拡大の影響で受注量が減少し、当初見込んでいた生産量を確保できなかったことにより、収益で増加した固定費を吸収できなかったことによるものであり、2021年連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症による受注量への影響も回復しているため、ROICをプラスに転換させて、投資家の皆様の期待収益率を上回るROIC(5%以上を想定）を目標として取り組んでまいります。経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり、当社グループが採用している重要な会計処理基準は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。

また、連結財務諸表の作成にあたっては、固定資産の評価、繰延税金資産の回収可能性の評価等の重要な会計方針に関する見積り及び判断を行っております。これらの見積りは、過去の実績等を慎重に検討した上で行い、見積りに対しては継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性によって異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

(固定資産の評価)

当社グループは、固定資産のうち営業活動から生ずる損益が継続してマイナスになっている資産又は資産グループについて、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額の算定に当たっては、主要顧客からの需要予測、業界市場予測等の外部情報を踏まえて慎重に検討しておりますが、市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合には、減損処理が必要となる可能性があります。

当連結会計年度においては、4,977百万円の減損損失を計上しております。

(繰延税金資産の回収可能性の評価)

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額が減少した場合には繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症による影響につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（追加情報）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績の分析

(売上高)

当社グループの主力事業であるリチウムイオン二次電池セパレータ事業では、車載用電池向けセパレータの出荷において、上半期での自動車メーカーの新型コロナウィルス感染症拡大の影響による工場操業停止と、それにかかわる在庫調整の影響を受け第２、第３四半期には低調に推移しましたが、９月以降は概ね期初計画に近い出荷量まで回復しました。第４四半期にも顧客の需要は安定的に増加し、第４四半期連結会計期間での売上高が過去最高の6,631百万円となりました。特に主力商品である車載用電池向けの売上高は第３四半期から徐々に回復し、11,905百万円と、前年同期比6,597百万円増（同124.3％増）となりました。これらの要因により当連結会計年度の売上高は、18,479百万円となり、前年同期比5,311百万円（同40.3%増）の増収となりました。

顧客別では、車載用電池向けに継続して売上高を伸ばしている韓国顧客向けの売上高が、16,929百万円（前年同期比82.7%増）となりました。一方で中国顧客向け販売においては、引き続き債権回収を優先しながらの販売になったため売上高が減少し、1,148百万円（前年同期比33.9%減）となり、日本顧客においても需要が伸びず、売上高が減少した結果、377百万円（前年同期比72.5%減）となりました。

(売上総利益)

当社グループの当連結会計年度の売上総損失は、1,031百万円（前年同期は1,752百万円の売上総損失）となりました。

主な要因は、労務費や減価償却費及び研究開発費等の固定費増加によるものであります。

(販売費及び一般管理費並びに営業損益)

当社グループの当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,805百万円となりました。販売費及び一般管理費のうち主要なものは役員報酬101百万円、給与手当295百万円、支払手数料451百万円、支払報酬186百万円であります。

この結果、当連結会計年度の営業損失は2,837百万円（前年同期は3,286百万円の営業損失）となりました。

(営業外損益及び経常損益)

当社グループの当連結会計年度の営業外収益は、主に受取利息56百万円、助成金収入293百万円により414百万円となり、営業外費用は、主に支払利息1,999百万円、オプション評価損2,766百万円、為替差損570百万円により5,398百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の経常損失は7,821百万円(前年同期は経常損失3,950百万円)となりました。

(特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益)　

当社グループの当連結会計年度の特別利益の発生はありませんでした。当連結会計年度の特別損失は、W-SCOPE KOREA CO.,LTD.において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスになっているセパレータ用生産設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額4,977百万円を減損損失として特別損失に計上しております。この結果、税金等調整前当期純損失は12,799百万円(前年同期は税金等調整前当期純損失3,950百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は11,174百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失3,517百万円)となりました。

b. 資本の財源及び資金の流動性の分析

当社の資金需要のうち主なものは、設備投資資金のほか、材料等の仕入や研究開発費用等であります。設備投資資金につきましては、株式市場及び金融機関からの長期借入金を基本としており、運転資金につきましては、金融機関からの短期借入金を基本としております。なお、当連結会計年度における借入金残高は29,484百万円、転換社債型新株予約権付社債の残高は17,308百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は6,542百万円となっております。

c. 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度において継続して営業損失、経常損失を計上しており、また、固定資産の減損損失を計上したこと等により当連結会計年度末の純資産の合計額が前連結会計年度末の純資産の合計額の75%を下回ることとなりました。これらの結果、当社の長期借入金及び連結子会社の転換社債型新株予約権付社債の期限の利益に係る財務制限条項等に抵触している他、当社の長期借入金のうち7,544百万円については2021年３月に返済期日が到来します。これらの状況から、当連結会計年度末において継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。

当社グループはこのような事象又は状況を解消すべく、顧客との長期供給量の合意に基づくハイエンド車載用電池向け等の出荷拡大に加え、新規顧客向けEV需要セパレータの生産販売を開始するなどにより売上高を拡大しており、また、これに伴い工場稼働率も改善した結果、第４四半期連結会計期間においては営業損益が黒字転換しております。来期以降も引き続き、長期供給合意を締結している顧客を中心に売上の拡大を図るとともにコスト低減を行い、継続的な利益の創出に取り組んでまいります。

資金面では、当社が金融機関から借り入れている長期借入金の返済資金を確保するため、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の(重要な後発事象)に記載のとおり、2021年２月にMacquarie Principal Asia Pte Ltd.に対して第１回保証付無担保社債を発行し500百万円を調達し、2021年３月に株式会社太平フィナンシャルサービスとの間で金銭消費貸借契約を締結し500百万円を調達しております。また、2021年３月29日の取締役会において海外募集による新株式発行を決議し、2021年４月13日を払込期日として9,000千株を発行し資金調達を行うことといたしました。これらの取組みを背景に、財務制限条項に抵触している長期借入金については期限の利益喪失請求権の３月末での行使をしない意向である旨を確認し、また、2021年３月に返済期日が到来する長期借入金については期限の利益を一旦延長する旨を各金融機関との間で合意しております。また、本海外募集による資金調達完了後、各金融機関との間で期限の利益喪失請求権の行使のウェイブ及び期限の利益を延長した長期借入金の期限の返済期限、返済条件等の見直しについて改めて協議を行うこととしています。

これらの状況に鑑み、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消すべく取り組んでいる当社の対応策は、現時点において実施途上にあり、上記の資金調達とその後の金融機関等との協議、今後の事業進捗等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

d. 経営戦略の現状と見通し

当社グループの主力事業であるリチウムイオン二次電池向けセパレータ事業におきましては、主要用途となるハイエンド車載用電池向け市場の新型コロナウィルス感染症の影響からの回復は早く、第４四半期連結会計期間には概ね期初計画に沿った需要推移となりました。2021年でも引き続き、長期供給契約を締結している主要な案件は、前年同期比約80%増となる見通しです。アプリケーション別では、2020年７月から開始した新規案件も含め、車載用電池向け案件が前年同期比約50%伸び、民生案件においても特にコーティング製品が同約75%の伸びが見込まれる状況となりました。また、蓄電システム（ESS）向け新規案件の量産供給も、年央には開始の見通しとなっております。

費用面では2023年以降量産予定のEV新規モデル用のサンプル製造費用の発生が見込まれるものの、さらなる新型コロナウィルス感染症の悪影響が出ない限り、年間を通して高い稼働率を維持し、売上高の増加に見合った費用の増加となる見通しです。一方コーティング製品の販売数量増加による販売構成の変化に伴い、年間を通じて平均販売単価は上昇傾向となり、収益が改善する見通しです。

これらの要因により2021年12月期の売上高は、主要顧客各社の中国工場で旧正月の期間に稼働日数を減らす第１四半期は伸び率が低調であるものの、第２四半期以降、車載用途及び民生ハイエンド製品（ESS用途を含む）の需要が伸びる見通しであり、売上高は28,000百万円（対前期51.5%増）を見込んでおります。この売上高の実現に向け、従来から取り組んできた大型高速成膜機の増設を進め、下半期にはWCPに2本の新規成膜ラインを量産稼働させる予定としております。さらにコーティングラインは、当社独自の製造技術により従来機の約1.8倍の生産能力を備えたラインを、WSKに２本とWCPに４本（うち、２本は未着工）増設する予定です。

これらのライン増設分を含め、通年を通して高い稼働率を維持する見通しから、営業利益は大幅に改善し3,500百万円（前期は営業損失2,837百万円）、経常利益1,000百万円（前期は経常損失7,821百万円）親会社株主に帰属する当期純利益1,000百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失11,174百万円）となる見通しです。なお、今後のリスクとして、新型コロナウイルス感染症が再拡大した場合、当社顧客及びエンドユーザーの生産活動にどのような影響を与えるかは不透明な状況であることから、今後も顧客及びエンドユーザーの動向の確認を続ける必要があります。

業績見通しの前提となる通期平均為替レートにつきましては1米ドル103.0円、1米ドル1,080韓国ウォンを想定しております。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 土地の賃貸借に関する契約

契約社名	W-ABLE CO.,LTD.(現 W-SCOPE KOREA CO.,LTD.)
契約書名	梧倉外国人投資地域入居契約書(賃貸)
契約先	韓国産業団地公団
契約締結日	2005年11月７日
契約期間	2005年11月７日から50年(10年単位再契約)
主な契約内容	①W-ABLE CO.,LTD.(現 W-SCOPE KOREA CO.,LTD.)は、忠清北道清原郡梧倉邑角里   653-4にある用地面積76,000㎡を賃借する。 ②賃借料は2006年12月31日まで㎡当たり112ウォン／月とし、それ以降は産業資   源部長官が告示する賃貸価格にする。 ③外国人投資促進法第13条及び梧倉外国人投資地域管理基本計画による賃借料減   免事項(注)に該当する場合は、W-ABLE CO.,LTD.(現 W-SCOPE KOREA CO.,LTD.)   の申請により韓国産業団地公団は賃借料を減免できる。 ④賃借料減免の決定以降、W-ABLE CO.,LTD.(現 W-SCOPE KOREA CO.,LTD.)が減免資格を喪失する場合または、減免条件を履行しない場合、韓国産業団地公団は減免を解約するか、既に減免した賃借料を徴収できる。

(注)  賃借料減免事項は、契約日2005年11月より３年以内に外国人投資資金が30,000,000ドルを超えた場合、

土地の賃借料が減免されるというものであります。

入居契約申請の際に提出した工場設立事業契約書による外国人投資計画を履行しない場合または入居契約

後に外国人投資家の持分が30％未満に変動する場合等には同契約は解除されることもあります。また、解

除事由によって契約が解除される場合、これに対する損害賠償を請求することができず、復旧費用等に対

して賠償責任があります。

上記の外国人投資契約に従って契約日以降の現在における累積投資額は30,000,000ドルを超過しており、

外国人投資計画書上の条件は満たしている状態であります。

(２) 土地（第２工場用地）の賃貸借に関する契約

契約社名	W-SCOPE KOREA CO., LTD.
契約書名	梧倉外国人投資地域入居契約書（賃貸）
契約先	韓国産業団地公団
契約締結日	2015年７月１日
契約期間	2015年７月１日から2055年11月６日(第１工場最大賃貸期間)まで （10年単位再契約）
主な契約内容	① W-SCOPE KOREA CO., LTD.は、忠清北道清原郡梧倉邑角里653-11にある用地    面積35,172.90㎡を賃借する。 ② 年間賃貸料は㎡当り、該当年度の個別公示価(取得価額が個別公示価より高い    場合には“取得価額”とし個別公示地価が確認されない場合は標準時公示地    価とする。以下同条項を引用する場合には同一に適用。) の1％を基準とし、    産業通商支援部から公告する外国人投資地域運営指針(以下“外投指針”)規    定により産業通商支援部長官が企画財政部長官及び市・都知事と協議し別途    決定した該当年度の賃貸金額がある場合にはこれに従う。 ③“入居企業”が外国人投資地域の運営指針第15条による入居限度以上の外国人    投資を完了した場合、外国人投資促進法、租税特例制限法、外国人投資地域 　 管理基本計画及び地方自治団体別減免条例等の規定による賃貸料を減免でき    る。 ④“韓国産業団地公団”が賃貸料減免決定以降に“入居企業”が虚偽に減免決定    を受けた場合、又、減免決定後の減免基準に未達の場合、外投指針第17条第    3項の賃貸料適用対象になった場合等は減免決定日または事由は発生日から遡    及し減免された賃貸料を回収する。

（注）賃借料減免事項は、2020年6月30日以内に外国人投資資金が8,498,361ドルを超えた場合、土地の賃借料が

減免されるというものであります。

入居契約申請の際に提出した工場設立事業契約書による外国人投資計画を履行しない場合または入居契約後

に外国人投資家の持分が30％未満に変動する場合等には同契約は解除されることもあります。また、解除事由

によって契約が解除される場合、これに対する損害賠償を請求することができず、復旧費用等に対して賠償

責任があります。

上記の外国人投資契約に従って契約日以降の現在における累積投資額は8,498,361ドルを超過しており、外国人

投資計画書上の条件は満たしている状態であります。

(３) 土地（第３工場用地）の賃貸借に関する契約

契約社名	W-SCOPE KOREA CO., LTD.
契約書名	梧倉外国人投資地域入居契約書（賃貸）
契約先	韓国産業団地公団
契約締結日	2016年10月21日
契約期間	2016年10月21日から2055年11月６日(第１工場最大賃貸期間)まで （10年単位再契約）
主な契約内容	① W-SCOPE KOREA CO., LTD.は、忠清北道清原郡梧倉邑角里653-10にある用地    面積32,205,50㎡を賃借する。 ② 年間賃貸料は㎡当り、該当年度の個別公示価(取得価額が個別公示価より高い    場合には“取得価額”とし個別公示地価が確認されない場合は標準時公示地    価とする。以下同条項を引用する場合には同一に適用。) の1％を基準とし、    産業通商支援部から公告する外国人投資地域運営指針(以下“外投指針”)規    定により産業通商支援部長官が企画財政部長官及び市・都知事と協議し別途    決定した該当年度の賃貸金額がある場合にはこれに従う。 ③“入居企業”が外国人投資地域の運営指針第15条による入居限度以上の外国人    投資を完了した場合、外国人投資促進法、租税特例制限法、外国人投資地域 　 管理基本計画及び地方自治団体別減免条例等の規定による賃貸料を減免でき    る。 ④“韓国産業団地公団”が賃貸料減免決定以降に“入居企業”が虚偽に減免決定    を受けた場合、又、減免決定後の減免基準に未達の場合、外投指針第17条第    3項の賃貸料適用対象になった場合等は減免決定日または事由は発生日から遡    及し減免された賃貸料を回収する。

（注）賃借料減免事項は、2021年10月20日以内に外国人投資資金が7,896,651ドルを超えた場合、土地の賃借料が

減免されるというものであります。

入居契約申請の際に提出した工場設立事業契約書による外国人投資計画を履行しない場合または入居契約後

に外国人投資家の持分が30％未満に変動する場合等には同契約は解除されることもあります。また、解除事由

によって契約が解除される場合、これに対する損害賠償を請求することができず、復旧費用等に対して賠償

責任があります。

上記の外国人投資契約に従って契約日以降の現在における累積投資額は7,896,651ドルを超過しており、外国人

投資計画書上の条件は満たしている状態であります。

(４）土地の賃貸借に関する契約

契約社名	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.
契約書名	忠州外国人投資地域入居契約書（賃貸）
契約先	韓国産業団地公団
契約締結日	2016年12月15日
契約期間	2016年12月15日から50年（10年単位再契約）
主な契約内容	① W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.は、忠清北道忠州市大召院面にある用地    面積203,887㎡を賃借する。 ② 年間賃貸料は㎡当り、該当年度の個別公示価(取得価額が個別公示価より高い    場合には“取得価額”とし個別公示地価が確認されない場合は標準時公示地    価とする。以下同条項を引用する場合には同一に適用。) の1％を基準とし、    産業通商支援部から公告する外国人投資地域運営指針(以下“外投指針”)規    定により産業通商支援部長官が企画財政部長官及び市・都知事と協議し別途    決定した該当年度の賃貸金額がある場合にはこれに従う。 ③“入居企業”が外国人投資地域の運営指針第15条による入居限度以上の外国人    投資を完了した場合、外国人投資促進法、租税特例制限法、外国人投資地域 　 管理基本計画及び地方自治団体別減免条例等の規定による賃貸料を減免でき    る。 ④“韓国産業団地公団”が賃貸料減免決定以降に“入居企業”が虚偽に減免決定    を受けた場合、又、減免決定後の減免基準に未達の場合、外投指針第17条第    3項の賃貸料適用対象になった場合等は減免決定日または事由は発生日から遡    及し減免された賃貸料を回収する。

（注）賃借料減免事項は、2021年12月14日以内に外国人投資資金が33,435,513ドルを超えた場合、土地の賃借料が

減免されるというものであります。

入居契約申請の際に提出した工場設立事業契約書による外国人投資計画を履行しない場合または入居契約後

に外国人投資家の持分が30％未満に変動する場合等には同契約は解除されることもあります。また、解除事由

によって契約が解除される場合、これに対する損害賠償を請求することができず、復旧費用等に対して賠償

責任があります。

上記の外国人投資契約に従って契約日以降の現在における累積投資額は33,435,513ドルを超過しており、外国人

投資計画書上の条件は満たしている状態であります。

（５） 転換社債型新株予約権付社債に関する契約

契約者名	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.
名称	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. 第１回私募転換社債
発行総額	115,000,000,000ウォン
各社債の発行価格	各社債額面金額の100％
発行日	2019年11月29日
償還期日	2024年11月29日
償還方法	額面金額に対して年率6％(複利)に相当する金額を付して償還する。
利率	年2％
担保・保証の有無	担保無し、当社及びW-SCOPE KOREA CO., LTD.による保証
新株予約権に関する事項	―
①新株予約権の目的となる株式の種類	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.普通株式
②新株予約権発行による潜在株式数	33,293株
③転換価格	1株当たり3,454,134ウォン ただし、株式の分割・併合等が行われた場合、転換価格は適宜調整されるほか、一定条件下で転換価格が調整されます。
④行使期間	社債の発行日の翌日から社債の満期日の前日まで
割当先	Noh & Partners株式会社
その他特約事項	(資金使途) 社債によりW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.が調達した資金の使途はセパレータ製造工場の建設・運営に充当することとされています。ただし、社債権者の同意を得る場合はその限りではありません。 (社債権者の早期償還請求権) 社債権者は、社債の発行日から３年になる日以後、自己が保有する社債の全部又は一部の償還を請求することができます。

契約者名	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.
名称	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. 第２回私募転換社債
発行総額	56,000,000,000ウォン
各社債の発行価格	各社債額面金額の100％
発行日	2019年12月20日
償還期日	2024年11月29日
償還方法	額面金額に対して年率6％(複利)に相当する金額を付して償還する。
利率	年2％
担保・保証の有無	担保無し、当社及びW-SCOPE KOREA CO., LTD.による保証
新株予約権に関する事項	―
①新株予約権の目的となる株式の種類	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.普通株式
②新株予約権発行による潜在株式数	16,212株
③転換価格	1株当たり3,454,134ウォン ただし、株式の分割・併合等が行われた場合、転換価格は適宜調整されるほか、一定条件下で転換価格が調整されます。
④行使期間	社債の発行日の翌日から社債の満期日の前日まで
割当先	KDB中小中堅メザニン私募投資合資会社 IBK・BNW技術金融2018私募投資合資会社 新韓金融投資株式会社 新韓キャピタル株式会社 Noh & Partners株式会社
その他特約事項	(資金使途) 社債によりW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.が調達した資金の使途はセパレータ製造工場の建設・運営に充当することとされています。ただし、社債権者の同意を得る場合はその限りではありません。 (社債権者の早期償還請求権) 社債権者は、社債の発行日から３年になる日以後、自己が保有する社債の全部又は一部の償還を請求することができます。

契約者名	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.
名称	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. 第３回私募転換社債
発行総額	22,000,000,000ウォン
各社債の発行価格	各社債額面金額の100％
発行日	2020年１月31日
償還期日	2024年11月29日
償還方法	額面金額に対して年率6％(複利)に相当する金額を付して償還する。
利率	年2％
担保・保証の有無	担保無し、当社及びW-SCOPE KOREA CO., LTD.による保証
新株予約権に関する事項	―
①新株予約権の目的となる株式の種類	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.普通株式
②新株予約権発行による潜在株式数	6,369株
③転換価格	1株当たり3,454,134ウォン ただし、株式の分割・併合等が行われた場合、転換価格は適宜調整されるほか、一定条件下で転換価格が調整されます。
④行使期間	社債の発行日の翌日から社債の満期日の前日まで
割当先	Noh & Partners株式会社
その他特約事項	(資金使途) 社債によりW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.が調達した資金の使途はセパレータ製造工場の建設・運営に充当することとされています。ただし、社債権者の同意を得る場合はその限りではありません。 (社債権者の早期償還請求権) 社債権者は、社債の発行日から３年になる日以後、自己が保有する社債の全部又は一部の償還を請求することができます。

契約者名	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.
名称	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. 第４回私募転換社債
発行総額	20,000,000,000ウォン
各社債の発行価格	各社債額面金額の100％
発行日	2020年７月30日
償還期日	2025年７月30日
償還方法	額面金額に対して年率6％(複利)に相当する金額を付して償還する。
利率	年2％
担保・保証の有無	担保無し、当社及びW-SCOPE KOREA CO., LTD.による保証
新株予約権に関する事項	―
①新株予約権の目的となる株式の種類	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.普通株式
②新株予約権発行による潜在株式数	5,790株
③転換価格	1株当たり3,454,134ウォン ただし、株式の分割・併合等が行われた場合、転換価格は適宜調整されるほか、一定条件下で転換価格が調整されます。
④行使期間	社債の発行日の翌日から社債の満期日の前日まで
割当先	SVIC49号新技術事業投資組合 （業務執行組合員 Samsung Venture Investment Corporation）
その他特約事項	(資金使途) 運転資金及び設備資金 (社債権者の早期償還請求権) 社債権者は、社債の発行日から３年になる日以後、自己が保有する社債の全部又は一部の償還を請求することができます。

（６） 保証付無担保社債発行に関する契約

当社は2021年2月23日の取締役会決議に基づき、2021年2月24日に第１回保証付無担保社債を、Macquarie Principal Finance Asia Pte Ltd.に発行しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

（７） 金銭消費貸借契約

当社は2021年３月29日の取締役会決議に基づき、株式会社太平フィナンシャルサービスと金銭消費貸借契約を締結しました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。 

５ 【研究開発活動】

当社グループは、リチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであるため、研究開発活動は、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

当連結会計年度における研究開発活動は、市場の新たなニーズに応えることのできるリチウムイオン二次電池用セパレータの開発、安定的な高品質製品の供給に資する生産システムの開発を目的として、日々活動しております。

また今後も引き続き、高品質なリチウムイオン二次電池用セパレータの開発及び生産効率向上に向けて鋭意努力してまいります。

当社グループの研究開発活動は、連結子会社W-SCOPE KOREA CO.,LTD.に設置した研究所（構成メンバー21名）、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.に設置した研究所（構成メンバー５名）及び当社開発部（構成メンバー１名）により遂行しております。

当社グループでは、リチウムイオン二次電池用セパレータの耐熱性改善、高容量化及びリチウムイオン二次電池以外の電池用セパレータの開発を中心として、以下のような研究を行っております。

テーマ	テーマ
品質改善（ポリマー、プロセス等）	燃料電池用膜の基礎研究
コーティングセパレータ（セラミック、ポリマー）	水処理用膜
レドックスフロー電池用セパレータ	新規用途探索

これらの研究開発活動により、当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は547百万円であります。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の主なものは、生産能力増強を目的とした子会社生産ライン増設のための生産設備等の取得10,540百万円であります。 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年12月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(百万円)			従業員数 (名)
建物及び構築物	工具、器具 及び備品	合計
本  社 (東京都品川区)	事務所設備 及び什器等	3	0	4	9

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３  当社の事業はリチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

４  上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

賃借物件

事業所名 (所在地)	設備の内容	建物賃借 床面積(㎡)	年間賃借料(百万円)
本社 (東京都品川区)	本社事務所	291	16

(2) 在外子会社

2020年12月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(百万円)				従業員数 (名)
建物 及び 構築物	機械装置 及び 運搬具	その他	合計
W-SCOPE KOREA CO.,LTD.	本社 (大韓民国忠清北道清州市)	事務所設備 及び 生産設備	4,099	10,394	137	14,632	643
W-SCOPE　CHUNGJU PLANT CO., LTD.	本社 (大韓民国忠清北道忠州市)	事務所設備及び 生産設備	4,555	17,037	160	21,753	437

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には、建設仮勘定は含まれておりません。

３  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４  当社の事業はリチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

５  上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

賃借物件

事業所名 (所在地)	設備の内容	土地賃借 床面積(㎡)	年間賃借料(百万円)
W-SCOPE KOREA CO.,LTD. (大韓民国忠清北道清州市)	土地	76,000.00	(注)
W-SCOPE KOREA CO.,LTD. (大韓民国忠清北道清州市)	土地	35,172.90	(注)
W-SCOPE KOREA CO.,LTD. (大韓民国忠清北道清州市)	土地	32,205.50	(注)
W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. (大韓民国忠清北道忠州市)	土地	203,887.00	(注)

(注)  土地の賃貸借に関しては梧倉外国人投資地域入居契約の際の賃借料減免事項により入居後50年は免除されております。

### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事業所名 (所在地)	設備の 内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)
W-SCOPE KOREA CO.,LTD.	本社 (大韓民国忠清北道清州市)	WSKコーティング設備 第11号・第12号	3,000	1,770	自己資金及び銀行借入	2019年 ４月	2021年 上期	加工生産量約40％増
W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO.,LTD.	本社　　 (大韓民国忠清北道忠州市)	WCP成膜生産ライン 第５号・第６号	11,000	9,225	自己資金及び銀行借入	2018年 10月	2021年 上期	生産量 約60％増
W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO.,LTD.	本社 (大韓民国忠清北道忠州市)	WCPコーティング設備 第５号・第６号	3,000	1,958	自己資金及び銀行借入	2018年 ９月	2021年 上期	加工生産量 約100％増

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  当社の事業はリチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであるため、セグメント別

の記載はしておりません。

３　設備の内容については、各社ごとの設備の種類別に通し番号で表示しています。

４　「完成後の増加能力」については前連結会計年度末比にて記載しております。

５　なお、前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設について、完了したものは、次の

とおりであります。

会社名	事業所名 (所在地)	設備の 内容	投資額 (百万円)	完了年月	完成後の 増加能力
W-SCOPE KOREA CO.,LTD.	本社　　 (大韓民国忠清北道清州市)	WSKコーティング設備第８号～第10号	4,174	2020年 下期	加工生産量約100％増

６　「完成後の増加能力」については前連結会計年度末比にて記載しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	50,000,000
計	50,000,000

（注）2021年３月30日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より

30,000,000株増加し、80,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2020年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年３月31日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	45,312,600	45,456,600	東京証券取引所 (市場第一部)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。 １単元の株式数は100株となっております。
計	45,312,600	45,456,600	―	―

（注）提出日現在発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権を発行することを決議されたものは、以下のとおりであります。

a.  第１回新株予約権

区分	第１回新株予約権  (a)	第１回新株予約権  (b)	第１回新株予約権  (c)
決議年月日	2010年２月26日	2010年２月26日	2010年２月26日
付与対象者の区分及び 人数	当社取締役    ３名 当社従業員    ２名	当社監査役    ２名	子会社監査役  １名 子会社従業員  25名
新株予約権の数（個）※	228　(注)１，２	２　(注)１，２	255　(注)１，２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 228,000　(注)１、２	普通株式 2,000　(注)１、２	普通株式 255,000　(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円）※	325　(注)３	325　(注)３	325　(注)３
新株予約権の行使期間※	2012年２月27日～ 　　　 2022年２月28日	2010年３月６日～ 2022年２月28日	2010年３月６日～ 2022年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円）※	発行価格　325 資本組入額　162.5	発行価格　325 資本組入額　162.5	発行価格　325 資本組入額　162.5
新株予約権の行使の条件　※	(1) 新株予約権者が、下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場合、新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合はこの限りでない。 　①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む。)または従業員たる地位。 　②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。 (2) 新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込額	＝	調整前払込額	×	(１／分割・併合の比率)

また、次の(ⅰ)(ⅱ)の場合は、後記の算式により払込額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(ⅰ)時価(ただし、株式上場前においては、後記の調整式に使用する調整前払込額をいうものとする。以下同様とする。)を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合(ただし、会社が発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)

(ⅱ)時価を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る価額をもって会社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

				(既発行株式数)＋(新規株式発行数)×	(１株当たり払込額)
調整後 払込額	＝	調整前払込額	×	(新株式発行前の時価)
(既発行株式数)＋(新規株式発行数)

４ 当社の合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に伴い、当社の新株予約権の代替として株式会社により交付される新株予約権の内容

会社法第236条第１項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。

この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法第749条第１項第四号イ及び第753条第１項第十号イ)、吸収分割契約(会社法第758条第五号イ)、新設分割計画(会社法第763条第十号イ)、株式交換契約(会社法第768条第１項第四号イ)または株式移転計画(会社法第773条第１項第九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。

ⅰ）新株予約権の目的たる株式の種類

普通株式とする。

ⅱ）新株予約権の数及び株式の数

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされ

た新株予約権の数及び付与株式の数とする。

ⅲ）各新株予約権の行使の際の払込金額

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、１株当たりの払込金額

につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。

ⅳ）新株予約権の行使期間

本新株予約権の当初設定された行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株

式移転の日のいずれか遅い日から、本新株予約権の当初設定された行使期間の満了日までとする

が、行使期間は合理的な調整をすることができる。

ⅴ）その他の新株予約権の行使条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

ⅵ）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。

b. 第２回新株予約権

決議年月日	2011年４月22日
付与対象者の区分及び 人数	当社取締役          ３名 監査役              ２名 関係会社役員        ４名 関係会社監査役      １名 関係会社従業員      ２名
新株予約権の数（個）※	558　（注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	558,000　（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円）※	400　（注）３
新株予約権の行使期間※	2013年５月７日～2021年５月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円）※	発行価格　　400 資本組入額  200
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権者が、当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとす　　　る。）の役員（取締役、監査役を含む）または従業員たる地位に該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込額	＝	調整前払込額	×	(１／分割・併合の比率)

また、次の(ⅰ)(ⅱ)の場合は、後記の算式により払込額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(ⅰ)時価(ただし、株式上場前においては、後記の調整式に使用する調整前払込額をいうものとする。以下同様とする。)を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合(ただし、会社が発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)

(ⅱ)時価を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る価額をもって会社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

				(既発行株式数)＋(新規株式発行数)×	(１株当たり払込額)
調整後 払込額	＝	調整前払込額	×	(新株式発行前の時価)
(既発行株式数)＋(新規株式発行数)

４ 当社の合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に伴い、当社の新株予約権の代替として株式会社により交付される新株予約権の内容

会社法第236条第１項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。

この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法第749条第１項第四号イ及び第753条第１項第十号イ)、吸収分割契約(会社法第758条第五号イ)、新設分割計画(会社法第763条第十号イ)、株式交換契約(会社法第768条第１項第四号イ)または株式移転計画(会社法第773条第１項第九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。

ⅰ）新株予約権の目的たる株式の種類

普通株式とする。

ⅱ）新株予約権の数及び株式の数

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされ

た新株予約権の数及び付与株式の数とする。

ⅲ）各新株予約権の行使の際の払込金額

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、１株当たりの払込金額

につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。

ⅳ）新株予約権の行使期間

本新株予約権の当初設定された行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株

式移転の日のいずれか遅い日から、本新株予約権の当初設定された行使期間の満了日までとする

が、行使期間は合理的な調整をすることができる。

ⅴ）その他の新株予約権の行使条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

ⅵ）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。

c. 第３回新株予約権

決議年月日	2012年12月13日
付与対象者の区分及び 人数	当社取締役          ４名 当社従業員          ２名 関係会社取締役　　　１名 関係会社従業員　　　17名
新株予約権の数（個）※	1,400　（注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	280,000　（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円）※	240　（注）３
新株予約権の行使期間※	2015年１月８日～2023年１月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円）※	発行価格　　240 資本組入額  120
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権者が、当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）または従業員たる地位に該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。

２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込額	＝	調整前払込額	×	(１／分割・併合の比率)

また、次の(ⅰ)(ⅱ)の場合は、後記の算式により払込額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(ⅰ)時価(ただし、株式上場前においては、後記の調整式に使用する調整前払込額をいうものとする。以下同様とする。)を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合(ただし、会社が発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)

(ⅱ)時価を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る価額をもって会社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

				(既発行株式数)＋(新規株式発行数)×	(１株当たり払込額)
調整後 払込額	＝	調整前払込額	×	(新株式発行前の時価)
(既発行株式数)＋(新規株式発行数)

４ 当社の合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に伴い、当社の新株予約権の代替として株式会社により交付される新株予約権の内容

会社法第236条第１項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。

この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法第749条第１項第四号イ及び第753条第１項第十号イ)、吸収分割契約(会社法第758条第五号イ)、新設分割計画(会社法第763条第十号イ)、株式交換契約(会社法第768条第１項第四号イ)または株式移転計画(会社法第773条第１項第九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。

ⅰ）新株予約権の目的たる株式の種類

普通株式とする。

ⅱ）新株予約権の数及び株式の数

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされ

た新株予約権の数及び付与株式の数とする。

ⅲ）各新株予約権の行使の際の払込金額

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、１株当たりの払込金額

につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。

ⅳ）新株予約権の行使期間

本新株予約権の当初設定された行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株

式移転の日のいずれか遅い日から、本新株予約権の当初設定された行使期間の満了日までとする

が、行使期間は合理的な調整をすることができる。

ⅴ）その他の新株予約権の行使条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

ⅵ）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当連結会計年度において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第６回行使価額修正条項付新株予約権(第三者割当）（2020年10月14日発行)
決議年月日	2020年９月28日
新株予約権の数(個)※	32,735
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　3,273,500
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	当初行使価格  925円
新株予約権の行使期間※	2020年10月15日～2022年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件※	行使価額は発行日の翌日以降、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。この計算による修正後の行使価額が555 円を下回ることとなる場合（以下、これらの金額を個別に又は総称して「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 また、各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273 条の規定に従って15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
取得条項に関する事項※	―

（※）　本件新株予約権は、権利行使が行われた結果、2020年11月９日をもって全ての行使が完了しております。

(注）1．本新株予約権の名称　ダブル・スコープ株式会社第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

2．申込期間　2020年10月14日

3．割当日　2020年10月14日

4．払込期日　2020年10月14日

5．募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を株式会社SBI証券に割り当てる。

6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,273,500株（本新株予約権1個当

たりの 目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号

乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後

割当株式数に応じて調整される。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合に

は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が第11項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等

を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生

じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、

第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第11項第(2)号及

び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権

に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、

調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但

し、第11項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合

には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

7．本新株予約権の総数  32,735個

8．各本新株予約権の払込金額

新株予約権1個当たり金498円

9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗

じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい

う。）は、当初925円とする。但し、行使価額は第10項に定める修正及び第11項に定める調整を受け

る。

10．行使価額の修正

(1)本第10項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義 

する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ 

の直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた 

金額）に修正される。 

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所におい 

て当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）が 

あった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第16項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る

通知を当社が受領した日をいう。 

(2)行使価額は555円（但し、第11項の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。） 

を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回 

ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 

11．行使価額の調整 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変 

更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株

予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行

使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行・処分株式数	×	1株当たりの払込金額
1株当たりの時価
既発行株式数		＋	新発行・処分株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め

るところによる。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有

する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並

びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場

合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項

付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場

合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額

は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発

生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基

準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使

用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権

付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新

株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及

び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除

く。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条

件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の

場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当て

を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含

む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場

合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの

を含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使

価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、

取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使

価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当

該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法によ

り、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額	－	調整後行使価額)	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合

は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を

調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引

いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場

合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普

通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小

数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある

場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日

における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した

数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準

日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権

者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす

るとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ

たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の

適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価

額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面

で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで

きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

12．本新株予約権を行使することができる期間

2020年10月15日から2022年10月14日までとする。

13．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

14．本新株予約権の取得

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日

以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で

定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保

有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の

合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予

約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる

情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得に

ついて開示をしない限り効力を有しないものとする。

(2)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移

転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所にお

いて当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知

をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株

予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にも

かかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本

新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構

成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(3)当社は、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その

直前営業日とする。）に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）

の保有する本新株予約権の全部を取得する。

15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める

ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生

じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加

する資本金の額を減じた額とする。

16．本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19項記載

の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され

る財産の価額の全額を、現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものと

する。

(3)本新株予約権の行使請求は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通

知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に

入金された日に効力が発生する。

17．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算

定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及

び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動

及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考

に、本新株予約権1個の払込金額を第8項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して

出資される財産の価額は第9項に記載のとおりとした。

19．行使請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

20．払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　五反田支店

21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同

法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定め

る株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

22．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

23．その他

(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

第７回行使価額修正条項付新株予約権(第三者割当）（2020年10月14日発行)
決議年月日	2020年９月28日
新株予約権の数(個)※	32,735
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　3,273,500
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	当初行使価格　925円
新株予約権の行使期間※	2020年10月15日～2022年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件※	行使価額は発行日の翌日以降、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。この計算による修正後の行使価額が555 円を下回ることとなる場合（以下、これらの金額を個別に又は総称して「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 また、各本新株予約権の一部行使はできない。さらに、本新株予約権は、当社が独自の裁量で承認した場合を除き、当社の第6回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第6回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日（同日を含む）までは行使できない。当該日が到来した場合、当社は直ちに本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
取得条項に関する事項※	―

（※）　本件新株予約権は、権利行使が行われた結果、2020年12月９日をもって全ての行使が完了しております。

(注）1．本新株予約権の名称　ダブル・スコープ株式会社第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

2．申込期間　2020年10月14日

3．割当日　2020年10月14日

4．払込期日　2020年10月14日

5．募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。

6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,273,500株（本新株予約権1個当

たりの 目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号

乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後

割当株式数に応じて調整される。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合に

は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が第11項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等

を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生

じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、

第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第11項第(2)号及

び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権

に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、

調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但

し、第11項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合

には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

7．本新株予約権の総数  32,735個

8．各本新株予約権の払込金額

新株予約権1個当たり金492円

9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗

じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい

う。）は、当初925円とする。但し、行使価額は第10項に定める修正及び第11項に定める調整を受け

る。

10．行使価額の修正

(1)本第10項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義 

する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ 

の直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた 

金額）に修正される。 

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所におい 

て当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）が 

あった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第16項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る

通知を当社が受領した日をいう。 

(2)行使価額は555円（但し、第11項の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。） 

を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回 

ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 

11．行使価額の調整 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変 

更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株

予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行

使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行・処分株式数	×	1株当たりの払込金額
1株当たりの時価
既発行株式数		＋	新発行・処分株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め

るところによる。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有

する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並

びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場

合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項

付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場

合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額

は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発

生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基

準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使

用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権

付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新

株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及

び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除

く。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条

件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の

場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当て

を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含

む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場

合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの

を含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使

価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、

取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使

価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当

該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法によ

り、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額	－	調整後行使価額)	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合

は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を

調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引

いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場

合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普

通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小

数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある

場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日

における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した

数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準

日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権

者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす

るとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ

たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の

適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価

額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面

で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで

きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

12．本新株予約権を行使することができる期間

2020年10月15日から2022年10月14日までとする。

13．その他の本新株予約権の行使の条件

(1)各本新株予約権の一部行使はできない。

(2)本新株予約権は、当社が独自の裁量で承認した場合を除き、当社の第6回新株予約権の全部について行

使を完了した日又は残存する第6回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日

（同日を含む）までは行使できない。当該日が到来した場合、当社は直ちに本新株予約権者に通知する。

14．本新株予約権の取得

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日

以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で

定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保

有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の

合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予

約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる

情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得に

ついて開示をしない限り効力を有しないものとする。

(2)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移

転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所にお

いて当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知

をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株

予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にも

かかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本

新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構

成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(3)当社は、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その

直前営業日とする。）に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）

の保有する本新株予約権の全部を取得する。

15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める

ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生

じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加

する資本金の額を減じた額とする。

16．本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19項記載

の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され

る財産の価額の全額を、現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものと

する。

(3)本新株予約権の行使請求は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通

知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に

入金された日に効力が発生する。

17．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算

定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及

び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動

及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考

に、本新株予約権1個の払込金額を第8項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して

出資される財産の価額は第9項に記載のとおりとした。

19．行使請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

20．払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　五反田支店

21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同

法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定め

る株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

22．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

23．その他

(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

第８回行使価額修正条項付新株予約権(第三者割当）（2020年10月14日発行)
決議年月日	2020年９月28日
新株予約権の数(個)※	25,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　2,540,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	当初行使価格　1,100円 （本新株予約権は取締役会決議により、発行要項第10項の規定による行使価額の修正を行いました。）
新株予約権の行使期間※	2020年10月15日～2022年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件※	当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降第12項に定める期間の満了日まで、本第10項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正される。 この計算による修正後の行使価額が555 円を下回ることとなる場合（以下、これらの金額を個別に又は総称して「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。 また、各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
取得条項に関する事項※	―

（※）当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、本件新株予約権は、権利

行使が行われた結果、2021年１月５日をもって全ての行使が完了しております。

(注）1．本新株予約権の名称　ダブル・スコープ株式会社第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

2．申込期間　2020年10月14日

3．割当日　2020年10月14日

4．払込期日　2020年10月14日

5．募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。

6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,540,000株（本新株予約権1個当

たりの 目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号

乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後

割当株式数に応じて調整される。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合に

は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が第11項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等

を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生

じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、

第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第11項第(2)号及

び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権

に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、

調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但

し、第11項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合

には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

7．本新株予約権の総数  25,400個

8．各本新株予約権の払込金額

新株予約権1個当たり金480円

9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗

じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい

う。）は、当初1,100円とする。但し、行使価額は第10項に定める修正及び第11項に定める調整を受け

る。

10．行使価額の修正

(1)当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場

合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちに

その旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10

取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降第12項に

定める期間の満了日まで、本第10項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の

前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値

がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位

の端数を切り上げた金額）に修正される。

(2)行使価額は555円（但し、第11項の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。） 

を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回 

ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 

11．行使価額の調整 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変 

更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株

予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行

使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行・処分株式数	×	1株当たりの払込金額
1株当たりの時価
既発行株式数		＋	新発行・処分株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め

るところによる。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有

する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並

びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場

合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項

付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場

合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額

は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発

生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基

準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使

用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権

付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新

株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及

び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除

く。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条

件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の

場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当て

を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含

む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場

合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの

を含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使

価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、

取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使

価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当

該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法によ

り、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額	－	調整後行使価額)	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合

は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を

調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引

いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場

合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普

通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小

数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある

場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日

における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した

数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準

日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権

者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす

るとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ

たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の

適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価

額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面

で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで

きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

12．本新株予約権を行使することができる期間

2020年10月15日から2022年10月14日までとする。

13．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

14．本新株予約権の取得

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日

以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で

定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保

有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の

合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予

約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる

情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得に

ついて開示をしない限り効力を有しないものとする。

(2)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移

転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所にお

いて当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知

をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株

予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にも

かかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本

新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構

成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(3)当社は、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その

直前営業日とする。）に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）

の保有する本新株予約権の全部を取得する。

15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める

ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生

じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加

する資本金の額を減じた額とする。

16．本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19項記載

の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され

る財産の価額の全額を、現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものと

する。

(3)本新株予約権の行使請求は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通

知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に

入金された日に効力が発生する。

17．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算

定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及

び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動

及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考

に、本新株予約権1個の払込金額を第8項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して

出資される財産の価額は第9項に記載のとおりとした。

19．行使請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

20．払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　五反田支店

21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同

法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定め

る株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

22．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

23．その他

(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

第６回新株予約権

	第４四半期会計期間 (2020年10月１日から 2020年12月31日まで)	第16期 (2020年１月１日から 2020年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	32,735	32,735
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	3,273,500	3,273,500
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	653.70	653.70
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	2,139	2,139
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	32,735
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	3,273,500
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	653.70
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	―	2,139

第７回新株予約権

	第４四半期会計期間 (2020年10月１日から 2020年12月31日まで)	第16期 (2020年１月１日から 2020年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	32,735	32,735
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	3,273,500	3,273,500
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	670.76	670.76
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	2,195	2,195
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	32,735
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	3,273,500
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	670.76
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	―	2,195

第８回新株予約権

	第４四半期会計期間 (2020年10月１日から 2020年12月31日まで)	第16期 (2020年１月１日から 2020年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	23,960	23,960
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	2,396,000	2,396,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	720.21	720.21
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	1,725	1,725
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	23,960
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	2,396,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	720.21
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	―	1,725

年月日		発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2016年６月14日	(注２)	1,220,000	15,426,600	3,386	7,517	3,386	7,463
2016年６月28日	(注３)	40,200	15,466,800	111	7,629	111	7,575
2016年７月１日	(注４)	15,473,300	30,940,100	―	7,629	―	7,575
2016年１月１日～ 2016年12月31日	(注１)	16,500	30,956,600	3	7,633	3	7,579
2017年１月１日～ 2017年12月31日	(注１)	241,000	31,197,600	42	7,676	42	7,622
2018年１月１日～ 2018年12月31日	(注１)	102,000	31,299,600	16	7,692	16	7,638
2019年６月５日	(注１)	70,000	31,369,600	13	7,705	13	7,651
2019年９月５日～ 2019年11月22日	(注５)	5,000,000	36,369,600	1,388	9,094	1,388	9,040
2020年10月14日～ 2020年11月９日	(注６)	3,273,500	39,643,100	1,069	10,164	1,069	10,110
2020年10月14日～ 2020年12月９日	(注７)	3,273,500	42,916,600	1,097	11,262	1,097	11,208
2020年10月14日～ 2020年12月24日	(注８)	2,396,000	45,312,600	862	12,125	862	12,071

(注)１ 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使によるものであります。

２ 有償一般募集

発行価格　5,790円　　資本組入額　2,775.6円

３ 第三者割当増資

割当先　みずほ証券株式会社

発行価格  5,790円　　資本組入額　2,775.6円

４ 株式分割（1:2）に基づく増加

５ 行使価額修正条項付第５回新株予約権による増資

割当先　みずほ証券株式会社

６ 行使価額修正条項付第６回新株予約権による増資

割当先　株式会社SBI 証券

７ 行使価額修正条項付第７回新株予約権による増資

割当先　マッコーリー・バンク・リミテッド

８ 行使価額修正条項付第８回新株予約権による増資

割当先　マッコーリー・バンク・リミテッド

９ 2021年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が144,000株、資本金が62百万円及び資本準備金が62百万円増加しております。  #### (5) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	15	36	106	96	34	11,351	11,638	―
所有株式数 (単元)	―	44,193	16,849	6,913	230,441	46,148	108,521	453,065	6,100
所有株式数 の割合(％)	―	9.75	3.72	1.53	50.86	10.19	23.95	100.00	―

(注）1．自己株式302株は、「個人その他」に300株、「単元未満株式の状況」に2株、含まれております。  

(6) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
崔　元根（Choi Won-kun）※４ (みずほ証券株式会社)	CHUNGCHEONGBUK-DO,KOREA (千代田区大手町一丁目5番1号)	4,267,000	9.42
BNYM AS AGT/CLTS TREATY JASDEC (株式会社三菱UFJ銀行)	240 GREENWICH STREET,NEW YORK,      NEW YORK 10286 U.S.A. (千代田区丸の内2丁目7-1)	2,791,400	6.16
JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC 1 COLL EQUITY (株式会社三菱UFJ銀行）	1 ANGEL LANE LONDON-NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB (千代田区丸の内2丁目7-1）	1,738,653	3.84
KSD-MIRAE ASSET DAEWOO(CLIENT) (シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	34-6,YEOUIDO-DONG,YEONGDEUNGPO-GU SEOUL,KOREA (新宿区新宿6丁目27番30号)	1,689,200	3.73
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD (株式会社三菱UFJ銀行)	ONE CHURCHILL PLACE,LONDON,E14 5HP UNITED KINGDOM (千代田区丸の内2丁目7-1)	1,581,629	3.49
SOCIETE GENERALE PARIS/BT REGISTRATION MARC/OPT (ソシエテ・ジェネラル証券株式会社）	17 COURS VALMY 92987 PARIS-LA DEFENSE CEDEX FRANCE (千代田区丸の内1丁目1番1号)	1,541,900	3.40
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	港区浜松町2丁目11番3号	1,394,700	3.08
HSBC HONGKONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES (香港上海銀行東京支店)	1 QUEEN'S ROAD CENTRAL,HONGKONG (中央区日本橋3丁目11番1号)	1,349,100	2.98
JPMBL RE UBS AG LONDON BRANCH COLL EQUITY (株式会社三菱UFJ銀行)	BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098 (千代田区丸の内2丁目7-1)	1,236,500	2.73
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	中央区晴海1丁目8-12	1,179,900	2.60
計	―	18,769,982	41.42

(注)１ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を四捨五入して表示

しております。

２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口） 1,394,700株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　    　　　　　1,179,900株

３ 2020年11月24日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マスト・アセット・マネジメント・インクが、2019年11月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済み株式総数に対する所有割合(％)
マスト・アセット・マネジメント・インク	大韓民国ソウル特別市江南区彦州路３０街３９、３階	2,545,300	6.28

４ 上記の所有株式の他、2021年３月31日現在の役員持株会での持分として、崔　元根が49,339株を所有しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式	300

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	45,306,200

453,062

―

単元未満株式

普通株式	6,100

―

―

発行済株式総数

45,312,600

―

―

総株主の議決権

―

453,062

―  ##### ② 【自己株式等】

2020年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数（株）	他人名義 所有株式数（株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） ダブル・スコープ株式会社	東京都品川区大崎五丁目１番11号	300	―	300	0.00
計		300	―	300	0.00

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。　#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	302	―	302	―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式数は含まれておりません。 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に勘案し、利益配当を行うことを基本方針としております。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、無配としております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、株主を始めとするステークホル　　ダーにとっての企業価値を極大化し、かつ、継続的に高めていく上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると考えています。当社の資本は、独立した複数株主の出資により構成されております。そのため、コーポレート・ガバナンスに対する意識は以前から強く、経営の透明性、企業倫理の向上を図るべく、以下の体制整備、内部統制を実施しております。

また当社は、今後もコーポレート・ガバナンス経営の重要性を深く認識し、その時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス経営体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社です。これは、取締役会が迅速かつ的確な意思決定や業務執行を行い、一方で取締役会から独立した監査役会を置くことによって、取締役の業務執行に対する監督権限を強化しています。この体制により、高い透明性と経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確保しております。取締役は５名、監査役は４名で構成しています。取締役の２名が社外取締役であり、監査役の４名が社外監査役であります。（構成員の指名については、後記(2)役員の状況に記載しております。)

取締役の任期に関しては、当社は任期を１年としており、毎年の定時株主総会において取締役としての信任を株主の皆様に諮る体制をとっております。

1)取締役会

当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しており、原則として月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。

特に迅速な決定等が必要な場合においては、テレビ会議システムなどを利用した臨時の取締役会を開催し、機動的な審議と意思決定が行われるよう努めております。

2)監査役会

当社は監査役会を設置しております。当社の監査役会は監査役４名で構成されておりますが、４名すべてが社外監査役となっており、より公正な監査が実施できる体制をとっております。監査役は、原則として月１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換しております。また、取締役会への出席、その他重要な会議への出席を行い必要に応じて意見を述べるほか、取締役との面談、会社財産及び重要書類の閲覧による業務の調査を通じて、取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。

また、会計監査人及び内部監査部門とそれぞれの監査の計画、進捗及び結果について定期的に相互に情報及び意見の交換を行う等の連携を図っております。

当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

   

③　企業統治に関するその他の事項

1)内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下の内容のとおり取締役会において決議しております。

(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

1.企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であり、当社の役職員が法令及び定款を　遵守し、高い倫理観に基づいて行動をとるために経営理念及びコンプライアンス規程を定める。代表取締役社長は繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

2.コンプライアンス担当役員は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

3.コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。

4.役職員は他の役職員の法令違反行為を知った時は、速やかに管理部門に報告しなければならない。

5.役職員の法令・定款違反行為については、コンプライアンス規程に基づき処分を決定する。

(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

1.当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築・運用を行う。

2.管理部門において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、内部監査責任者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。

(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。

1.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

2.取締役会は、取締役会規則、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築する。

3.内部監査責任者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。内部監査責任者及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

(当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)

1.子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特徴を踏まえ、内部統制システムを整備する。

2.「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。

3.取締役は当社及び関係会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社及び関係会社の業務執行状況を監査する。

(監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)

監査役は、管理部門の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、監査役より監査業務に必要な補助を求められた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

(前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項)

監査役より監査業務に必要な補助を求められた従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。

(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制)

取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行う。また、取締役又は使用人は監査役に対して法定の事項に加えて、当社に重大な影響を及ぼす事項の発生又は発生する恐れが認められた場合には、速やかに監査役に報告するものとする。

(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

監査役は、取締役会議事録等の業務執行にかかわる記録及び、稟議書等すべての重要な決裁書類を常に確認できることとする。

また、会計監査人及び内部監査担当者との間で情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保する。

(反社会的勢力排除に向けた体制)

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、組織全体として毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない体制を整備する。

2)リスク管理体制の整備の状況

内部統制については、統制組織及び統制手段が相互に結びつき内部牽制が作用する仕組づくりを推進しております。内部統制の推進にあたり、会社財産の適正な保全・管理 、会計記録の正確な作成・保管 、信頼性のある財務報告を含む事業報告 、経営者の定めた方針・規定・内規遵守及び関連法規の遵守といったこれらの内容が適切に遂行されているか、開発活動、生産活動、営業活動を通して内部統制の整備に努めております。

特に連結子会社W-SCOPE KOREA CO.,LTD.及びW-SCOPE CHUNGJU CO., LTD.では、ISO14001/45001及びIRTF16949認証を受け、引き続き生産活動での法令諸規則等の遵守の徹底を図り、社内規程・内規等の整備を図っております。

また、特許権につきましては外部特許事務所と連携し、新製品開発・改良に対する業務実施に際しての適正な管理等を行っております。

3)取締役に関する事項

(取締役の定数)

当社の取締役の定数は９名以内とする旨を、定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

4)株主総会に関する事項)

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(取締役及び監査役の責任免除)

当社定款において、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは、一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点においては、当社は社外監査役の全員との間で責任限定契約を締結しておりません。

(中間配当の定め)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨定款に定めております。

(自己株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。  ### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 9名　女性 －名（役員のうち女性の比率 －％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)注11

代表取締役社長

崔　元根

1963年５月30日

1990年６月	韓国三星電子株式会社入社
2000年５月	韓国ワイド社取締役副社長就任
2005年10月	当社代表取締役社長就任(現任)
	W-ABLE CO.,LTD.(現 W-SCOPE KOREA CO.,LTD.) 代表理事就任(現任)
2011年１月	W-SCOPE HONGKONG CO.,LIMITED 取締役社長就任(現任)
2016年10月	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO.,LTD.代表理事就任(現任)

注８

4,316,339

取締役

大内　秀雄

1961年７月10日

1985年４月	住商機電貿易株式会社入社
2002年６月	株式会社スミトロニクス転籍
2005年４月	PMCテクニカ株式会社入社
2006年３月	当社入社、営業本部長
2008年３月	当社取締役就任(現任)
2017年３月	戦略企画本部長就任

注８

3,746

取締役

趙　南星

1952年４月２日

1975年１月	韓国第一毛織株式会社入社
1977年９月	韓国三星電子株式会社入社
1996年１月	韓国三星電子株式会社理事就任
1998年３月	韓国第一企劃株式会社監事就任
2001年３月	韓国UG COM株式会社社長就任
2004年12月	韓国石榮商社副社長就任
2008年３月	W-SCOPE KOREA CO.,LTD．監事就任
2011年３月	当社取締役就任(現任) W-SCOPE KOREA CO.,LTD.理事就任(現任)
2011年１月	W-SCOPE HONGKONG CO.,LIMITED 取締役就任(現任)
2016年10月	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO.,LTD.理事就任(現任)

注８

11,119

取締役

升野　勝之

1952年７月24日

1980年４月	徳山曹達㈱(現 (株)トクヤマ)入社
2006年４月	株式会社トクヤマ理事就任
2010年６月	株式会社トクヤマ取締役就任
2011年６月	株式会社トクヤマ常務執行役員就任
2013年６月	株式会社トクヤマ取締役常務執行役員就任
2015年６月	株式会社トクヤマ顧問就任
2016年３月	当社取締役就任(現任)
2016年７月	日本材料技研株式会社顧問就任
2017年３月	日本材料技研株式会社第２事業部長就任(現任)
2016年７月	日本精鉱株式会社社外取締役就任(現任)

注８

1,588

取締役

太田　清久

1960年８月４日

1983年４月	株式会社野村総合研究所入社
1996年５月	メリルリンチ日本証券株式会社入社
2003年６月	起業投資株式会社 執行役員専務(現任)
2016年３月	当社取締役就任(現任)
2016年９月	株式会社オ－バー・ザ・エアー 代表取締役就任(現任)

注８

2,659

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)注11

監査役(常勤)

小林　藤雄

1953年10月13日

1972年４月	ソニー株式会社入社
1998年11月	ソニーエナジーテック株式会社（現　株式会社東北村田製作所）出向（管理部統括部長）
2000年４月	Sony Electronics of Korea Corporation理事就任
2006年６月	ソニーセミコンダクタ九州株式会社(現 ソニーセミコンダクタマニュファクチャアリング株式会社)監査役就任
2010年６月	ソニーイーエムシーエス株式会社(現 ソニーグローバルマニュファクチャアリング＆オペレーションズ株式会社)監査役就任
2012年６月	フェリカネットワーク株式会社監査役就任
2014年３月	株式会社アウトソーシング監査役就任
2016年３月	株式会社アウトソーシング取締役(監査等委員)就任
2021年３月	当社監査役就任(現任)

注10

1,000

監査役

岩本　永三郎

1945年11月４日

1971年６月	栄光ビジネスマシン株式会社入社
1975年10月	日本テキサス・インスツルメンツ株式会社入社
1985年７月	ソニー株式会社入社
2006年３月	株式会社バイテック入社
2006年６月	株式会社バイテック代表取締役社長就任
2010年９月	株式会社iPネットワークス取締役就任
2010年10月	当社監査役就任(現任)
2016年７月	ソフトサーボシステムズ株式会社顧問
2017年７月	株式会社UKCホールディングス社外取締役就任
2019年４月	株式会社レスターエレクトロニクス監査役

注９

0

監査役

李　俊範

1972年３月21日

1995年１月	センチュリー監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
1998年６月	公認会計士登録
2002年４月	株式会社パートナーズ・コンサルティング入社 李俊範公認会計士事務所開設
2004年９月	株式会社J・Kコンサルティング 代表取締役就任(現任)
2005年５月	株式会社ティーズフューチャー取締役就任
2005年９月	税理士登録
2007年11月	当社監査役就任(現任)
2012年５月	株式会社ティーズフューチャー監査役就任
2014年12月	MCM Fashion Group Japan㈱ 代表取締役就任 (現任)

注９

6,147

監査役

増田　庸司

1978年10月６日

2005年10月	最高裁判所司法研修所終了 弁護士登録(第一東京弁護士会所属) 深沢綜合法律事務所入所
2015年９月	公益社団法人日本厚生協会監事就任(現任)
2018年10月	東京理科大学イノベーション・キャピタル株式会社監査役就任(現任)
2020年２月	東京エクセル法律事務所入所(現任)
2020年８月	当社監査役就任(現任)

注９

0

計

4,342,598

(注) １  取締役 升野勝之氏は、社外取締役であります。

２  取締役 太田清久氏は、社外取締役であります。

３　監査役 滝昭氏は2020年8月1日にご逝去により退任され、同日付で補欠監査役 増田庸司氏が監査役に就任し

ました。　　　 ４  監査役 小林藤雄氏は、社外監査役であります。　　　 ５　監査役 岩本永三郎氏は、社外監査役であります。　　　 ６  監査役 李俊範氏は、社外監査役であります。　　　 ７  監査役 増田庸司氏は、社外監査役であります。

８  取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会終結

の時までであります。

９  岩本永三郎氏、李俊範氏及び増田庸司市の監査役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時

から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

10  新任の小林藤雄氏の監査役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年12月期に

係る定時株主総会終結の時までであります。

11　所有株式数は2021年２月28日現在のものであります。 ②社外役員の状況

当社は、社外取締役を２名選任し、社外監査役４名とともに、独立した立場から取締役会の牽制及び監視を行っております。社外監査役を含む監査役会は内部監査担当者及び会計監査人との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効率的な監査実施のための環境整備を行っております。

社外取締役の升野勝之氏は化学業界での豊富な知識と経験をもとに、また、太田清久氏は電機及び通信業界の産業動向に対する豊富な知識と経験をもとに、当社の経営を監督するとともに経営全般に助言を行うことで、コーポレート・ガバナンス強化を図っています。また、社外監査役である岩本永三郎氏は技術者として、また経営者としての見地から、李俊範氏は公認会計士及び税理士としての専門的見地から、増田庸司氏は弁護士としての専門的見地で取締役会において助言、提言を行っております。さらに新任の小林藤雄氏は、長年にわたり製造メーカーで勤務され、韓国での勤務経験もあり、その後、複数の会社で監査役を経験されていることから、実効性の高い監査ができるものと判断しております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

社外取締役である升野勝之氏及び太田清久氏は、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役である升野勝之氏及び太田清久氏は役員持ち株会を通じて当社株式をそれぞれ1,588株、2,659株所有しており、社外監査役である小林藤雄氏及び李俊範氏は役員持株会を通じて当社株式をそれぞれ1,000株、6,147株所有しています。また、当社のストック・オプションを岩本永三郎氏は4,000株、李俊範氏は2,000株保有しておりますが、他の人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。  (3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会を設置しております。当社の監査役会は監査役４名で構成されておりますが、４名全員が社外監査役となっており、より公正な監査が実施できる体制をとっております。監査役は、原則として月１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換しております。また、取締役会への出席、その他重要な会議への出席を行い必要に応じて意見を述べるほか、取締役との面談、会社財産及び重要書類の閲覧による業務の調査を通じて、取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。

また、会計監査人及び内部監査部門とそれぞれの監査の計画、進捗及び結果について定期的に相互に情報及び意見の交換を行う等の連携を図っております。

岩本永三郎氏は、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で議案審議等に必要な発言を適宜行っております。李俊範氏は公認会計士としての専門的見地を有し、また、増田庸司氏は弁護士としての専門的見地を有し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

氏　　名	開催回数	出席回数
滝　昭　（注１）	８回	７回
岩本　永三郎	14回	14回
李　俊範	14回	14回
増田　庸司（注２）	６回	６回
小林　藤雄（注３）	―	―

(注１）ご逝去により2020年８月１日付で退任されました。

(注２）2020年８月１日付で監査役に就任されました。

（注３）2021年３月30日開催の定時株主総会で選任(新任）され、同日付で就任されました。

監査役会における主な検討事項として、監査方針および監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の不再任に関する事項、定時株主総会への付議議案内容の監査等を行いました。

また、常勤の監査役の活動として、内部監査部門との連携、子会社監査、取締役会など重要な社内会議への出席等を行っています。

②内部監査の状況

当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査制度を導入しています。当社は会社規模が比較的小さく、内部統制の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者を兼務させております。内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査人は監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、管理部門の管理職が兼務する内部監査責任者及び内部監査担当者が管理部門以外の部門の監査を担当し、管理部門以外の部門の管理職が兼務する別の内部監査責任者及び内部監査担当者が管理部門の監査を担当して各部署及び子会社に対し年間計画に基づいて監査等を実施し、必要な場合に改善を促し、フォローアップを行うことにより社内における不正行為の未然防止に努めております。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

2009年以降

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。

実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士 　

業務を執行した公認会計士の氏名		継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	若尾　慎一	注
指定有限責任社員 業務執行社員	浅野　俊治	注

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名

その他４名

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、監査役会が会計監査人の品質管理体制・独立性などを総合的に検討し選定する方針です。再任にあたっても、監査役会が同様の基準で評価し判断しています。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

以上の方針に基づき検討の結果、有限責任あずさ監査法人の再任は妥当であると判断しています。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、当社の財務経理部門、内部監査部門及び会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。また、監査役会は、会計監査人の選方針などに基づき、引き続き適正な監査を期待できると評価し、有限責任あずさ監査法人を再任することが適当であると判断いたしました。

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	25	―	51	―
連結子会社	―	―	―	―
計	25	―	51	―

(注）当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が、31百万円あります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

前連結会計年度

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬22百万円及び非監査証明業務である税務等に関するアドバイザリーの報酬2百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬28百万円及び非監査証明業務である税務等に関するアドバイザリーの報酬2百万円を支払っております。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項ありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より提示された監査に要する業務時間等を基準として報酬額を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査結果の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算定根拠等について、その適正性・妥当性を検討した結果、同意の判断を致しました。  (4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬の決定については、2020年３月26日開催の株主総会で総枠の決議を得ております。各事業年度の各取締役の額については、取締役会より一任された代表取締役崔元根が、役割・貢献度合い・業績等を勘案のうえ決定しております。監査役については、監査役会での協議により決定しております。

当事業年度におきましても、かかる過程を経て報酬を決定致しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	20	20	－	－	2
監査役 （社外監査役を除く）	3	3	－	－	1
社外役員	16	16	－	－	5

(注) 取締役１名は当社から報酬を支給しておりません。

③役員区分ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④使用人兼務役員の使用人給与

該当事項ありません。  

(5) 【株式の保有状況】

該当事項ありません。

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第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)及び事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								12,619	※１ 6,542
		受取手形及び売掛金（純額）								※２ 3,733	※２ 5,087
		商品及び製品								2,846	3,640
		原材料及び貯蔵品								792	682
		その他								544	582
		流動資産合計								20,535	16,534
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							11,325	10,374
				減価償却累計額						△1,270	△1,715
				建物及び構築物（純額）						10,055	8,658
			機械装置及び運搬具							※３ 44,110	※３ 44,071
				減価償却累計額						△11,379	△16,638
				機械装置及び運搬具（純額）						32,730	27,432
			建設仮勘定							※３ 4,828	※３ 14,112
			その他							※３ 1,067	※３ 963
				減価償却累計額						△363	△482
				その他（純額）						704	480
			有形固定資産合計							48,318	50,684
		無形固定資産
			その他							100	101
			無形固定資産合計							100	101
		投資その他の資産
			繰延税金資産							1,107	2,820
			その他							65	86
			投資その他の資産合計							1,173	2,906
		固定資産合計								49,591	53,692
	資産合計									70,127	70,227

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								1,180	1,099
		短期借入金								※４ 7,530	※４ 7,484
		1年内返済予定の長期借入金								※４,※５ 4,217	※１,※５ 10,640
		未払金								1,737	3,533
		未払法人税等								17	6
		製品保証引当金								－	57
		その他								315	355
		流動負債合計								14,997	23,177
	固定負債
		転換社債型新株予約権付社債								※５ 13,327	※５ 17,308
		長期借入金								※４,※５ 22,495	※１,※５ 11,359
		退職給付に係る負債								304	394
		資産除去債務								750	797
		オプション負債								※５ 2,741	※５ 7,069
		その他								265	185
		固定負債合計								39,884	37,115
	負債合計									54,882	60,293
純資産の部
	株主資本
		資本金								9,094	12,125
		資本剰余金								9,040	12,071
		利益剰余金								△2,600	△13,774
		自己株式								△0	△0
		株主資本合計								15,534	10,421
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△321	△519
		その他の包括利益累計額合計								△321	△519
	新株予約権									31	32
	純資産合計									15,245	9,934
負債純資産合計										70,127	70,227

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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)	当連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
売上高										13,167	18,479
売上原価										※３,※４ 14,920	※３,※４ 19,510
売上総損失（△）										△1,752	△1,031
販売費及び一般管理費										※２,※４ 1,534	※２,※４ 1,805
営業損失（△）										△3,286	△2,837
営業外収益
	受取利息									11	56
	資産受贈益									16	23
	助成金収入									32	293
	オプション評価益									43	-
	その他									17	40
	営業外収益合計									122	414
営業外費用
	支払利息									538	1,999
	為替差損									230	570
	オプション評価損									-	2,766
	支払手数料									8	-
	その他									8	62
	営業外費用合計									785	5,398
経常損失（△）										△3,950	△7,821
特別損失
	減損損失									-	※１ 4,977
	特別損失合計									-	4,977
税金等調整前当期純損失（△）										△3,950	△12,799
法人税、住民税及び事業税										26	1
過年度法人税等										78	-
法人税等調整額										△538	△1,625
法人税等合計										△433	△1,624
当期純損失（△）										△3,517	△11,174
非支配株主に帰属する当期純損失（△）										-	-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△3,517	△11,174

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【連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)	当連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
当期純損失（△）										△3,517	△11,174
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△1,808	△198
	その他の包括利益合計									※１ △1,808	※１ △198
包括利益										△5,325	△11,373
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△5,325	△11,373
	非支配株主に係る包括利益									-	-

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③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	7,692	7,638	995	△0	16,326	1,486	1,486	31	17,844
当期変動額
新株の発行	1,402	1,402			2,804				2,804
剰余金の配当			△78		△78				△78
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△3,517		△3,517				△3,517
自己株式の取得				△0	△0				△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△1,808	△1,808	-	△1,808
当期変動額合計	1,402	1,402	△3,595	△0	△791	△1,808	△1,808	-	△2,599
当期末残高	9,094	9,040	△2,600	△0	15,534	△321	△321	31	15,245

当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	9,094	9,040	△2,600	△0	15,534	△321	△321	31	15,245
当期変動額
新株の発行	3,030	3,030			6,061				6,061
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△11,174		△11,174				△11,174
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△198	△198	0	△198
当期変動額合計	3,030	3,030	△11,174		△5,113	△198	△198	0	△5,311
当期末残高	12,125	12,071	△13,774	△0	10,421	△519	△519	32	9,934

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④【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)	当連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△3,950	△12,799
	減価償却費									3,953	5,542
	オプション評価損益（△は益）									△43	2,766
	減損損失									-	4,977
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△136	113
	受取利息及び受取配当金									△11	△56
	支払利息									538	1,999
	為替差損益（△は益）									93	406
	売上債権の増減額（△は増加）									△1,593	△1,943
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△1,810	△622
	仕入債務の増減額（△は減少）									1,014	392
	未払金の増減額（△は減少）									355	89
	その他									40	244
	小計									△1,550	1,110
	利息及び配当金の受取額									11	56
	利息の支払額									△520	△1,057
	法人税等の支払額									△28	△24
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△2,087	85
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の担保差入れによる支出									-	△3,990
	有形固定資産の取得による支出									△16,190	△10,540
	その他									△34	△91
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△16,225	△14,622
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									828	△145
	長期借入れによる収入									10,155	814
	長期借入金の返済による支出									△3,817	△5,794
	ストックオプションの行使による収入									26	-
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									2,777	6,061
	配当金の支払額									△78	-
	転換社債型新株予約権付社債の発行による収入									15,988	3,801
	その他									△47	△210
	財務活動によるキャッシュ・フロー									25,833	4,526
現金及び現金同等物に係る換算差額										△209	△246
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										7,311	△10,257
現金及び現金同等物の期首残高										5,308	12,619
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 12,619	※１ 2,362

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、当連結会計年度において継続して営業損失、経常損失を計上しており、また、固定資産の減損損失を計上したこと等により当連結会計年度末の純資産の合計額が前連結会計年度末の純資産の合計額の75%を下回ることとなりました。これらの結果、当社の長期借入金及び連結子会社の転換社債型新株予約権付社債の期限の利益に係る財務制限条項等に抵触している他、当社の長期借入金のうち7,544百万円については2021年３月に返済期日が到来します。これらの状況から、当連結会計年度末において継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。

当社グループはこのような事象又は状況を解消すべく、顧客との長期供給量の合意に基づくハイエンド車載用電池向け等の出荷拡大に加え、新規顧客向けEV需要セパレータの生産販売を開始するなどにより売上高を拡大しており、また、これに伴い工場稼働率も改善した結果、第４四半期連結会計期間においては営業損益が黒字転換しております。来期以降も引き続き、長期供給合意を締結している顧客を中心に売上の拡大を図るとともにコスト低減を行い、継続的な利益の創出に取り組んでまいります。

資金面では、当社が金融機関から借り入れている長期借入金の返済資金を確保するため、(重要な後発事象)に記載のとおり、2021年２月にMacquarie Principal Asia Pte Ltd.に対して第１回保証付無担保社債を発行し500百万円を調達し、2021年３月に株式会社太平フィナンシャルサービスとの間で金銭消費貸借契約を締結し500百万円を調達しております。また、2021年３月29日の取締役会において海外募集による新株式発行を決議し、2021年４月13日を払込期日として9,000千株を発行し資金調達を行うことといたしました。これらの取組みを背景に、財務制限条項に抵触している長期借入金については期限の利益喪失請求権の３月末での行使をしない意向である旨を確認し、また、2021年３月に返済期日が到来する長期借入金については期限の利益を一旦延長する旨を各金融機関との間で合意しております。また、本海外募集による資金調達完了後、各金融機関との間で期限の利益喪失請求権の行使のウェイブ及び期限の利益を延長した長期借入金の期限の返済期限、返済条件等の見直しについて改めて協議を行うこととしています。

これらの状況に鑑み、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消すべく取り組んでいる当社の対応策は、現時点において実施途上にあり、上記の資金調達とその後の金融機関等との協議、今後の事業進捗等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数    4社

連結子会社の名称

W-SCOPE KOREA CO.,LTD.

W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO.,LTD.

W-SCOPE HONGKONG CO.,LIMITED

W-SCOPE New Energy (Shenzhen) Co.,LIMITED ２  持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②  たな卸資産

商品・製品・原材料・貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

③  デリバティブ

オプション負債

時価法を採用しております。 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産

当社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。（ただし、当社は2016年４月１日

以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物      ５年～30年

機械装置及び運搬具  ５年～10年

②  無形固定資産

当社は、自社利用のソフトウェアについて、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

在外連結子会社は、以下の耐用年数に基づく定額法を採用しております。

特許権          10年

商標権          ５年

ソフトウェア    ５年

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  製品保証引当金

製品の品質保証に伴う支出に備えるため、過去の実績を基礎に将来発生すると見込まれる金額を計上してお

ります。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の在外連結子会社は退職給付制度を採用しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、

給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、発生した連結会計年度において費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま す。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 連結子会社が採用する会計方針のうち、連結財務諸表提出会社が採用する会計方針と異なるもの

在外連結子会社については、国際会計基準に基づき財務諸表を作成しております。貸借対照表上、当該子会社が発行した転換社債型新株予約権付社債及びオプション負債について、IFRS第９号「金融商品」に基づき区分処理しています。

また、IAS第23号「借入費用」に基づき、意図した使用または販売が可能となるまでに相当の期間を必要とする資産の取得、建設または製造に直接起因する借入費用は、その資産が実質的に意図した使用または販売を可能にする時まで、それらの資産の取得原価に加算しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日または償還日の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理

税抜方式によっております。 (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当連結財務諸表の作成時点において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価

の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法

に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の

注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当連結財務諸表の作成時点において評価中であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すこと

を目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を

及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示

することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定であります。 ##### (表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「オプション評価損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△３百万円は、「オプション評価損益（△は益）」△43百万円、「その他」40百万円として組み替えております。　##### （追加情報）

新型コロナウィルス感染症の影響については、依然として収束時期あるいは再拡大の可能性に明確な判断はできず、客観的な情報も限定的です。

当社グループは、第４四半期連結会計期間において、販売状況が回復していることから、翌連結会計年度においても、この販売状況が継続すると仮定し、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性などの会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウィルス感染症の今後の感染状況に悪影響が出た場合には、重要な会計上の見積り及び判断に影響を及ぼす可能性があります。 

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
定期預金	―百万円	3,990百万円

上記担保に対応する債務

	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
長期借入金 （1年内返済予定の長期借入金を含む）	―百万円	14,770百万円

	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
受取手形及び売掛金	72百万円	187百万円

有形固定資産に係る国庫補助金の受入による圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
機械装置及び運搬具	100百万円	132百万円
建設仮勘定	2百万円	4百万円
その他	5百万円	27百万円
計	107百万円	164百万円

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	4,390百万円	1,000百万円
借入実行残高	2,974百万円	1,000百万円
差引額	1,416百万円	－百万円

前連結会計年度

(2019年12月31日)

当連結会計年度末における当社の長期借入金のうち20,121百万円(1年内返済予定額を含む)及び転換社債型新株予約権付社債には、以下の財務制限条項等が付されています。

なお、当連結会計年度において継続して経常損失を計上したこと等により、これらの財務制限条項等に抵触しています。財務制限条項等が適用された場合、期限の利益を喪失することとなりますが、このような状況を解消すべく、各金融機関等へ状況を説明しており、その結果、返済条件の見直しと担保設定を条件にすべての金融機関等から財務制限条項等の適用をウェイブする旨の合意が得られております。

（長期借入金）

	最終返済日	借入残高	財務制限条項
(1)	2020年１月31日	100百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2014年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2013年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(2)	2022年９月25日	1,145百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2015年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2014年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(3)	2022年９月30日	1,374百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2015年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2014年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。 なお、借入残高のうち、687百万円につきましては下記が付されてお ります。 ③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。 　2018年12月期：USD106,545,600.00   2019年12月期：USD168,247,100.00
(4)	2025年６月30日	11,000百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2016年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2015年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。 なお、借入残高のうち、1,964百万円につきましては下記が付されております。 ③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。   2018年12月期：USD106,545,600.00 　2019年12月期：USD168,247,100.00
(5)	2026年６月30日	6,500百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2018年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。 なお、借入残高のうち、928百万円につきましては下記が付されております。 ③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。   2018年12月期：USD106,545,600.00 　2019年12月期：USD168,247,100.00

（転換社債型新株予約権付社債）

	最終返済日	借入残高	財務制限条項等
(1)	2024年11月29日	16,068百万円	当社又はW-SCOPE KOREA CO., LTD.が債務者として締結している融資契約について、契約上の債務不履行又は期限の利益喪失事由が発生した場合、社債権者は社債に係る期限の利益の喪失を請求できる。

(注)連結貸借対照表上、子会社が発行した転換社債型新株予約権付社債のオプション評価額について、IFRS第９号 「金融商品」に基づき区分処理していますが、上表では転換社債型新株予約権付社債の金額に含めて記載しています。

当連結会計年度

(2020年12月31日)

当連結会計年度末における当社の長期借入金のうち、14,734百万円(1年内返済予定額を含む)及び転換社債型新株予約権付社債には、以下の財務制限条項等が付されています。

なお、当連結会計年度において継続して経常損失を計上したこと等により、これらの財務制限条項等に抵触しています。財務制限条項等が適用された場合、期限の利益を喪失することとなりますが、このような状況を解消すべく、各金融機関等へ状況を説明しており、財務制限条項に抵触している長期借入金については期限の利益喪失請求権の３月末での行使をしない意向である旨を確認し、また、2021年３月に返済期日が到来する長期借入金については期限の利益を一旦延長する旨を各金融機関との間で合意しており、各金融機関との間で期限の利益喪失請求権の行使のウェイブ及び期限の利益を延長した長期借入金の期限の返済期限、返済条件等の見直しについて改めて協議を行うこととしています。

（長期借入金）

	最終返済日	借入残高	財務制限条項
(1)	2021年３月31日	738百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2015年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2014年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(2)	2021年３月31日	5,320百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2016年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2015年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(3)	2021年３月31日	1,449百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2018年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(4)	2022年３月25日	583百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2015年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2014年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

	最終返済日	借入残高	財務制限条項
(5)	2024年12月31日	2,964百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2016年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2015年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(6)	2025年12月31日	2,207百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2018年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(7)	2026年１月30日	1,471百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2018年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

（転換社債型新株予約権付社債）

	最終返済日	借入残高	財務制限条項等
(1)	2024年11月29日	22,460百万円	当社又はW-SCOPE KOREA CO., LTD.が債務者として締結している融資契約について、契約上の債務不履行又は期限の利益喪失事由が発生した場合、社債権者は社債に係る期限の利益の喪失を請求できる。
(2)	2025年７月30日	1,918百万円	当社又はW-SCOPE KOREA CO., LTD.が債務者として締結している融資契約について、契約上の債務不履行又は期限の利益喪失事由が発生した場合、社債権者は社債に係る期限の利益の喪失を請求できる。

（注）連結貸借対照表上、子会社が発行した転換社債型新株予約権付社債のオプション評価額について、IFRS第９号

「金融商品」に基づき区分処理していますが、上表では転換社債型新株予約権付社債の金額に含めて記載してい

ます。

(連結損益計算書関係)

※１　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途	場所	種類	減損損失
セパレータ用生産設備	W-SCOPE KOREA CO.,LTD.	建物及び構築物、機械装置及び運搬具、建設仮勘定等	4,977百万円

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業会社を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスになっているW-SCOPE KOREA CO.,LTD.のセパレータ用生産設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

また減損損失の内訳は、建物及び構築物1,243百万円、機械装置及び運搬具3,153百万円、建設仮勘定508百万円、その他資産73百万円となりました。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを17.7％で割り引いて算定しております。 ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)		当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
役員報酬	160	百万円	101	百万円
給料手当	216	百万円	295	百万円
退職給付費用	11	百万円	20	百万円
貸倒引当金繰入額	△136	百万円	113	百万円
製品保証引当金繰入額	－	百万円	61	百万円
支払手数料	364	百万円	451	百万円
支払報酬	112	百万円	186	百万円
見本費	160	百万円	44	百万円

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)		当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
売上原価	276	百万円	372	百万円

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)		当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
一般管理費	83	百万円	80	百万円
当期製造費用	986	百万円	467	百万円
計	1,069	百万円	547	百万円

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額	△1,808百万円	△198百万円
その他の包括利益合計	△1,808百万円	△198百万円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	31,299,600	5,070,000	―	36,369,600

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　 5,070,000株

２  自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	223	79	―	302

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取　　 79株　３  新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	2013年ストック・ オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	31
提出会社	2019年新株予約権(注）	普通株式	―	5,000,000	5,000,000	―	―
合計			―	5,000,000	5,000,000	―	31

(注）第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行による増加と行使による減少であります。 ４  配当に関する事項

（1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2019年３月20日 定時株主総会	普通株式	78	2.50	2018年12月31日	2019年３月22日

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	36,369,600	8,943,000	－	45,312,600

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　          8,943,000株

２  自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	302	－	－	302

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	2013年ストック・ オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	31
提出会社	2020年新株予約権(注）	普通株式	―	9,087,000	8,943,000	144,000	0
合計			―	9,087,000	8,943,000	144,000	32

(注）第三者割当による第６～８回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行による増加と行使による減少であります。 ４  配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
現金及び預金	12,619百万円	6,542百万円
担保に供している定期預金	―百万円	△3,990百万円
拘束性預金	―百万円	△190百万円
現金及び現金同等物	12,619百万円	2,362百万円

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に金融機関からの借入、転換社債型新株予約権付社債により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。投機的な取引は行わない方針であります。なお、デリバティブは実需の範囲で行うこととしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当社グループは、与信管理規程等に従い、取引先の信用状況を把握するとともに、債権の現況を正確に把握し、信用リスクの低減を図っております。また、売掛金は主として外貨建の債権であり為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、概ね２か月以内の支払期日であります。買掛金は主として外貨建債務であり為替の変動リスクに晒されております。

未払金は概ね２か月以内に支払い予定のものであります。主として在外連結子会社の設備投資に係る外貨建債務であり為替の変動リスクに晒されております。

借入金は主として在外連結子会社の運転資金及び設備投資に係る資金調達であります。また、借入金は主として変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。さらに、一部借入金は外貨建債務であり為替の変動リスクに晒されております。

転換社債型新株予約権付社債は在外連結子会社の設備投資に係る資金調達であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建売上取引について、外貨建売上計上時と外貨決済（外貨入金）時の為替レートの変動による為替差損益を計上しております。原則として、外貨資金需要があるので、外貨を外貨のまま保有し外貨支払いにあてております。また、一部外貨建借入金に対して、外貨預金との両建てにより為替リスクを管理しております。また、当社及び連結子会社は、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、資金調達や返済状況を適宜把握し、グループ全体の長期の資金計画に基づき金利変動に対する管理を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、子会社からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち、76.1%が特定の大口顧客に対するものであります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度(2019年12月31日)

			(単位：百万円)
	連結貸借対照表計上額	時価	差額
(1) 現金及び預金	12,619	12,619	―
(2) 受取手形及び売掛金 （純額）	3,733	3,733	―
資 産 計	16,352	16,352	―
(1) 支払手形及び買掛金	1,180	1,180	―
(2) 短期借入金	7,530	7,530	―
(3) 未払金	1,737	1,737	―
(4) 転換社債型 　  新株予約権付社債   (オプション負債※ 含む)	16,068	16,068	―
(5) 長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金を含む)	26,712	26,713	0
負 債 計	53,228	53,228	0

※連結貸借対照表上、子会社が発行した転換社債型新株予約権付社債のオプション評価額について、IFRS第９号「金

融商品」に基づき区分処理していますが、上表では転換社債型新株予約権付社債の金額に含めて記載しています。

当連結会計年度(2020年12月31日)

			(単位：百万円)
	連結貸借対照表計上額	時価	差額
(1) 現金及び預金	6,542	6,542	－
(2) 受取手形及び売掛金 （純額）	5,087	5,087	－
資 産 計	11,629	11,629	－
(1) 支払手形及び買掛金	1,099	1,099	－
(2) 短期借入金	7,484	7,484	－
(3) 未払金	3,533	3,533	－
(4) 転換社債型 　  新株予約権付社債   (オプション負債※ 含む)	24,378	24,378	－
(5) 長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金を含む)	22,000	22,000	0
負 債 計	58,495	58,495	0

※連結貸借対照表上、子会社が発行した転換社債型新株予約権付社債のオプション評価額について、IFRS第９号「金

融商品」に基づき区分処理していますが、上表では転換社債型新株予約権付社債の金額に含めて記載しています。

(注) １  金融商品の時価の算定方法等

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金（純額）

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 転換社債型新株予約権付社債

当該複合金融商品は主契約である社債に投資家が一定の条件の下で普通株に転換できる選択的権利である転換権及び投資家または発行者が一定の条件の下で事前に約定した金額で償還できる償還権が付与されている金融商品です。社債の時価は、市場価格がないため、元利金の合計額を当該転換社債型新株予約権付社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定しております。一方、転換権及び償還権の時価については、ヘッジ会計が適用されていないオプション取引として、同一なデリバティブに対する市場価格または合理的な評価モデルにより算出された公正価値を利用して時価を算定しています。

(5) 長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

(注) ２  長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年12月31日)

区分	１年以内 (百万円)	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
長期借入金	4,217	4,895	5,001	4,314	4,314	3,969
転換社債型新株予約権付社債（オプション負債を含む）	―	―	―	―	13,327	―

当連結会計年度(2020年12月31日)

区分	１年以内 (百万円)	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
長期借入金	10,640	3,065	2,961	2,782	1,889	658
転換社債型新株予約権付社債（オプション負債を含む）	－	－	－	22,460	1,918	－

１．採用している退職給付制度の概要

一部の在外連結子会社において退職金制度を採用しております。退職金相当額の一定割合について外部拠出金

より支出し、残額については従業員退職時に一時金として支給しております。

在外連結子会社は、国際会計基準（IFRS）を適用しており、IAS第19号「従業員給付」に従い会計処理を行って

おります。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
退職給付債務の期首残高	823	1,112
勤務費用	398	474
利息費用	19	28
数理計算上の差異の発生額	△53	△131
退職給付の支払額	△38	△111
その他	△37	21
退職給付債務の期末残高	1,112	1,393

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
年金資産の期首残高	562	807
利息収益	11	20
数理計算上の差異の発生額	△4	△9
事業主からの拠出額	299	253
退職給付の支払額	△35	△96
その他	△25	22
年金資産の期末残高	807	998

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
積立型制度の退職給付債務	1,112	1,393
年金資産	807	998
	304	394
非積立型制度の退職給付債務	―	―
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	304	394
退職給付に係る負債	304	394
退職給付に係る資産	―	―
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	304	394

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
勤務費用	398	474
利息費用	19	28
利息収益	△11	△20
数理計算上の差異の費用処理額	△49	△122
確定給付制度に係る退職給付費用	356	359

(5) 年金資産に関する事項

年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
現金及び預金	100％	100％
合計	100％	100％

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
割引率	2.8％	1.9～2.4％
予想昇給率	6.0％	5.0％

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第１回新株予約権  (a)	第１回新株予約権  (b)	第１回新株予約権  (c)
決議年月日	2010年２月26日	2010年２月26日	2010年２月26日
付与対象者の区分及び 人数	当社取締役    ３名 当社従業員    ２名	当社監査役    ２名	子会社監査役  １名 子会社従業員  25名
株式の種類及び付与数 (注１)	普通株式     600,000株	普通株式      20,000株	普通株式     380,000株
付与日	2010年３月５日	2010年３月５日	2010年３月５日
権利確定条件	①  新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場していることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の権利行使を特に認めた場合は、この限りではない。 ②  新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかであることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の継続保有を特に認めた場合は、この限りではない。	①  新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場していることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の権利行使を特に認めた場合は、この限りではない。 ②  新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかであることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の継続保有を特に認めた場合は、この限りではない。	①  新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場していることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の権利行使を特に認めた場合は、この限りではない。 ②  新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかであることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の継続保有を特に認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	該当ありません。	該当ありません。	該当ありません。
新株予約権の行使期間	2012年２月27日～ 2022年２月28日	2010年３月６日～ 2022年２月28日	2010年３月６日～ 2022年２月28日

会社名	提出会社	提出会社
	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2011年４月22日	2012年12月13日
付与対象者の区分及び 人数	当社取締役    ３名 当社監査役    ２名 子会社取締役  ４名 子会社監査役  １名 子会社従業員  ２名	当社取締役    ４名 当社従業員    ２名 子会社取締役  １名 子会社従業員  17名
株式の種類及び付与数 (注１)	普通株式     750,000株	普通株式    400,000株
付与日	2011年５月６日	2013年１月７日
権利確定条件	①  新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場していることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の権利行使を特に認めた場合は、この限りではない。 ②  新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかであることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の継続保有を特に認めた場合は、この限りではない。	①  新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場していることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の権利行使を特に認めた場合は、この限りではない。 ②  新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、従業員のいずれかであることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の継続保有を特に認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	該当ありません。	該当ありません。
権利行使期間	2013年５月７日～ 2021年５月６日	2015年１月８日～ 2023年１月７日

(注１)　  2011年８月31日付で普通株式１株を500株に、2016年７月１日付で普通株式１株を２株に株式分割しているため、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
	第１回新株予約権  (a)	第１回新株予約権  (b)	第１回新株予約権  (c)
決議年月日	2010年２月26日	2010年２月26日	2010年２月26日
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	―	―
付与(株)	―	―	―
失効(株)	―	―	―
権利確定(株)	―	―	―
未確定残(株)	―	―	―
権利確定後
前連結会計年度末(株)	228,000	2,000	255,000
権利確定(株)	―	―	―
権利行使(株)	―	―	―
失効(株)	―	―	―
未行使残(株)	228,000	2,000	255,000

会社名	提出会社	提出会社
	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2011年４月22日	2012年12月13日
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	―
付与(株)	―	―
失効(株)	―	―
権利確定(株)	―	―
未確定残(株)	―	―
権利確定後
前連結会計年度末(株)	558,000	280,000
権利確定(株)	―	―
権利行使(株)	―	―
失効(株)	―	―
未行使残(株)	558,000	280,000

(注)2011年８月31日付で普通株式１株を500株に、2016年７月１日付で普通株式１株を２株に株式分割しているため、分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
	第１回新株予約権  (a)	第１回新株予約権  (b)	第１回新株予約権  (c)
決議年月日	2010年２月26日	2010年２月26日	2010年２月26日
権利行使価格(円)	325	325	325
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―

会社名	提出会社	提出会社
	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2011年４月22日	2012年12月13日
権利行使価格(円)	400	240
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	112.5

２．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りが困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して

おります。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的

価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的

価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　599百万円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　 －百万円  ###### (税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2019年12月31日)		当連結会計年度 (2020年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２	1,168百万円		1,521百万円
減価償却超過額	233　〃		380　〃
退職給付に係る負債	66　〃		90　〃
たな卸資産評価損	69　〃		160　〃
資産除去債務	162　〃		175　〃
繰越税額控除	1,149　〃		2,189　〃
減損損失	－　〃		1,127　〃
その他	67　〃		159　〃
繰延税金資産小計	2,917百万円		5,804百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	△477　〃		△671　〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,232　〃		△2,191　〃
評価性引当額小計(注)１	△1,709　〃		△2,863　〃
繰延税金資産合計	1,207百万円		2,941百万円
繰延税金負債
資産除去債務	△97　〃		△120　〃
その他	△2　〃		△0　〃
繰延税金負債合計	△100百万円		△120百万円
繰延税金資産純額	1,107百万円		2,820百万円

(注) １．評価性引当額が1,153百万円増加しております。この増加の主な要因は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額及び減損損失に係る評価性引当額が増加したこと等に伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年12月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	61	52	29	―	―	1,025	1,168百万円
評価性引当額	△61	△52	△29	―	―	△334	△477　〃
繰延税金資産	―	―	―	―	―	690	(b)  690　〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。なお、海外子会社については、それぞれの国の実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金1,168百万円について、繰延税金資産690百万円を計上しております。当該繰延税金資産690百万円は、連結子会社W-SCOPE KOREA CO.,LTD.における税務上の繰越欠損金の残高690百万円の全部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、主に2019年12月期に税引前当期純損失を3,581百万円計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	52	29	―	―	―	1,440	1,521百万円
評価性引当額	△52	△29	―	―	―	△590	△671　〃
繰延税金資産	―	―	―	―	―	849	(b)  849　〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。なお、海外子会社については、それぞれの国の実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金1,521百万円について、繰延税金資産849百万円を計上しております。当該繰延税金資産は、連結子会社W-SCOPE KOREA CO.,LTD.における税務上の繰越欠損金の残高1,203百万円の一部及び連結子会社W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO.,LTD.における税務上の繰越欠損金の残高32百万円の全部について認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した金額について繰延税金資産を計上しております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。 (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

工場土地の賃貸借契約に伴う、原状回復義務費用であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から30年と見積り、割引率は2.4％～6.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
期首残高	483百万円	750百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額	108百万円	12百万円
時の経過による調整額	26百万円	27百万円
その他増減額（△は減少）	131百万円	6百万円
期末残高	750百万円	797百万円

 0105110_honbun_9781600103301.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社及び連結子会社は、リチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであります。従いまして、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

①  製品及びサービスごとの情報

単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

② 地域ごとの情報

(1) 売上高

						(単位：百万円)
日本	韓国	中国	ハンガリー	欧米	その他	合計
650	3,267	3,755	3,611	793	1,088	13,167

（注）売上高は顧客の所在地を基礎として国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

			(単位：百万円)
日本	韓国	中国	合計
4	48,307	6	48,318

	(単位：百万円)
顧客の名称又は氏名	売上高
Samsung SDIグループ	6,372
LG CHEM. グループ	2,709
東北村田製作所グループ	1,323

当連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

①  製品及びサービスごとの情報

単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

② 地域ごとの情報

(1) 売上高

						(単位：百万円)
日本	韓国	中国	ハンガリー	欧米	その他	合計
325	6,444	4,649	5,612	23	1,423	18,479

（注）売上高は顧客の所在地を基礎として国又は地域に分類しております。  (2) 有形固定資産

			(単位：百万円)
日本	韓国	中国	合計
4	50,679	0	50,684

	(単位：百万円)
顧客の名称又は氏名	売上高
Samsung SDIグループ	14,315

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、リチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。　###### 【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

種類	会社等の 名称又は氏名	所在地	資本金又は出資額(百万円)	事業の内容又は職業	議決権の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(百万円）(注）	科目	期末残高(百万円)
役員及び その近親者	崔　元根	―	―	当社 代表取締役	(被所有) 直接11.73	―	当座貸越に対する被保証債務	1,000	―	―

(注) 金融機関からの借入金に対して行ったものであり、保証料の支払はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

種類	会社等の 名称又は氏名	所在地	資本金又は出資額(百万円)	事業の内容又は職業	議決権の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(百万円）(注）	科目	期末残高(百万円)
役員及び その近親者	崔　元根	―	―	当社 代表取締役	(被所有) 直接9.42	―	当座貸越に対する被保証債務	1,000	―	―

(注) 金融機関からの借入金に対して行ったものであり、保証料の支払はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

種類	会社等の 名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容 又は職業	議決権の所有(被所有)割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (百万円) (注３)	科目	期末残高 (百万円)
役員及び その近親者	崔 元根	―	―	当社 代表取締役	(被所有) 直接11.73	―	被保証債務(注１,２)	9,459	―	―

(注１) 設備投資資金の銀行借入に対して行ったものであります。

(注２) 被保証の対象となる債務残高を記載しています。なお、当社代表取締役が金融機関と約定している保証金額

は期末日現在、債務残高のない保証取引も含め、17,869百万円であります。

(注３) 保証料の支払いはありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

種類	会社等の 名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容 又は職業	議決権の所有(被所有)割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (百万円) (注３)	科目	期末残高 (百万円)
役員及び その近親者	崔 元根	―	―	当社 代表取締役	(被所有) 直接9.42	―	被保証債務(注１、２)	10,672	―	―

(注１) 設備投資資金の銀行借入に対して行ったものであります。

(注２) 被保証の対象となる債務残高を記載しています。なお、当社代表取締役が金融機関と約定している保証金額は期末日現在、債務残高のない保証取引も含め、18,661百万円であります。

(注３) 保証料の支払いはありません。 ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2019年１月１日   至　2019年12月31日)	当連結会計年度 (自　2020年１月１日   至　2020年12月31日)
１株当たり純資産額	418円31銭	218円53銭
１株当たり当期純損失金額(△)	△108円35銭	△299円28銭
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	―	―

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
連結貸借対照表の純資産の部の合計額(百万円)	15,245	9,934
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)	31	32
(うち新株予約権(百万円))	(31)	(32)
普通株式に係る純資産額(百万円)	15,213	9,901
普通株式の発行済株式数(株)	36,369,600	45,312,600
普通株式の自己株式数(株)	302	302
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(株)	36,369,298	45,312,298

３　１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　2019年１月１日   至　2019年12月31日)	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
１株当たり当期純損失金額(△)
親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(百万円)	△3,517	△11,174
普通株主に帰属しない金額(百万円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(百万円)	△3,517	△11,174
普通株式の期中平均株式数(株)	32,463,171	37,338,243
潜在株式調整後１株当たり当期 純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)	―	―
普通株式増加数(株)	―	―
(うち新株予約権(株))	―	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	―

１．当社は2021年2月23日の取締役会決議に基づき、2021年2月24日に第１回保証付無担保社債を発行しました。

社債権者の氏名又は名称	Macquarie Principal Finance Asia Pte Ltd.
本社債の総額	500百万円
各本社債の金額	500百万円
本社債の利率	発行日から2021年5月24日まで：年2.5％ 2021年5月24日の翌日以降：年12.5％
本社債の償還の方法及び 期限	償還方法は額面100円について100円とする。なお、2021年5月24日までは期限前償還ができ、2021年5月24日の翌日以降は社債権者の請求がない場合は、2022年2月24日で満期償還となる。
債務保証	W-SCOPE KOREA CO., LTD. (2021年5月24日までに債務保証を差し入れることとなっている。)
財務制限条項	当社、W-SCOPE KOREA CO.,LTD.またはW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO.,LTD.が債務超過になった場合、期限の利益を喪失する。

２．当社は2021年３月29日の取締役会決議に基づき、以下の金銭消費貸借契約を締結しました。

貸主	株式会社太平フィナンシャルサービス
借入額	500百万円
実行日	2021年3月30日
弁済期日	2021年4月19日
支払利息	3.00％（年率）
債務保証	代表取締役　崔　元根

３．当社は2021年３月29日の取締役会決議において、以下の海外募集による新株式発行を決議しました。

（１） 募集株式の種類及び数 当社普通株式9,000,000株

上記募集株式数は、2021年３月29日（月）付の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集の会社法第199 条第１項の決議に基づく募集株式数であります。当社は、2021年３月30日開催の第16期定時株主総会において、同第１号議案として定款の一部変更による発行可能株式総数の増加に係る議案が承認可決されたことにより当社の発行可能株式総数は8,000 万株となり、本海外募集の引受人からの申込みがあった場合、本海外募集において予定していた当社普通株式9,000,000 株全数の発行が可能となりました。

（２） 払込金額の決定方法

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2021年４月７日（水）から2021年４月９日（金）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定いたします。

（３） 増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

（４） 募集方法

Macquarie Capital Limited（以下「引受人」といいます。）が上記（１）記載の全株式を買取引受けし、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）において募集を行います。

なお、発行価格（募集価格）は日本証券業協会の定める有価証券の引受けに関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てます。）を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定します。

（５） 調達資金の使途

本海外募集の調達資金の使途は、設備投資資金として借入れた長期借入金等の返済資金等及び新設に係る設備投資資金に、それぞれ充当する予定です。

（６） 引受人の対価

当社は、引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるものとして発行価格（募集価格）と引受人により当社に払い込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とします。

（７） 払込期日 2021年４月13日（火）

（８） 受渡期日 2021年４月14日（水）

（９） 申込株数単位 100株

（10）発行価格（募集価格）、払込金額、増加する資本金の額及び資本準備金の額、その他本海外募集による新 株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任します。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	担保	償還期限
W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.	第1回私募転換社債	2019年 11月29日	8,963	9,765	2.00	―	2024年11月29日
W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.	第2回私募転換社債	2019年 12月20日	4,364	4,752	2.00	―	2024年11月29日
W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.	第3回私募転換社債	2020年 １月31日	－	1,612	2.00	―	2024年11月29日
W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.	第4回私募転換社債	2020年 ７月30日	－	1,179	2.00	―	2025年７月30日
合計	―	―	13,327	17,308	2.00	―	―

(注）１．これらは、転換社債型新株予約権付社債であります。

２．転換社債型新株予約権付社債の内容

発行すべき 株式の内容	新株予約権の発行価額	株式の 発行価格（ウォン)	発行価額の 総額 (百ウォン)	新株予約権の行使 により発行した 株式の発行価額 の総額(百万ウォン)	新株予約権 の付与割合 (％)	新株予約権 の行使期間	代用払込みに関する事項
W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. 普通株式	無償	3,454,134	115,000	―	100	2019年11月30日～2024年11月28日	―
W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. 普通株式	無償	3,454,134	56,000	―	100	2019年12月21日～2024年11月28日	―
W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. 普通株式	無償	3,454,134	22,000	―	100	2020年２月１日～ 2024年11月28日	―
W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. 普通株式	無償	3,454,134	20,000	―	100	2020年７月31日～ 2025年７月29日	―

３．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (百万ウォン)	１年超２年以内 (百万ウォン)	２年超３年以内 (百万ウォン)	３年超４年以内 (百万ウォン)	４年超５年以内 (百万ウォン)
－	－	－	193,000	20,000

区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	7,530	7,484	5.47	―
１年以内に返済予定の長期借入金	4,217	10,640	1.12	―
１年以内に返済予定のリース債務	―	―	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	22,495	11,359	2.26	2022年１月～ 2026年９月
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	―	―	―	―
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	34,243	29,484	―	―

(注)１ 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２ 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の

総額

区分	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
長期借入金	3,065	2,961	2,781	1,889

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(百万円)	4,520	6,920	11,847	18,479
税金等調整前四半期 （当期）純損失金額(△)	(百万円)	△1,104	△2,887	△4,859	△12,799
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失金額(△)	(百万円)	△910	△2,685	△4,407	△11,174
１株当たり四半期 （当期）純損失金額(△)	(円)	△25.04	△73.85	△121.19	△299.28

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純損失金額(△)	(円)	△25.04	△48.8	△47.34	△168.23

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,623	※１ 4,751
		売掛金（純額）								687	※２ 135
		商品								6	-
		その他								※３ 961	※３ 45
		流動資産合計								3,278	4,932
	固定資産
		有形固定資産
			建物							8	8
			工具、器具及び備品							15	10
			減価償却累計額							△18	△14
			有形固定資産合計							4	4
		無形固定資産
			ソフトウエア							8	4
			無形固定資産合計							8	4
		投資その他の資産
			関係会社株式							35,701	27,346
			関係会社社債							3,800	1,300
			その他							7	8
			投資その他の資産合計							39,509	28,654
		固定資産合計								39,522	28,663
	資産合計									42,801	33,596

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								-	※３ 20
		短期借入金								※４ 1,000	※４ 1,000
		1年内返済予定の長期借入金								※４,※６ 4,217	※１,※６ 9,752
		製品保証引当金								-	57
		その他								39	※３ 71
		流動負債合計								5,256	10,902
	固定負債
		長期借入金								※４,※６ 16,276	※１,※３,※６ 6,907
		固定負債合計								16,276	6,907
	負債合計									21,533	17,809
純資産の部
	株主資本
		資本金								9,094	12,125
		資本剰余金
			資本準備金							9,040	12,071
			資本剰余金合計							9,040	12,071
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						3,101	△8,442
			利益剰余金合計							3,101	△8,442
		自己株式								△0	△0
		株主資本合計								21,236	15,754
	新株予約権									31	32
	純資産合計									21,268	15,786
負債純資産合計										42,801	33,596

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②【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)	当事業年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
売上高										※１ 2,749	※１ 591
売上原価										※１ 2,452	※１ 521
売上総利益										296	69
販売費及び一般管理費										※２ 342	※２ 515
営業損失（△）										△45	△445
営業外収益
	受取利息									※１ 293	※１ 36
	その他									0	0
	営業外収益合計									294	36
営業外費用
	支払利息									162	※１ 234
	為替差損									18	44
	支払手数料									8	-
	その他									0	-
	営業外費用合計									189	278
経常利益又は経常損失（△）										58	△687
特別損失
	関係会社株式評価損									-	10,855
	特別損失合計									-	10,855
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										58	△11,542
法人税、住民税及び事業税										15	1
過年度法人税等										78	-
法人税等合計										93	1
当期純損失（△）										△34	△11,543

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③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	7,692	7,638	7,638	3,214	3,214	△0	18,545	31	18,577
当期変動額
新株の発行	1,402	1,402	1,402				2,804		2,804
剰余金の配当				△78	△78		△78		△78
当期純損失（△）				△34	△34		△34		△34
自己株式の取得						△0	△0		△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								-	-
当期変動額合計	1,402	1,402	1,402	△113	△113	△0	2,691	-	2,691
当期末残高	9,094	9,040	9,040	3,101	3,101	△0	21,236	31	21,268

当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	9,094	9,040	9,040	3,101	3,101	△0	21,236	31	21,268
当期変動額
新株の発行	3,030	3,030	3,030				6,061		6,061
当期純損失（△）				△11,543	△11,543		△11,543		△11,543
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								0	0
当期変動額合計	3,030	3,030	3,030	△11,543	△11,543	－	△5,482	0	△5,481
当期末残高	12,125	12,071	12,071	△8,442	△8,442	△0	15,754	32	15,786

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、当事業年度において継続して連結損益計算書上の営業損失、経常損失を計上しており、また、固定資産の減損損失を計上したこと等により当事業年度末の連結貸借対照表上の純資産の合計額が前事業年度末の連結貸借対照表上の純資産の合計額の75%を下回ることとなりました。これらの結果、当社の長期借入金の期限の利益に係る財務制限条項に抵触している他、当社の長期借入金のうち7,544百万円については2021年３月に返済期日が到来します。これらの状況から、当事業年度末において継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。

当社はこのような事象又は状況を解消すべく、顧客との長期供給量の合意に基づくハイエンド車載用電池向け等の出荷拡大に加え、新規顧客向けEV需要セパレータの生産販売を開始するなどにより売上高を拡大しており、また、これに伴い工場稼働率も改善した結果、第４四半期連結会計期間においては連結損益計算書上の営業損益が黒字転換しております。来期以降も引き続き、長期供給合意を締結している顧客を中心に売上の拡大を図るとともにコスト低減を行い、継続的な利益の創出に取り組んでまいります。

資金面では、当社が金融機関から借り入れている長期借入金の返済資金を確保するため、(重要な後発事象)に記載のとおり、2021年２月にMacquarie Principal Asia Pte Ltd.に対して第１回保証付無担保社債を発行し500百万円を調達し、2021年３月に株式会社太平フィナンシャルサービスとの間で金銭消費貸借契約を締結し500百万円を調達しております。また、2021年３月29日の取締役会において海外募集による新株式発行を決議し、2021年４月13日を払込期日として9,000千株を発行し資金調達を行うことといたしました。これらの取組みを背景に、財務制限条項に抵触している長期借入金については期限の利益喪失請求権の３月末での行使しない意向である旨を確認し、また、2021年３月に返済期日が到来する長期借入金については期限の利益を一旦延長する旨を各金融機関との間で合意しております。また、本海外募集による資金調達完了後、各金融機関との間で期限の利益喪失請求権の行使のウェイブ及び期限の利益を延長した長期借入金の期限の返済期限、返済条件等の見直しについて改めて協議を行うこととしています。

これらの状況に鑑み、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消すべく取り組んでいる当社の対応策は、現時点において実施途上にあり、上記の資金調達とその後の金融機関等との協議、今後の事業進捗等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。 ##### (重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法

関係会社社債

移動平均法による原価法 ２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。（ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、

定額法を採用しております。）

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                    15年

工具、器具及び備品  ３～４年

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエアについて、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。 ３ 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

当社において、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。

(2) 製品保証引当金

製品の品質保証に伴う支出に備えるため、過去の実績を基礎に将来発生すると見込まれる金額を計上しており

ます。 ４  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理

税抜方式によっております。 

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
定期預金	―百万円	3,990百万円

上記担保に対応する債務

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
長期借入金 （1年内返済予定の長期借入金を含む）	―百万円	14,770百万円

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
受取手形及び売掛金	－百万円	94百万円

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
短期金銭債権	946百万円	4百万円
短期金銭債務	―百万円	37百万円
長期金銭債務	―百万円	1,788百万円

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
当座貸越極度額	1,100百万円	1,000百万円
借入実行残高	1,000百万円	1,000百万円
差引額	100百万円	―百万円

関係会社の金融機関からの借入債務及び金融機関引受の転換社債型新株予約権付社債に対し、保証を行っております。

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
W-SCOPE KOREA CO., LTD.	3,290百万円	2,654百万円
W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.	16,068百万円	20,192百万円
計	19,358百万円	22,846百万円

前事業年度

(2019年12月31日)

当事業年度末における当社の長期借入金のうち20,121百万円(1年内返済予定額を含む)には、以下の財務制限条項が付されています。

なお、当事業年度において継続して連結損益計算書上の経常損失を計上したこと等により、これらの財務制限条項に抵触しています。財務制限条項が適用された場合、期限の利益を喪失することとなりますが、このような状況を解消すべく、各金融機関等へ状況を説明しており、その結果、返済条件の見直しと担保設定を条件にすべての金融機関等から財務制限条項等の適用をウェイブする旨の合意が得られております。

	最終返済日	借入残高	財務制限条項
(1)	2020年１月31日	100百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2014年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2013年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(2)	2022年９月25日	1,145百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2015年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2014年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(3)	2022年９月30日	1,374百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2015年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2014年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。 なお、借入残高のうち、687百万円につきましては下記が付されてお ります。 ③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。 　2018年12月期：USD106,545,600.00   2019年12月期：USD168,247,100.00
(4)	2025年６月30日	11,000百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2016年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2015年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。 なお、借入残高のうち、1,964百万円につきましては下記が付されております。 ③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。   2018年12月期：USD106,545,600.00 　2019年12月期：USD168,247,100.00
(5)	2026年６月30日	6,500百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2018年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。 なお、借入残高のうち、928百万円につきましては下記が付されております。 ③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。   2018年12月期：USD106,545,600.00 　2019年12月期：USD168,247,100.00

当事業年度

(2020年12月31日)

当事業年度末における当社の長期借入金のうち、14,734百万円(1年内返済予定額を含む)には、以下の財務制限条項が付されています。

なお、当事業年度において継続して連結損益計算書上の経常損失を計上したこと等により、これらの財務制限条項に抵触しています。財務制限条項が適用された場合、期限の利益を喪失することとなりますが、このような状況を解消すべく、各金融機関等へ状況を説明しており、財務制限条項に抵触している長期借入金については期限の利益喪失請求権の３月末での行使をしない意向である旨を確認し、また、2021年３月に返済期日が到来する長期借入金については期限の利益を一旦延長する旨を各金融機関との間で合意しており、各金融機関との間で期限の利益喪失請求権の行使のウェイブ及び期限の利益を延長した長期借入金の期限の返済期限、返済条件等の見直しについて改めて協議を行うこととしています。

	最終返済日	借入残高	財務制限条項
(1)	2021年３月31日	738百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2015年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2014年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(2)	2021年３月31日	5,320百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2016年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2015年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(3)	2021年３月31日	1,449百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2018年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(4)	2022年３月25日	583百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2015年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2014年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(5)	2024年12月31日	2,964百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2016年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2015年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(6)	2025年12月31日	2,207百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2018年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(7)	2026年１月30日	1,471百万円	①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。 ②2018年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)		当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
売上高	27	百万円	18	百万円
仕入高	2,444	百万円	502	百万円
営業取引以外の取引高	289	百万円	52	百万円

	前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)		当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
役員報酬	46	百万円	40	百万円
給料手当	61	百万円	61	百万円
支払報酬	56	百万円	120	百万円
支払手数料	47	百万円	52	百万円
旅費交通費	27	百万円	5	百万円
貸倒引当金繰入額	－	百万円	94	百万円
製品保証引当金繰入額	－	百万円	61	百万円

おおよその割合

販売費	11％	5％
一般管理費	89％	95％

関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

（単位：百万円）

区分	前事業年度 （2019年12月31日）	当事業年度 （2020年12月31日）
関係会社株式	35,701	27,346
計	35,701	27,346

※当事業年度においては、関係会社株式評価損を10,855百万円を計上しております。また、当事業年度において関係会社社債について満期に株式転換を実施しており、関係会社株式が2,500百万円増加しております。 ###### (税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2019年12月31日)		当事業年度 (2020年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	185百万円		286百万円
貸倒引当金	1　〃		28　〃
関係会社株式評価損	－　〃		3,323　〃
未払事業税否認	1　〃		0　〃
その他	12　〃		32　〃
繰延税金資産小計	199百万円		3,672百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△185　〃		△286　〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△13　〃		△3,386　〃
評価性引当額小計	△199　〃		△3,672　〃
繰延税金資産合計	－百万円		－百万円
繰延税金資産純額	－百万円		－百万円

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度 (2019年12月31日)		当事業年度 (2020年12月31日)
法定実効税率	30.6	％	―	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	3.2	％	―	％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	―	％	―	％
外国源泉税	―	％	―	％
住民税均等割	2.1	％	―	％
評価性引当額の増減	△63.2	％	―	％
過年度法人税等	138.2	％	―	％
期限切れの繰越欠損金	45.4	％	―	％
その他	2.8	％	―	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	159.0	％	―	％

（注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

１．当社は2021年2月23日の取締役会決議に基づき、2021年2月24日に第１回保証付無担保社債を発行しました。

社債権者の氏名又は名称	Macquarie Principal Finance Asia Pte Ltd.
本社債の総額	500百万円
各本社債の金額	500百万円
本社債の利率	発行日から2021年5月24日まで：年2.5％ 2021年5月24日の翌日以降：年12.5％
本社債の償還の方法及び 期限	償還方法は額面100円について100円とする。なお、2021年5月24日までは期限前償還ができ、2021年5月24日の翌日以降は社債権者の請求がない場合は、2022年2月24日で満期償還となる。
債務保証	W-SCOPE KOREA CO., LTD. (2021年5月24日までに債務保証を差し入れることとなっている。)
財務制限条項	当社、W-SCOPE KOREA CO.,LTD.またはW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO.,LTD.が債務超過になった場合、期限の利益を喪失する。

２．当社は2021年３月29日の取締役会決議に基づき、以下の金銭消費貸借契約を締結しました。

貸主	株式会社太平フィナンシャルサービス
借入額	500百万円
実行日	2021年3月30日
弁済期日	2021年4月19日
支払利息	3.00％（年率）
債務保証	代表取締役　崔　元根

３．当社は2021年３月29日の取締役会決議において、以下の海外募集による新株式発行を決議しました。

（１） 募集株式の種類及び数 当社普通株式9,000,000株

上記募集株式数は、2021年３月29日（月）付の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集の会社法第199 条第１項の決議に基づく募集株式数であります。当社は、2021年３月30日開催の第16期定時株主総会において、同第１号議案として定款の一部変更による発行可能株式総数の増加に係る議案が承認可決されたことにより当社の発行可能株式総数は8,000 万株となり、本海外募集の引受人からの申込みがあった場合、本海外募集において予定していた当社普通株式9,000,000 株全数の発行が可能となりました。

（２） 払込金額の決定方法

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2021年４月７日（水）から2021年４月９日（金）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定いたします。

（３） 増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

（４） 募集方法

Macquarie Capital Limited（以下「引受人」といいます。）が上記（１）記載の全株式を買取引受けし、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）において募集を行います。

なお、発行価格（募集価格）は日本証券業協会の定める有価証券の引受けに関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てます。）を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定します。

（５） 調達資金の使途

本海外募集の調達資金の使途は、設備投資資金として借入れた長期借入金等の返済資金等及び新設に係る設備投資資金に、それぞれ充当する予定です。

（６） 引受人の対価

当社は、引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるものとして発行価格（募集価格）と引受人により当社に払い込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とします。

（７） 払込期日 2021年４月13日（火）

（８） 受渡期日 2021年４月14日（水）

（９） 申込株数単位 100株

（10）発行価格（募集価格）、払込金額、増加する資本金の額及び資本準備金の額、その他本海外募集による新 株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任します。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	8	－	－	0	8	4
工具、器具及び備品	15	0	5	1	10	9
計	23	0	5	1	18	14
無形固定資産	ソフトウエア	27	－	5	4	21	17
計	27	－	5	4	21	17

(注)  当期首残高又は当期末残高について、取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】

（単位：百万円）

科　　目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	－	94	－	94
製品保証引当金	－	61	4	57

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末の翌日から３ヶ月以内
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日 12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社  証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社本店及び支店
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告の方法によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 電子公告掲載ＵＲＬ http://w-scope.co.jp
株主に対する特典	株主優待 今期は行いません。

(注)  当社の定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

(3) 株主が有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第15期(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

2020年３月27日関東財務局長に提出。

(２) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年３月27日関東財務局長に提出。

(３) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第16期第１四半期(自  2020年１月１日  至  2020年３月31日)

2020年５月14日関東財務局長に提出。

事業年度  第16期第２四半期(自  2020年４月１日  至  2020年６月30日)

2020年８月14日関東財務局長に提出。

事業年度  第16期第３四半期(自  2020年７月１日  至  2020年９月30日)

2020年11月13日関東財務局長に提出。

(４) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第15期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

2020年３月30日関東財務局長に提出。

事業年度　第15期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

2021年３月29日関東財務局長に提出。

(５) 有価証券届出書及びその添付書類

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行

2020年９月28日関東財務局長に提出。

(６) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出）の規定に基づく臨時報告書

2021年３月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2021年３月30日関東財務局長に提出。

(７) 臨時報告書の訂正報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出）の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書

2021年３月30日関東財務局長に提出。  

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。