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W-SCOPE Corporation

Quarterly Report Nov 13, 2020

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月13日
【四半期会計期間】 第16期第3四半期(自  2020年7月1日  至  2020年9月30日)
【会社名】 ダブル・スコープ株式会社
【英訳名】 W-SCOPE Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 崔  元根
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎5丁目1番11号
【電話番号】 03-5436-7155(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 大内 秀雄
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎5丁目1番11号
【電話番号】 03-5436-7155(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 大内 秀雄
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E26082 66190 ダブル・スコープ株式会社 W-SCOPE Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-01-01 2020-09-30 Q3 2020-12-31 2019-01-01 2019-09-30 2019-12-31 1 false false false E26082-000 2020-11-13 E26082-000 2019-01-01 2019-09-30 E26082-000 2019-01-01 2019-12-31 E26082-000 2020-01-01 2020-09-30 E26082-000 2019-09-30 E26082-000 2019-12-31 E26082-000 2020-09-30 E26082-000 2019-07-01 2019-09-30 E26082-000 2020-07-01 2020-09-30 E26082-000 2020-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E26082-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E26082-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26082-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E26082-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26082-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E26082-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E26082-000 2020-09-30 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_9781647503210.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第15期

第3四半期

連結累計期間 | 第16期

第3四半期

連結累計期間 | 第15期 |
| 会計期間 | | 自  2019年1月1日

至  2019年9月30日 | 自  2020年1月1日

至  2020年9月30日 | 自  2019年1月1日

至  2019年12月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 8,824 | 11,847 | 13,167 |
| 経常損失(△) | (百万円) | △3,881 | △4,859 | △3,950 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △3,204 | △4,407 | △3,517 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △6,507 | △5,864 | △5,325 |
| 純資産額 | (百万円) | 12,420 | 9,380 | 15,245 |
| 総資産額 | (百万円) | 53,224 | 66,769 | 70,127 |
| 1株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △101.71 | △121.19 | △108.35 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 23.3 | 14.0 | 21.7 |

回次 第15期

第3四半期

連結会計期間
第16期

第3四半期

連結会計期間
会計期間 自  2019年7月1日

至  2019年9月30日
自  2020年7月1日

至  2020年9月30日
1株当たり四半期純損失金額(△) (円) △23.15 △47.34

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。 

2 【事業の内容】

当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

 0102010_honbun_9781647503210.htm

第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは前連結会計年度において2期連続で営業損失を計上し、また、継続して経常損失を計上したこと等により当社の長期借入金及び連結子会社の転換社債型新株予約権付社債の期限の利益に係る財務制限条項等に抵触しております。また、当第3四半期連結累計期間においては、主要顧客に対する車載用電池向けの販売が大きく伸びてきたものの、4月中旬から5月にかけて一部の生産ラインの稼働を休止するなどにより販売が停滞し、営業損失、経常損失を計上しております。第4四半期以降、引き続き売上は回復していく見通しとなっていますが、当連結会計年度において経常損失を計上した場合には、再度、長期借入金等に係る財務制限条項等に抵触することとなります。前連結会計年度または当連結会計年度の財務制限条項等が適用された場合、長期借入金等に係る期限の利益を喪失することとなります。これらの状況から、当第3四半期連結会計期間末において継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しています。

当社グループは当第3四半期連結累計期間において、「2経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2)継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための改善策」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消すべく取り組んでおりますが、これらの対応策は現時点において実施途上にあり、今後の事業進捗や変更契約の遵守状況、資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、当第3四半期連結会計期間末においても継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第3四半期連結累計期間の世界経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が一旦底打ちし、生産活動の回復傾向が見られる状況となりました。しかしながら、雇用の回復には時間がかかっており、今後の感染拡大がない場合でも、経済活動は緩やかな回復に留まる見込みです。中国においては財政政策が下支えとなり、自動車産業等を中心に日米欧に先駆け回復基調となっております。欧州では各国政府による自動車販売促進政策が後押しし7月までは順調に回復したものの8月以降のコロナ感染再拡大の影響を受け、雇用所得環境の悪化から景気回復に一服感が出ています。また、大統領選挙後の米国でも追加経済対策の方向性が不透明なことから景気回復のペースがやや減速傾向となりました。

当社グループの主力事業であるリチウムイオン二次電池セパレータ事業においては、主要顧客の生産が第2四半期に底打ちし回復基調ではあったものの、当第3四半期においても、一定期間はサプライチェーン全体の在庫の払出しからの生産が継続し、当社の生産活動の完全な回復には時間を要しました。しかしながら、9月には大きく売上を伸ばし修正前の期初月次計画をも上回り、単月で2,000百万円程度の売上となりました。この結果として車載用電池向けの売上が当第3四半期中には徐々に回復し7,352百万円、前年同期比4,812百万円(同189.4%増)の増加となりました。これらの要因により当第3四半期連結売上高は11,847百万円となり、前年同期比3,023百万円(同34.3%増)の増収となりました。

地域別には、当第3四半期にコロナ禍からの回復基調にある車載用電池向け需要が大幅に伸びた韓国顧客向け売上高が、10,732百万円(前年同期比88.2%増)となりました。一方で、中国顧客向け販売は需要の回復は見られるものの引き続き債権回収を優先しながらの販売になったために売上が減少し、792百万円(前年同期比38.7%減)となり、日本顧客においては売上が大きく減少し、302百万円(前年同期比75.0%減)となりました。

営業利益においては、売上高が3,023百万円の増収となった一方で、費用は、製造ライン投資を続けていることにより減価償却費が1,351百万円の増加、生産規模拡大に伴う増員により人件費が621百万円の増加、その他の費用で1,573百万円増加しております。その他の費用の増加のうち、988百万円は在庫評価損の増加であり、これは新型コロナウイルス感染症拡大の影響で工場の操業度が低下したこと等により、製品製造単価に占める固定費が大幅に増加したため、当第3四半期末棚卸高の評価損を計上したことによるものです。その他、売上の増加に伴う製造間接費等の増加が584百万円となりました。研究開発関連費用においては、EV案件の量産を開始したことから551百万円の減少となりました。これらの結果、営業損失は前年同期比で142百万円増加し3,354百万円(前年同期は3,211百万円の営業損失)となりました。

製造の状況に関しましては、W-SCOPE KOREA CO., LTD.(以下WSK)において車載用電池向けで9月以降稼働率が回復傾向にあるものの、当社製品品質に関連するものではありませんが、9月に韓国におけるEV火災事故に起因する顧客のセパレータの安全基準の見直しがあり、一時的に出荷量が減少しました。民生系用途の製造ラインにおいては、需要の回復が遅れており一部の製造ラインの稼働率が低下しておりました。W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.(以下WCP)においても同様に車載用電池向けの生産は回復傾向にあるものの9月にはWSKと同様の影響を受け出荷量が減少しました。民生系用途の製造ラインにおいても需要の回復が遅れており、一部の製造ラインの稼働率が低下しておりました。

営業外費用は支払利息1,555百万円などがあり、結果として、税金等調整前四半期純損失は4,859百万円(前年同期は税金等調整前四半期純損失3,881百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は4,407百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失3,204百万円)となりました。

当第3四半期連結累計期間の平均為替レートにつきましては、米ドルが107.53円、1,000韓国ウォンが89.6円となりました。

当第3四半期連結会計期間末における総資産につきましては66,769百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,358百万円減少しました。主な要因は以下のとおりであります。

(資産)

流動資産につきましては13,463百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,072百万円の減少となりました。これは主として、現金及び預金が8,589百万円減少したことによるものであります。固定資産につきましては53,305百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,714百万円の増加となりました。これは主として、機械装置及び運搬具が2,388百万円減少したものの、建設仮勘定が6,395百万円増加したことによるものであります。

(負債)

負債につきましては57,388百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,506百万円の増加となりました。流動負債につきましては23,880百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,883百万円の増加となり、これは主として、1年内返済予定の長期借入金が7,254百万円増加したことによるものです。固定負債につきましては33,508百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,376百万円の減少となりました。これは主として、転換社債型新株予約権付社債が3,413百万円増加した一方で長期借入金が10,608百万円減少したことによるものであります。

(純資産)

純資産につきましては9,380百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,864百万円の減少となりました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上4,407百万円、為替換算調整勘定の減少1,456百万円によるものであります。

(2) 継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための改善策

当社グループは「1 事業等のリスク 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループはこのような状況を解消すべく、先に締結した顧客との長期供給量の合意に基づくハイエンド車載用電池向け等の出荷拡大に加え、当第3四半期からは新規顧客向けEV需要セパレータの生産販売を開始し収益拡大を図っています。コスト面では、引き続き製造ラインの稼働率上昇、歩留改善等によるコスト低減に取り組み、第4四半期連結会計期間以降の黒字化に向けて取り組んでおります。また、資金面では、第2四半期連結会計期間において各金融機関との間で財務制限条項等が付された借入に関する変更契約を締結し、韓国子会社2社(W-SCOPE KOREA CO.,LTD.、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.)による保証差入及び返済条件の見直し、担保設定を行うこと等を条件として、前期末の財務制限条項抵触に係る期限の利益喪失請求権を行使しない旨の合意をすべての金融機関等から得ております。金融機関から提示された上記条件のうち、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.による当社借入金に対する保証差入については同社の社債権者の同意が必要とされており、社債権者の同意を得るべく手続きを進めています。2020年7月にはW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.が、当社グループの主要顧客であるSamsungグループの資金運用会社を業務執行組合員とする投資組合(SVIC49号新技術事業投資組合)に対し転換社債型新株予約権付社債を発行し200億ウォンを調達しております。加えて、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおり、2020年10月に株式会社SBI証券及びマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先として当社の普通株式9,087千株を目的とする行使価額修正条項付新株予約権を発行しており、現在、新株予約権の行使による資金調達が進行しております。今後も、事業継続のため必要となる資金を調達するべく複数の金融機関等との間で協議を進めてまいります。 

(3) 研究開発活動

当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は365百万円であります。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

転換社債型新株予約権付社債に関する契約

契約者名 W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.
名称 W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. 第4回私募転換社債
発行総額 20,000,000,000ウォン
各社債の発行価格 各社債額面金額の100%
発行日 2020年7月30日
償還期日 2025年7月30日
償還方法 額面金額に対して年率6%(複利)に相当する金額を付して償還する。
利率 年2%
担保・保証の有無 無担保、親会社保証・子会社保証・代表取締役保証
新株予約権に関する事項
①新株予約権の目的となる株式の種類 W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.普通株式
②新株予約権発行による潜在株式数 5,790株
③転換価格 1株当たり3,454,134ウォン

ただし、株式の分割・併合等が行われた場合、転換価格は適宜調整されるほか、一定条件下で転換価格が調整されます。
④行使期間 社債の発行日の翌日から社債の満期日の前日まで
割当先 SVIC49号新技術事業投資組合

(業務執行組合員 Samsung Venture Investment Corporation)
資金の使途 運転資金及び設備資金
その他特約事項 (社債権者の早期償還請求権)

社債権者は、社債の発行日から3年になる日以後、自己が保有する社債の全部又は一部の償還を請求することができます。

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 50,000,000
50,000,000
種類 第3四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2020年9月30日)
提出日現在発行数(株)

(2020年11月13日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 36,369,600 38,039,600 東京証券取引所

(市場第一部)
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。1単元の株式数は100株となっております。
36,369,600 38,039,600

(注)提出日現在発行数には、2020年11月1日からこの四半期報告書の提出日までの新株予約権の行使等により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項ありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項ありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金

増減額

(百万円)
資本準備金

残高

(百万円)
2020年7月1日~

 2020年9月30日
36,369,600 9,094 9,040

(注)2020年10月1日から2020年10月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,670,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ562百万円増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式 300

完全議決権株式(その他)

普通株式

363,632

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。

1単元の株式数は100株となっております。

36,363,200

単元未満株式

普通株式

6,100

発行済株式総数

36,369,600

総株主の議決権

363,632

(注)「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式2株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2020年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

ダブル・スコープ株式会社
東京都品川区大崎5丁目1番11号 300 300 0.00
300 300 0.00

(注)当社は、上記の他に単元未満の自己株式2株を保有しております。  ### 2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数

(株)
就任年月日
監査役 増田 庸司 1978年10月6日 2001年3月 東京理科大学経営学部卒業 (注)

1,2
2020年8月1日
2005年10月 最高裁判所司法研修所終了

深沢綜合法律事務所入所
2020年2月 東京エクセル法律事務所入所

(注) 1.社外監査役であります。

2.任期は、就任の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2) 退任役員

役職名 氏名 退任年月日
監査役 滝 昭 2020年8月1日

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第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年1月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:百万円)
前連結会計年度

(2019年12月31日)
当第3四半期連結会計期間

(2020年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 12,619 4,030
受取手形及び売掛金(純額) ※1 3,733 ※1 3,870
商品及び製品 2,846 4,195
原材料及び貯蔵品 792 679
その他 544 687
流動資産合計 20,535 13,463
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 11,325 11,046
減価償却累計額 △1,270 △1,523
建物及び構築物(純額) 10,055 9,523
機械装置及び運搬具 44,110 44,881
減価償却累計額 △11,379 △14,539
機械装置及び運搬具(純額) 32,730 30,342
建設仮勘定 4,828 11,223
その他 1,067 962
減価償却累計額 △363 △422
その他(純額) 704 539
有形固定資産合計 48,318 51,628
無形固定資産
その他 100 80
無形固定資産合計 100 80
投資その他の資産
繰延税金資産 1,107 1,521
その他 65 74
投資その他の資産合計 1,173 1,596
固定資産合計 49,591 53,305
資産合計 70,127 66,769
(単位:百万円)
前連結会計年度

(2019年12月31日)
当第3四半期連結会計期間

(2020年9月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 1,180 843
短期借入金 7,530 7,887
1年内返済予定の長期借入金 ※2 4,217 ※2 11,471
未払金 1,737 3,276
未払法人税等 17 13
製品保証引当金 62
その他 315 325
流動負債合計 14,997 23,880
固定負債
転換社債型新株予約権付社債 ※2 13,327 ※2 16,740
長期借入金 ※2 22,495 ※2 11,887
退職給付に係る負債 304 683
資産除去債務 750 749
オプション負債 ※2 2,741 ※2 3,263
その他 265 184
固定負債合計 39,884 33,508
負債合計 54,882 57,388
純資産の部
株主資本
資本金 9,094 9,094
資本剰余金 9,040 9,040
利益剰余金 △2,600 △7,007
自己株式 △0 △0
株主資本合計 15,534 11,127
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定 △321 △1,777
その他の包括利益累計額合計 △321 △1,777
新株予約権 31 31
純資産合計 15,245 9,380
負債純資産合計 70,127 66,769

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第3四半期連結累計期間

(自 2019年1月1日

 至 2019年9月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自 2020年1月1日

 至 2020年9月30日)
売上高 8,824 11,847
売上原価 10,696 13,565
売上総損失(△) △1,871 △1,717
販売費及び一般管理費 1,339 1,636
営業損失(△) △3,211 △3,354
営業外収益
受取利息 11 54
助成金収入 32 194
その他 20 40
営業外収益合計 64 289
営業外費用
支払利息 335 1,555
為替差損 388 203
支払手数料 7 -
その他 3 36
営業外費用合計 735 1,795
経常損失(△) △3,881 △4,859
税金等調整前四半期純損失(△) △3,881 △4,859
法人税等 △756 △452
過年度法人税等 78 -
法人税等合計 △677 △452
四半期純損失(△) △3,204 △4,407
非支配株主に帰属する四半期純損失(△) - -
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △3,204 △4,407

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【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第3四半期連結累計期間

(自 2019年1月1日

 至 2019年9月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自 2020年1月1日

 至 2020年9月30日)
四半期純損失(△) △3,204 △4,407
その他の包括利益
為替換算調整勘定 △3,303 △1,456
その他の包括利益合計 △3,303 △1,456
四半期包括利益 △6,507 △5,864
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 △6,507 △5,864
非支配株主に係る四半期包括利益 - -

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは前連結会計年度において2期連続で営業損失を計上し、また、継続して経常損失を計上したこと等により当社の長期借入金及び連結子会社の転換社債型新株予約権付社債の期限の利益に係る財務制限条項等に抵触しております。また、当第3四半期連結累計期間においては、主要顧客に対する車載用電池向けの販売が大きく伸びてきたものの、4月中旬から5月にかけて一部の生産ラインの稼働を休止するなどにより販売が停滞し、営業損失、経常損失を計上しております。第4四半期以降、引き続き売上は回復していく見通しとなっていますが、当連結会計年度において経常損失を計上した場合には、再度、長期借入金等に係る財務制限条項等に抵触することとなります。前連結会計年度または当連結会計年度の財務制限条項等が適用された場合、長期借入金等に係る期限の利益を喪失することとなります。これらの状況から、当第3四半期連結会計期間末において継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しています。

当社グループはこのような状況を解消すべく、先に締結した顧客との長期供給量の合意に基づくハイエンド車載用電池向け等の出荷拡大に加え、当第3四半期からは新規顧客向けEV需要セパレータの生産販売を開始し収益拡大を図っています。コスト面では、引き続き製造ラインの稼働率上昇、歩留改善等によるコスト低減に取り組み、第4四半期連結会計期間以降の黒字化に向けて取り組んでおります。また、資金面では、第2四半期連結会計期間において各金融機関との間で財務制限条項等が付された借入に関する変更契約を締結し、韓国子会社2社(W-SCOPE KOREA CO.,LTD.、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.)による保証差入及び返済条件の見直し、担保設定を行うこと等を条件として、前期末の財務制限条項抵触に係る期限の利益喪失請求権を行使しない旨の合意をすべての金融機関等から得ております。金融機関から提示された上記条件のうち、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.による当社借入金に対する保証差入については同社の社債権者の同意が必要とされており、社債権者の同意を得るべく手続きを進めています。2020年7月にはW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.が、当社グループの主要顧客であるSamsungグループの資金運用会社を業務執行組合員とする投資組合(SVIC49号新技術事業投資組合)に対し転換社債型新株予約権付社債を発行し200億ウォンを調達しております。加えて、(重要な後発事象)に記載のとおり、2020年10月に株式会社SBI証券及びマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先として当社の普通株式9,087千株を目的とする行使価額修正条項付新株予約権を発行しており、現在、新株予約権の行使による資金調達が進行しております。今後も、事業継続のため必要となる資金を調達するべく複数の金融機関等との間で協議を進めてまいります。

これらの状況に鑑み、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消すべく取り組んでいる当社の対応策は、現時点において実施途上にあり、今後の事業進捗や上記変更契約の遵守状況、資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、当第3四半期連結会計期間末においても継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

当第3四半期連結累計期間

(自  2020年1月1日  至  2020年9月30日)
税金費用の計算 当連結会計年度の税金等調整前四半期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

 なお、見積実効税率を合理的に見積もれない場合、税金計算については年度決算と同様の方法により計算し、繰延税金資産及び繰延税金負債については回収可能性等を検討した上で四半期連結貸借対照表に計上しております。

(新型コロナウイルス感染症の影響)

新型コロナウイルス感染症の影響については、現時点で収束時期あるいは再拡大の可能性に明確な判断が出来ず、客観的な情報も限定的です。当社グループは特に第2四半期に需要が落ち込みましたが、第4四半期以降、徐々に回復していくことを仮定し、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性などの会計上の見積りを行っております。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※1  資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

前連結会計年度

(2019年12月31日)
当第3四半期連結会計期間

(2020年9月30日)
受取手形及び売掛金 72 百万円 333 百万円

※2  財務制限条項

前連結会計年度

(2019年12月31日)

当連結会計年度末における当社の長期借入金のうち20,121百万円(1年内返済予定額を含む)及び転換社債型新株予約権付社債には、以下の財務制限条項が付されています。

なお、当連結会計年度において継続して経常損失を計上したこと等により、これらの財務制限条項等に抵触しています。財務制限条項が適用された場合、期限の利益を喪失することとなりますが、このような状況を解消すべく、各金融機関等へ状況を説明しており、その結果、返済条件の見直しと担保設定を条件にすべての金融機関等から財務制限条項等の適用をウェイブする旨の合意が得られております。

(長期借入金)

最終返済日 借入残高 財務制限条項
(1) 2020年1月31日 100百万円 ①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が2期連続して損失にならないこと。

②2014年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2013年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(2) 2022年9月25日 1,145百万円 ①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が2期連続して損失にならないこと。

②2015年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2014年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(3) 2022年9月30日 1,374百万円 ①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が2期連続して損失にならないこと。

②2015年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2014年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

なお、借入残高のうち、687百万円につきましては下記が付されてお

ります。

③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。

 2018年12月期:USD106,545,600.00

  2019年12月期:USD168,247,100.00
(4) 2025年6月30日 11,000百万円 ①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が2期連続して損失にならないこと。

②2016年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2015年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

なお、借入残高のうち、1,964百万円につきましては下記が付されております。

③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。

  2018年12月期:USD106,545,600.00

 2019年12月期:USD168,247,100.00
(5) 2026年6月30日 6,500百万円 ①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が2期連続して損失にならないこと。

②2018年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

なお、借入残高のうち、928百万円につきましては下記が付されております。

③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。

  2018年12月期:USD106,545,600.00

 2019年12月期:USD168,247,100.00

(転換社債型新株予約権付社債)

最終返済日 借入残高 財務制限条項等
(1) 2024年11月29日 16,068百万円 当社又はW-SCOPE KOREA CO., LTD.が債務者として締結している融資契約について、契約上の債務不履行又は期限の利益喪失事由が発生した場合、社債権者は社債に係る期限の利益の喪失を請求できる。

(注)連結貸借対照表上、子会社が発行した転換社債型新株予約権付社債のオプション評価額について、IFRS第9号 「金融商品」に基づき区分処理していますが、上表では転換社債型新株予約権付社債の金額に含めて記載しています。

当第3四半期連結会計期間

(2020年9月30日)

当第3四半期連結会計期間末における当社の長期借入金のうち、16,300百万円(1年内返済予定額を含む)及び転換社債型新株予約権付社債20,003百万円には、以下の財務制限条項等が付されています。

当社は、前連結会計年度において継続して経常損失を計上したこと等により、これらの財務制限条項等に抵触しています。財務制限条項等が適用された場合、期限の利益を喪失することとなりますが、このような状況を解消すべく、第2四半期連結会計期間において各金融機関との間で財務制限条項等が付された借入に関する変更契約を締結し、韓国子会社2社(W-SCOPE KOREA CO.,LTD.、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.)による保証差入及び返済条件の見直し、担保設定を行うこと等を条件として、前期末の財務制限条項抵触に係る期限の利益喪失請求権を行使しない旨の合意をすべての金融機関等から得ております。W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.による当社借入金に対する保証差入については同社の社債権者の同意が必要とされており、現在、社債権者の同意を得るべく手続きを進めています。

(長期借入金)

最終返済日 借入残高 財務制限条項
(1) 2021年3月31日 922百万円 ①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が2期連続して損失にならないこと。

②2015年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2014年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

  なお、借入残高のうち、472百万円につきましては下記が付されてお

  ります。

③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。

   2018年12月期:USD106,545,600.00

   2019年12月期:USD168,247,100.00
(2) 2021年3月31日 5,841百万円 ①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が2期連続して損失にならないこと。

②2016年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2015年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

  なお、借入残高のうち、1,615百万円につきましては下記が付されて

  おります。

③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。

   2018年12月期:USD106,545,600.00

   2019年12月期:USD168,247,100.00
(3) 2021年3月31日 1,573百万円 ①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が2期連続して損失にならないこと。

②2018年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

  なお、借入残高のうち、780百万円につきましては下記が付されてお

  ります。

③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。

   2018年12月期:USD106,545,600.00

   2019年12月期:USD168,247,100.00
(4) 2022年3月25日 749百万円 ①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が2期連続して損失にならないこと。

②2015年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2014年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
最終返済日 借入残高 財務制限条項
(5) 2024年12月31日 3,249百万円 ①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が2期連続して損失にならないこと。

②2016年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2015年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(6) 2025年12月31日 2,378百万円 ①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が2期連続して損失にならないこと。

②2018年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(7) 2026年1月30日 1,585百万円 ①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が2期連続して損失にならないこと。

②2018年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

(転換社債型新株予約権付社債)

最終返済日 借入残高 財務制限条項等
(1) 2024年11月29日 18,185百万円 当社又はW-SCOPE KOREA CO., LTD.が債務者として締結している融資契約について、契約上の債務不履行又は期限の利益喪失事由が発生した場合、社債権者は社債に係る期限の利益の喪失を請求できる。
(2) 2025年7月30日 1,818百万円 当社又はW-SCOPE KOREA CO., LTD.が債務者として締結している融資契約について、契約上の債務不履行又は期限の利益喪失事由が発生した場合、社債権者は社債に係る期限の利益の喪失を請求できる。

(注)連結貸借対照表上、子会社が発行した転換社債型新株予約権付社債のオプション評価額について、IFRS第9号 「金融商品」に基づき区分処理していますが、上表では転換社債型新株予約権付社債の金額に含めて記載しています。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

前第3四半期連結累計期間

(自  2019年1月1日

至  2019年9月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自  2020年1月1日

至  2020年9月30日)
減価償却費 2,673百万円 4,021百万円
(株主資本等関係)

前第3四半期連結累計期間(自  2019年1月1日  至  2019年9月30日)

1 配当金支払額

決議 株式の種類 配当の原資 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日
2019年3月20日

定時株主総会
普通株式 利益剰余金 78 2.5 2018年12月31日 2019年3月22日

2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第3四半期連結累計期間(自  2020年1月1日  至  2020年9月30日)

1 配当金支払額

該当事項はありません。

2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社及び連結子会社は、リチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであります。従いまして、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。 ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第3四半期連結累計期間

(自  2019年1月1日

至  2019年9月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自  2020年1月1日

至  2020年9月30日)
(1) 1株当たり四半期純損失金額(△) △101円71銭 △121円19銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)

   (百万円)
△3,204 △4,407
普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) △3,204 △4,407
普通株式の期中平均株式数(株) 31,502,902 36,369,298
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)
普通株式増加数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純 

損失金額であるため記載しておりません。 

(重要な後発事象)

当社は、2020年9月28日開催の取締役会決議に基づき、行使価額修正条項付第6回乃至第8回新株予約権(以下個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)を2020年10月14日に発行しております。

本新株予約権の概要

(1) 割当日 2020年10月14日
(2) 発行新株予約権数 90,870個

第6回新株予約権 32,735個

第7回新株予約権 32,735個

第8回新株予約権 25,400個
(3) 発行価額 総額44,599,650円(第6回新株予約権1個当たり498円、第7回新株予約権1個当たり492円、第8回新株予約権1個当たり480円)
(4) 当該発行による

潜在株式数
9,087,000株(新株予約権1個につき100株)

第6回新株予約権 3,273,500株

第7回新株予約権 3,273,500株

第8回新株予約権 2,540,000株

下限行使価額(下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。)は555円(但し、本新株予約権の発行要項第11項の規定による調整を受けます。)ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は9,087,000株です。
(5) 調達資金の額 8,881,074,650円(差引手取概算額)(注)
(6) 行使価額及び行使価額の修正条項 当初行使価額は、第6回及び第7回新株予約権が925円、第8回新株予約権が1,100円です。

第6回及び第7回新株予約権の行使価額は発行日の翌日以降、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。

第8回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る本新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)に通知するものとし、通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、本新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。

上記の計算による修正後の行使価額が555円を下回ることとなる場合(以下、これらの金額を個別に又は総称して「下限行使価額」といいます。)、行使価額は下限行使価額とします。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。

また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(7) 募集又は割当方法

(割当予定先)
マッコーリー・バンク・リミテッド及びSBI証券(以下個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)に対して、第三者割当の方法によって、それぞれ以下のとおり本新株予約権を割り当てます。

第6回新株予約権:SBI証券

第7回新株予約権:マッコーリー・バンク・リミテッド

第8回新株予約権:マッコーリー・バンク・リミテッド
(8) 新株予約権の行使期間 2020年10月15日から2022年10月14日までとする。
(9) その他 1)  第7回新株予約権は、当社が独自の裁量で承認した場合を除き、第6回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第6回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含みます。)の翌取引日以降、行使が可能となります。

2)  上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することを条件とします。

3)  当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定です。

(注)本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額(13,500,000円)を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。 #### 2 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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