VV FOOD & BEVERAGE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jul 26, 2018

维维食品饮料股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会

会

议

资

料

二○一八年八月三日

维维食品饮料股份有限公司

二 ○ 一八年第三次临时股东大会会议议程

时 间 ：2018 年8 月3 日下午14：00

• 地 点 ：本公司会议室

会议主持 ：杨启典先生

议 程 ：

• 一、董事长杨启典先生宣布会议开始

• 二、审议有关议案

  • 1.00 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

  • 1.01 回购股份的种类

  • 1.02 回购股份的方式

  • 1.03 回购股份的价格

  • 1.04 回购股份的数量或金额

  • 1.05 用于回购的资金来源

  • 1.06 回购股份的用途

  • 1.07 回购股份的期限

  • 1.08 决议的有效期

• 2、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事

• 宜的议案

• 三、大会投票表决

  • 1、成立监票小组

  • 2、表决方式

  • 3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决

• 四、宣读表决结果

• 五、宣读股东大会决议

• 六、律师宣读法律意见书

• 七、董事长宣布会议结束

维维食品饮料股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 议案一

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

各位股东及股东授权代表：

为促进公司健康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办 法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公 司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份 业务指引（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规 范性文件的相关规定，公司于2018 年7 月13 日召开的第七届董事会第十次会议 审议通过了《维维食品饮料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预 案》，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份用于实施股权激励计 划、注销等（以下简称“本次回购”）。公司关于以集中竞价交易方式回购股份方 案如下：

一、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。 为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公 司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，基于对公司 未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购， 本次回购的股份将用作股权激励计划、注销等，以推进公司股价与内在价值相匹 配。

（二）拟回购股份的种类

公司已发行的 A 股股份。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的价格

结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币4 元/股（含）。若 公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息 事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股份的数量及金额

拟回购资金总额不低于人民币10，000 万元，且不超过人民币33,440 万元。 按回购资金总额上限33,440 万元、回购股份价格不超过人民币4 元/股（含）进 行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为8,360 万股，约占公司目前 总股本 167,200 万股的5%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股 份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除 权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（六）资金来源

资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

• 1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超 过六个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

• （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施 完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

• （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止 本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回 购决策并予以实施。

• 2、公司不得在下述期间回购公司股票：

• （1）公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易日内。

• （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2 个交易日内。

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（八）决议的有效期

与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12 个 月内有效。

（ 九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

根据公司 2018 年度第一季度报告，截止 2018 年3 月 31 日，公司总资产 81.08 亿元，归属于上市公司股东的净资产27.66 亿元，归属于上市公司股东的 净利润0.49 亿元，公司现有货币资金12.86 亿元，应收账款、应收票据、预付款 项合计6.5 亿元，应付票据、应付账款、预收款项合计6 亿元。根据上述财务数 据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，公司认为本次股份回购，不 会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且不会改变公司的上市公司地 位。

（十）独立董事意见

公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：

1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规 定。

2、公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划、注销等，有利于充分调 动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性， 有利于推进公司长远发展。

3、本次回购股份拟回购资金总额不超过人民币33,440 万元。在回购股份价 格不超过人民币4.00 元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购 不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是 可行的，符合公司和全体股东的利益。

• （十一）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董

• 事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情

况说明

经公司自查，公司董事长杨启典于2018 年5 月2 日增持1,354,400 股，成交 均价3.714 元；董事、副总经理张明扬于2018 年5 月2 日增持793,400 股，成交 均价3.732 元；于2018 年5 月3 日增持13,700 股，成交均价3.73 元；合计增 持807，100 股。上述高管的增持行为是其根据公司股价在二级市场的表现自行做 出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

中泰证券通过集中竞价交易，将5%以上股东章霖所持维维股份于2018 年6 月29 日卖出8，360，000 股，交易金额26，649，844 元；2018 年7 月2 日卖出 7，517，580 股，交易金额23，803，623 元；违约处置卖出股份15，877，580 股，占公司股份总数比例为0.95%。

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决 议前，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董、 监、高六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行 内幕交易及操纵市场的行为。

二、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过，股东大会审议通过存在不确定性的风险。

2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务 或要求公司提供相应担保的风险。根据相关规定，公司应当在股东大会做出回购 股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

3、据公司 2018 年度第一季度报告，截止 2018 年 3 月 31 日，公司货币 资金为128,600 万元。本次回购资金上限33,440 万元占货币资金比例为26%。

4、本次回购设置了回购价格区间，存在价格不成就而导致回购方案无法实施 的风险。公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济及金融环境变化、投资者 预期等因素的影响，存在股票价格不成就而导致回购方案无法实施的风险。

5、回购事项时间跨度较长，可能存在回购股份不确定性的风险

公司本次回购尚需股东大会审议通过，且公司本次回购股份的期限为自公司 股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月，时间较长。由于回购的期限较 长，可能存在其他不确定性事项，导致本次公司回购股份无法顺利实施的风险。

6、公司回购部分股份用于员工股权激励事项尚未经公司董事会和股东大会等 决策机构审议，员工股权激励实施审议通过存在不确定性的风险。

该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交公司2018 年第三 次临时股东大会审议。

维维食品饮料股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会

议案二

关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士 办理本次回购相关事宜的议案

各位股东及股东授权代表：

为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人 士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

（1）、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内择机回购股份，包括 回购的时间、价格和数量等；

（2）、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回 购方案；

（3）、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法 规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 本授权自公司临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 期间内有效。

该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交公司2018 年第三 次临时股东大会审议。