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Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 8, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 뷰노 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022 년 12월 08일
권 유 자:	성 명: 주식회사 뷰노주 소: 서울시 서초구 강남대로 479, 9층 (반포동, 신논현타워)전화번호: 02-518-6629
작 성 자:	성 명: 강혜원부서 및 직위: 경영기획팀 매니저전화번호: 02-518-6629

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 뷰노본인2022년 12월 08일2022년 12월 23일2022년 12월 13일미위탁주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com 전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com □ 이사의선임□ 기타주주총회의목적사항□ 정관의변경□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 뷰노보통주00.00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이예하최대주주보통주1,920,91016.88최대주주-정규환 공동보유자보통주560,8734.93 공동보유자-임재준임원보통주23,0640.20임원-박종훈임원보통주8,2360.07임원-251308322.08-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 상기 '주식소유 수량' 및 '주식 소유비율'은 의결권 있는 주식 총수(보통주 11,379,656) 기준입니다.(기준일 : 2022.11.30)

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 임재준보통주23,064임원임원-강혜원보통주3직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 12월 08일2022년 12월 13일2022년 12월 23일2022년 12월 23일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 11월 30일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2022년 12 월 14 일 9시 ~ 2022년 12 월 22 일 17시삼성증권 https://vote.samsungpop.com ※ 기간 중 24 시간 이용 가능(단 , 시작일은 09 시부터 , 마감일은 17 시까지 가능)- 본인 인증 방법 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여- 수정 동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

뷰노https://www.vuno.co-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : (우편번호:06541) 서울시 서초구 강남대로 479, 9층 (반포동,신논현타워) (주)뷰노 경영기획팀 주주총회 담당자 앞 ·전화번호 : 02-518-6629- 접수 기간 : 2022년 12 월 13 일 ~ 2022년 12 월 23 일 주주총회 개시 전 ※ 주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 : 한국의료기기산업협회 대교육장 (서울시 강남구 테헤란로 103길 6, 1층(삼성동,한진빌딩))

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 12월 23일 오전 9시한국의료기기산업협회 대교육장 (서울시 강남구 테헤란로 103길 6, 1층(삼성동,한진빌딩))

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2022년 12 월 14 일 9시 ~ 2022년 12 월 22 일 17시삼성증권 https://vote.samsungpop.com ※ 기간 중 24 시간 이용 가능 (단, 시작일은 09 시부터, 마감일은 17 시까지 가능)- 본인 인증 방법 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여- 수정 동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

■본인 또는 대리인의 주주총회 참석에 의한 행사 - 본 인 참석 : 신분증 지참

- 대리인 참석 : 대리인 신분증, 위임장(주주 본인 인감 도장 날인/주주 본인 인감증명서) ■기타사항 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)방역 관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경에 대한 권한은 2022년 11월 15일 이사회에서 이사회 의장에게 위임하였습니다,

- 주차는 제공되지 않습니다.

※ 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 부득이하게 총회장 입구에서 주주님들의 체온 측정을 통해 발열이 있을 경우 참석을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 질병 예방을 위해 주주총회에 참석하실 경우에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안: 사내 이사 선임의 건(후보자: 박종훈)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
박종훈	1977.3.14	사내이사	해당없음	특수관계인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박종훈	뷰노 SW개발 본부장	2020~현재 2018~2020 2004~2018	뷰노 SW개발본부장 뷰노 SW개발팀장 알티캐스트 수석연구원	39,375,000원
-	-	-	-	-

※ 2021.2.16 우리사주 조합 배정 주식 청약 대금으로 사용하기 위하여 당사와 주식 담보 금전소비대차 계약 체결함

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 뷰노의 집행임원으로 회사의 성장에 큰 역할을 하였으며, SW개발 분야 전문지식을 기반으로 상용 및 연구용 제품의 SW개발 및 유지보수에 핵심적인 역할을 수행하였습니다. 이와 같은 역할을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천합니다.

확인서 확인서_박종훈 사내이사 후보자.jpg 확인서_박종훈 사내이사 후보자

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제2호 의안: 이사 보수 결의의 건 (이사 성과급 지급기준 결의)

나. 의안의 요지

(1) 이사 성과급 지급기준:

(가) 정기주주총회에 따른 보수 한도 외에 주가 상승, 매출액, 영업이익 등 회사의 성장과 경영성과 등을 기초로 사내이사에 한하여 성과급을 지급할 수 있다.

(나) 성과급 지급·산정방식: 경영지표별 목표에 대한 달성도에 따라 가상주식(Phantom Stock Unit)을 부여하고 실제 지급될 성과급은 성과연동형 주가 차액 계산방식(가상주식의 부여 당시의 기준주가와 성과 달성 당시의 기준주가와의 차액을 현금으로 보상하는 방식)으로 산정한다. 이때 부여할 수 있는 가상주식(Phantom Stock Unit)은 300,000주의 범위 내로 하며, 부여 및 지급의 구체적인 기준과 방법에 대한 결정권한은 이사회에 위임한다.

(2) 이사 성과급 산정 대상기간:2023년 1분기부터 2025년 2분기까지로 함. 구체적인 산정은 이사회에 위임한다. (3) 이사 성과급 부여 절차: 경영지표 목표 달성 후 최초로 개최되는 이사회에서 성과급 지급 여부를 결정한다. 실제 성과급이 지급된 경우, 지급일 이후 주주총회에서 지급내역을 보고하여야 한다.

(*1) 소집공고 제출일 현재 이사의 수는 사내이사(1명), 사외이사(1명), 기타비상무이사(2명)이고, 신규 선임 예정 사내이사(1명)이며, 2022년 3월 정기주주총회에서 승인한 2022년 이사 보수한도 총액 한도의 변경은 없습니다.(*2) 위 (*1)항의 이사의 수(사외이수, 기타비상무이사 포함)는 주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

제3호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관 변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목 적) 1~12. 생략 13. 각 호에 관련된 수출입업 14. 각 호에 관련된 부대사업 일체	제2조 (목 적) 1~12. 생략 13. 각 호에 관련된 수출입업 14. 각 호에 관련된 라이선스업 15. 각 호에 관련된 부대사업 일체	사업목적 명확화 및 경영효율성제고
<신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은2022년12월23일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제4호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

※ 이사회(2022년 4월 21일)에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건입니다. 상세 사항은 2022년 4월 21일 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고하여 주십시오.가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 기술 혁신에 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 Retention 확보

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
○○○	미등기임원	미등기임원	보통주	5,000
○○○ 외 2명	직원	직원	보통주	4,500
총( 4 )명				총( 9,500 )주

※ 상기 주식매수선택권 부여 대상자가 등기임원이 아니고, 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여 받았기에 성명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	보통주 신주 발행을 기본으로 하되, 행사 통지일로부터 7 영업일 이내에 이사회 결의를 통하여 차액 보상 또는 자기주식 교부방식으로 진행할 수 있음.	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 9,500 주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격: 11,450원2. 행사기간: 1) 1차 행사 기간 : 부여된 주식매수선택권 중 50%는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우 행사 가능하며, 행사기간은 2024년 4월 21일부터 2028년 4월 20일입니다. 2) 2차 행사 기간 : 부여된 주식매수선택권 중 나머지 50%는 이사회결의일로부터 회사에 3년 이상 재직한 경우 행사 가능하며, 행사기간은 2025년 4월 21일부터 2029년 4월 20일입니다.	-
기타 조건의 개요	- 행사가격 및 수량의 조정 : 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자(자본전입), 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병 및 회사 분할, 이익소각, 자본감소 등의 사유 발생시 주식매수선택권부여 계약 또는 이사회결의에 따라 행사 가격 및 수량 등의 조정이 있을 수 있음- 관련 세부사항은 관련 법령, 정관 및 주식매수선택권부여 계약서에서 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
11,379,656	발행주식총수의100분의10	보통주	1,137,065	499,165

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2020년	2020.01.02	2	보통주	14,000	0	0	14,000
2020년	2020.03.31	7	보통주	36,000	0	10,000	26,000
2020년	2020.07.01	73	보통주	99,458	0	37,458	62,000
2022년	2022.04.21	4	보통주	9,500	0	0	9,500
계		총 86명		총 158,958주	총 0주	총 47,458주	총111,500주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음