VSE CORP — Management Reports 2014

Oct 1, 2015

Publication

VSE Aktiengesellschaft

Saarbrücken

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Lagebericht der VSE AG für das Geschäftsjahr 2014

1 Grundlagen der Gesellschaft

Die VSE Aktiengesellschaft ist seit über 100 Jahren mit dem Saarland eng verwurzelt. An dem Unternehmen mit Sitz in Saarbrücken sind die RWE, das Saarland, Landkreise, Städte und Gemeinden des Saarlandes sowie die EdF beteiligt.

Die Anbindung an den RWE-Konzern sichert dem Unternehmen im europäischen Wettbewerb auf den Energiemärkten alle Vorteile eines international tätigen Global Players. Gleichzeitig steuert VSE als regionaler Energieversorger eigenverantwortlich das operative Geschäft in der Region.

Kerngeschäft ist die Energieversorgung. Die VSE ist gemeinsam mit industriellen Partnern Stromerzeuger am Standort Ensdorf und betreibt mit überwiegend kommunalen Partnern regenerative Erzeugungsanlagen. Sie ist Stromlieferant für Stadt- und Gemeindewerke sowie große Industriekunden. Darüber hinaus erbringt die VSE für ihre Partnerunternehmen und Dritte qualifizierte technische und kaufmännische Dienstleistungen. Die VSE Verteilnetz betreibt im Saarland ein umfangreiches Hochspannungsnetz.

Die VSE hat sich von einem einst reinen Stromversorger zu einer starken Unternehmensgruppe entwickelt, die vorrangig in Südwestdeutschland und Luxemburg tätig ist. Dazu hat sie ihr Know-how gemeinsam mit Partnern aus der Region gebündelt: für Strom, Gas und Wasser in der energis, für Telekommunikation in der artelis, für Energiedienstleistungen und technische Services in der FAMIS, für IT- und Abrechnungsdienstleistungen in der prego services, sowie für Energie- und Zählerdienstleistungen in der VOLTARIS. Darüber hinaus ist die VSE an weiteren Unternehmen beteiligt.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der RWE AG zum 31. Dezember 2014 einbezogen.

2 Wirtschaftsbericht

2.1 Konjunkturelle Entwicklung

Die globale Wirtschaftsleistung stieg 2014 nach ersten Schätzungen um ca. 2,5 % über das Vorjahresniveau an. Demgegenüber dürfte sich im vergangenen Jahr das Bruttoinlandsprodukt in der Eurozone, insbesondere aufgrund der notwendigen Maßnahmen zur Konsolidierung der privaten und staatlichen Haushalte, voraussichtlich nur um knapp 1 % erhöht haben.

Die Wirtschaftsleistung in Deutschland, der größten Volkswirtschaft des Währungsgebiets, wird wahrscheinlich im Jahresvergleich um leicht über 1 % gestiegen sein. Dabei hatte insbesondere der private Konsum einen positiven Einfluss.

Die Konjunktur an der Saar hat sich nach einem Wachstumsknick während der Sommermonate zum Jahresende hin wieder gefestigt. Wichtigster Schrittmacher bleibt die Industrie, vor allem die Automobil- und Zulieferindustrie sowie die Metallverarbeitung, die von einer lebhafteren Auslandsnachfrage bei einem schwächeren Euro profitiert.

2.2 Witterung

Die Witterung spielt für die Energienachfrage und für die regenerative Erzeugung der VSE AG eine wesentliche Rolle. Im vergangenen Jahr lagen die Temperaturen in Deutschland im Mittel deutlich über dem Wert des Vorjahres sowie dem langjährigen Mittelwert.

Das Windaufkommen lag in 2014 im Binnenland unter dem Vorjahr. Die solare Einstrahlung war geringfügig höher als 2013.

2.3 Ertragslage

Leistungsindikatoren

Zur Steuerung der Unternehmensaktivität nutzt die VSE AG verschiedene Kennzahlen. Als finanzielle Leistungsindikatoren dienen insbesondere das betriebliche Ergebnis nach IFRS sowie die Investitionen nach IFRS. Als nicht finanzieller Leistungsindikator dient u.a. der LTIF-Wert (Lost Time Incident Frequency).

Umsatzerlöse gestiegen bei erhöhter Strom- und Gasabgabe

Die konjunkturelle Entwicklung hat zu einer erhöhten Energienachfrage bei Industrieunternehmen und Weiterverteilern geführt. Insgesamt ist die Stromabgabe im Berichtsjahr von 6.448 GWh um 1.849 GWh auf 8.297 GWh gestiegen. Dabei resultiert eine Steigerung von 1.281 GWh aus dem Bruttoausweis von rückvermarkteten Strommengen, welche im Vorjahr noch bezugsmindernd gezeigt wurden.

Durch die Ausweitung der Aktivitäten im Gasbereich und die erfolgreiche Gewinnung von neuen Kunden ist die Gasabgabe von 2.199 GWh auf 3.152 GWh gestiegen.

Unsere Dienstleistungsangebote an Weiterverteiler und Industriekunden im Bereich des Portfoliomanagements wurden am Markt gut angenommen.

Ein weiterer Schwerpunkt unserer Geschäftstätigkeiten lag in der Vermarktung von Minutenreserven und Sekundärreserveleistungen für Erzeugungsanlagen in Form eines Poolmodells.

Das neue Geschäftsmodell zur Assetoptimierung im Gas- und Strombereich wurde ebenso weiter ausgebaut wie die Direktvermarktung regenerativer Energien.

Insgesamt sind damit die Umsatzerlöse, bei fallendem Preisniveau im Energiebereich, auf 606,7 Mio. € (Vorjahr 556,7 Mio. €) gestiegen.

Materialaufwand steigt bei verminderten spezifischen Bezugskosten

Der Materialaufwand ist - entsprechend auch der Umsatzsteigerung - insgesamt von 479,9 Mio. € auf 535,4 Mio. € gestiegen.

Im Kraftwerk Ensdorf wurde überwiegend Importkohle eingesetzt, die im Vergleich zum Vorjahr zu günstigeren Konditionen bezogen wurde.

Personalaufwand

Der Personalaufwand lag mit 24,8 Mio. € um rd. 4,3 Mio. € unter dem Vorjahreswert. Bei nahezu konstantem Mitarbeiterstand resultiert die Verminderung im Wesentlichen aus der Entwicklung der Vorsorge für die betriebliche Altersversorgung. Geänderten Rahmenbedingungen für die Hinterbliebenenversorgung sowie die Gehaltsdynamik wurde Rechnung getragen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen waren wesentlich durch Vorsorgen für Personalanpassungs- und Überleitungsmaßnahmen beeinflusst.

Beteiligungs- und Zinsergebnis

Die Verbesserung des Beteiligungsergebnisses (+1,9 Mio. €) resultiert bei verminderten Beteiligungserträgen im Wesentlichen aus geringeren Verlustübernahmen von Tochtergesellschaften.

Das Zinsergebnis verminderte sich um rd. 4,0 Mio. €. Es ist in hohem Maße durch den Finanzierungsanteil der Pensionsverpflichtungen beeinflusst, der die Zinsentwicklung an den Kapitalmärkten widerspiegelt.

Jahresüberschuss und Ausschüttung

Bei einem Jahresüberschuss von 21,9 Mio. € (Vorjahr 23,9 Mio. €) schlägt der Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 eine Ausschüttung von 22,0 Mio. € (Vorjahr 22,0 Mio. €) an die Anteilseigner vor.

Die Eigenkapitalrentabilität beträgt 14,7 % (Vorjahr 16,3 %)

Finanzlage

Die VSE AG ist in das Cash-Management der RWE AG einbezogen; die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war jederzeit sichergestellt.

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit lag bei 61,7 Mio. € (Vorjahr 44,1 Mio. €). Im Rahmen der Investitionstätigkeit sind Mittel in Höhe von 12,4 Mio. € (Vorjahr 27,7 Mio. €) abgeflossen. Die Dividendenzahlung im Rahmen der Finanzierungstätigkeit betrug 22,0 Mio. € (Vorjahr 22,0 Mio. €).

Investitionen

Die Sachinvestitionen beliefen sich im Geschäftsjahr 2014 auf 7,7 Mio. € (Vorjahr 5,0 Mio. €). Der Schwerpunkt lag dabei im weiteren Ausbau der Netze sowie in der Erneuerung einer Umspannanlage.

Die Finanzanlagen stiegen durch die Übernahme weiterer Anteile an der prego services GmbH sowie die Wiederanlage von Erträgen aus langfristigen Geldanlagen an. Nachdem die unter Regie der VSE errichteten Windparks im Saarland im Berichtsjahr fertiggestellt wurden und in den Regelbetrieb übergegangen sind, wurden weitere Anteile an kommunale Partnerunternehmen und Bürgergenossenschaften verkauft. Bürgerbeteiligungen in einem Darlehensmodell wurden erfolgreich umgesetzt.

2.4 Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist mit 607,0 Mio. € gegenüber dem Vorjahr leicht angestiegen (599,8 Mio. €). Der Anteil des Anlagevermögens (Sach- und Finanzanlagen) beträgt 80,5 % (Vorjahr 80,4 %) der Bilanzsumme.

Die Eigenkapitalquote ist von 28,4 % auf 28,1 % gesunken.

Die Passivseite ist geprägt durch die Entwicklungen im Finanzbereich sowie bei den Rückstellungen.

2.5 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Personal

Die VSE AG beschäftigte im Jahresdurchschnitt 274 (277) Mitarbeiter.

Die Aus- und Fortbildung hat in der VSE weiterhin einen hohen Stellenwert. In Ensdorf wird ein eigenes Aus- und Fortbildungszentrum betrieben. Insgesamt stehen 19 (19) junge Menschen in einem Ausbildungsverhältnis. Die Ausbildungsquote liegt damit bei rund 6,5 % (6,4 %).

Ein starkes Augenmerk legt die VSE auch weiterhin auf die Gesundheit seiner Mitarbeiter. Im Rahmen des betrieblichen Gesundheitsmanagements werden eine Vielzahl von Informationsveranstaltungen und Kursen zu Prävention, gesunder Lebensführung und zum Erhalt der körperlichen und geistigen Fitness angeboten.

Mit dem Ziel der Vereinbarkeit von Beruf und Familie werden verstärkt flexible Arbeitszeitmodelle umgesetzt und vielfältige Kinderbetreuungsmöglichkeiten angeboten und unterstützt.

Umweltschutz

Das Ziel der VSE AG, gemeinsam mit ihren Beteiligungsgesellschaften Ökonomie und Ökologie nachhaltig zum Wohle der Region in Einklang zu bringen, hat weiterhin hohe Priorität. Die bestehenden Umweltmanagementsysteme werden kontinuierlich fortentwickelt. Die VSE AG engagiert sich auch weiterhin in den verschiedensten Institutionen und Arbeitsgemeinschaften im Saarland zur Förderung von regenerativen Energien und energieeffizienten Technologien.

Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz

Höchste Priorität gilt der Sicherheit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter am Arbeitsplatz unter Berücksichtigung der rechtlichen und sicherheitstechnischen Anforderungen. Die VSE ermittelt, bewertet und kontrolliert die Umweltauswirkungen sowie die Gefährdungen und Risiken, die mit der Arbeit verbunden sind. Dabei werden alle erforderlichen Vorkehrungen getroffen, um Verletzungen und Erkrankungen der Mitarbeiter und Dritter zu vermeiden. Die Beschaffenheit der technischen Anlagen im Betriebsbereich wird permanent dem Stand der Sicherheitstechnik angepasst.

Gleichzeitig steht die VSE mit ihrem großen Erfahrungsschatz auf dem Feld der Arbeitssicherheit ihren Partnerunternehmen mit Rat und Tat zur Seite. Angefangen beim gesamten Thema Arbeitsschutz über die Beratung zu rechtlichen Grundlagen bis hin zur Einführung von Managementsystemen und technischem Sicherheitsmanagement.

Das Betriebliche Gesundheitsmanagement der VSE hat gemeinsam mit Fachleuten zahlreiche Maßnahmen entwickelt, damit die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter aus der VSE-Gruppe gesund und fit bleiben. Das Angebot reicht von der gesunden Ernährung in den VSE-eigenen Kantinen über sportliche Aktivitäten beispielsweise im eigenen Fitnessraum und über gesundheitsbildende Maßnahmen bis hin zu Fachvorträgen. Ziel ist es, den Mitarbeitern Denkanstöße zu geben, um selbst initiativ zu werden.

3 Nachtragsbericht

Für die Vermögens- Finanz- und Ertragslage sind nach dem Schluss des Geschäftsjahres keine berichtspflichtigen Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten.

4 Bericht zu verbundenen Unternehmen

Die RWE Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen, ist mit einem Anteil von 50,00 % plus 1 Aktie mehrheitlich unmittelbar an der VSE AG beteiligt. Gemäß § 312 AktG hat die VSE AG einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt.

Wiedergabe der Schlusserklärung aus dem Abhängigkeitsbericht

„Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns zum Zeitpunkt, zu dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder unterlassen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden."

5 Chancen- und Risikobericht

Risikomanagement

Dem vorausschauenden Management von Risiken und Chancen messen wir nach wie vor eine hohe Bedeutung zu. Die vorhandenen Risiken sowohl bei VSE AG als auch bei den wesentlichen Beteiligungsgesellschaften sind erfasst und werden kontinuierlich überwacht. Die Risikobetrachtung wird regelmäßig aktualisiert. So kann das Risikomanagement zur Erreichung der strategischen Ziele beitragen.

Darüber hinaus ist die Gesellschaft in das Risikofrüherkennungssystem der RWE AG, Essen, einbezogen. Ein verstärktes Augenmerk wird auch weiterhin auf Marktrisiken liegen, die sich aus veränderten Energiemärkten ergeben. Die Folgewirkungen aus dem weiterhin forcierten Ausbau der Erzeugungskapazitäten regenerativer Energien werden auch in Zukunft unsere erhöhte Aufmerksamkeit erfordern. Darüber hinaus gilt es den energiewirtschaftlichen Ordnungsrahmen zu beobachten und dessen Einfluss auf unsere Wertschöpfungsstufen Erzeugung, Netze und Vertrieb sowie den Dienstleistungssektor rechtzeitig zu bewerten.

Wesentliche Risiken

Auf Grund des nachhaltig niedrigen Zinsniveaus werden weiterhin erhöhte bilanzielle Belastungen aus den Pensionsverpflichtungen erwartet.

Mittelfristig wird der wirtschaftliche Weiterbetrieb des Kraftwerks Ensdorf stark von der Weiterentwicklung der energiepolitischen Rahmenbedingungen abhängen. Entsprechende Vorsorgen belasten das Ergebnis auch weiterhin.

Nach gegenwärtigem Kenntnisstand sind keine Risiken erkennbar, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden würden.

Wesentliche Chancen

Die VSE sieht Chancen für ihre Entwicklung im Wesentlichen im konsequenten Ausbau ihres Dienstleistungsportfolios im gesamten Energiebereich sowie in der konsequenten Umsetzung weiterer Effizienzsteigerungsmaßnahmen.

Verwendung von Finanzinstrumenten

Die VSE AG hat im Kraftwerksbereich für einzelne Absatzgeschäfte entsprechende Kohleswaps sowie dazugehörige Devisentermingeschäfte mit Konzerngesellschaften abgeschlossen. Diese Geschäfte dienen ausschließlich zur Absicherung von Preisänderungsrisiken auf der Bezugsseite. Sie sind in das Risikomanagementsystem der Gesellschaft integriert und unterliegen einer laufenden Überwachung.

Daneben bestehen bei der VSE AG Finanzinstrumente im Wesentlichen in Form von Forderungen und Verbindlichkeiten aus dem Liefer-/Leistungsverkehr und Finanzbereich sowie in Form von Finanzanlagen. Im Bereich der Forderungen und Verbindlichkeiten können aufgrund der Geschäftstätigkeit Preisänderungsrisiken, die für die Lage oder die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind, weitgehend ausgeschlossen werden. Ausfallrisiken wird durch Einzel- und Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen.

6 Angaben gemäß § 6b Abs. 7 EnWG zu den Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG

Die VSE AG übt die Tätigkeiten "Elektrizitätsverteilung", „andere Tätigkeiten innerhalb des Elektrizitätssektors", „andere Tätigkeiten innerhalb des Gassektors" sowie „Tätigkeiten außerhalb des Elektrizitäts- und Gassektors" aus.

Für die Tätigkeit „Elektrizitätsverteilung" wird ein Tätigkeitsabschluss nach den Vorschriften des § 6b Abs. 3 EnWG und den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

Im Jahr 2007 ist im Rahmen des sog. Legal Unbundling die VSE Verteilnetz GmbH gegründet worden. Die VSE AG verpachtet seit diesem Zeitpunkt das Elektrizitätsverteilnetz an die VSE Verteilnetz GmbH, woraus entsprechende Erlöse erzielt werden. Die wesentlichen Kosten dieses Tätigkeitsbereichs ergeben sich aus Abschreibungen auf das Verteilnetz.

Die wesentlichen Aktiv- und Passivposten sowie Aufwendungen und Erträge werden den einzelnen Tätigkeiten im Wesentlichen auf Basis von Einzelkonten oder anhand von Profit Centern direkt zugeordnet.

In den Fällen, in denen dies nicht möglich ist oder mit unvertretbarem Aufwand verbunden wäre, erfolgt die Zurechnung grundsätzlich nach sachbezogenen Umlageschlüsseln, die eine sachgerechte Zuordnung zu den einzelnen Tätigkeiten ermöglichen.

Der Tätigkeitsbereich Elektrizitätsverteilung weist für das Berichtsjahr ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von 5,8 Mio. € aus.

7 Prognosebericht

Konjunktur

Nach ersten Prognosen wird die globale Wirtschaftsleistung 2015 voraussichtlich um etwa 3 % steigen. Im Euro-Raum werden die notwendigen Maßnahmen zur Konsolidierung der privaten und staatlichen Haushalte das Wachstum wahrscheinlich weiter gedämpft halten. Das Bruttoinlandsprodukt der Eurozone könnte somit um rund 1 % steigen. Vergleichbar dazu scheinen die Perspektiven für die deutsche Volkswirtschaft zu sein: Nach einem Wachstum von rund 1 % im vergangenen Jahr hält der Sachverständigenrat auch für 2015 einen Anstieg der Wirtschaftsleistung von 1 % für möglich. Stimulierende Impulse werden insbesondere durch die robuste Beschäftigungssituation und die gestiegenen verfügbaren Einkommen erwartet.

Strom- und Gasnachfrage

Nachdem die Temperaturen in den Heizperioden des Jahres 2014 deutlich über dem langjährigen Mittel lagen, wird für 2015 wieder ein durchschnittliches Jahr erwartet. Damit wird auch die witterungsabhängige Strom- und Gasnachfrage über den Werten des Berichtsjahres liegen.

Die gilt auch für den konjunkturabhängigen Teil der Energienachfrage bei verbesserten Wirtschaftswachstumsprognosen.

Energiepreise

Der Markt sieht für 2015 eine uneinheitliche Entwicklung der Energiepreise. Während im Spitzenlastbereich steigende Preise erwartet werden, geben die Spotmarktpreise im Grundlastbereich auf niedrigem Niveau weiter nach.

Für das Jahr 2015 rechnet die VSE AG somit auch weiterhin mit einer Fortdauer des sehr starken Wettbewerbs im Stromgeschäft. Im Gasgeschäft wird sie Ihre Kundenakquise weiterhin ausbauen und rechnet mit steigenden Absatzmengen.

Kraftwerk Ensdorf

Die Situation des Steinkohle-Kraftwerks Ensdorf ist weiterhin angespannt. Die marktseitigen Rahmenbedingungen setzen einem wirtschaftlichen Weiterbetrieb weiterhin enge Grenzen. Trotz bereits erreichter hoher Flexibilisierung der Fahrweise, kann das Kraftwerk nur noch in Spitzenlastzeiten wirtschaftlich betrieben werden. Obwohl weiterhin leicht fallende Preise im internationalen Handel von Primärenergieträgern erwartet werden, wird der Margendruck, bei steigenden Preisen für CO2-Zertifikate, anhalten.

Die Weiterentwicklung der energiepolitischen Rahmenbedingungen wird für die Zukunft des Kraftwerkes von entscheidender Bedeutung sein.

Regenerative Energien

VSE richtet auch weiterhin ein verstärktes Augenmerk auf neue Projekte zur regenerativen Energieerzeugung. Windpark- und Photovolta i kp roj e kte mit hoher Realisierungswahrscheinlichkeit sind bereits in Bearbeitung und sollen im kommenden Jahr umgesetzt werden.

Sonstiges

Dem Ausbau der kerngeschäftsunterstützenden Tätigkeiten kommt auch weiterhin eine hohe Bedeutung zu. Ebenso wird die VSE AG die Möglichkeiten eines leistungsstarken Glasfasernetzes weiter nutzen und dessen Ausbau verstärkt vorantreiben.

Durch nachhaltige Investitionen in die regenerative Energieerzeugung sowie die Beteiligung an innovativen Projekten zur weiteren Förderung erneuerbarer Energien, trägt die VSE AG ihrer Verantwortung in der Region Rechnung.

Unsere Strategie der Kooperationen mit regionalen Partnern werden wir nach wie vor weiter verfolgen, um die Chancen aus Synergie- und Einsparpotenzialen zu nutzen.

Gesamtprognose

Die VSE AG geht davon aus, auch in den kommenden Jahren moderat zu wachsen, weiterhin gute Ergebnisse zu erwirtschaften und somit eine angemessene Dividende für die Aktionäre sicherstellen zu können. Für 2015 wird ein Ergebnis sowie eine Dividende auf Vorjahresniveau (22 Mio. €) erwartet.

Saarbrücken, den 20. Januar 2015

VSE AKTIENGESELLSCHAFT

Dr.-Ing. Gabriël Clemens

Dr. jur. Hanno Dornseifer

Bilanz zum 31.12.2014

der VSE AG

AKTIVA

	31.12.2014 T€	Vorjahr T€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	658	599
II. Sachanlagen	64.986	63.933
III. Finanzanlagen	423.042	417.647
	488.686	482.179
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte	6.630	6.410
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	110.219	108.985
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	1.430	2.375
	118.279	117.770
	606.965	599.949
PASSIVA
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	40.960	40.960
II. Kapitalrücklage	77.906	77.906
III. Gewinnrücklagen	29.500	27.500
IV. Bilanzgewinn	22.024	24.160
	170.390	170.526
B. Sonderposten	2.332	2.441
C. Rückstellungen	314.205	300.501
D. Verbindlichkeiten	117.449	123.177
E. Rechnungsabgrenzungsposten	2.589	3.304
	606.965	599.949

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01. Januar bis 31. Dezember 2014

der VSE AG

	2014 T€	Vorjahr T€
1. Umsatzerlöse	606.707	556.749
2. Erhöhung (+) oder Verminderung (-) des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	-612	-424
3. Andere aktivierte Eigenleistungen	20	37
4. Sonstige betriebliche Erträge	9.207	6.308
5. Materialaufwand	535.408	479.888
6. Personalaufwand	24.843	29.091
7. Abschreibungen	5.923	6.061
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen	35.031	29.797
9. Erträge aus Beteiligungen	21.530	23.847
10. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	12.424	11.471
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.593	1.225
12. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	0	155
13. Aufwendungen aus Verlustübernahmen	696	4.874
14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	16.451	12.060
15. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	32.517	37.287
16. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	10.447	13.194
17. Sonstige Steuern	206	221
18. Jahresüberschuss	21.864	23.872
19. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	160	288
20. Bilanzgewinn	22.024	24.160

Anhang zum Jahresabschluss zum 31.12.2014

der VSE AG

Die RWE Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen, ist mit Mehrheit (50,0 % plus 1 Aktie) unmittelbar an der VSE AG beteiligt. Deren Alleinaktionärin RWE AG, Essen, ist Kraft Zurechnung mittelbar beteiligt. Die Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 4 AktG ist erfolgt.

Der Jahresabschluss der VSE AG wird in den Konzernabschluss der RWE AG, Essen, einbezogen. VSE ist somit gemäß § 291 HGB von der Erstellung eines eigenen Konzernabschlusses befreit.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Vorgaben der Rechnungslegungsvorschrift nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) wurden in Anwendung gebracht.

Aktiva

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten angesetzt und auf ihre voraussichtliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben.

Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten; letztere beinhalten neben den Einzelkosten auch angemessene Gemeinkosten; Fremdkapitalzinsen sind nicht einbezogen worden. Soweit steuerlich zulässig, werden die Sachanlagen unter Berücksichtigung des Übergangs zur linearen Abschreibung zum günstigsten Zeitpunkt, planmäßig degressiv abgeschrieben. Auf Sachanlagen, die seit 2010 angeschafft oder hergestellt wurden, erfolgt die planmäßige Abschreibung linear.

Die Bemessung der Abschreibung orientiert sich an der planmäßigen Nutzungsdauer des Vermögens-gegenstandes. Vermögenswerte mit Anschaffungskosten von bis zu 150 € werden im Zugangsjahr aufwandswirksam erfasst. Alle anderen Vermögenswerte werden über die planmäßige Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die Wertpapiere sind zu Anschaffungskosten, ggf. zu niedrigeren Kurswerten, bewertet. Die Beteiligungen sind mit den Anschaffungskosten angesetzt und ggf. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Die Ausleihungen werden mit dem Nominalwert bilanziert und werden in Einzelfällen auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.

Die Vorräte einschließlich der Kohlevorräte sind im Wesentlichen zu fortgeschriebenen durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert; die im Vorratsvermögen ausgewiesenen anlagebezogenen Reserveteile des Kraftwerks Ensdorf werden über die Restnutzungsdauer des Kraftwerks abgeschrieben. Weitere Lagermaterialien werden in Abhängigkeit der Lagerverweildauer abgewertet.

Von der Deutschen Emissionshandelsstelle des Umweltbundesamtes wurden der VSE AG für den Betrieb des Blocks 1 im Kraftwerk Ensdorf für den Zeitraum 2008 - 2012 insgesamt rd. 2,446 Mio. Kohlendioxid-Emissionsberechtigungen zugeteilt. Diese Berechtigungen wurden mit einem Erinnerungswert von 1 € im Umlaufvermögen aktiviert. Für die Rückgabeverpflichtung wurde in gleicher Höhe ein entsprechender Passivposten als Sonderposten eingestellt. Entgeltlich erworbene Emissionsberechtigungen sind mit ihren durchschnittlichen Anschaffungskosten oder gegebenenfalls mit dem niedrigeren Börsenhandelswert an der EEX Leipzig bewertet. Zum 31.12.2014 befinden sich sowohl entgeltliche wie auch unentgeltliche Emissionsberechtigungen im Bestand.

Die Forderungen sind mit dem Nennwert angesetzt, soweit nicht in Einzelfällen Wertberichtigungen vorzunehmen sind. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch einen ausreichend bemessenen Abschlag Rechnung getragen. Die sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt. Schadensersatzansprüche gegenüber Versicherungen sind in Höhe der bisher angefallenen Aufwendungen unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts angesetzt. Es sind keine Forderungen in Fremdwährungen enthalten.

Bei der Berechnung der latenten Steuern auf temporäre Differenzen wurde ein durchschnittlicher Steuersatz von 29,48 % sowie bei den steuerlichen Verlustvorträgen der jeweils individuelle Steuersatz angesetzt.

Passive latente Steuern aus den nur steuerlich zulässigen Wertansätzen wie degressive Abschreibung auf Zugänge im Anlagevermögen 2014 sowie steuerlich vorgenommene Sonderabschreibungen, wurden mit aktiven latenten Steuern auf die handels- und steuerrechtlich voneinander abweichenden Wertansätze der Pensionsrückstellungen, Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen verrechnet.

Die nach der Verlustverrechnung verbleibenden steuerlichen Verlustvorträge führen auch zu aktiven latenten Steuern.

Über den Saldierungsbereich mit den passiven latenten Steuern hinausgehende aktive Steuerlatenzen werden in Ausübung des Wahlrechts nicht aktiviert.

Der vollständige Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB befindet sich in einer nachfolgenden Aufstellung.

Passiva

VSE AG nimmt das Beibehaltungswahlrecht nach Art. 67 Abs. 3 Satz 1 EGHGB in Anspruch. Seit dem 1. Januar 2010 werden keine neuen Sonderposten mit Rücklageanteil gebildet. Zuschüsse Dritter zu Investitionen werden als Sonderposten für Investitionszuwendungen zum Anlagevermögen passiviert und abschreibungskonform verrechnet.

Steuerrechtliche Sonderabschreibungen auf das Anlagevermögen sind als Sonderposten mit Rücklageanteil ausgewiesen; sie werden ebenfalls abschreibungskonform aufgelöst.

Die Pensionsrückstellungen werden nach der PuC-Methode (Projected Unit Credit) aufgrund versicherungsmathematischer Gutachten gebildet. Die Diskontierung erfolgt mit dem Marktzinssatz für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren in Höhe von 4,54 % (4,9 %). Eine Dynamisierung der Renten mit 1,5 % (1,5 %) und ein Gehaltstrend von 2,35 % (2,75 %) wurden berücksichtigt. Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die Richttafeln 2005 von Klaus Heubeck verwendet. Die Freistellungsverpflichtung der VSE AG für Pensionen und Deputate übergeleiteter Mitarbeiter in die VSE Verteilnetz GmbH wurde in den sonstigen Rückstellungen passiviert.

Die Steuerrückstellungen enthalten - neben einer allgemeinen Vorsorge - die noch ausstehenden Abschlusszahlungen.

Bei der Bemessung der sonstigen Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung getragen. Der Wertansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages unter Berücksichtigung geschätzter künftiger Kostensteigerungen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem von der Deutschen Bundesbank im Oktober des laufenden Geschäftsjahres veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre laufzeitadäquat abgezinst.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Es sind keine Verbindlichkeiten in Fremdwährungen enthalten.

Die als Rechnungsabgrenzungsposten passivierten Baukostenzuschüsse von Kunden werden ratierlich über einen Zeitraum von 20 Jahren zu Gunsten der Umsatzerlöse aufgelöst. Die passivierten Dienstleistungen für das Portfoliomanagement werden ratierlich über drei Jahre zu Gunsten der Umsatzerlöse aufgelöst.

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens einschließlich der im Geschäftsjahr vorgenommenen Abschreibungen ist in einer nachfolgenden Aufstellung dargestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Bei den Zugängen von 0,1 Mio. € (0,2 Mio. €) handelt es sich im Wesentlichen um den Erwerb von neuer Software.

Sachanlagen

Die Investitionen in Sachanlagen belaufen sich auf 7,7 Mio. € (5,0 Mio. €) und betreffen im Wesentlichen den Ausbau der Netze sowie die Erneuerung der Umspannanlage in Heinitz.

Finanzanlagen

Die Zugänge zu den Finanzanlagen betragen insgesamt 13,2 Mio. € (24,1 Mio. €). Hiervon entfallen 0,0 Mio. € (14,1 Mio. €) auf die verbundene Unternehmen, 9,9 Mio. € (9,9 Mio. €) auf Wertpapiere, 3,0 Mio. € (0,1 Mio. €) auf Beteiligungen und 0,3 Mio. € (0,0 Mio. €) auf Ausleihungen an Beteiligungen. Diesen Zugängen stehen Abgänge in Höhe von 7,7 Mio. € (0,0 Mio. €) entgegen, die im Wesentlichen mit 7,4 Mio. € (0,0 Mio. €) die verbundenen Unternehmen betreffen.

Die Anschaffungskosten der Ausleihungen betreffen mit 25,8 Mio. € (25,8 Mio. €) Ausleihungen an verbundene Unternehmen, mit 1,5 Mio. € (1,2 Mio. €) Ausleihungen an Beteiligungen sowie sonstige Ausleihungen mit 0,5 Mio. € (0,6 Mio. €) für Arbeitgeber-Baudarlehen.

Vorräte

in T€	31.12.2014	31.12.2013
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	5.774	4.942
Unfertige Leistungen	856	1.468
	6.630	6.410

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu durchschnittlichen Einstandspreisen unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Die unfertigen Leistungen betreffen im Wesentlichen die weiter zu berechnenden Kosten aus IT-Projekten und erworbene Firmenfahrzeuge. Für strittige Weiterverrechnungen bestehen Wertberichtigungen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

in T€	31.12.2014	31.12.2013
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	31.109	26.437
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	40.725	30.422
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	14.731	14.070
Sonstige Vermögensgegenstände	23.654	38.056
	110.219	108.985

Von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entfallen 0,8 Mio. € (0,0 Mio. €) auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen.

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen 15,6 Mio. € (22,5 Mio. €) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Von den Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen 12,4 Mio. € (11,1 Mio. €) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Beträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind in den sonstigen Vermögensgegenständen mit 7,0 Mio. € (16,7 Mio. €) enthalten.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

in T€	31.12.2014	31.12.2013
Kassenbestand	51	55
Guthaben bei Kreditinstituten	1.379	2.320
	1.430	2.375

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind als Festgeld angelegt. Seit dem 01.07.2002 ist VSE AG in das Finanzclearing-System der RWE AG, Essen, einbezogen.

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt unverändert 40.960.000,00 € und ist eingeteilt in 800.000 auf Namen lautende Stückaktien.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage entspricht dem Aufgeld der Kapitalerhöhung aus dem Jahr 1962 zuzüglich der Wiedereinlage aus dem "Schütt-aus-hol-zurück-Verfahren" in 1994 und 2001.

Gewinnrücklage

In die freien Gewinnrücklagen wurden 2,0 Mio. € des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahrs 2013 eingestellt.

Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn setzt sich wie folgt zusammen:

	T€
Jahresüberschuss	21.864
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	160
Bilanzgewinn	22.024

Sonderposten

in T€	31.12.2014	31.12.2013
Sonderposten mit Rücklageanteil
- Steuerliche Mehrabschreibungen	2.306	2.413
Sonderposten für Investitionszuwendungen zum Anlagevermögen	26	28
	2.332	2.441

Die nur steuerrechtlich zulässigen Abschreibungen beinhalten Beträge nach § 6 b EStG.

Rückstellungen

in T€	31.12.2014	31.12.2013
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	165.645	162.176
Steuerrückstellungen	30.318	28.313
Sonstige Rückstellungen	118.242	110.012
	314.205	300.501

Die sonstigen Rückstellungen betreffen u. a. Frühpensionsvereinbarungen, Freistellungsverpflichtungen aus Pensionen und Deputate für übergeleitete Mitarbeiter in die VSE Verteilnetz GmbH, ausstehende Rechnungen, Strompreisgutschriften, Prozessrisiken und den Kraftwerksbereich.

Verbindlichkeiten

in T€	31.12.2014	davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	31.12.2013
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	0	0
Erhaltene Anzahlungen	0	0	726
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	39.392	39.392	36.340
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	54.536	54.536	70.158
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	13.399	13.399	12.512
Sonstige Verbindlichkeiten	10.122	10.122	3.441
- davon aus Steuern	(7.704)	(7.704)	(174)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	(672)	(672)	(658)
	117.449	117.449	123.177

Grundpfandrechtliche Sicherheiten für Verbindlichkeiten bestehen nicht. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit 12,5 Mio. € (14,5 Mio. €), die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, mit 3,3 Mio. € (5,1 Mio. €) Lieferungen und Leistungen. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von größer fünf Jahren bestehen nicht. Die Verbindlichkeiten des Vorjahres hatten ausschließlich Restlaufzeiten bis zu einem Jahr.

Rechnungsabgrenzungsposten

Als passive Rechnungsabgrenzung weisen wir unter anderem von Kunden erhaltene Baukostenzuschüsse aus.

Derivative Finanzinstrumente/Bewertungseinheiten

Bei der VSE AG werden derivative Finanzinstrumente zur Absicherung von Preisänderungsrisiken eingesetzt. Bei den derivativen Finanzinstrumenten handelt es sich um Commodity-Swaps und Devisentermingeschäfte. Durch konzerneinheitliche Richtlinien sind Nutzung, Kontrolle und Verantwortlichkeiten klar geregelt.

Die derivativen Finanzinstrumente sind Bestandteil einer Bewertungseinheit zur Absicherung des Clean Dark Spread aus der Vermarktung der Stromerzeugung aus Block 1 des Kraftwerks in Ensdorf. Hierbei werden die Sicherungsinstrumente (Kohleswaps und Devisentermingeschäfte) gemeinsam mit dem Grundgeschäft (vermarktete Strommengen aus dem Kraftwerk) in einer Micro-Bewertungseinheit zusammengefasst.

Die bilanzielle Abbildung der Bewertungseinheiten erfolgt anhand der Einfrierungsmethode. Die prospektive Wirksamkeitsmessung erfolgt mit Hilfe eines qualitativen Vergleichs der wesentlichen Parameter der Geschäfte. Grund- und Sicherungsgeschäfte haben eine negative Korrelation, so dass sich die Marktwertentwicklungen zukünftig ausgleichen sollten.

Für die derivativen Finanzinstrumente entspricht der beizulegende Zeitwert in der Regel dem Marktwert am Bilanzstichtag. Die Nominalvolumen werden unsaldiert dargestellt.

Derivate innerhalb von Bewertungseinheiten	Nominalvolumen	Beizulegender	Zeitwert
in Mio. €	positiv	negativ
---	---	---	---
Commodity-Derivate	586,3	49,9	46,3
Devisen-Derivate	24,4	0,0	1,2

Haftungsverhältnisse

Die VSE AG haftet im Rahmen von vertraglichen Vereinbarungen in Höhe von 35,3 Mio. € (33,9 Mio. €) für Pensionszusagen an Mitarbeiter, die zu anderen Unternehmen der VSE­Gruppe übergeleitet wurden. Mit einer Inanspruchnahme aus diesem Haftungsverhältnis ist derzeit nicht zu rechnen.

Gegenüber der Energie Service Saar GmbH besteht eine Patronatserklärung in Höhe von 0,9 Mio. €. Mit einer Inanspruchnahme aus diesem Haftungsverhältnis ist derzeit nicht zu rechnen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Verpflichtungen aus Miet- und Leasinggeschäften belaufen sich zum Abschlussstichtag auf rund 0,5 Mio. € (0,5 Mio. €). Im Rahmen des Investitions- und Instandhaltungsprogramms besteht ein Bestellobligo in Höhe von 2,1 Mio. € (1,2 Mio. €).

Für die bereits abgeschlossenen Kohleswaps und Devisentermingeschäfte besteht eine finanzielle Verpflichtung in Höhe von 11,7 Mio. € (14,9 Mio. €).

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Im Berichtsjahr ist der Gesamtumsatz auf 606,7 Mio. € (556,7 Mio. €) gestiegen. Die vereinnahmte Ökosteuer wurde wiederum unter den Umsatzerlösen ausgewiesen und die abgeführten Beträge abgesetzt. Auf den Stromverkauf entfallen 403,4 Mio. € (372,6 Mio. €), der Gasverkauf liegt bei 85,0 Mio. € (63,5 Mio. €). Die restlichen 118,2 Mio. € (120,6 Mio. €) verteilen sich auf Vergütungen für Geschäftsbesorgung und Betriebsführung, Pachten und Anlagenmitbenutzung sowie auf Erträge aus der zeitanteiligen Auflösung von erhaltenen Baukostenzuschüssen. In den Umsatzerlösen sind auch Erlöse aus Vorjahren enthalten.

Sonstige betriebliche Erträge

Es handelt sich u. a. um Auflösung von Wertberichtigungen und Rückstellungen, dem Abgang von Sachanlagevermögen, Mieteinnahmen und Kostenerstattungen sowie dem Verkauf von Verschmutzungszertifikaten. Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens mit Rücklageanteil sind in Höhe von 109 T€ (50 T€) enthalten. Weiterhin beinhaltet dieser Posten periodenfremde Erträge in Höhe von 1,7 Mio. € (0,7 Mio. €).

Materialaufwand

in T€	31.12.2014	31.12.2013
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	516.407	456.547
Aufwendungen für bezogene Leistungen	19.001	23.341
	535.408	479.888

Die Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe enthalten als wesentliche Posten die Strom- und Gasbezugskosten sowie die Brennstoffkosten. Die bezogenen Leistungen setzen sich zum größten Teil aus Fremdleistungen für Betriebs- und Unterhaltungsarbeiten zusammen.

Personalaufwand

in T€	31.12.2014	31.12.2013
Löhne und Gehälter	21.021	23.627
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung	3.822	5.464
- davon für Altersversorgung	(112)	(1.799)
	24.843	29.091

In 2014 ergab sich zum Bilanzstichtag folgende Struktur der Beschäftigten:

	Mitarbeiter	Vorjahr
Sonstige Aktivitäten	178	179
Kraftwerksbetrieb	94	101
	272	280

Darüber hinaus bestanden 19 (19) Ausbildungsverhältnisse. Weiterhin bestehen 19 (22) befristete Anstellungsverhältnisse.

Im Jahresdurchschnitt betrug die Mitarbeiterstärke insgesamt 274 (277).

Abschreibungen

Die Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände können der Aufstellung über das Anlagevermögen (Anlagengitter) entnommen werden.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Der Posten beinhaltet neben den Aufwendungen für die allgemeinen Betriebs- und Verwaltungskosten, Zuführungen zu den sonstigen Rückstellungen, Geschäftsbesorgungsvergütungen, Aufwendungen für Beraterleistungen sowie Abschreibungen auf Forderungen. Es sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 3,0 Mio. € (1,2 Mio. €) enthalten.

Erträge aus Beteiligungen

Hiervon betreffen 17,1 Mio. € (19,8 Mio. €) Beteiligungserträge von verbundenen Unternehmen.

Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens

Es handelt sich im Wesentlichen um ein Wertpapier des Umlaufvermögens. Für das Geschäftsjahr erfolgte keine Abschreibung.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Es handelt sich unter anderem um Zinsen aus Wertpapieren des Umlaufvermögens sowie aus dem Finanzclearing. Sie betrafen mit 0,1 Mio. € (0,2 Mio. €) verbundene Unternehmen.

Aufwendungen aus Verlustübernahmen

Sie betreffen im Wesentlichen den Verlust 2014 der VSE Verteilnetz GmbH.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen betreffen mit 14,1 Mio. € (10,6 Mio. €) den Zinsaufwand aus der Pensionsrückstellung. Darin verrechnet ist der Zinsaufwand für die übergeleiteten Mitarbeiter in die VSE Verteilnetz GmbH. 0,2 Mio. € (0,3 Mio. €) Zinsen sind gegenüber verbundenen Unternehmen angefallen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Dieser Posten enthält im Berichtsjahr keine periodenfremde Steueraufwendungen (1,9 Mio. €).

Angaben nach § 6b EnWG

Geschäfte größeren Umfangs, die mit verbundenen oder assoziierten Unternehmen der VSE AG getätigt wurden

Im Geschäftsjahr wurden Geschäfte größeren Umfangs, die aus dem Rahmen der gewöhnlichen Energieversorgungstätigkeit herausfallen und für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht von untergeordneter Bedeutung sind, mit verbundenen Unternehmen auf Grund folgender Verträge getätigt:

•	Verpachtung des Stromnetzes an ein verbundenes Unternehmen in Höhe von 8,7 Mio. € (8,8 Mio. €)
•	Technische und kaufmännische Dienstleistungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 27,0 Mio. € (27,0 Mio. €)

Angaben über die Zuordnungsregeln

Grundsätzlich werden für die einzelnen Tätigkeitsbereiche getrennte Konten geführt. Soweit eine direkte Zuordnung von Konten zu den einzelnen Tätigkeiten nicht möglich ist oder mit unvertretbarem Aufwand verbunden wäre, erfolgt folgende Schlüsselung:

•

Einzelne Konten innerhalb der sonstigen Vermögensgegenstände nach Umsatz bzw. Köpfen

•

Flüssige Mittel nach Umsatz

•

Einzelne Konten innerhalb der Pensionsrückstellungen nach Köpfen

•

Einzelne Konten innerhalb der sonstigen Rückstellungen nach Köpfen

•

Einzelne Konten innerhalb der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen nach Materialaufwand

•

Einzelne Konten innerhalb der sonstigen Verbindlichkeiten nach Umsatz bzw. Grundvergütung

•

Einzelne Konten innerhalb des Personalaufwands nach Höhe der Grundvergütung oder nach Köpfen

•

Einzelne Konten innerhalb des sonstigen betrieblichen Aufwands:

•	Die Versicherungskosten nach Köpfen, nach qm Grundfläche bzw. nach Anzahl Kraftfahrzeuge
•	Die Telekommunikationskosten nach Anzahl Telefone und Datenanschlüsse
•	Die Fremdleistungen für Verwaltung und Beraterleistungen nach Anzahl IT­Domainuser
•	Die Aufwendungen für kaufmännische Geschäftsbesorgungen nach Köpfen für die Personalwirtschaft, nach Anzahl IT-Domainuser für die Informationstechnologie, nach Materialaufwand für die Materialwirtschaft, nach Sparte und Anzahl Kunden für die Kundenabrechnung

Entwicklung des Anlagevermögens 2014 - HGB

	ANSCHAFFUNGS- BZW. HERSTELLKOSTEN					ABSCHREIBUNGEN
	Stand 01.01.2014	Zugänge	Abgänge	Umbuchung	Stand 31.12.2014	Stand 01.01.2014
---	---	---	---	---	---	---
	T€	T€	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen	14.389	109	3	361	14.856	13.815
Geleistete Anzahlungen	25	0	0	-25	0	0
Sachanlagen	14.414	109	3	336	14.856	13.815
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	54.366	56	1.190	1.255	54.487	34.381
Technische Anlagen und Maschinen
- Erzeugungsanlagen	71.473	144	44	47	71.620	62.915
- Verteilungsanlagen	162.363	5.987	483	1.584	169.451	134.438
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	19.608	472	177	13	19.916	17.512
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	5.369	1.050	584	-3.235	2.600	0
	313.179	7.709	2.478	-336	318.074	249.246
Finanzanlagen
- Verbundene Unternehmen	75.521	0	7.403	-6.722	61.396	0
- Ausleihungen an Verb. U.	25.800	0	0	0	25.800	0
- Beteiligungen	32.860	2.991	299	6.722	42.274	68
- Ausleihungen an Beteiligungen	1.207	340	34	0	1.513	900
- Wertpapiere des Anlagevermögens	282.611	9.904	0	0	292.515	0
- Sonstige Ausleihungen	616	0	104	0	512	0
	418.615	13.235	7.840	0	424.010	968
	746.208	21.053	10.321	0	756.940	264.029

	ABSCHREIBUNGEN
	Abschreibung des Geschäftsjahres	Zuschreibung	Abgänge	Umbuchung	Stand 31.12.2014
---	---	---	---	---	---
	T€	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen	386	0	3	0	14.198
Geleistete Anzahlungen	0	0	0	0	0
Sachanlagen	386	0	3	0	14.198
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	799	0	1.022	0	34.158
Technische Anlagen und Maschinen
- Erzeugungsanlagen	1.777	0	25	0	64.667
- Verteilungsanlagen	2.572	0	483	0	136.527
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	389	0	165	0	17.736
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	0	0	0
	5.537	0	1.695	0	253.088
Finanzanlagen
- Verbundene Unternehmen	0	0	0	0	0
- Ausleihungen an Verb. U.	0	0	0	0	0
- Beteiligungen	0	0	0	0	68
- Ausleihungen an Beteiligungen	0	0	0	0	900
- Wertpapiere des Anlagevermögens	0	0	0	0	0
- Sonstige Ausleihungen	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	968
	5.923	0	1.698	0	268.254

	BUCHWERTE
	31.12.14	Vorjahr
---	---	---
	T€	T€
---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen	658	574
Geleistete Anzahlungen	0	25
Sachanlagen	658	599
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	20.329	19.985
Technische Anlagen und Maschinen
- Erzeugungsanlagen	6.953	8.558
- Verteilungsanlagen	32.924	27.925
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.180	2.096
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	2.600	5.369
	64.986	63.933
Finanzanlagen
- Verbundene Unternehmen	61.396	75.521
- Ausleihungen an Verb. U.	25.800	25.800
- Beteiligungen	42.206	32.792
- Ausleihungen an Beteiligungen	613	307
- Wertpapiere des Anlagevermögens	292.515	282.611
- Sonstige Ausleihungen	512	616
	423.042	417.647
	488.686	482.179

Aufstellung des Anteilsbesitzes der VSE AG

Aufstellung des Anteilsbesitzes der VSE AG zum 31.12.2014

	Anteil am Kapital 31.12.14	Gezeichnetes Kapital	Eigenkapital	Ergebnis des Geschäftsjahres 1)
	%	TEuro	TEuro	T Euro
---	---	---	---	---
Projecta 5 - Entwicklungsgesellschaft für kommunale Dienstleistungen mbH, Saarbrücken	100,00	50	15	-2
VSE-Stiftung gGmbH, Saarbrücken	100,00	25	2.585	7
VSE Verteilnetz GmbH, Saarbrücken	100,00	25	25	-4.556 2)
VSE-Windpark Merchingen GmbH & Co. KG, Saarbrücken	100,00	2.800	2.511	-289
VSE-Windpark Merchingen VerwaltungsGmbH, Saarbrücken	100,00	50	59	2
Fernwärme Saarlouis-Steinrausch Investitionsgesellschaft mbH, Saarlouis	95,00	511	7.567	490 2)
energis GmbH, Saarbrücken	56,53	50.208	139.946	25.802
Windpark Perl GmbH, Saarbrücken	54,00	25	7.292	-433
artelis S.A., Luxembourg	53,05	3.000	37.459	2.682
VKB-GmbH, Neunkirchen/Saar	50,01	25	25	0
Energie Service Saar GmbH, Völklingen	50,00	52	-1.760	-228
prego.services GmbH , Saarbrücken	50,00	1.000	1.087	-1.867
Projecta 14 GmbH, Saarbrücken	50,00	25	37.127	902
Voltaris GmbH, Maxdorf	50,00	100	2.802	1.315
Windpark Losheim-Britten GmbH, Saarbrücken	50,00	25	1.800	-275
FAMIS Gesellschaft für Facility Management und Industrieservice mbH, Saarbrücken	37,45	4.270	9.820	-1.275
Windpark Oberthal GmbH, Saarbrücken	35,00	25	4.038	-287
Kraftwerk Wehrden GmbH, Völklingen	33,34	30	10.627	0
GKW Dillingen GmbH & Co. KG, Dillingen/Saar	25,20	12.000	22.400	2.749
Verwaltungsgesellschaft GKW Dillingen mbH, Dillingen/Saar	25,20	100	162	7
Windenergie Merzig GmbH	20,00	25	-	- 3)
Stadtwerke Völklingen Netz GmbH, Völklingen	17,60	12.100	16.387	1.726 2)
Stadtwerke Völklingen Vertrieb GmbH, Völklingen	17,60	6.000	7.301	2.563 2)
Stadtwerke Sulzbach GmbH, Sulzbach	15,00	10.300	11.431	1.697 2)
IZES gGmbH, Saarbrücken	9,00	752	634	5
Windpark Saar GmbH & Co. Repower KG, Freisen	8,11	5.578	8.863	567
Dt. Forschungszentrum für Künstliche Intelligenz GmbH, Kaiserslautern	4,17	1.092	13.395	922

1) Geschäftsjahr 2013

2) vor Ergebnisabführung

3) gegründet in 2014

Aufsichtsrat

Dr. jur. Bernd Widera

Mitglied des Vorstands der RWE Deutschland AG, Essen

Vorsitzender

Peter Gillo

Regionalverbandsdirektor, Saarbrücken

1. stellv. Vorsitzender

Rene Ehm

Betriebsratsvorsitzender, Rehlingen-Siersburg

2. stellv. Vorsitzender

Peter Bechtel

Kombimeister, Ottweiler

Michael Blug

Gewerkschaftssekretär, Bous

Karsten Borkenhagen

Leiter Beteiligungsmanagement der RWE Deutschland AG, Essen

Charlotte Britz

Oberbürgermeisterin, Saarbrücken

Martin Folz

Obermonteur, Schwalbach

Roland Henz

Oberbürgermeister, Saarlouis

Ernst-Rainer Hertel

Kfm. Sachbearbeiter, Saarbrücken

Albert Hettrich

Staatssekretär a. D., Saarbrücken

Cornelia Hoffmann-Bethscheider

Landrätin, Neunkirchen

Patrik Lauer

Landrat, Saarlouis

Thomas Neifer

Betriebsratsvorsitzender, Wadgassen

Hans-Joachim Neumeyer

Bürgermeister, Schwalbach

Udo Recktenwald

Landrat, St. Wendel

Dagmar Schmeer

Technische Referentin GIS, Saarbrücken

Dr. Joachim Schneider

Mitglied des Vorstands der RWE Deutschland AG, Essen

Werner Spaniol

Geschäftsführer der KBS mbH, Neunkirchen

Erwin Winkel

Mitglied des Vorstands der RWE Power AG, Köln

Dr. Knut Zschiedrich

Vorsitzender des Vorstands der Süwag Energie AG, Frankfurt

Vorstand

Tim Hartmann

Saarbrücken bis 30.06.2014

Dr.-Ing. Gabriël Clemens

Saarbrücken

ab 01.07.2014

Dr. jur. Hanno Dornseifer

Homburg

Sonstige Angaben

Die in den Vorjahren allein nach steuerrechtlichen Vorschriften vorgenommenen Abschreibungen haben sich im Berichtsjahr mit rund 0,1 Mio. € (0,1 Mio. €) erhöhend auf das Jahresergebnis ausgewirkt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sind in einer besonderen Anlage aufgeführt. Die Bezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder einschließlich ihrer Hinterbliebenen beliefen sich im Berichtsjahr auf 0,31 Mio. € (0,32 Mio. €). Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen im Berichtsjahr 0,28 Mio. € (0,33 Mio. €). Für ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen sind Pensionsrückstellungen in Höhe von 2,7 Mio. € (3,0 Mio. €) gebildet. Für das Geschäftsjahr wurde eine Anzahl von 19.754 Performance Shares mit einem Zeitwert von 7,44 € ausgegeben.

Die Schutz- bzw. Befreiungsklauseln gemäß § 286 (4) HGB und § 285 (17) HGB wurden in Anspruch genommen.

Saarbrücken, den 20. Januar 2015

VSE AKTIENGESELLSCHAFT

Dr.-Ing. Gabriël Clemens

Dr. jur. Hanno Dornseifer

Bilanz der Elektrizitätsverteilung

	Elektrizitätsverteilung
in Euro	31.12.2014	31.12.2013
---	---	---
AKTIVA
A. Anlagevermögen	37.974.968	34.620.592
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	25.276	32.915
II. Sachanlagevermögen	37.949.692	34.587.677
III. Finanzanlagen	0	0
B. Umlaufvermögen	37.872	58.827
I. Vorräte	0	0
II. Forderungen aus Lieferung und Leistung	8.267	16.406
III. Forderungen an verbundene Unternehmen	0	0
IV. Forderungen gegen Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis	0	0
V. Sonstige Vermögengegenstände	6.094	5.861
IV. Wertpapiere/Flüssige Mittel	23.511	36.560
Summe Aktiva	38.012.840	34.679.419
PASSIVA
A. Zugeordnetes Eigenkapital	34.521.230	28.511.243
B. Sonderposten mit Rücklagenanteil	625.423	650.956
C. Rückstellungen	2.367.800	2.367.300
I. Pensionsrückstellungen	0	0
II. Steuerrückstellungen	0	0
III. Sonstige Rückstellungen	2.367.800	2.367.300
D. Verbindlichkeiten	109.290	1.714.325
I. Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten	0	0
II. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	0	0
III. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	23.147	15.928
IV. Verbindlichkeiten ggü. verbund. Unternehmen	0	1.698.381
V. Verbindlichkeiten ggü. Beteiligungen	0	0
VI. Sonstige Verbindlichkeiten	86.143	16
E. Rechnungsabgrenzungposten	389.097	1.435.595
Summe Passiva	38.012.840	34.679.419

Anmerkung:

Es bestehen keine Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Gewinn- und Verlustrechnung Elektrizitätsverteilung

	Elektrizitätsverteilung
in Euro	2014	2013
---	---	---
1. Umsatzerlöse	8.779.754	8.868.599
2. Sonstige betriebliche Erträge	83.349	61.108
3. Materialaufwand (Aufwand für bezogene Leistung)	14.140	238
4. Abschreibungen	2.815.073	2.934.613
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	193.152	112.995
6. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	5.840.739	5.881.861
7. Steuern aus Einkommen und Ertrag	2.194.472	1.803.995
8. Sonstige Steuern	23.356	21.419
9. Jahresüberschuss	3.622.911	4.056.447

Entwicklung des Anlagevermögens des Tätigkeitsbereichs Elektrizitätsverteilung im Geschäftsjahr 2014

	ANSCHAFFUNGS- BZW. HERSTELLKOSTEN
	Stand 31.12.2013 €	Änderung der Sparten- zuordnung €	Stand 01.01.2014 €	Zugänge €	Abgänge €	Umbuchung €	Stand 31.12.2014 €
---	---	---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen	2.091.380	0	2.091.380	0	0	0	2.091.380
2. Geleistete Anzahlungen	0		0	0	0	0	0
	2.091.380	0	2.091.380	0	0	0	2.091.380
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	13.775.484	0	13.775.484	0	729.501	0	13.045.983
2. Technische Anlagen und Maschinen - Erzeugungsanlagen	0		0	0	0	0	0
- Verteilungsanlagen	160.384.586	0	160.384.586	5.799.075	482.628	1.772.734	167.473.767
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	11.381.583	0	11.381.583	116.152	0	5.163	11.502.898
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.868.485	0	1.868.485	40.891	0	-1.505.837	403.539
	187.410.138	0	187.410.138	5.956.118	1.212.129	272.060	192.426.187
III. Finanzanlagen
1. Verbundene Unternehmen	0		0	0	0	0	0
2. Ausleihungen an Verbundene Unternehmen	0		0	0	0	0	0
3. Beteiligungen	0		0	0	0	0	0
4. Ausleihungen an Beteiligungen	0		0	0	0	0	0
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	0		0	0	0	0	0
6. Sonstige Ausleihungen	0		0	0	0	0	0
	0		0	0	0	0	0
	189.501.518	0	189.501.518	5.956.118	1.212.129	272.060	194.517.567

	ABSCHREIBUNGEN
	Stand 31.12.2013 €	Änderung der Sparten- zuordnung €	Stand 01.01.2014 €	Abschreibung des Geschäftsjahres €	Abgänge €	Stand 31.12.2014 €
---	---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen	2.058.465		2.058.465	7.639	0	2.066.104
2. Geleistete Anzahlungen	0			0	0	0
	2.058.465	0	2.058.465	7.639	0	2.066.104
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	9.530.914	0	9.530.914	174.001	670.772	9.034.143
2. Technische Anlagen und Maschinen - Erzeugungsanlagen	0			0	0	0
- Verteilungsanlagen	132.594.326	0	132.594.326	2.534.940	482.628	134.646.638
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	10.697.221	0	10.697.221	98.493	0	10.795.714
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0			0	0	0
	152.822.462	0	152.822.462	2.807.434	1.153.400	154.476.496
III. Finanzanlagen
1. Verbundene Unternehmen	0		0	0	0	0
2. Ausleihungen an Verbundene Unternehmen	0		0	0	0	0
3. Beteiligungen	0		0	0	0	0
4. Ausleihungen an Beteiligungen	0		0	0	0	0
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	0		0	0	0	0
6. Sonstige Ausleihungen	0		0	0	0	0
	0	0	0	0	0	0
	154.880.926	0	154.880.926	2.815.073	1.153.400	156.542.599

	BUCHWERTE
	31.12.14 €	Vorjahr €
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen	25.276	32.915
2. Geleistete Anzahlungen	0	0
	25.276	32.915
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	4.011.840	4.244.570
2. Technische Anlagen und Maschinen - Erzeugungsanlagen	0	0
- Verteilungsanlagen	32.827.129	27.790.260
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	707.184	684.362
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	403.539	1.868.485
	37.949.692	34.587.677
III. Finanzanlagen
1. Verbundene Unternehmen	0	0
2. Ausleihungen an Verbundene Unternehmen	0	0
3. Beteiligungen	0	0
4. Ausleihungen an Beteiligungen	0	0
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	0	0
6. Sonstige Ausleihungen	0	0
	0	0
	37.974.968	34.620.592

Soweit steuerlich zulässig, werden die Sachanlagen unter Berücksichtigung des Übergangs zur linearen Abschreibung zum günstigsten Zeitpunkt, planmäßig degressiv abgeschrieben.

Auf Sachanlagen die seit 2010 angeschafft oder hergestellt wurden, erfolgt die planmäßige Abschreibung linear. Die Bemessung der Abschreibung orientiert sich an der planmäßigen Nutzungsdauer des Vermögensgegenstandes. Vermögenswerte mit Anschaffungskosten von bis zu 150 € werden im Zugangsjahr aufwandswirksam erfasst Alle anderen Vermögenswerte werden über die planmäßige Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die Änderung der Spartenzuordnung bei den Anschaffungs- und Herstellkosten sowie den Abschreibungen ergibt sich aus einer Überprüfung des Altanlagevermögens und der damit verbundenen Neuzuordnung.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der VSE Aktiengesellschaft, Saarbrücken, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 geprüft. Nach § 6b Abs. 5 EnWG umfasste die Prüfung auch die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen und Tätigkeitsabschlüsse aufzustellen sind. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie die Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht sowie über die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG in allen wesentlichen Belangen erfüllt sind. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht sowie für die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands, die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die Beurteilung, ob die Wertansätze und die Zuordnung der Konten nach § 6b Abs. 3 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt sind und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung des Jahresabschlusses unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen und Tätigkeitsabschlüsse aufzustellen sind, hat zu keinen Einwendungen geführt.

Saarbrücken, den 2. Februar 2015

**PricewaterhouseCoopers

Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Joachim Demmer, Wirtschaftsprüfer

ppa. Jörg Vogelgesang, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat der VSE AG hat während des Geschäftsjahres 2014 seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Verpflichtungen wahrgenommen und die Geschäftsführung durch den Vorstand der Gesellschaft laufend überwacht. Er ist vom Vorstand regelmäßig über den Gang der Geschäfte und die beabsichtigte Geschäftspolitik, über grundsätzliche Fragen der zukünftigen Geschäftsführung, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle ausführlich schriftlich und mündlich unterrichtet worden, hat mit dem Vorstand hierüber eingehend beraten und die erforderlichen Entscheidungen getroffen.

Im Geschäftsjahr 2014 haben fünf Aufsichtsratssitzungen stattgefunden. Schwerpunkte der Beratungen waren:

―	der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013,
―	die Geschäftslage der Gesellschaft,
―	die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2015, bestehend aus Ergebnis-, Bilanz-, Investitions-, Instandhaltungs-, Finanz- und Personalplan,
―	die Mittelfristplanung 2015 - 2017,
―	die Änderung des Gewinnabführungsvertrages zwischen der VSE AG und der VSE Verteilnetz GmbH,
―	die Beteiligung der VSE AG am Windpark Merchingen II,
―	die Verlängerung eines Darlehens an die RWE AG,
―	die Beteiligung der VSE AG am Windpark Silwingen,
―	der Verkauf von Anteilen der energis GmbH an der Biogasanlage Markushof,
―	der Bericht über Zielquoten für Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand.

Auch außerhalb der Sitzungen hat der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand Fragen der Geschäftsführung, der geschäftspolitischen Ausrichtung, der Unternehmensplanung und der strategischen Ziele sowie wichtige Einzelvorgänge besprochen.

Das Präsidium des Aufsichtsrates hat im Berichtsjahr zweimal getagt und die Entscheidungen über personelle Angelegenheiten des Vorstands vorbereitet.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014 sind unter Einbeziehung der Buchführung von dem in der Hauptversammlung am 9. Mai 2014 gewählten und aufgrund des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 9. Mai 2014 beauftragten Abschlussprüfers, PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Bericht des Abschlussprüfers, der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sind dem Aufsichtsrat durch den Aufsichtsratsvorsitzenden rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 23. Februar 2015 ausgehändigt und in der Sitzung umfassend erörtert worden. Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Außerdem stand er für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung zugestimmt. Er hat seinerseits den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 gebilligt, der damit festgestellt ist. Dem Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung schließt er sich an.

Der Aufsichtsrat hat auch den vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und in Ordnung befunden. Der Abschlussprüfer hat den Abhängigkeitsbericht gemäß § 313 Abs. 3 AktG mit folgendem Vermerk versehen:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Von dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand, den Betriebsräten und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der VSE-Gruppe für die im Geschäftsjahr 2014 geleistete Arbeit seinen Dank und seine Anerkennung aus.

Saarbrücken, den 23. Februar 2015

DER AUFSICHTSRAT

Dr. Bernd Widera, Vorsitzender

Gewinnverwendungsvorschlag

Es wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Jahresüberschuss	21.863.495,12 €
+ Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	159.963,06 €
./. Dividende von 53,7 % auf das gezeichnete Kapital von 40.960.000,00 €	22.000.000,00 €
Gewinnvortrag	23.458,18 €

Saarbrücken, den 23. Februar 2015

VSE AKTIENGESELLSCHAFT

Dr. Clemens

Dr. Dornseifer

Zu Punkt 2 der TO:

„Verwendung des Bilanzgewinns"

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 119 Abs. 1 Nr. 2 und § 58 Abs. 2 bis 4 AktG über die Verwendung des gesamten Bilanzgewinns.

Der Vorsitzende stellt den folgenden Beschluss über die Normaldividende und die Verwendung eines Restbetrages als Gewinnvortrag zur Abstimmung:

	"Die Hauptversammlung beschließt, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 von 22.023.458,18 Euro in Höhe von 22.000.000,00 Euro als Dividende (53,7 % Dividende auf das gezeichnete Kapital von 40.960.000,00 Euro) auszuschütten und den Restbetrag in Höhe von 23.458,18 Euro auf neue Rechnung vorzutragen."

Dem Beschlussvorschlag wird einstimmig zugestimmt. Der Vorsitzende verkündet den Beschluss.