VSE CORP — Audit Report / Information 2011

Oct 11, 2012

Publication

VSE Aktiengesellschaft

Saarbrücken

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011 und Tätigkeitsabschluss

Lagebericht 2011

Konjunkturelle Entwicklung

Angesichts der schwachen Konjunktur in den USA und in Südeuropa wurde die Wachstumsdynamik der Weltwirtschaft in den letzten Monaten des Berichtsjahres gedämpft. Demgegenüber zeigt sich die deutsche Wirtschaft trotz der extrem hohen Unsicherheit an den Finanzmärkten noch robust.

Die Stimmung in der Saarwirtschaft hat sich zum Jahresende wieder aufgehellt. Im exportorientierten Auslandsgeschäft konnten die steigenden Exporte in die Schwellenländer die schwächere Nachfrage aus Südeuropa mehr als ausgleichen. Der Maschinen- und Fahrzeugsbau sowie die Stahlindustrie verzeichneten eine hohe Auslastung.

Die angestrebte Energiewende in Deutschland wirkte sich sowohl im Erzeugungsbereich als auch im Netzbereich bereits deutlich aus. Das vertriebliche Umfeld war durch einen weiterhin starken Wettbewerbsdruck geprägt.

Umsatzerlöse nahezu konstant bei gesunkener Stromabgabe

Während sich die konjunkturelle Entwicklung vor allem in der Energienachfrage von Industrieunternehmen niederschlägt, wird die Nachfrage der Weiterverteiler für die privaten Haushalte in starkem Maße von Witterungsverhältnissen beeinflusst. Daneben trugen wettbewerbsbedingte Mengeneinbußen im Stromgeschäft mit den Weiterverteilern zu einem Absatzrückgang bei. Insgesamt ist die Stromabgabe von 5.374 GWh auf 5.099 GWh gesunken.

Bei konstanter Nachfrage von Industrieunternehmen wurden im Berichtsjahr erstmalig ganzjährig 191 GWh Gas abgesetzt (Vorjahr 24,2 GWh).

Durch die Verpachtung eines Kraftwerksblocks in Ensdorf an Partner aus der saarländischen Stahlindustrie sowie die hiermit verbundenen Betriebsführungserlöse stiegen die Sonstigen Umsatzerlöse an.

Insgesamt sind damit die Umsatzerlöse bei leicht fallendem Preisniveau im Strom- und Gassektor mit 451,5 Mio € (Vorjahr 450,6 Mio €) nahezu konstant geblieben.

Materialaufwand steigt leicht

Der Materialaufwand ist insgesamt von 375,3 Mio. € auf 377,1 Mio. € gestiegen. Mengenbedingte Minderungen der Strombezugskosten wurden durch einen Preisanstieg für Beschaffung von Kraftwerkskohle kompensiert. Es wurde ausschließlich Importkohle eingesetzt.

Gesunkene Strombeschaffungskosten wurden vollständig an die Kunden weitergegeben.

Beteiligungs- und Zinsergebnis

Die Beteiligungserträge liegen mit 21,3 Mio € leicht über dem Vorjahresniveau von 20,3 Mio €. Das Zinsergebnis hat sich um 3,0 Mio € verbessert.

Jahresüberschuss und Ausschüttung

Bei einem Jahresüberschuss von 14,4 Mio. € (Vorjahr 28,8 Mio. €) schlägt der Vorstand für das Geschäftsjahr 2011 eine unveränderte Ausschüttung von 14,3 Mio. € an die Anteilseigner vor. Die Eigenkapitalrentabilität beträgt damit 9,1 % (Vorjahr 18,1).

Finanzlage

Die VSE AG ist in das Cash-Management der RWE AG einbezogen; die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war jederzeit sichergestellt.

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt 18,9 Mio. € (Vorjahr 42,5 Mio. €). Im Rahmen der Investitionstätigkeit sind Mittel in Höhe von 28,8 Mio. € (Vorjahr 32,2 Mio €) abgeflossen.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich durch die verstärkte Investitionstätigkeit von 550,3 Mio. € auf 595,5 Mio € erhöht. Das Anlagevermögen beläuft sich auf 75,9 % (Vorjahr 77,9 %) der Bilanzsumme.

Die Eigenkapitalquote ist im Vergleich zum Vorjahr von 28,9 % auf 26,8 % gesunken.

Sachinvestitionen

Die Sachinvestitionen beliefen sich im Geschäftsjahr 2011 auf rund 17,5 Mio. €. Der Schwerpunkt lag dabei im weiteren Ausbau der Netze sowie in der Flexibilisierung des Kraftwerks Ensdorf. In Freisen und Geislautern wurden neue Umspannanlagen gebaut. Im Kraftwerksbereich wurden Investitionen zum Netzumschluss der beiden Kraftwerksblöcke getätigt.

Personal

Die VSE AG beschäftigte zum Ende des Geschäftsjahres 336 Mitarbeiter. Damit ist im Vergleich zum Vorjahr der Mitarbeiterstand nahezu konstant geblieben.

Die Aus- und Fortbildung hat in der VSE weiterhin einen hohen Stellenwert. In Ensdorf wird ein eigenes Aus- und Fortbildungszentrum betrieben. Insgesamt stehen 21 (23) junge Menschen in einem Ausbildungsverhältnis. Die Ausbildungsquote liegt bei 6,25 %.

Umweltschutz

Das Ziel der VSE AG, gemeinsam mit ihren Beteiligungsgesellschaften Ökonomie und Ökologie nachhaltig zum Wohle der Region in Einklang zu bringen, hat weiterhin hohe Priorität. Die bestehenden Umweltmanagementsysteme werden kontinuierlich fortentwickelt. Die VSE AG engagiert sich auch weiterhin in den verschiedensten Institutionen und Arbeitsgemeinschaften im Saarland zur Förderung von regenerativen Energien und energieeffizienten Technologien.

Nachtragsbericht

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten.

Bericht zu verbundenen Unternehmen

Die RWE Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen, ist unmittelbar mehrheitlich (69,33 Prozent) an der VSE AG beteiligt. Gemäß § 312 AktG hat die VSE AG einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt.

Bei den in diesem Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen hat die VSE AG nach den Umständen, die uns zum Zeitpunkt, zu dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder unterlassen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden.

Risikomanagement

Dem vorausschauenden Management von Risiken und Chancen messen wir nach wie vor eine hohe Bedeutung zu. Die vorhandenen Risiken sowohl bei VSE AG als auch bei den wesentlichen Beteiligungsgesellschaften sind erfasst und werden kontinuierlich überwacht. Die Risikobetrachtung wird regelmäßig aktualisiert. So kann das Risikomanagement zur Erreichung der strategischen Ziele beitragen.

Darüber hinaus ist die Gesellschaft in das Risikofrüherkennungssystem der RWE AG, Essen, einbezogen. Ein verstärktes Augenmerk wird auch weiterhin auf Marktrisiken liegen, die sich aus veränderten Energiemärkten ergeben. Die Folgewirkungen aus dem weiterhin forcierten Ausbau der Erzeugungskapazitäten regenerativer Energien werden ebenfalls in der Zukunft unsere erhöhte Aufmerksamkeit erfordern.

Nach gegenwärtigem Kenntnisstand sind keine Risiken erkennbar, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden würden.

Angaben gemäß § 6b Abs. 7 EnWG zu den Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG

Die VSE AG führt die Tätigkeit "Elektrizitätsverteilung" aus. Im Jahr 2007 ist im Rahmen des sog. Legal Unbundling die VSE Verteilnetz GmbH gegründet worden. Die VSE AG verpachtet seit diesem Zeitpunkt das Elektrizitätsverteilnetz an die VSE Verteilnetz GmbH, woraus entsprechende Erlöse erzielt werden. Die wesentlichen Kosten des Tätigkeitsbereichs ergeben sich aus Abschreibungen auf das Verteilnetz.

Ausblick und zukünftige Entwicklung

Der Beschluss der Bundesregierung zum Atomausstieg bis 2022 erfordert erhebliche Investitionen in die Netze, um eine sichere und verlässliche Energieversorgung auch in Zukunft zu gewährleisten. Die VSE AG wird die konventionellen Netze verstärkt ausbauen und daneben den weiteren Ausbau leistungsstarker Glasfasernetze in der Region unterstützen.

Durch den starken Wettbewerb im Stromgeschäft besteht für die VSE AG das Risiko von Mengenrückgängen. Im Gasgeschäft wird eine stabile Nachfrage erwartet.

Durch die Umsetzung eines Verpachtungskonzeptes in 2011 wurde die Chance genutzt, die Zukunft des Kraftwerkes Ensdorf für die nächsten Jahre zu sichern. Mit dem Weiterbetrieb des Kraftwerkes wird ein Beitrag zur sicheren Umsetzung der Energiewende geleistet.

Durch nachhaltige Investitionen in die regenerative Energieerzeugung sowie die Beteiligung an innovativen Projekten zur weiteren Förderung erneuerbarer Energien, trägt die VSE AG ebenfalls ihrer Verantwortung in der Region Rechnung.

Dem weiteren Ausbau der bestehenden Kooperationen sowie einer intensiven Zusammenarbeit mit den langjährigen kommunalen Partnern wird auch weiterhin eine hohe Bedeutung zukommen, um die Chancen aus Synergie- und Einsparpotenzialen zu nutzen. Die Know-how-Bündelung der VSE-Gruppe und ihrer Partner soll dazu beitragen, die Energiewende erfolgreich zu gestalten.

Die VSE AG geht davon aus, auch in den kommenden Jahren stabile Ergebnisse erwirtschaften und damit eine angemessene Dividende sicherstellen zu können.

Saarbrücken, den 13. Januar 2012

VSE AKTIENGESELLSCHAFT

Tim Hartmann

Dr. jur. Hanno Dornseifer

Bilanz zum 31.12.2011

der VSE AG

AKTIVA

	31.12.2011 T€	Vorjahr T€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	1.020	783
II. Sachanlagen	65.093	52.653
III. Finanzanlagen	385.875	375.187
	451.988	428.623
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte	15.757	20.304
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	127.315	100.948
III. Flüssige Mittel	406	420
	143.478	121.672
	595.466	550.295
PASSIVA
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	40.960	40.960
II. Kapitalrücklage	77.906	77.906
III. Gewinnrücklagen	26.000	11.500
IV. Bilanzgewinn	14.498	28.889
	159.364	159.255
B. Sonderposten	2.528	2.564
C. Rückstellungen	286.114	278.151
D. Verbindlichkeiten	145.790	108.529
E. Rechnungsabgrenzungsposten	1.670	1.796
	595.466	550.295

Gewinn- und Verlustrechnung der VSE AG vom 01. Januar bis 31. Dezember 2011

	2011 T€	Vorjahr T€
1. Umsatzerlöse	451.503	450.618
2. Bestandsveränderung	-3.785	-2.037
3. Andere aktivierte Eigenleistungen	716	402
4. Sonstige betriebliche Erträge	13.373	15.502
5. Materialaufwand	377.106	375.323
6. Personalaufwand	42.429	29.230
7. Abschreibungen	5.475	6.052
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen	37.483	39.040
9. Erträge aus Beteiligungen	21.296	20.295
10. Erträge aus Finanzanlagen	10.870	10.404
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.535	1.039
12. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	214	177
13. Aufwendungen aus Verlustübernahmen	4.194	1.410
14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	12.028	14.504
(davon Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen T€ 10.998 VJ T€ 13.251)
15. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	16.579	30.487
16. Außerordentliches Ergebnis	0	623
17. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	1.952	918
18. Sonstige Steuern	182	180
19. Jahresüberschuss	14.445	28.766
20. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	53	123
21. Bilanzgewinn	14.498	28.889

Anhang zum Jahresabschluss zum 31.12.2011

der VSE AG

Die RWE Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen, ist mit Mehrheit (69,33 %) unmittelbar an der VSE AG beteiligt. Deren Alleinaktionärin RWE AG, Essen, ist Kraft Zurechnung mittelbar beteiligt. Die Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 4 AktG ist erfolgt.

Der Jahresabschluss der VSE AG wird in den Konzernabschluss der RWE AG, Essen, einbezogen. VSE ist somit gemäß § 291 HGB von der Erstellung eines eigenen Konzernabschlusses befreit.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Vorgaben der Rechnungslegungsvorschrift nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) wurden in Anwendung gebracht.

Aktiva

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten angesetzt und auf ihre voraussichtliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben.

Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten; letztere beinhalten neben den Einzelkosten auch angemessene Gemeinkosten; Fremdkapitalzinsen sind nicht einbezogen worden. Soweit steuerlich zulässig, werden die Sachanlagen unter Berücksichtigung des Übergangs zur linearen Abschreibung zum günstigsten Zeitpunkt, planmäßig degressiv abgeschrieben. Auf Sachanlagen die seit 2010 angeschafft oder hergestellt wurden, erfolgt die planmäßige Abschreibung linear. Die Bemessung der Abschreibung orientiert sich an der planmäßigen Nutzungsdauer des Vermögensgegenstandes. Vermögenswerte mit Anschaffungskosten von bis zu 150 € werden im Zugangsjahr aufwandswirksam erfasst. Alle anderen Vermögenswerte werden über die planmäßige Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die Wertpapiere sind zu Anschaffungskosten, ggf. zu niedrigeren Kurswerten, bewertet. Die Beteiligungen sind mit den Anschaffungskosten angesetzt und ggf. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Die Ausleihungen werden mit dem Nennwert bilanziert.

Die Vorräte einschließlich der Kohlevorräte sind im Wesentlichen zu fortgeschriebenen durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert; die im Vorratsvermögen ausgewiesenen anlagebezogenen Reserveteile des Kraftwerks Ensdorf werden über die Restnutzungsdauer des Kraftwerks abgeschrieben. Weitere Lagermaterialien werden in Abhängigkeit der Lagerverweildauer abgewertet.

Von der Deutschen Emissionshandelsstelle des Umweltbundesamtes wurden uns für den Betrieb des Blocks 1 im Kraftwerk Ensdorf für den Zeitraum 2008 - 2012 insgesamt rd. 2,446 Mio. Kohlendioxid-Emissionsberechtigungen zugeteilt. Die Berechtigungen sind mit einem Erinnerungswert von 1 € im Umlaufvermögen aktiviert. Für die Rückgabeverpflichtung wurde in gleicher Höhe ein entsprechender Passivposten als Sonderposten eingestellt. Entgeltlich erworbene Emissionsberechtigungen sind mit ihren durchschnittlichen Anschaffungskosten oder gegebenenfalls mit dem niedrigeren Börsenhandelswert an der EEX Leipzig bewertet.

Die Forderungen sind mit dem Nennwert angesetzt, soweit nicht in Einzelfällen Wertberichtigungen vorzunehmen sind. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch einen ausreichend bemessenen Abschlag Rechnung getragen. Die sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt. Schadensersatzansprüche gegenüber Versicherungen sind in Höhe der bisher angefallenen Aufwendungen unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts angesetzt.

Bei der Berechnung der latenten Steuern auf temporäre Differenzen wurde ein durchschnittlicher Steuersatz von 29,48 % sowie bei den steuerlichen Verlustvorträgen der jeweils individuelle Steuersatz angesetzt.

Passive latente Steuern aus den nur steuerlich zulässigen Wertansätzen wie degressive Abschreibung auf Zugänge im Anlagevermögen 2011 sowie steuerlich vorgenommene Sonderabschreibungen, wurden mit aktiven latenten Steuern auf die handels- und steuerrechtlich voneinander abweichenden Wertansätze der Pensionsrückstellungen, Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen verrechnet.

Die nach der Verlustverrechnung verbleibenden steuerlichen Verlustvorträge führen auch zu aktiven latenten Steuern.

Über den Saldierungsbereich mit den passiven latenten Steuern hinausgehende aktive Steuerlatenzen werden in Ausübung des Wahlrechts nicht aktiviert.

Die bestehenden Beteiligungen sind in einer nachfolgenden Aufstellung aufgeführt.

Passiva

Zuschüsse Dritter zu Investitionen werden als Sonderposten für Investitionszuwendungen zum Anlagevermögen passiviert und abschreibungskonform verrechnet.

Steuerrechtliche Sonderabschreibungen auf das Anlagevermögen sind als Sonderposten mit Rücklageanteil ausgewiesen; sie werden ebenfalls abschreibungskonform aufgelöst. Nach neuer Rechnungslegungsvorschrift erfolgen für steuerrechtliche Sonderabschreibungen keine Zugänge mehr. Die aus Vorjahren bestehenden Sonderposten werden beibehalten.

Die Pensionsrückstellungen werden nach der PuC-Methode (Projected Unit Credit) aufgrund versicherungsmathematischer Gutachten gebildet. Die Diskontierung erfolgt mit dem Marktzinssatz für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren in Höhe von 5,13 % (5,15 %). Eine Dynamisierung der Renten mit 1,5 % (1,0 %) und ein Gehaltstrend von 2,75 % (2,75 %) wurden berücksichtigt. Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die Richttafeln 2005 von Klaus Heubeck verwendet.

Die Steuerrückstellungen enthalten - neben einer allgemeinen Vorsorge - die noch ausstehenden Abschlusszahlungen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung alle erkennbaren ungewissen Verbindlichkeiten und Risiken. Das Passivierungsverbot für neue Aufwandsrückstellungen und die Abzinsungsverpflichtung für Rückstellungen mit einer Restlaufzeit über einem Jahr wurden berücksichtigt. Für Rückstellungen aus Vorjahren wird das Beibehaltungswahlrecht ausgeübt.

Fremdwährungsverbindlichkeiten wurden mit dem Kurs des entsprechenden Sicherungsgeschäfts umgerechnet.

Die als Rechnungsabgrenzungsposten passivierten Baukostenzuschüsse von Kunden werden ratierlich über einen Zeitraum von 20 Jahren zu Gunsten der Umsatzerlöse aufgelöst.

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens einschließlich der im Geschäftsjahr vorgenommenen Abschreibungen ist in einer nachfolgenden Aufstellung dargestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Bei den Zugängen von 0,7 Mio. € (0,3 Mio. €) handelt es sich im Wesentlichen um den Erwerb von neuer Software.

Sachanlagen

Die Investitionen in Sachanlagen belaufen sich auf 17,5 Mio. € (9,0 Mio. €) und betreffen im Wesentlichen den Ausbau der Netze, den Netzumschluss der beiden Kraftwerksblöcke in Ensdorf sowie den Neubau der Umspannanlagen in Freisen und Geislautern.

Finanzanlagen

Die Zugänge zu den Finanzanlagen betragen insgesamt 11,1 Mio. € (65,1 Mio. €). Hiervon entfallen 9,5 Mio. € (51,8 Mio. €) auf Wertpapiere, 0,6 Mio. € (13,3 Mio. €) auf Beteiligungen und verbundene Unternehmen sowie auf Ausleihungen in Höhe von 1,0 Mio. € (0,0 Mio. €). Diesen Zugängen stehen Abgänge in Höhe von 0,4 Mio. € (47,0 Mio. €) entgegen.

Die Ausleihungen betreffen mit 1,1 Mio. € (1,2 Mio. €) Arbeitgeber-Baudarlehen sowie mit 0,9 Mio. € (0,0 Mio. €) Ausleihungen an Beteiligungen. Alle Ausleihungen werden mit dem Nominalwert ausgewiesen.

Vorräte

in T€	31.12.2011	31.12.2010
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	11.356	14.046
Unfertige Leistungen	4.400	6.258
	15.756	20.304

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu durchschnittlichen Einstandspreisen unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Die unfertigen Leistungen betreffen im Wesentlichen die weiterzuberechnenden Kosten aus IT-Projekten sowie Schadensfälle aus Vorjahren für Block 3 im Kraftwerk Ensdorf. Für strittige Weiterverrechnungen wurden Wertberichtigungen gebildet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

in T€	31.12.2011	31.12.2010
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	21.899	11.686
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	45.122	35.091
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	19.523	12.996
Sonstige Vermögensgegenstände	40.771	41.175
	127.315	100.948

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen 21,1 Mio. € (28,2 Mio. €) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Von den Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen 18,3 Mio. € (12,0 Mio. €) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Beträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind in den sonstigen Vermögensgegenständen mit 18,7 Mio. € (18,9 Mio. €) enthalten.

Flüssige Mittel

in T€	31.12.2011	31.12.2010
Kassenbestand	48	62
Guthaben bei Kreditinstituten	358	358
	406	420

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind als Festgeld angelegt.

Seit dem 01.07.2002 ist VSE AG in das Finanzclearing-System der RWE AG, Essen, einbezogen.

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt unverändert 40.960.000,00 € und ist eingeteilt in 800.000 auf Namen lautende Stückaktien.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage entspricht dem Aufgeld der Kapitalerhöhung aus dem Jahr 1962 zuzüglich der Wiedereinlage aus dem "Schütt-aus-hol-zurück-Verfahren" in 1994 und 2001.

Gewinnrücklagen

Aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 09.02.2011 wurde aus dem Bilanzgewinn 2010 ein Betrag in Höhe von 14,5 Mio. € in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn setzt sich wie folgt zusammen:

	T€
Jahresüberschuss	14.445
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	53
Bilanzgewinn	14.498

Sonderposten

in T€	31.12.2011	31.12.2010
Sonderposten mit Rücklageanteil
- Steuerliche Mehrabschreibungen	2.497	2.532
Sonderposten für Investitionszuwendungen zum Anlagevermögen	30	32
	2.527	2.564

Die nur steuerrechtlich zulässigen Abschreibungen beinhalten Beträge nach § 6 b EStG.

Rückstellungen

in T€	31.12.2011	31.12.2010
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	210.498	202.815
Steuerrückstellungen	19.719	18.069
Sonstige Rückstellungen	55.897	57.267
	286.114	278.151

Die sonstigen Rückstellungen betreffen u. a. Frühpensionsvereinbarungen, ausstehende Rechnungen, Strompreisgutschriften und den Kraftwerksbereich.

Verbindlichkeiten

in T€	31.12.2011	davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	31.12.2010
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	0	0
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	0	0	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	28.442	28.442	18.880
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	91.876	91.876	62.437
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	21.274	21.274	14.109
Sonstige Verbindlichkeiten	4.198	4.198	13.103
- davon aus Steuern	(1.018)	(1.018)	(7.288)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	(553)	(553)	(1.647)
	145.790	145.790	108.529

Grundpfandrechtliche Sicherheiten für Verbindlichkeiten bestehen nicht. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit 31,8 Mio. € (35,6 Mio. €), die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, mit 3,3 Mio. € (3,1 Mio. €) Lieferungen und Leistungen. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von größer fünf Jahren bestehen nicht. Die Verbindlichkeiten des Vorjahres hatten ausschließlich Restlaufzeiten bis zu einem Jahr.

Rechnungsabgrenzungsposten

Als passive Rechnungsabgrenzung weisen wir im Wesentlichen von Kunden erhaltene Baukostenzuschüsse aus.

Haftungsverhältnisse

Die VSE AG haftet im Rahmen von vertraglichen Vereinbarungen in Höhe von 30,5 Mio. € (27,2 Mio. €) für Pensionszusagen an Mitarbeiter, die zu anderen Unternehmen der VSE Gruppe übergeleitet wurden. Mit einer Inanspruchnahme aus diesem Haftungsverhältnis ist derzeit nicht zu rechnen.

Gegenüber der Energie Service Saar GmbH besteht eine Patronatserklärung in Höhe von 0,9 Mio. €. Mit einer Inanspruchnahme aus diesem Haftungsverhältnis ist derzeit nicht zu rechnen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Verpflichtungen aus Miet- und Leasinggeschäften belaufen sich zum Abschlussstichtag auf rund 0,2 Mio. € (0,3 Mio. €). Im Rahmen des Investitions- und Instandhaltungsprogramms besteht ein Bestellobligo in Höhe von 3,3 Mio. € (2,2 Mio. €).

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Im Berichtsjahr ist der Gesamtumsatz auf 451,5 Mio. € (450,6 Mio. €) gestiegen. Die vereinnahmte Ökosteuer wurde wiederum unter den Umsatzerlösen ausgewiesen und die abgeführten Beträge abgesetzt. Auf den Stromverkauf einschließlich dem Verkauf in Nachbargebiete entfallen 337,4 Mio. € (369,6 Mio. €), der Gasverkauf liegt bei 5,1 Mio. € (0,6 Mio. €). Die restlichen 109,0 Mio. € (80,4 Mio. €) verteilen sich auf Vergütungen für Geschäftsbesorgung und Betriebsführung, Pachten und Anlagenmitbenutzung sowie auf Erträge aus der zeitanteiligen Auflösung von erhaltenen Baukostenzuschüssen. Die Veränderungen zum Vorjahr in den Stromerlösen und den sonstigen Umsatzerlösen stehen in direktem Zusammenhang mit dem Kauf und der Verpachtung eines Kraftwerksblocks in Ensdorf und den hiermit erzielten Umsatzerlösen für Betriebsführung und Pacht. In den Umsatzerlösen sind auch Erlöse aus Vorjahren enthalten.

Sonstige betriebliche Erträge

Es handelt sich u. a. um Auflösung von Wertberichtigungen und Rückstellungen, dem Abgang von Sachanlagevermögen, Mieteinnahmen und Kostenerstattungen sowie dem Verkauf von Verschmutzungszertifikaten. Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens mit Rücklageanteil sind in Höhe von 37 T€ (37 T€) enthalten.

Materialaufwand

in T€	31.12.2011	31.12.2010
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	357.606	352.785
Aufwendungen für bezogene Leistungen	19.499	22.538
	377.105	375.323

Die Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe enthalten als wesentliche Posten die Strombezugs- und Brennstoffkosten. Die bezogenen Leistungen setzen sich zum größten Teil aus Fremdleistungen für Betriebs- und Unterhaltungsarbeiten zusammen.

Personalaufwand

in T€	31.12.2011	31.12.2010
Löhne und Gehälter	26.035	25.074
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung	16.394	4.156
- davon für Altersversorgung	(12.150)	(0)
	42.429	29.230

Die Zuführung zur Altersversorgung beinhaltet eine Anpassung des Rententrends.

In 2011 ergab sich zum Bilanzstichtag folgende Struktur der Beschäftigten:

	Mitarbeiter	Vorjahr
Sonstige Aktivitäten einschl. Netzbetrieb	242	214
Kraftwerksbetrieb	64	88
	306	302

Darüber hinaus bestanden 21 (23) Ausbildungs- und 34 (32) befristete Anstellungsverhältnisse.

Im Jahresdurchschnitt betrug die Mitarbeiterstärke insgesamt 336,0 (332,8).

Abschreibungen

Die Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände können der Aufstellung über das Anlagevermögen (Anlagengitter) entnommen werden.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Der Posten beinhaltet neben den Aufwendungen für die allgemeinen Betriebs- und Verwaltungskosten, Zuführungen zu den sonstigen Rückstellungen, Geschäftsbesorgungsvergütungen, Aufwendungen für Beraterleistungen sowie Abschreibungen auf Forderungen.

Erträge aus Beteiligungen

Hiervon betreffen 17,2 Mio. € (17,9 Mio. €) aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages enthaltene Gewinne von verbundenen Unternehmen.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Es handelt sich im Wesentlichen um Zinsen aus Wertpapieren des Umlaufvermögens sowie aus dem Finanzclearing. Sie betrafen mit 0,4 Mio. € (0,3 Mio. €) verbundene Unternehmen.

Aufwendungen aus Verlustübernahmen

Sie betreffen im Wesentlichen den Verlust 2011 der VSE Verteilnetz GmbH.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen betreffen mit 10,5 Mio. € (12,8 Mio. €) den Zinsaufwand aus der Pensionsrückstellung. 0,7 Mio. € (0,6 Mio. €) Zinsen sind gegenüber verbundenen Unternehmen angefallen.

Angaben nach § 6b EnWG

Geschäfte größeren Umfangs, die mit verbundenen oder assoziierten Unternehmen der VSE AG getätigt wurden

Im Geschäftsjahr wurden Geschäfte größeren Umfangs, die aus dem Rahmen der gewöhnlichen Energieversorgungstätigkeit herausfallen und für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht von untergeordneter Bedeutung sind, mit verbundenen Unternehmen auf Grund folgender Verträge getätigt:

•	Verpachtung des Stromnetzes an ein verbundenes Unternehmen in Höhe von 8,5 Mio. € (7,7 Mio. €)
•	Technische und kaufmännische Dienstleistungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 27,9 Mio. € (28,6 Mio. €)

Angaben über die Zuordnungsregeln

Grundsätzlich werden für die einzelnen Tätigkeitsbereiche getrennte Konten geführt. Soweit eine direkte Zuordnung von Konten zu den einzelnen Tätigkeiten nicht möglich ist oder mit unvertretbarem Aufwand verbunden wäre, erfolgt folgende Schlüsselung:

•

Einzelne Konten innerhalb der sonstigen Vermögensgegenstände nach Umsatz bzw. Köpfen

•

Flüssige Mittel nach Umsatz

•

Einzelne Konten innerhalb der Pensionsrückstellungen nach Köpfen

•

Einzelne Konten innerhalb der sonstigen Rückstellungen nach Köpfen

•

Einzelne Konten innerhalb der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen nach Materialaufwand

•

Einzelne Konten innerhalb der sonstigen Verbindlichkeiten nach Umsatz bzw. Grundvergütung

•

Einzelne Konten innerhalb des Personalaufwands nach Höhe der Grundvergütung oder nach Köpfen

•

Einzelne Konten innerhalb des sonstigen betrieblichen Aufwands:

•	Die Versicherungskosten nach Köpfen, nach qm Grundfläche bzw. nach Anzahl Kraftfahrzeuge
•	Die Telekommunikationskosten nach Anzahl Telefone und Datenanschlüsse
•	Die Fremdleistungen für Verwaltung und Beraterleistungen nach Anzahl IT-Domainuser
•	Die Aufwendungen für kaufmännische Geschäftsbesorgungen nach Köpfen für die Personalwirtschaft, nach Anzahl IT-Domainuser für die Informationstechnologie, nach Materialaufwand für die Materialwirtschaft, nach Sparte und Anzahl Kunden für die Kundenabrechnung

Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31.12.2011

der VSE AG

	Anteil am Kapital 31.12.11 %	gezeichnetes Kapital T Euro	Eigenkapital 1) T Euro	Ergebnis des Geschäftsjahres 1) T Euro
Projecta 5 - Entwicklungsgesellschaft für kommunale Dienstleistungen mbH, Saarbrücken	100,00	50	21	-1
Projecta 10 GmbH, Saarbrücken	100,00	25	54.303	14.565 2)
VSE-Stiftung gGmbh, Saarbrücken	100,00	25	2.535	-24
VSE Verteilnetz GmbH, Saarbrücken	100,00	25	25	-1.312 2)
VSE - Windpark Merchingen GmbH & Co. KG, Saarbrücken	100,00	2.800	1.863	-937
VSE - Windpark Merchingen Verwaltungs GmbH, Saarbrücken	100,00	50	53	2
Fernwärme Saarlouis-Steinrausch Investitions- gesellschaft mbH, Saarlouis	95,00	511	7.567	460 2)
artelis S.A., Luxembourg	53,05	3.000	36.328	3.065
Energie Service Saar GmbH, Völklingen	50,00	52	0	-2.036
Projecta 14 GmbH, Saarbrücken	50,00	25	37.733	-974
Voltaris GmbH, Maxdorf	50,00	100	1.885	398
FAMIS Gesellschaft für Facility Management und Industrieservice, Saarbrücken	37,45	4.270	13.301	1.213
prego.services GmbH , Saarbrücken	37,45	1.000	9.285	2.101
Kraftwerk Wehrden GmbH, Völklingen	33,34	5.514	10.627	0
Verwaltungsgesellschaft GKW Dillingen mbH, Dillingen/Saar	25,20	100	141	7
GKW Dillingen GmbH & Co. KG, Dillingen/Saar	25,20	12.000	12.084	133
Stadtwerke Völklingen Netz GmbH, Völklingen	17,60	12.100	16.387	2.590 2)
Stadtwerke Völklingen Vertrieb GmbH, Völklingen	17,60	6.000	7.301	2.267 2)
Stadtwerke Sulzbach GmbH, Sulzbach	15,00	10.300	11.431	2.717 2)
Windpark Saar GmbH & Co. KG, Merzig	11,00	500	708	-147
IZES gGmbh, Saarbrücken	9,00	752	700	1

1) Geschäftsjahr 2010

2) vor Ergebnisabführung

Aufsichtsrat

Dr. Rolf Martin Schmitz

Mitglied des Vorstands der RWE AG, Essen

Vorsitzender

bis 09. Februar 2011

Dr. Bernd Widera

Mitglied des Vorstands der RWE Deutschland AG, Essen

Vorsitzender

ab 09. Februar 2011

Peter Gillo

Regionalverbandsdirektor, Saarbrücken

1. stellv. Vorsitzender

Dagmar Schmeer

Betriebsratsvorsitzende, Saarbrücken

2. stellv. Vorsitzende

Monika Bachmann

Ministerin, Saarlouis

Peter Bechtel

Kombimeister, Ottweiler

ab 09. Februar 2011

Michael Blug

Gewerkschaftssekretär, Bous

ab 09. Februar 2011

Karsten Borkenhagen

Leiter Beteiligungsmanagement der RWE Deutschland AG, Essen

ab 09. Februar 2011

Charlotte Britz

Oberbürgermeisterin, Saarbrücken

René Ehm

stellv. Betriebsratsvorsitzender, Bous

Ernst-Rainer Hertel

Kfm. Sachbearbeiter, Püttlingen

ab 09. Februar 2011

Albert Hettrich

Staatssekretär a. D., Saarbrücken

Dr. Rudolf Hinsberger

Landrat a. D., Neunkirchen

Francis Kany

chef de mission Europe, EdF, Paris

Ute Kurtz

Technische Angestellte, Saarbrücken

bis 09. Februar 2011

Rainer Müller

Schichtführer Produktion und Sonderaufgaben, Ensdorf

bis 09. Februar 2011

Thomas Neifer

Betriebsratsvorsitzender, Wadgassen

Udo Recktenwald

Landrat, St. Wendel

Dr. Werner Roos

ehem. Mitglied des Vorstands der RWE Energy AG, Homburg

bis 09. Februar 2011

Dr. Joachim Schneider

Mitglied des Vorstands der RWE Deutschland AG, Essen

Walter Skreba

Technischer Angestellter, Püttlingen

bis 09. Februar 2011

Erwin Winkel

Mitglied des Vorstands der RWE Power AG, Köln

Dr. Knut Zschiedrich

Vorsitzender des Vorstands der Süwag Energie AG, Frankfurt a.M.

Vorstand

Prof. Leo Petry

Rehlingen-Siersburg

bis 30. Juni 2011

Tim Hartmann

Saarbrücken

Dr. jur. Hanno Dornseifer

Homburg

Sonstige Angaben

Die in den Vorjahren allein nach steuerrechtlichen Vorschriften vorgenommenen Abschreibungen haben sich im Berichtsjahr mit rund 0,1 Mio. € (0,1 Mio. €) erhöhend auf das Jahresergebnis ausgewirkt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sind in einer besonderen Anlage aufgeführt. Die Bezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder einschließlich ihrer Hinterbliebenen beliefen sich im Berichtsjahr auf 0,24 Mio. € (0,18 Mio. €). Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen im Berichtsjahr 0,37 Mio. € (0,37 Mio. €). Für ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen sind Pensionsrückstellungen in Höhe von 2,7 Mio. € (1,0 Mio. €) gebildet. Für das Geschäftsjahr wurde eine Anzahl von 18.563 Performance Shares mit einem Zeitwert von 17,01 € ausgegeben.

Die Beteiligungen Projecta 9 GmbH, Projecta 13 GmbH und Curos GmbH sind mit Wirkung zum 01.01.2011 auf die VSE AG verschmolzen worden.

Zur Absicherung von Fremdwährungsrisiken, die aus geplanten Beschaffungsgeschäften auf US-Dollar Basis resultieren, wurden gegenläufige Devisentermingeschäfte abgeschlossen.

Das Nominalvolumen der zur Absicherung von Fremdwährungstransaktionen abgeschlossenen Devisentermingeschäfte beläuft sich zum 31. Dezember 2011 auf T-USD 28.021 (T€ 19.779) bei beizulegenden Zeitwerten (positive Marktwerte) von T€ 1.947. Alle Geschäfte sind im Jahr 2012 fällig und bleiben aufgrund der positiven Marktwerte bilanziell außer Ansatz.

Die Schutz- bzw. Befreiungsklauseln gemäß § 286 (4) HGB und § 285 (17) HGB wurden in Anspruch genommen.

Saarbrücken, den 13. Januar 2012

VSE AKTIENGESELLSCHAFT

Tim Hartmann

Dr. jur. Hanno Dornseifer

Entwicklung des Anlagevermögens 2011 - HGB

	ANSCHAFFUNGS- BZW. HERSTELLKOSTEN
	Stand 01.01.2011 T€	Zugänge T€	Abgänge T€	Änderung aus Verschmelzung T€	Umbuchung T€	Stand 31.12.2011 T€
---	---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen	13.421	732	6	0	-76	14.071
2. Geleistete Anzahlungen	88	0	0	0	0	88
	13.509	732	6	0	-76	14.159
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	53.403	719	4	0	41	54.159
2. Technische Anlagen und Maschinen
- Erzeugungsanlagen	63.875	4.917	8	0	-32	68.752
- Verteilungsanlagen	155.425	8.334	569	0	195	163.385
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	20.270	623	123	0	-8	20.762
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	786	2.864	20	0	-120	3.510
	293.759	17.457	724	0	76	310.568
III. Finanzanlagen
1. Verbundene Unternehmen	61.477	0	0	-92	0	61.385
2. Ausleihungen an Verbundene Unternehmen	25.800	0	0	0	0	25.800
3. Beteiligungen	33.141	525	0	0	0	33.666
4. Ausleihungen an Beteiligungen	26	900	13	0	0	913
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	253.614	9.480	0	0	0	263.094
6. Sonstige Ausleihungen	1.197	69	181	0	0	1.085
	375.255	10.974	194	-92	0	385.943
	682.523	29.163	924	-92	0	710.670

	ABSCHREIBUNGEN
	Stand 01.01.2011 T€	Abschreibung des Geschäftsjahres T€	Abgänge T€	Stand 31.12.2011 T€
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen	12.726	415	2	13.139
2. Geleistete Anzahlungen	0	0	0	0
	12.726	415	2	13.139
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	32.185	754	0	32.939
2. Technische Anlagen und Maschinen
- Erzeugungsanlagen	58.383	1.025	1	59.407
- Verteilungsanlagen	132.242	2.765	568	134.439
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	18.296	516	122	18.690
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	0	0
	241.106	5.060	691	245.475
III. Finanzanlagen
1. Verbundene Unternehmen	0	0	0	0
2. Ausleihungen an Verbundene Unternehmen	0	0	0	0
3. Beteiligungen	68	0	0	68
4. Ausleihungen an Beteiligungen	0	0	0	0
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	0	0	0	0
6. Sonstige Ausleihungen	0	0	0	0
	68	0	0	68
	253.900	5.475	693	258.682

	BUCHWERTE
	31.12.11 T€	Vorjahr T€
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen	932	695
2. Geleistete Anzahlungen	88	88
	1.020	783
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	21.220	21.218
2. Technische Anlagen und Maschinen
- Erzeugungsanlagen	9.345	5.492
- Verteilungsanlagen	28.946	23.183
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.072	1.974
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	3.510	786
	65.093	52.653
III. Finanzanlagen
1. Verbundene Unternehmen	61.385	61.477
2. Ausleihungen an Verbundene Unternehmen	25.800	25.800
3. Beteiligungen	33.598	33.073
4. Ausleihungen an Beteiligungen	913	26
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	263.094	253.614
6. Sonstige Ausleihungen	1.085	1.197
	385.875	375.187
	451.988	428.623

Bilanz der Elektrizitätsverteilung

AKTIVA

in Euro	Elektrizitätsverteilung
31.12.2011	31.12.2010
---	---	---
A. Anlagevermögen	33.379.977	27.746.751
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	46.665	63.617
II. Sachanlagevermögen	33.333.312	27.683.134
III. Finanzanlagen	0	0
B. Umlaufvermögen	7.763	18.638
I. Vorräte	0	0
II. Forderungen aus Lieferung und Leistung	18	2.714
III. Forderungen an verbundene Unternehmen	0	0
IV. Forderungen gegen Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis	0	0
V. Sonstige Vermögengegenstände	715	9.325
IV. Wertpapiere/Flüssige Mittel	7.030	6.599
Summe Aktiva	33.387.740	27.765.389
PASSIVA
A. Zugeordnetes Eigenkapital	28.621.002	22.743.966
B. Sonderposten mit Rücklagenanteil	703.299	730.772
C. Rückstellungen	2.366.300	2.365.800
I. Pensionsrückstellungen	0	0
II. Steuerrückstellungen	0	0
III. Sonstige Rückstellungen	2.366.300	2.365.800
D. Verbindlichkeiten	27.127	129.277
I. Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten	0	0
II. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	0	0
III. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	18.853	16.206
IV. Verbindlichkeiten ggü. verbund. Unternehmen	1	125
V. Verbindlichkeiten ggü. Beteiligungen	0	0
VI. Sonstige Verbindlichkeiten	8.273	112.947
E. Rechnungsabgrenzungposten	1.670.012	1.795.574
Summe Passiva	33.387.740	27.765.389

Anmerkung:

Es bestehen keine Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Gewinn- und Verlustrechnung Elektrizitätsverteilung

in Euro	Elektrizitätsverteilung
2011	2010
---	---	---
1. Umsatzerlöse	8.635.883	7.871.008
2. Sonstige betriebliche Erträge	42.871	207.741
3. Materialaufwand (Aufwand für bezogene Leistung)	1.029.174	164.791
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	2.976.253	3.083.057
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	55.407	149.031
6. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	4.617.920	4.681.870
7. Sonstige Steuern	20.045	19.711
8. Jahresüberschuss	4.597.875	4.662.159

Entwicklung des Anlagevermögens des Tätigkeitsbereichs Elektrizitätsverteilung im Geschäftsjahr 2011

	ANSCHAFFUNGS- BZW. HERSTELLKOSTEN
	Stand 31.12.2010 T€	Änderung der Spartenzuordnung T€	Stand 01.01.2011 T€	Zugänge T€	Abgänge T€	Umbuchung T€	Stand 31.12.2011 T€
---	---	---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen	2.177.330	0	2.177.330	901	0	0	2.178.231
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	12.474.095	-102.573	12.576.668	335.772	0	40.588	12.953.029
2. Technische Anlagen und Maschinen
- Verteilungsanlagen	151.458.194	0	151.458.194	7.961.104	494.504	195.580	159.120.374
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.021.245	0	4.021.245	25.075	0	0	4.046.321
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	258.029	0	258.029	205.276	20.587	-236.168	206.550
	168.211.564	-102.573	168.314.137	8.527.228	515.091	0	176.326.274
	170.388.894	-102.573	170.491.467	8.528.129	515.091	0	178.504.505

	ABSCHREIBUNGEN
	Stand 01.01.2011 T€	Abschreibungen des Geschäftsjahres T€	Abgänge T€	Stand 31.12.2011 T€
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen	2.113.713	17.853		2.131.566
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	8.139.217	198.460	0	8.337.678
2. Technische Anlagen und Maschinen
- Verteilungsanlagen	128.591.821	2.708.231	493.867	130.806.184
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.797.392	51.708	0	3.849.101
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	0	0
	140.528.430	2.958.400	493.867	142.992.962
	142.642.143	2.976.253	493.867	145.124.528

	BUCHWERTE
	31.12.11 T€	Vorjahr T€
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen	46.665	63.617
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	4.615.351	4.334.878
2. Technische Anlagen und Maschinen
- Verteilungsanlagen	28.314.190	22.866.373
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	197.220	223.853
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	206.550	258.029
	33.333.312	27.683.134
	33.379.977	27.746.751

Angaben zu den Abschreibungsmethoden gem § 6b Abs. 3 EnWG:

Soweit steuerlich zulässig, werden die Sachanlagen unter Berücksichtigung des Übergangs zur linearen Abschreibung zum günstigsten Zeitpunkt, planmäßig degressiv abgeschrieben.

Auf Sachanlagen die seit 2010 angeschafft oder hergestellt wurden, erfolgt die planmäßige Abschreibung linear. Die Bemessung der Abschreibung orientiert sich an der planmäßigen Nutzungsdauer des Vermögensgegenstandes.

Vermögenswerte mit Anschaffungskosten von bis zu 150 € werden im Zugangsjahr aufwandswirksam erfasst. Alle anderen Vermögenswerte werden über die planmäßige Nutzungsdauer abgeschrieben.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der VSE Aktiengesellschaft, Saarbrücken, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Nach § 6b Abs. 5 EnWG umfasste die Prüfung auch die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen und Tätigkeitsabschlüsse aufzustellen sind. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie die Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht sowie über die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Pflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG in allen wesentlichen Belangen erfüllt sind. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht sowie für die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands, die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die Beurteilung, ob die Wertansätze und die Zuordnung der Konten nach § 6b Abs. 3 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt sind und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung des Jahresabschlusses unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen und Tätigkeitsabschlüsse aufzustellen sind, hat zu keinen Einwendungen geführt.

Saarbrücken, den 24. Januar 2012

**PricewaterhouseCoopers

Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Joachim Demmer, Wirtschaftsprüfer

ppa. Jörg Vogelgesang, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat der VSE AG hat während des Geschäftsjahres 2011 seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Verpflichtungen wahrgenommen und die Geschäftsführung durch den Vorstand der Gesellschaft laufend überwacht. Er ist vom Vorstand regelmäßig über den Gang der Geschäfte und die beabsichtigte Geschäftspolitik, über grundsätzliche Fragen der zukünftigen Geschäftsführung, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle ausführlich schriftlich und mündlich unterrichtet worden, hat mit dem Vorstand hierüber eingehend beraten und die erforderlichen Entscheidungen getroffen.

Im Geschäftsjahr 2011 haben fünf Aufsichtsratssitzungen stattgefunden.

Schwerpunkte der Beratungen waren:

―	der Jahresabschluss 2010,
―	Berichte des Vorstands über die Geschäftslage,
―	die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2012, bestehend aus Ergebnis-, Bilanz-, Investitions-, Instandhaltungs-, Finanz- und Personalplan,
―	die Mittelfristplanung 2012 - 2014,
―	Berichte zur Lage des Kraftwerks Ensdorf,
―	Beschluss zur Kooperation Kraftwerk Ensdorf,
―	Beschluss über die Zusammenführung der Windpark Saar GmbH & Co. KG sowie der Windpark Saar KS GmbH & Co. KG Freisen Nord,
―	Eintritt der RWE Deutschland AG in die bestehende Cash-Pooling-Vereinbarung zwischen der RWE AG und der VSE AG,
―	Beschluss über eine Kapitalerhöhung für Repowering-Maßnahmen im Windpark Freisen Neu KG durch die VSE-Gruppe,
―	Beschluss über eine Beteiligung der energis GmbH am Solarpark St. Wendel
―	Beschluss über den Erwerb der Thermolux S.a.r.l. durch die FAMIS GmbH und Gründung der FAMIS Luxembourg S.A. durch die FAMIS GmbH sowie
―	Vorstandsangelegenheiten.

Auch außerhalb der Sitzungen hat der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand Fragen der Geschäftsführung, der geschäftspolitischen Ausrichtung, der Unternehmensplanung und der strategischen Ziele sowie wichtige Einzelvorgänge besprochen.

Das Präsidium des Aufsichtsrates hat im Berichtsjahr zweimal getagt und die ihm übertragenen Entscheidungen über personelle Angelegenheiten des Vorstands vorbereitet.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 sind unter Einbeziehung der Buchführung von dem in der Hauptversammlung am 09. Februar 2011 gewählten und aufgrund des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 09. Februar 2011 beauftragten Abschlussprüfer, PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Bericht des Abschlussprüfers, der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sind dem Aufsichtsrat durch den Aufsichtsratsvorsitzenden rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 13. Februar 2012 ausgehändigt und in der Sitzung umfassend erörtert worden. Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Außerdem stand er für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung zugestimmt. Er hat seinerseits den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 gebilligt, der damit festgestellt ist. Dem Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung schließt er sich an.

Der Aufsichtsrat hat auch den vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und in Ordnung befunden. Der Abschlussprüfer hat den Abhängigkeitsbericht gemäß § 313 Abs. 3 AktG mit folgendem Vermerk versehen:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Von dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts.

In der Hauptversammlung am 09. Februar 2011 wurden die Mitglieder des Aufsichtsrats turnusgemäß neu gewählt. In Folge dessen sind Frau Kurtz sowie die Herren Müller, Dr. Roos, Dr. Schmitz und Skreba aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden und an deren Stelle die Herren Bechtel, Blug, Borkenhagen, Hertel und Dr. Widera zu Mitgliedern des Aufsichtsrates gewählt worden.

Herr Prof. Leo Petry ist mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden und in den Ruhestand eingetreten. Herr Dr. jur. Hanno Dornseifer wurde ab 01. Januar 2011 zum Vorstand der VSE AG bestellt.

Den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrates sowie Herrn Prof. Petry dankt der Aufsichtsrat für ihren Einsatz zum Wohl der VSE AG.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand, den Betriebsräten und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der VSE-Gruppe für die im Geschäftsjahr 2011 geleistete Arbeit seinen Dank und seine Anerkennung aus.

Saarbrücken, den 13. Februar 2012

DER AUFSICHTSRAT

Dr. Bernd Widera, Vorsitzender

Gewinnverwendungsvorschlag

Es wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Jahresüberschuss	14.444.706,55 €
+ Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	53.382,87 €
./. Dividende von 35 % auf das gezeichnete Kapital von 40.960.000,00 €	14.336.000,00 €
Gewinnvortrag	162.089,42 €

Saarbrücken, den 13. Februar 2012

VSE AKTIENGESELLSCHAFT

Hartmann

Dr. Dornseifer

Auszug aus dem Protokoll

zu Punkt 2 der Tagesordnung:

Verwendung des Bilanzgewinns

Entsprechend dem vom Vorsitzenden zur Abstimmung vorgetragenen Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates beschloss die Hauptversammlung gemäß § 119 Abs. 1 Nr. 2, § 58 Abs. 2 bis 4 AktG einstimmig durch Handzeichen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von 14.498.089,42 Euro in Höhe von 14.336.000,-- Euro als Dividende (35% Dividende auf das gezeichnete Kapital von 40.960.000,-- Euro) auszuschütten und den Restbetrag in Höhe von 162.089,42 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Vorsitzende stellte fest, dass dieser Beschluss (Verwendung des Bilanzgewinns 2011 in Höhe von 14.498.089,42 Euro durch Ausschüttung einer Dividende von 14.366.000.- Euro und Vortrag des Restbetrages von 162.089,42 Euro auf neue Rechnung) einstimmig gefasst worden ist, und verkündet ihn.