VRFabric S.A — AGM Information 2024

May 30, 2024

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki VRFabric S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VRFabric S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na

§ 2.

Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki VRFabric S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VRFabric S.A. z siedzibą w Warszawie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VRFabric S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023,
• 7) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023,
  • d. przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023,
  • e. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023,
  • f. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023,
  • g. podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, dematerializacji akcji w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki,
  • h. zmian Statutu Spółki,
  • i. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 9) wolne wnioski,
• 10) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, trwający od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 12 093 011,76 PLN (dwanaście milionów dziewięćdziesiąt trzy tysiące jedenaście złotych 76/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 412 264,44 PLN (czterysta dwanaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote 44/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 412 264,44 PLN (czterysta dwanaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote 44/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 463 581,14 PLN (jeden milion czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt jeden złotych 14/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2023 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej VRFabric S.A. w 2023 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia zysk netto za rok obrotowy 2023 w wysokości 412 264,44 PLN (czterysta dwanaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote 44/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Pani Julii Leszczyńskiej – Prezesowi Zarządu od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Pani Aleksandrze Trydulskiej – Wiceprezesowi Zarządu od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Emilowi Leszczyńskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Pani Kamili Woszczak – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Tadeuszowi Leszczyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Marcinowi Woszczak – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Pani Monice Hieropolitańskiej – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, dematerializacji akcji w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i 2 pkt 1), art. 432, art. 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 126.900,00 zł (sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset złotych) do kwoty nie niższej niż 126.900,10 zł (sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset złotych i dziesięć groszy) i nie wyższej niż 166.900,00 zł (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset złotych), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od D000001 do nie większego niż D400000 ("Akcje Nowej Emisji").

2. 1. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
   2. 1) jeżeli Akcje Nowej Emisji zostaną zapisane w rejestrze akcjonariuszy lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku (włączając ten dzień), będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 01 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Nowej Emisji zostały zapisane w rejestrze akcjonariuszy lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
   3. 2) jeżeli Akcje Nowej Emisji zostaną zapisane w rejestrze akcjonariuszy lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały one zapisane w rejestrze akcjonariuszy lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 01 stycznia tego roku obrotowego.
3. 1. Akcje Nowej Emisji będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne wnoszone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
4. 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Nowej Emisji, ponad wartość nominalną Akcji Nowej Emisji zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
5. 1. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego.
6. 1. Oferta Akcji Nowej Emisji skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, do oferty publicznej Akcji Nowej Emisji nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego.
7. 1. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji Nowej Emisji wybranym przez siebie inwestorom.
8. 1. Umowy objęcia Akcji Nowej Emisji zostaną zawarte do dnia 30 listopada 2024 roku.

§ 2

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji oraz ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, o następującej treści:

"OPINIA

Zarządu VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D

Działając na podstawie art. 433 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku ze zwołanym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem spółki VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), któremu Zarząd Spółki zamierza przedstawić projekt uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 126.900,00 zł (sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset złotych) do kwoty nie niższej niż 126.900,10 zł (sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset złotych i dziesięć groszy) i nie wyższej niż 166.900,00 zł (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset złotych), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od D000001 do nie większego niż D400000 ("Akcje Nowej Emisji"), z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, Zarząd Spółki przedstawia opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji.

Uzasadnienie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji oraz sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej

W opinii Zarządu pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji leży w interesie Spółki, pozwalając na sprawne pozyskanie środków finansowych w ramach oferty publicznej skierowanej do wybranych adresatów, niewymagającej sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego. Pozyskanie przez Spółkę dodatkowego kapitału konieczne jest w celu zapewnienia dalszego finansowania strategii rozwoju Spółki.

Jednocześnie, zdaniem Zarządu Spółki, emisja Akcji Nowej Emisji jest w chwili obecnej najkorzystniejszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału przez Spółkę od inwestorów nie będących akcjonariuszami Spółki, jak również zwiększenia bazy podmiotów wpierających rozwój Spółki i partycypujących we wzroście jej wartości oraz generowanych wynikach finansowych.

W ocenie Zarządu, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości jest konieczne w celu sprawnego przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, a tym samym leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy. Należy je wiec uznać za uzasadnione.

Zarząd Spółki proponuje, aby cena emisyjna Akcji Nowej Emisji została ustalona przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem okoliczności, jakie mogą mieć wpływ na cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji w momencie jej ustalenia, przy czym nie będzie ona niższa niż 7,00 zł (siedem złotych) za jedną Akcję Nowej Emisji.

Mając na uwadze zmienność sytuacji na rynku kapitałowym oraz okres czasu, jaki upływnie pomiędzy podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji, a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji jest uzasadnione."

1. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.

§ 3

DEMATERIALIZACJA I WPROWADZENIE DO OBROTU

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:

• 1) Akcje Nowej Emisji będą zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o obrocie"); oraz
• 2) Akcje Nowej Emisji będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect ("ASO") prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji Nowej Emisji Spółki do obrotu na tym rynku.

§ 4

UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały i przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji Nowej Emisji, w szczególności do:
  2. a. ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, przy czym nie będzie ona niższa niż 7,00 zł (siedem złotych) za każdą jedną Akcję Nowej Emisji;
  3. b. określenia szczegółowych zasad i terminów oferowania, subskrypcji i dokonywania wpłat na Akcje Nowej Emisji;
  4. c. zaoferowania Akcji Nowej Emisji wybranym inwestorom zgodnie z § 1 ust. 5-8 niniejszej uchwały;
• d. negocjowania i zawarcia umów objęcia Akcji Nowej Emisji;
• e. złożenia oświadczenia, o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, o jej zawieszeniu lub wznowieniu.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zarejestrowania Akcji Nowej Emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz wprowadzenia Akcji Nowej Emisji do obrotu w ASO, a w szczególności do:
  2. a. zawarcia z KDPW umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji Nowej Emisji;
  3. b. wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Nowej Emisji do obrotu w ASO.

§ 5 ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienia się § 6 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy

§6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 126.900,10 zł (sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset złotych 10/100) i nie więcej niż 166.900,00 zł (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset złotych 00/100) i dzieli się na nie mniej niż 1.269.001 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy jeden) i nie więcej niż 1.669.000 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A o numerach od A0000001 do A1000000,
  • 2) 203.000 (dwieście trzy tysiące) akcji serii B o numerach od B000001 do B203000,
  • 3) 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji serii C o numerach od C00001 do C66000,
  • 4) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii D o numerach od D000001 do nie większego niż D400000.
• 2. Akcje serii A zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki zaś akcje serii B, C i D zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego."

§ 6

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z chwilą dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że zmienia się §7 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"Kapitał docelowy §7

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.
• 2. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 30 czerwca 2027 r.
• 4. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne.
• 5. Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
• 6. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego granicach kapitału docelowego.
• 7. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy.
• 8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 9. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  • 1) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  • 2) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w celu dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • 3) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • 4) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 10. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z chwilą dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie spółki VRFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie Uchwał objętych niniejszym protokołem, a także w związku ze złożeniem przez Zarząd oświadczenia, o którym mowa w art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.